证券代码：002028               证券简称：思源电气                公告编号：2019-019


                          思源电气股份有限公司

         关于下属合伙企业集岑合伙对外投资的进展公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。无董事不能保证公告内容真实、准确、完整。


    一、交易概述

    思源电气股份有限公司（下称“公司”或“思源电气”）于 2018 年 11 月 13 日召开的

2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于批准下属合伙企业集岑合伙对外投资的决

议》，决议内容为：公司作为有限合伙人参与投资的上海集岑企业管理中心（有限合伙）（下

称“集岑合伙”）与上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）等交易对手方签署

了《框架协议》、《可转换债权投资协议》和《有限合伙财产份额转让协议》等一揽子协议，

以达成最终持有上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）(下称“承裕合伙”）全部有限合

伙份额的目的。该交易的具体内容详见 2018 年 10 月 26 日刊载于《证券时报》和巨潮资讯

网（编号为 2018-052）《关于批准下属合伙企业集岑合伙对外投资决议的公告》。

    根据《上海集岑企业管理中心（有限合伙）合伙协议》和《上海集岑企业管理中心（有

限合伙）合伙协议修正案》，思源电气在集岑合伙认缴出资为 10 亿元，思源电气的投资已

经全部出资到位。该事项详见 2018 年 11 月 23 日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（编号

为 2018-059)《关于投资上海集岑企业管理中心（有限合伙）的进展公告》。

    依据《可转换债权投资协议》，集岑合伙向承裕合伙提供了合计 12.4553 亿元的借款，

该笔借款已于 2019 年 4 月 3 日完成了债转股工商变更登记。债转股工商变更完成后，集岑

合伙持有承裕合伙 41.9696%的合伙份额。该事项详见 2019 年 4 月 13 日刊载于《证券时报》

和巨潮资讯网（编号为 2019-008)《关于下属合伙企业集岑合伙对外投资的进展公告》。

    集岑合伙于 2019 年 5 月 8 日经全体投委会委员表决通过，同意终止履行交易第二步《有

限合伙财产份额转让协议》，不再受让武岳峰和北京青禾所持有的剩余承裕合伙有限合伙份

额，并签署了相关《终止协议》。该事项详见 2019 年 5 月 11 日刊载于《证券时报》和巨潮

资讯网（编号为 2019-017)《关于下属合伙企业集岑合伙对外投资的进展公告》。

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    二、交易进展情况

    公司于近日收到上海集岑企业管理中心（有限合伙）的函告，该交易具体进展情况如下：

    集岑合伙于 2019 年 5 月 16 日与北京君正集成电路股份有限公司（下称“北京君正”）

签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，北京君正拟以发行股份的方式购买集岑合伙

持有的承裕合伙 41.9696%财产份额。根据承裕合伙 100%财产份额截至 2018 年 12 月 31 日的

预估值（不包含拟剥离的闪胜创芯 43.375%财产份额对应的价值），上述财产份额对应的交

易对价暂定为 120,902.12 万元。预计本次交易完成后，集岑合伙直接持有北京君正

53,758,168 股股份。

    原由集岑合伙通过承裕合伙间接持有的上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）（下称

“闪胜创芯”）有限合伙份额调整为由集岑合伙直接持有。该等调整完成后集岑合伙持有闪

胜创芯 18.20%的有限合伙财产份额。预计本次交易完成后，闪胜创芯持有北京君正

12,117,385 股股份。

    该项交易属重大资产重组事项，尚需北京君正股东大会审议通过后报中国证监会核准。

    依据集岑合伙《合伙协议》第十四条约定，合伙企业的利润分配“根据各合伙人之间的

实缴出资额的比例向全体合伙人分配”，各合伙人按其实缴出资比例享有合伙企业所持资产

的权益。目前思源电气对集岑合伙实缴出资 10 亿元，占集岑合伙当前实缴出资比例为

75.64%。

    公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

    特此公告。

                                                        思源电气股份有限公司董事会

                                                              二〇一九年五月十七日




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