思源电气股份有限公司
           独立董事关于公司第六届董事会第十七次会议
                            相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（下称“证
券法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，公司独
立董事本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，现就公司第六届董事会第十七次会议相
关事项发表独立意见如下：

    一、关于调整公司 2019 年股票期权激励计划激励对象与授予数量的独立意见

    经审议，我们认为：

    本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4
号：股权激励》等有关规定，调整后的激励对象与公司 2018 年度股东大会批准的 2019 年股
票期权激励计划所确定的激励对象范围相符，本次激励计划的授予对象主体资格合法、有效；
董事会本次调整已取得公司 2018 年度股东大会的授权，已经董事会审议通过，履行了必要
的程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益
的情形。综上，我们一致同意该议案。

    二、关于公司 2019 年股票期权激励计划授予相关事项的独立意见

    经审议，我们认为：

    （一）根据公司2018年度股东大会的授权，董事会确定本次激励计划股票期权的授予日
为2019年6月5日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）以及
本次激励计划中关于授予日的相关规定。

    （二）公司及本次激励计划授予股票期权的激励对象均未发生不得授予股票期权的情
形，本次激励计划股票期权的授予条件已经成就。

    （三）公司确定的授予股票期权的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法
规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激
励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。

    （四）公司不存在为激励对象依本激励计划获取相关权益提供贷款、贷款担保或任何其
他财务资助的计划及安排。



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    （五）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增
强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持
续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上，我们一致同意公司以 2019 年 6 月 5 日为授予日，向 354 名激励对象授予合计
1,579.5 万份股票期权。

                                                独立董事：章孝棠、秦正余、朱玉旭

                                                              二〇一九年六月五日




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