北京大成（上海）律师事务所

           关于思源电气股份有限公司

2 01 9 年 股 票 期 权 激 励 计 划 调 整 和 授 予 事 项 的


          法律意见书




        北京大成（上海）律师事务所
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                         法律意见书——思源电气 2019 年股票期权激励计划调整和授予事项



                   北京大成（上海）律师事务所

                     关于思源电气股份有限公司

           2019 年股票期权激励计划调整和授予事项的

                               法律意见书
致：思源电气股份有限公司
      北京大成（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受思源电气股份有限
公司（以下简称“思源电气”或“公司”）委托，担任公司本次实施 2019 年股票
期权激励计划（以下简称“本次股票期权激励计划”）的专项法律顾问。本所根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）规范性文件（以下简称“中国法律”）以及《思源电气股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实施本次股票期权激励计划调
整和授予事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
    1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中
国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
    2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对思
源电气本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    3、为出具本法律意见书，本所律师已得到思源电气的如下保证：即思源电
气已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、
副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本
材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
    4、本法律意见书仅供思源电气实施本次股票期权激励计划调整和授予之目
的使用，不得用作任何其他目的。
    5、本所律师同意将本法律意见书作为思源电气本次股权激励计划授予事项
所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承
担相应的法律责任。
    基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对思源电气本次股权激励计
划授予事项的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


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    一、关于本次调整及授予的批准和授权
    （一）2019 年 4 月 25 日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的决议》、《关于公
司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的决议》、《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的决议》。同时，公司独立董事就本次股票期
权激励计划发表了同意的独立意见，并同意将该议案提交股东大会进行审议。
    （二）2019 年 4 月 25 日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的决议》、《关于公
司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的决议》、《关于核实<思源电气
股份有限公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单>的决议》，对本次股票期
权激励计划的激励对象进行了核查。
    （三）2019 年 5 月 16 日，公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公告了《思源电气股份有限公司监事会
关于公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单公示情况及核查意见的说明》，
载明本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的
条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
    （四）2019 年 5 月 24 日，公司召开 2018 年度股东大会审议通过了《关于
公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》，并授权公司董事会办理本次股票期权激励计划
相关事宜。
     （五）2019 年 6 月 5 日，公司召开了第六届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划激励对象及授予数量的决议》、
《关于公司 2019 年股票期权激励计划授予相关事项的决议》，公司独立董事对相
关事项发表了同意的独立意见。公司董事会认为本次股票期权激励计划规定的授
予条件已经成就，同意授予 354 名激励对象 1,579.5 万份股票期权。根据公司 2018
年度股东大会的授权，公司董事会确认本次股票期权激励计划的授予日为 2019
年 6 月 5 日。
     （六）2019 年 6 月 5 日，公司召开了第六届监事会第十三次会议，审议通
过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划激励对象及授予数量的决议》、
《关于公司 2019 年股票期权激励计划授予相关事项的决议》，同意以 2019 年 6
月 5 日为授予日，授予 354 名激励对象 1,579.5 万份股票期权。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次授予已
经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》和公司《2019 年
股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。


    二、本次调整的原因及调整内容
    鉴于《激励计划（草案）》中所确定的 1 名激励对象因个人原因自愿放弃参
与本次股权激励计划。根据公司 2018 年度股东大会的授权，董事会对本次股权
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激励计划的激励对象名单及授予权益进行了调整。调整后，本次股权激励计划激
励对象由 355 人调整为 354 人，授予股票期权总数由 1,589.5 万份调整为 1,579.5
万份。 除此之外，授予激励对象及其所获授权益数量与公司 2018 年度股东大会
审议通过的一致。
      本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草
案）》的相关规定。


    三、关于本次授予的授予日
    （一）2019年5月24日，公司召开2018年度股东大会审议通过了《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会
确定本次授予的授予日。
     （二）2019年6月5日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象及授予数量的决议》、《关于公司
2019年股票期权激励计划授予相关事项的决议》，确定本次授予的授予日为2019
年6月5日。
    （三）公司独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发表独立意见，同意
本次授予的授予日为2019年6月5日。
    （四）2019年6月5日，公司召开了第六届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象及授予数量的决议》、《关于
公司2019年股票期权激励计划授予相关事项的决议》，同意本次授予的授予日为
2019年6月5日。
    （五）经本所律师核查，本次授予的授予日为公司2018年度股东大会审议通
过本次股票期权激励计划之日起60日内，且为交易日。
    综上，本所律师认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，
符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。


    四、关于本次授予的授予对象和授予数量
     根据公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议审议通
过的《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象及授予数量的决议》、《关
于公司2019年股票期权激励计划授予相关事项的决议》，拟向354名激励对象授
予1,579.5万份股票期权。独立董事对上述事项发表了独立意见，同意公司向上述
354名激励对象授予1,579.5万份股票期权。354名激励对象均属于公司高级管理人
员、核心管理人员和核心技术（业务）人员。
    综上，本所律师认为，公司本次授予的授予对象和授予数量符合《管理办法》、
和《激励计划（草案）》的相关规定。


    五、关于本次授予的行权价格
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    根据公司第六届董事会第十七次会议审议通过的《关于调整公司2019年股票
期权激励计划激励对象及授予数量的决议》、《关于公司2019年股票期权激励计
划授予相关事项的决议》，本次授予股票期权的行权价格为12.24元/股。
    根据《激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划的行权价格为12.24元/
股。在本次股票期权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
股票期权的行权价格将做相应的调整。
    综上，本所律师认为，公司本次授予的行权价格符合《管理办法》和《激励
计划（草案）》的相关规定。


    六、关于本次授予的条件
    根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，公司授予股票期权
时，公司和激励对象须同时满足下列条件：
    （一）公司未发生如下任一情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象未发生如下任一情形：
    1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
    根据公司第六届董事会第十七次会议决议、第六届监事会第十三次会议决议、
公司独立董事发表的独立意见等文件并经本所律师核查，上述授予条件已经满足，
公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关要求。


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    七、结论意见
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已获得现
阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象及授予数量及行权价格符
合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理
办法》和《激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次授予尚需根据相关规定
履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理确认、登记手续。
    本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文，接签字页）




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（本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于思源电气股份有限公司
2019年股票期权激励计划调整和授予事项的法律意见书》签字页）


    北京大成（上海）律师事务所
    （盖章）




    负责人：                                经办律师：
                陈峰                                             王强




                                            经办律师：
                                                                 井庆欢




                                            二〇一九年六月五日