上海锦天城(厦门)律师事务所 关于福建七匹狼实业股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会 之 法 律 意 见 书 中国福建省厦门市思明区环岛东路 1801 号中航紫金广场 A 栋 18 层 电话/Tel:+86-592-261 3399 传真/Fax:+86-592-263 0863 www.allbrightlaw.com 上海锦天城(厦门)律师事务所 关于福建七匹狼实业股份有限公司 2019年第一次临时股东大会之法律意见书 (2019)厦锦律书字第0061号 致:福建七匹狼实业股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民 共和国公司法》(以下简称《公司法》)和中国证券监督管理委员会《上 市公司股东大会规则》等有关法律、法规和其他规范性文件的要求,上 海锦天城(厦门)律师事务所(以下简称“本所”)接受福建七匹狼实 业股份有限公司(以下简称“七匹狼”或“公司”)委托,指派本所律 师出席七匹狼2019年第一次临时股东大会,并出具法律意见书。 本所律师声明的事项: 一、为出具本法律意见书,本所律师对七匹狼本次股东大会所涉及 的有关事项进行了审查,查阅了本所认为出具法律意见书所必需查阅的 文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。 二、本所律师仅根据自己对前述有关事实的了解和我国现行的有关 法律、法规和规范性文件的理解,就七匹狼本次股东大会的有关事项发 表法律意见,并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。 三、在出具本法律意见书之前,本所律师得到七匹狼公司及其相关 人员的如下保证: 1、提供给本所律师的所有文件副本和书面材料复印件,与其正本 上海锦天城(厦门)律师事务所 -1- 法律意见书 或原件是严格相符的; 2、文件和书面材料中的盖章和签字均是真实有效的; 3、文件、书面材料、以及有关的书面和口头陈述,均真实、准确、 完整、没有遗漏,且不包含任何误导性的信息;以及 4、一切足以影响本法律意见书的事实和材料均已向本所披露,且 无任何直接或间接故意导致的隐瞒、疏漏之处。 本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求,按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对七匹狼提供的有关 文件和有关事实进行了核查和验证,并出席了七匹狼2019年第一次临时 股东大会,现出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集、召开程序 经查验,七匹狼本次股东大会由公司第六届董事会提议并召集,召 开本次2019年第一次临时股东大会的通知,已于2019年6月21日在《中 国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定的信息披露网 站进行了公告。 根据上述公告,提请本次股东大会审议的议题为: 1、《关于公司董事会换届选举的议案》; 2、《关于公司监事会换届选举的议案》。 以上议题和相关事项已在本次股东大会通知公告中列明,提案内容 已予充分披露。 上海锦天城(厦门)律师事务所 -2- 法律意见书 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开,其中, 本次大会的现场会议于2019年7月8日下午14:00在厦门思明区观音山台 南路77号汇金国际中心16楼会议室召开;网络投票时间:2019年7月7日 -2019年7月8日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时 间为:2019年7月8日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00,通过深圳证券交 易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年7月7日15:00至2019年7 月8日15:00期间的任意时间。本次股东大会的会议召开时间、地点及其 他事项与会议通知披露一致。 经本所律师审查,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法 规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、本次股东大会出席会议人员资格和召集人的资格 根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及本次股东大会通知,出 席本次大会的人员应为: (1)截止2019年7月2日下午收市后在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人; (2)七匹狼各位董事、监事及高级管理人员; (3)按照规定聘请的本所律师; (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员 根据七匹狼所作的统计及本所律师的核查,出席本次股东大会现场 会 议 的 股 东 共 6 人 , 代 表 股 份 数 为 325,170,252 股 , 占 公 司 股 份 总 额 755,670,000股的43.0307%。 经大会秘书处及本所律师查验出席凭证,出席现场会议的股东及股 上海锦天城(厦门)律师事务所 -3- 法律意见书 东代理人的资格符合《公司法》《证券法》《民法通则》及《公司章程》 的规定,有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。 经大会秘书处及本所律师查验,七匹狼董事会秘书和部分董事、监 事和高级管理人员出席了本次股东大会。 根据深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统最终确认,在本次 股东大会网络投票的时间段内,通过深圳证券交易所交易系统和深圳证 券交易所互联网投票系统进行投票的股东共有6人,代表有表决权的股 份11,153,811股,占公司总股本的1.4760%。参加网络投票的股东的资格 已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行了认证。 经核查,通过现场和网络参加本次股东会议的中小投资者共计7人, 代表有表决权的股份为11,977,920股,占公司股份总数的1.5851%。中 小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合 计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 本次大会的召集人为七匹狼董事会, 本所律师认为,其召集人的资 格符合法律、法规和《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的新议案 出席本次大会的股东没有提出新的议案。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 1、根据本次股东会议的通知等相关公告文件,公司股东只能在现 场投票、网络投票方式中选择一种表决方式参与本次股东会议的投票表 决。同一表决权出现重复表决的,以第一次投票结果为准。 上海锦天城(厦门)律师事务所 -4- 法律意见书 2、经查验,本次股东会议现场会议就会议审议事项以记名投票的 方式进行了表决,并按《公司章程》的规定进行了计票、监票。出席会 议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。 3、本次会议通过深圳证券信息有限公司提供网络投票平台。网络 投票结束后,深圳市证券信息有限公司对本次股东会议的网络投票情况 进行了统计,并向公司提供了投票结果。 4、本次股东会议投票结束后,根据公司对现场投票和网络投票的 表决结果进行的合并统计及本所律师的核查,本次股东大会对会议审议 议案的表决结果如下: (一)以累积投票方式审议通过了《关于公司董事会换届选举的议 案》,选举周少雄先生、周少明先生、周永伟先生、吴兴群先生、周力 源先生为公司第七届董事会非独立董事,选举赵蓓女士、戴亦一先生、 雷根强先生、刘晓海先生为公司第七届董事会独立董事 1、非独立董事选举的表决情况: 序号 候选人 累积获得的有效选举票数 1.01 周少雄 335,660,363 1.02 周少明 335,660,363 1.03 周永伟 335,660,363 1.04 吴兴群 337,925,868 1.05 周力源 335,660,363 其中,中小投资者表决情况为: 序号 候选人 累积获得的有效选举票数 上海锦天城(厦门)律师事务所 -5- 法律意见书 1.01 周少雄 11,314,220 1.02 周少明 11,314,220 1.03 周永伟 11,314,220 1.04 吴兴群 13,579,725 1.05 周力源 11,314,220 2、独立董事选举的表决情况: 序号 候选人 累积获得的有效选举票数 2.01 赵蓓 336,117,863 2.02 戴亦一 336,117,865 2.03 雷根强 336,117,864 2.04 刘晓海 336,095,864 其中,中小投资者表决情况为: 序号 候选人 累积获得的有效选举票数 2.01 赵蓓 11,771,720 2,02 戴亦一 11,771,722 2.03 雷根强 11,771,721 2.04 刘晓海 11,749,721 (二)以累积投票方式审议通过了《关于公司监事会换届选举的议 案》,选举姚健康先生、范阳秋女士为公司第七届监事会非职工代表监 事 总表决情况: 上海锦天城(厦门)律师事务所 -6- 法律意见书 序号 候选人 累积获得的有效选举票数 3.01 姚健康 336,095,864 3.02 范阳秋 336,117,864 其中,中小投资者表决情况为: 序号 候选人 累积获得的有效选举票数 3.01 姚健康 11,749,721 3.02 范阳秋 11,771,721 五、结论意见 综上,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律法 规和公司章程的规定;出席会议人员资格和召集人资格合法有效;表决 程序符合法律法规和公司章程的规定;本次股东大会通过的有关决议合 法有效。 本所律师同意将本法律意见书随七匹狼实业股东大会决议按有关 规定予以公告,并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。 (本页以下无正文) 上海锦天城(厦门)律师事务所 -7- 法律意见书 (本页无正文,为上海锦天城(厦门)律师事务所《关于福建七匹狼实 业股份有限公司2019年第一次临时股东大会之法律意见书》的签字盖章 页) 上海锦天城(厦门)律师事务所 主 任:刘 璇 经办律师:刘晓军 经办律师:朱智真 2019 年 7 月 8 日