法律意见书




      北京市康达（广州）律师事务所
    关于中山大学达安基因股份有限公司
        2018 年第一次临时股东大会
              法 律 意 见 书

致：中山大学达安基因股份有限公司
    北京市康达（广州）律师事务所（下称“本所”）接受中山大学
达安基因股份有限公司（下称“达安基因”或“公司”）委托，指派
律师出席公司2018年第一次临时股东大会。根据《中华人民共和国公
司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(下称“《证
券法》”)、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）
等法律、法规、规范性文件以及《中山大学达安基因股份有限公司章
程》（下称“达安基因《公司章程》”）的规定，本所律师对本次股东
大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决方式、表决程序、
表决结果等事项进行见证并出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师对达安基因本次股东大会所涉事
宜进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核
查和验证。本所律师同意将本法律意见书作为达安基因本次股东大会
公告材料，随同其他会议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担
相应的责任。
    本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
    一、本次股东大会的召集与召开程序
    （一）本次股东大会的召集



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    本次股东大会由达安基因董事会根据2018年1月15日召开的第六
届董事会2018年第一次临时会议决议召集，达安基因董事会在《证券
时报》及在巨潮资讯网上刊登了《关于召开2018年第一次临时股东大
会通知的公告》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间、
地点、会议审议议案、出席会议人员的资格、会议登记事项、投票方
式及程序等相关事项。
    （二）本次股东大会的召开程序
    达安基因本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。
    本次股东大会现场会议于2018年2月1日下午在公司一楼讲学厅
如期召开，会议由董事长何蕴韶先生主持。达安基因董事、监事及高
级管理人员出席了本次股东大会。
    本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具
体时间为2018年2月1日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为
2018年1月31日下午15：00 至2018年2月1日下午15：00的任意时间。
    综上，本所律师认为，达安基因本次股东大会的召集和召开程序
符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和达
安基因《公司章程》的规定。
    二、本次股东大会审议的议案
    （一）本次股东大会审议的议案为《关于参股孙公司广东康业医
疗设备有限公司拟改制设立股份有限公司及申请新三板挂牌的议
案》。
    （二）经核查，本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的
情形。
    三、出席本次股东大会会议投票人员的资格


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    经查验达安基因股东名册、出席现场会议股东及股东代理人身份
证明、授权委托书、持股凭证、报到名册和网络投票结果，本所律师
查实：出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共计34人，均为
2018年1月25日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的达安基因股东，该等股东持有及代表的公司股份
270,912,293股，占公司有表决权股份总数的 37.3713%。
    出席现场会议的股东（含股东授权代表）9人，代表公司股份
270,388,803股，占公司有表决权股份总数的37.2991%。
    通过网络投票参与表决的股东25人，代表公司股份523,490股，
占公司有表决权股份总数的0.0722%。
    中小股东（中小股东指除公司的董事、监事、高级管理人员及单
独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）所
持有及代表的股份为29人，代表股份数量891,416股，占公司总股份
的0.1230%。
    经验证，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东
大会规则》和达安基因《公司章程》的有关规定。
    四、本次股东大会的表决程序和表决结果
    （一）表决程序
    本次股东大会会议就审议的议案，以记名投票方式进行了表决，
表决时由股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大
会规则》和达安基因《公司章程》的规定进行监票和计票，并当场公
布表决结果。
    （二）表决结果
    经验证，本次股东大会审议的议案《关于参股孙公司广东康业医
疗设备有限公司拟改制设立股份有限公司及申请新三板挂牌的议案》


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    经通过参加现场会议和网络投票方式出席达安基因股东大会的
股东或股东代理人审议并获得通过，具体表决情况如下：
    同意票为270,438,963股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.8253%；反对票为473,330股，占出席股东大会有表决权股份总数
的0.1747%；弃权票为0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席
股东大会有表决权股份总数的0.0000%。其中中小股东的表决情况为：
同意票为418,086股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
46.9013%；反对票为473,330股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的53.0987%；弃权票为0股（其中，因未投票默认弃权0股），占
出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
    上述议案为特别决议案，已经由达安基因本次出席股东大会的股
东或股东代理人所持有效表决票的2/3以上通过。
    综上，本所律师认为，达安基因本次股东大会的表决程序、表决
方式和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、
规范性文件和达安基因《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为，达安基因本次股东大会的召集、召开
程序、出席会议人员的资格、会议提案以及表决方式、表决程序和表
决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、
法规、规范性文件及达安基因《公司章程》的规定，本次股东大会通
过的决议合法、有效。


    本法律意见书壹式叁份。
    本法律意见书经本所盖章和本所律师签字后生效。
    （本页以下无正文）


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（本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于中山大学达
安基因股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会法律意见书》之签
署页）




北京市康达（广州）律师事务所            见证律师：




负责人：王学琛                                  王学琛




                                                韩思明




                  二〇一八 年 二 月 一 日




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