北京市康达(广州)律师事务所 关于中山大学达安基因股份有限公司 2017 年度股东大会 法 律 意 见 书 致:中山大学达安基因股份有限公司 北京市康达(广州)律师事务所(下称“本所”)接受中山大学 达安基因股份有限公司(下称“达安基因”或“公司”)委托,指派 律师出席公司2017年度股东大会。根据《中华人民共和国公司法》(下 称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、 《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)等法律、 法规、规范性文件以及《中山大学达安基因股份有限公司章程》(下 称“达安基因《公司章程》”)的规定,本所律师对本次股东大会的 召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决方式、表决程序、表决 结果等事项进行见证并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师对达安基因本次股东大会所涉事 宜进行了审查,查阅了相关会议文件,并对有关事项进行了必要的核 查和验证。本所律师同意将本法律意见书作为达安基因本次股东大会 公告材料,随同其他会议文件一并公告,并依法对本法律意见书承担 相应的责任。 本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求,按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集与召开程序 (一)本次股东大会的召集 本次股东大会由达安基因董事会根据2018年3月29日召开的第六 届董事会第四次会议决议召集,达安基因董事会在《证券时报》及在 巨潮资讯网上刊登了《关于召开2017年度股东大会通知的公告》,在 法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间、地点、会议审议议 案、出席会议人员的资格、会议登记事项、投票方式及程序等相关事 项。 (二)本次股东大会的召开程序 达安基因本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。 本次股东大会现场会议于2018年4月20日下午14:30在广州市高 新技术开发区科学城香山路19号一楼讲学厅如期召开,会议由董事长 何蕴韶先生主持。达安基因董事、监事及高级管理人员出席了本次股 东大会。 本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具 体时间为2018年4月20日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00; 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2018年4月19日下午15:00至2018年4月20日下午15:00期间的任意时 间。 综上,本所律师认为,达安基因本次股东大会的召集和召开程序 符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和达 安基因《公司章程》的规定。 二、本次股东大会审议的议案 (一)本次股东大会审议的议案如下: 1.《2017年度董事会工作报告》; 2.《2017年度监事会工作报告》; 3.《2017年度财务决算议案》; 4.《2017年度利润分配议案》; 5.《<2017年年度报告>及其摘要》; 6.《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年 度审计机构的议案》; 7.《关于2018年度日常关联交易预计的议案》; 8.《2018年财务预算议案》; 9.《关于中山大学达安基因股份有限公司未来三年股东回报规划 (2018-2020年)的议案》; 10.《关于控股子公司使用闲置资金购买银行理财产品的议案》。 (二)经核查,本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的 情形。 三、出席本次股东大会会议投票人员的资格 经查验达安基因股东名册、出席现场会议股东及股东代理人身份 证明、授权委托书、持股凭证、报到名册和网络投票结果,本所律师 查实:出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)共计18人,均为 2018年4月13日下午15:00深圳证券交易所收市时,在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司登记在册的达安基因股东,该等股东持有 及代表的公司股份270,782,073股,占公司有表决权股份总数的 37.3533%。 出席现场会议投票的股东及股东授权委托代表共12人,代表股份 数量270,388,113股,占公司总股份的37.2990%。 通过网络投票参与表决的股东6人,代表股份数量393,960股,占 公司总股份的0.0543%。 中小股东(中小股东指除公司的董事、监事、高级管理人员及单 独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东,下同)共 13人,代表股份数量761,196股,占公司总股份的0.1050%。 经验证,出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东 大会规则》和达安基因《公司章程》的有关规定。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 (一)表决程序 本次股东大会会议就审议的议案,以记名投票方式进行了表决, 表决时由股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大 会规则》和达安基因《公司章程》的规定进行监票和计票,并当场公 布表决结果。 (二)表决结果 经验证,本次股东大会的全部议案均经参加现场会议和网络投票 方式出席达安基因股东大会的股东或股东代理人审议并获得通过,具 体表决情况如下: 1.《2017年度董事会工作报告》; 同意票为270,440,513 股,占出席股东大会有表决权股份总数的 99.8739%;反对票为341,560股,占出席股东大会有表决权股份总数 的0.1261%;弃权票为0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席 股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 2.《2017年度监事会工作报告》; 同意票为270,440,513 股,占出席股东大会有表决权股份总数的 99.8739%;反对票为341,560股,占出席股东大会有表决权股份总数 的0.1261%;弃权票为0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席 股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 3.《2017年度财务决算议案》; 表决结果:同意票为270,440,513 股,占出席股东大会有表决权 股份总数的99.8739%;反对票为341,560股,占出席股东大会有表决 权股份总数的0.1261%;弃权票为0股(其中,因未投票默认弃权0股), 占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 4.《2017年度利润分配议案》; 表决结果:同意票为270,424,213股,占出席股东大会有表决权股 份总数的99.8678%;反对票为357,860 股,占出席股东大会有表决权 股份总数的0.1322%;弃权票为0股(其中,因未投票默认弃权0股), 占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 其中,中小投资者(指除上市公司的董事、监事、高级管理人员 及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东)的 表决情况:同意票为403,336股,占出席会议中小股东有表决权股份 总数的52.9871%;反对票为 357,860股,占出席会议中小股东有表决 权股份总数的47.0129%;弃权票为0股(其中,因未投票默认弃权0 股),占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。 5.《<2017年年度报告>及其摘要》; 表决结果:同意票为270,440,513 股,占出席股东大会有表决权 股份总数的99.8739%;反对票为341,560股,占出席股东大会有表决 权股份总数的0.1261%;弃权票为0股(其中,因未投票默认弃权0股), 占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 6.《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年 度审计机构的议案》; 表决结果:同意票为270,440,513 股,占出席股东大会有表决权 股份总数的99.8739%;反对票为341,560股,占出席股东大会有表决 权股份总数的0.1261%;弃权票为0股(其中,因未投票默认弃权0股), 占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 其中,中小投资者(指除上市公司的董事、监事、高级管理人员 及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东)的 表决情况:同意票为419,636股,占出席会议中小股东有表决权股份 总数的55.1285%;反对票为 341,560股,占出席会议中小股东有表决 权股份总数的44.8715%;弃权票为0股(其中,因未投票默认弃权0 股),占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。 7.《关于2018年度日常关联交易预计的议案》; 表决结果:同意票为109,157,709股,占出席股东大会有表决权股 份总数的99.6881%;反对票为341,560股,占出席股东大会有表决权 股份总数的0.3119%;弃权票为0股(其中,因未投票默认弃权0股), 占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 其中,中小投资者(指除上市公司的董事、监事、高级管理人员 及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东)的 表决情况:同意票为419,636股,占出席会议中小股东有表决权股份 总数的55.1285%;反对票为 341,560股,占出席会议中小股东有表决 权股份总数的44.8715%;弃权票为0股(其中,因未投票默认弃权0 股),占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。 8.《2018年财务预算议案》; 表决结果:同意票为270,440,513 股,占出席股东大会有表决权 股份总数的99.8739%;反对票为341,560股,占出席股东大会有表决 权股份总数的0.1261%;弃权票为0股(其中,因未投票默认弃权0股), 占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 9.《关于中山大学达安基因股份有限公司未来三年股东回报规划 (2018-2020年)的议案》; 表决结果:同意票为270,424,213股,占出席股东大会有表决权股 份总数的99.8678%;反对票为357,860 股,占出席股东大会有表决权 股份总数的0.1322%;弃权票为0股(其中,因未投票默认弃权0股), 占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 其中,中小投资者(指除上市公司的董事、监事、高级管理人员 及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东)的 表决情况:同意票为403,336股,占出席会议中小股东有表决权股份 总数的52.9871%;反对票为 357,860股,占出席会议中小股东有表决 权股份总数的47.0129%;弃权票为0股(其中,因未投票默认弃权0 股),占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。 10.《关于控股子公司使用闲置资金购买银行理财产品的议案》。 表决结果:同意票为270,419,413股,占出席股东大会有表决权股 份总数的99.8661%;反对票为362,660 股,占出席股东大会有表决权 股份总数的0.1339%;弃权票为0股(其中,因未投票默认弃权0股), 占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 其中,中小投资者(指除上市公司的董事、监事、高级管理人员 及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东)的 表决情况:同意票为398,536股,占出席会议中小股东有表决权股份 总数的52.3566%;反对票为 362,660股,占出席会议中小股东有表决 权股份总数的47.6434%;弃权票为0股(其中,因未投票默认弃权0 股),占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。 上述议案中第4项、第10项议案为特别决议案,已经达安基因本 次出席股东大会的股东或股东代理人所持有效表决票的2/3以上通 过;第7项议案为关联交易议案,关联方回避了该议案的表决。 综上,本所律师认为,达安基因本次股东大会的表决程序、表决 方式和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、 规范性文件和达安基因《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述,本所律师认为,达安基因本次股东大会的召集、召开 程序、出席会议人员的资格、会议提案以及表决方式、表决程序和表 决结果,均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、 法规、规范性文件及达安基因《公司章程》的规定,本次股东大会通 过的决议合法、有效。 本法律意见书壹式叁份。 本法律意见书经本所盖章和本所律师签字后生效。 (本页以下无正文) (本页无正文,为《北京市康达(广州)律师事务所关于中山大学达 安基因股份有限公司 2017 年度股东大会法律意见书》之签署页) 北京市康达(广州)律师事务所 见证律师: 负责人:王学琛 韩思明 陈志松 二〇一八年四月二十日