北京市康达（广州）律师事务所

    关于中山大学达安基因股份有限公司

          2018 年第六次临时股东大会

                   法 律 意 见 书

               康达股会字【2018】第 0921 号


致：中山大学达安基因股份有限公司
    北京市康达（广州）律师事务所（下称“本所”）接受中山大学
达安基因股份有限公司（下称“达安基因”或“公司”）委托，指派
律师出席公司2018年第六次临时股东大会。根据《中华人民共和国公
司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(下称
“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会
规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《中山大学达安基因股份
有限公司章程》（下称“达安基因《公司章程》”）的规定，本所律
师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决方
式、表决程序、表决结果等事项进行见证并出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师对达安基因本次股东大会所涉事
宜进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核
查和验证。本所律师同意将本法律意见书作为达安基因本次股东大会
公告材料，随同其他会议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担
相应的责任。
    本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


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    一、本次股东大会的召集与召开程序
    （一）本次股东大会的召集
    本次股东大会由达安基因董事会根据2018年12月11日召开的第
六届董事会2018年第七次临时会议决议召集，达安基因董事会在《证
券时报》及在巨潮资讯网上刊登了《关于召开2018年第六次临时股东
大会通知的公告》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时
间、地点、会议审议事项、出席会议人员的资格、会议登记事项、投
票方式及程序等相关事项。
    （二）本次股东大会的召开程序
    达安基因本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
    本次股东大会现场会议于2018年12月27日下午14:30在广州市高
新技术开发区科学城香山路19号一楼讲学厅如期召开，会议由董事长
何蕴韶先生主持。达安基因董事、监事及高级管理人员出席了本次股
东大会。
    本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具
体时间为2018年12月27日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为
2018年12月26日下午15：00 至2018年12月27日下午15：00期间的任
意时间。
    综上，本所律师认为，达安基因本次股东大会的召集和召开程序
符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和达
安基因《公司章程》的规定。


    二、本次股东大会审议的议案
    （一）本次股东大会审议的议案如下：
    1.《关于修改<公司章程>的议案》；


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    2.《关于全资子公司进行境外投资的议案》；
    3.《关于参股孙公司发起设立广州云康健康科技有限公司暨授权
本公司管理层签署相关控制性协议的议案》。
    （二）经核查，本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的
情形。


    三、出席本次股东大会会议投票人员的资格
    经查验达安基因股东名册、出席现场会议股东及股东代理人身份
证明、授权委托书、持股凭证、报到名册和网络投票结果，本所律师
查实：出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共计【10】人，
均为2018年12月20日下午15：00深圳证券交易所收市时，在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的达安基因普通股股东，
该等股东持有及代表的公司股份【298,346,803】股，占公司有表决权
股份总数的【37.4144】%。
    出席现场会议的股东（含股东授权代表）【7】人，代表公司股
份【298,323,373】股，占公司有表决权股份总数的【37.4114】%。
    通过网络投票参与表决的股东【3】人，代表公司股份【23,430】
股，占公司有表决权股份总数的【0.0029】%。
    中小股东（中小股东指除公司的董事、监事、高级管理人员及单
独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）【5】
人，所持有及代表的股份为【1,323,837】股，占公司有表决权股份总
数的【0.1660】%。
    经验证，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东
大会规则》和达安基因《公司章程》的有关规定。


    四、本次股东大会的表决程序和表决结果
    （一）表决程序


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    本次股东大会会议就审议的议案，以记名投票方式进行了表决，
表决时由股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大
会规则》和达安基因《公司章程》的规定进行监票和计票，并当场公
布表决结果。
    （二）表决结果
    经验证，本次股东大会的全部议案经参加现场会议和网络投票方
式出席达安基因股东大会的股东或股东代理人审议并获得通过，具体
表决情况如下：
    1. 《关于修改<公司章程>的议案》
    表决情况为：同意【298,324,673】股，占出席会议所有股东所持
有效表决权股份总数的【99.9926】％；反对【22,130】股，占出席会
议所有股东所持有效表决权股份总数的【0.0074】％；弃权【0】股，
占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的【0.0000】％。
    其中，中小股东的表决情况为：同意【1,301,707】股，占出席会
议的中小股东持有表决权股份数的【98.3283】%；反对【22,130】股，
占出席会议的中小股东持有表决权股份数的【1.6717】%；弃权【0】
股，占出席会议的中小股东持有表决权股份数的【0.0000】%。
    2. 《关于全资子公司进行境外投资的议案》
    表决情况为：同意【298,324,673】股，占出席会议所有股东所持
有效表决权股份总数的【99.9926】％；反对【22,130】股，占出席会
议所有股东所持有效表决权股份总数的【0.0074】％；弃权【0】股，
占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的【0.0000】％。
    其中，中小股东的表决情况为：同意【1,301,707】股，占出席会
议的中小股东持有表决权股份数的【98.3283】%；反对【22,130】股，
占出席会议的中小股东持有表决权股份数的【1.6717】%；弃权【0】
股，占出席会议的中小股东持有表决权股份数的【0.0000】%。




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    3. 《关于参股孙公司发起设立广州云康健康科技有限公司暨授
权本公司管理层签署相关控制性协议的议案》
    表决情况为：同意【298,324,673】股，占出席会议所有股东所持
有效表决权股份总数的【99.9926】％；反对【22,130】股，占出席会
议所有股东所持有效表决权股份总数的【0.0074】％；弃权【0】股，
占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的【0.0000】％。
    其中，中小股东的表决情况为：同意【1,301,707】股，占出席会
议的中小股东持有表决权股份数的【98.3283】%；反对【22,130】股，
占出席会议的中小股东持有表决权股份数的【1.6717】%；弃权【0】
股，占出席会议的中小股东持有表决权股份数的【0.0000】%。
    上述议案均为特别决议案，已经由达安基因本次出席股东大会的
股东或股东代理人所持有效表决权的2/3以上通过。
    综上，本所律师认为，达安基因本次股东大会的表决程序、表决
方式和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、
规范性文件和达安基因《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。


    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为，达安基因本次股东大会的召集、召开
程序、出席会议人员的资格、会议提案以及表决方式、表决程序和表
决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、
法规、规范性文件及达安基因《公司章程》的规定，本次股东大会通
过的决议合法、有效。


    本法律意见书壹式叁份。
    本法律意见书经本所盖章和本所律师签字后生效。


    （本页以下无正文）


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（本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于中山大学达
安基因股份有限公司 2018 年第六次临时股东大会法律意见书》之签
署页）




北京市康达（广州）律师事务所            见证律师：




负责人：王学琛                                  王学琛




                                                 梁深


                 二〇一八年十二月二十七日