苏 泊 尔：2017年限制性股票激励计划（草案）2017-08-31
浙江苏泊尔股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划
（草案）
浙江苏泊尔股份有限公司
二零一七年八月
浙江苏泊尔股份有限公司
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1
浙江苏泊尔股份有限公司
特别提示
1、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4
号：股权激励》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及浙江苏泊尔股份有限
公司（以下简称“苏泊尔”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制定的。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规
定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、本激励计划实施方式为限制性股票激励计划，限制性股票来源为公司从
二级市场回购本公司股份。
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计 430 万股，涉及的标的股票种
类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 821,287,610 股的
2
浙江苏泊尔股份有限公司
0.524%。其中首次授予权益 392.4 万股，约占本激励计划拟授予限制性股票总数
的 91.256%，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.478%；预留 37.6 万股，
约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 8.744%，约占本计划公告时公司股本
总额的 0.046%。
5、预留部分授予由董事会提出，监事会核实，公司在指定网站对激励份额、
激励对象职务、限制性股票授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，并在完
成其他法定程序后进行授予。
6、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 1 元/股。在本激励计划公告
当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发
股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股
票总数和授予价格将做相应的调整。若因上述调整导致限制性股票授予价格低于
1 元/股，则授予价格仍为 1 元/股。
7、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售
或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起五年。
8、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
9、审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形
式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、公司应在限制性股票授予条件成就后 60 日内按相关规定完成限制性股
票的授权、登记、公告等相关程序。
11、本激励计划的实施不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
12、公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计没有超过本激
励计划公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司
股本总额的 1%。
3
浙江苏泊尔股份有限公司
目 录
声 明.........................................................................................................1
目 录.........................................................................................................4
第一章 释 义 ........................................................................................5
第二章 实施激励计划的目的 .................................................................6
第三章 激励对象的确定依据和范围 .....................................................7
第四章 股权激励计划具体内容 .............................................................8
第五章 公司授予权益、激励对象解除限售的程序 ...........................19
第六章 公司与激励对象各自的权利义务 ...........................................21
第七章 公司、激励对象发生异动的处理 ...........................................23
第八章 争议与纠纷的解决机制 ...........................................................26
第九章 附则............................................................................................27
4
浙江苏泊尔股份有限公司
第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
苏泊尔、本公司、公司 指 浙江苏泊尔股份有限公司
本激励计划、本计划 指 以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员
及其他员工进行的限制性股票激励计划
限制性股票 指 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激
励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定
期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限
售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 本激励计划中获得限制性股票的公司董事、高级
管理人员及其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
必须为交易日
限售期 指 激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转
让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售 指 在限售期满后，满足本计划规定的解除限售条件
的，激励对象申请其持有的限制性股票解除限售
并上市流通
解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江苏泊尔股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
5
浙江苏泊尔股份有限公司
第二章 实施激励计划的目的
实施激励计划的目的是为进一步完善苏泊尔的法人治理结构，促进公司建
立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，实现员工与公司共同发展，
具体表现为：
一、建立对公司管理人员和重要骨干的中长期激励约束机制，将激励对象利
益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促
进公司可持续发展。
二、通过本激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，
吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。
三、树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。
四、本激励计划实施方式采用限制性股票激励计划，其目的是为了兼顾公司
长期和近期利益，能更灵活地保留和吸引各种人才，从而更好地促进公司发展。
6
浙江苏泊尔股份有限公司
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办
法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等有关法律及其他
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而
确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要
进行激励的相关员工。
二、激励对象的范围
本计划首次授予涉及的激励对象共计 189 人，包括：
（一）公司高级管理人员；
（二）公司总部、各事业部高级管理人员；
（三）各事业部、子公司中层管理人员和公司核心业务（技术、财务）人员。
以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象
必须在本计划的有效期内与公司或公司的控股子公司签署三年（含）以上劳动合
同。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有上市公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
三、激励对象的核实
1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途经，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
7
浙江苏泊尔股份有限公司
第四章 股权激励计划具体内容
本激励计划实施方式采用限制性股票激励计划。
一、限制性股票激励计划的股票来源
限制性股票激励计划的股票来源为从二级市场上回购的本公司股份。
二、限制性股票激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予 430 万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股
本总额的 0.524%。其中，首次授予 392.4 万股，约占本激励计划拟授予限制性股
票总数的 91.256%，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.478%；预留 37.6
万股，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 8.744%，约占本激励计划公告
时公司股本总额的 0.046%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票数量 占授予限制性 占目前总股
姓名 职务
（万股） 股票比例 本比例
徐波 财务总监 16 3.721% 0.019%
副总经理兼董
叶继德 7 1.628% 0.009%
秘
其他激励人员 369.4 85.907% 0.450%
预留部分 37.6 8.744% 0.046%
8
浙江苏泊尔股份有限公司
合计 430 100% 0.524%
注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过本计划及全部在有效期内的股权激励计划获
授的公司股票均未超过本计划公告时公司总股本的 1%。公司全部有效的股权激
励计划所涉及的标的股票总数累计没有超过本计划公告时公司股本总额的 10%。
3、预留限制性股票的授予须在授予前召开董事会，确定激励对象名单及其
授予数量等相关事宜，经公司监事会核实后，并在指定网站按要求及时准确披露
当次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。公司应于本计划经股东大会审议通
过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象。超过 12 个月未明确激励对象的，
预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。
四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售
期
1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划的有效期 5 年，自限制性股票首次授予日起至所有限制性股票解
除限售或回购注销完毕之日止。
2、授予日
首次授予限制性股票的授予日在本计划经公司股东大会审议通过后，由公司
董事会确认授予条件成就后予以公告。公司应在限制性股票授予条件成就后 60
天内按相关规定完成限制性股票的授权、登记、公告等相关程序。
如公司高管作为被激励对象在限制性股票授予前发生减持股票行为，则按照
《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
预留的限制性股票的授予日由董事会确定。公司应于本计划经股东大会审议
通过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
9
浙江苏泊尔股份有限公司
（1）定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进
入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
3、限售期
依据本计划获授的限制性股票限售期为授予日起 12 个月。在限售期内，激
励对象持有的未解除限售的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
4、解除限售安排
在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售比
解除限售期 解除限售时间
例
自授予日起12个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至授予日起24个月内的最后一个交易 10%
日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至授予日起36个月内的最后一个交易 20%
日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至授予日起48个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自授予日起48个月后的首个交易日起
第四个解除限售期 至授予日起60个月内的最后一个交易 40%
日当日止
预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售比
解除限售期 解除限售时间
例
自授予日起12个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至授予日起24个月内的最后一个交易 20%
日当日止
10
浙江苏泊尔股份有限公司
解除限售比
解除限售期 解除限售时间
例
自授予日起24个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至授予日起36个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至授予日起48个月内的最后一个交易 50%
日当日止
注：以上首次授予及预留部分限制性股票的可解除限售比例为达成设定的业
绩考核目标最大值的可解除限售比例，实际可解除限售比例将根据实际达成的业
绩指标进行调整。
本计划有效期届满后，激励对象未达到解除限售条件而不能申请解除限售的
限制性股票由公司回购并予以注销。
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格为每股 1 元。
11
浙江苏泊尔股份有限公司
预留部分限制性股票授予价格同首次授予的限制性股票。
2、授予价格确定方法
本计划拟向激励对象授予 430 万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司
股本总额的 0.524%；其中首次授予 189 名激励对象共计 392.4 万股限制性股票。
若剔除两位高级管理人员所授予的股份数量，其余 187 名激励对象人均授予股份
数量约为 1.98 万股，人均授予数量约占本激励计划公告时公司股本总额的
0.002%，规模较小。公司拟以每股 1 元的价格授予公司激励对象，系根据各激励
对象薪酬综合考量确定，能够匹配各激励对象整体收入水平。
公司现金流稳健，财务状况良好，实施本计划所回购股份产生的费用支出不
会对公司日常经营产生不利影响。同时，本计划拟以每股 1 元的价格授予，激励
对象亦不必支付过高的激励对价，以保证激励计划的可实施性。公司的发展需要
稳定的团队，以较低的授予价格对公司核心人员实施股权激励计划能够实现有效
的激励，对公司发展产生正向作用。
六、限制性股票的授予条件、解除限售条件与考核指标
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
12
浙江苏泊尔股份有限公司
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
当限制性股票的上述授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，
反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
2、限制性股票的考核指标
激励对象获授的限制性股票解除限售，除须满足限制性股票的授予条件外，
必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
A、公司对激励对象设置公司业绩考核期，考核期自 2017 年起至 2020 年止；
考核期内，公司每个考核年度的净资产收益率不低于 18 %；
“净资产收益率”指的是公司加权平均净资产收益率。
若公司在考核期内发生再融资行为，则融资当年及以后年度以扣除融资数量
后的净资产为计算依据。
B、考核期内，根据每个考核年度的内销收入及内销营业利润的完成率，确
定激励对象在各解除限售期可获得解除限售的限制性股票数量。具体计算方法如
下（其中，X 为各考核年度的内销收入，Y 为各考核年度的内销营业利润）：
单位：百万元
考核期 2017年 2018年 2019年 2020年
内销收入指标（权重50%）
预设最大值
9237 10258 11332 12501
（A）
13
浙江苏泊尔股份有限公司
最大值累计
9237 19495 30827 43328
（L1）
预设最小值
8837 9747 10795 11917
（B）
当X≥A 100.00%
内销收入完成 当A＞X≥B 50%+（X-B）/（A-B）*50%
率 当X
