苏 泊 尔：兴业证券股份有限公司关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2017-08-31
兴业证券股份有限公司
关于
浙江苏泊尔股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一七年八月
目 录
第一章 释义.................................................................................................................. 2
第二章 声明.................................................................................................................. 4
第三章 基本假设.......................................................................................................... 5
第四章 本次股权激励计划的主要内容...................................................................... 6
一、限制性股票激励计划的股票来源................................................................. 6
二、限制性股票激励计划标的股票数量............................................................. 6
三、激励对象获授的限制性股票分配情况......................................................... 6
四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售
期............................................................................................................................. 7
五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法......................................... 9
六、限制性股票的授予条件、解除限售条件与考核指标............................... 10
七、限制性股票激励计划的调整方法和程序................................................... 13
八、限制性股票会计处理................................................................................... 14
第五章 独立财务顾问意见........................................................................................ 16
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见............................... 16
二、对苏泊尔实行股权激励计划可行性的核查意见....................................... 17
三、对激励对象范围和资格的核查意见........................................................... 18
四、对股权激励计划权益授予额度的核查意见............................................... 18
五、对公司实施股权激励计划的财务意见....................................................... 19
六、股权激励计划对苏泊尔持续经营能力、股东权益的影响的核查意见... 20
七、对苏泊尔是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见........... 20
八、对限制性股票定价依据和定价方法合理性的核查意见........................... 20
九、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
............................................................................................................................... 22
十、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见................................... 22
十一、其他应当说明的事项............................................................................... 23
第六章 备查文件........................................................................................................ 24
1
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
公司、上市公司、苏
指 浙江苏泊尔股份有限公司
泊尔
本独立财务顾问、本
指 兴业证券股份有限公司
财务顾问
本报告、本独立财务 兴业证券股份有限公司关于浙江苏泊尔股份有限公司 2017 年
指
顾问报告 限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
本激励计划、苏泊尔
本期限制性股票激励 指 浙江苏泊尔股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
计划、本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
本激励计划中获得限制性股票的公司董事、高级管理人员及其
激励对象 指
他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
净资产收益率 指 加权平均净资产收益率
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
2
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《备忘录 4 号》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》
《公司章程》 指 《浙江苏泊尔股份有限公司章程》
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注 1：本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五
入所造成。
3
第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件资料均由苏泊尔提供，苏泊尔已出具相关承诺保
证其所提供的所有文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。本独立财务顾问
不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本报告旨在对限制性股票激励计划事项出具意见，不构成对苏泊尔的
任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读苏泊尔发布的关于本
次限制性股票激励计划的公告及相关附件的全文。
（四）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并
对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（五）本报告仅供苏泊尔实施限制性股票激励计划时按《管理办法》、《备忘
录 4 号》等相关规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和
授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独
立财务顾问报告做任何解释或者说明。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 4 号》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）苏泊尔提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次限制性股票激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按
照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本次股权激励计划的主要内容
苏泊尔董事会下设的董事会薪酬与考核委员会根据目前中国的政策环境和
公司的实际情况，拟定了本次股权激励计划，公司第六届董事会第二次会议审议
通过了本激励计划。
一、限制性股票激励计划的股票来源
本限制性股票激励计划的股票来源为从二级市场上回购的公司 A 股普通股。
二、限制性股票激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予 430 万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股
本总额的 0.524%。其中，首次授予 392.4 万股，约占本激励计划拟授予限制性股
票总数的 91.256%，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.478%；预留 37.6
万股，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 8.744%，约占本激励计划公告
时公司股本总额的 0.046%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划首次授予涉及的激励对象共计 189 人，包括：
（一）公司高级管理人员；
（二）公司总部、各事业部高级管理人员；
（三）各事业部、子公司中层管理人员和公司核心业务（技术、财务）人员。
以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象
必须在本计划的有效期内与公司或公司的控股子公司签署三年（含）以上劳动合
同。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有上市公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
6
获授限制性股票 占授予限制性 占目前总股本
姓名 职务
数量（万股） 股票比例 比例
徐波 财务总监 16 3.721% 0.019%
叶继德 副总经理兼董秘 7 1.628% 0.009%
其他激励人员 369.4 85.907% 0.450%
预留部分 37.6 8.744% 0.046%
合计 430 100% 0.524%
本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
上述任何一名激励对象通过本计划及全部在有效期内的股权激励计划获授
的公司股票均未超过本计划公告时公司总股本的 1%。公司全部有效的股权激励
计划所涉及的标的股票总数累计没有超过本计划公告时公司股本总额的 10%。
预留限制性股票的授予须在授予前召开董事会，确定激励对象名单及其授予
数量等相关事宜，经公司监事会核实后，并在指定网站按要求及时准确披露当次
授予情况的摘要及激励对象的相关信息。公司应于本计划经股东大会审议通过后
12 个月内明确预留限制性股票的授予对象。超过 12 个月未明确激励对象的，预
留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。
四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除
限售安排、禁售期
（一）限制性股票激励计划的有效期
本激励计划的有效期 5 年，自限制性股票首次授予日起至所有限制性股票解
除限售或回购注销完毕之日止。
（二）授予日
首次授予限制性股票的授予日在本计划经公司股东大会审议通过后，由公司
董事会确认授予条件成就后予以公告。公司应在限制性股票授予条件成就后 60
天内按相关规定完成限制性股票的授权、登记、公告等相关程序。
如公司高管作为被激励对象在限制性股票授予前发生减持股票行为，则按照
《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
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预留的限制性股票的授予日由董事会确定。公司应于本计划经股东大会审议
通过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入
决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深交所规定的其它期间。
（三）限售期
依据本计划获授的限制性股票限售期为授予日起 12 个月。在限售期内，激
励对象持有的未解除限售的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）解除限售安排
在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24
第一个解除限售期 10%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36
第二个解除限售期 20%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48
第三个解除限售期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起 60
第四个解除限售期 40%
个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起
第一个解除限售期 20%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起
第二个解除限售期 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
8
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起
第三个解除限售期 50%
48 个月内的最后一个交易日当日止
注：以上首次授予及预留部分限制性股票的可解除限售比例为达成设定的业绩考核目标最大
值的可解除限售比例，实际可解除限售比例将根据实际达成的业绩指标进行调整。
本激励计划有效期届满后，激励对象未达到解除限售条件而不能申请解除限
售的限制性股票由公司回购并予以注销。
（五）禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、 证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 1 元。
预留部分限制性股票授予价格同首次授予的限制性股票。
（二）授予价格确定方法
本计划拟向激励对象授予 430 万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司
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股本总额的 0.524%；其中首次授予 189 名激励对象共计 392.4 万股限制性股票。
若剔除两位高级管理人员所授予的股份数量，其余 187 名激励对象人均授予股份
数量约为 1.98 万股，人均授予数量约占本激励计划公告时公司股本总额的
0.002%，规模较小。公司拟以每股 1 元的价格授予公司激励对象，系根据各激励
对象薪酬综合考量确定，能够匹配各激励对象整体收入水平。
公司现金流稳健，财务状况良好，实施本计划所回购股份产生的费用支出不
会对公司日常经营产生不利影响。同时，本计划拟以每股 1 元的价格授予，激励
对象亦不必支付过高的激励对价，以保证激励计划的可实施性。公司的发展需要
稳定的团队，以较低的授予价格对公司核心人员实施股权激励计划能够实现有效
的激励，对公司发展产生正向作用。
六、限制性股票的授予条件、解除限售条件与考核指标
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
当限制性股票的上述授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，
反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
（二）限制性股票的考核指标
激励对象获授的限制性股票解除限售，除须满足限制性股票的授予条件外，
必须同时满足如下条件：
1、公司业绩考核要求
（1）公司对激励对象设置公司业绩考核期，考核期自 2017 年起至 2020 年
止；考核期内，公司每个考核年度的净资产收益率不低于 18%。
若公司在考核期内发生再融资行为，则融资当年及以后年度以扣除融资数量
后的净资产为计算依据。
（2）考核期内，根据每个考核年度的内销收入及内销营业利润的完成率，
确定激励对象在各解除限售期可获得解除限售的限制性股票数量。具体计算方法
如下（其中，X 为各考核年度的内销收入，Y 为各考核年度的内销营业利润）：
单位：百万元
考核期 2017年 2018年 2019年 2020年
内销收入指标（权重50%）
预设最大值（A） 9,237 10,258 11,332 12,501
最大值累计（L1） 9,237 19,495 30,827 43,328
预设最小值（B） 8,837 9,747 10,795 11,917
当X≥A 100.00%
当A＞X≥B 50%+（X-B）/（A-B）*50%
内销收入完成率
当X
