浙江苏泊尔股份有限公司 股票代码:002032 股票简称:苏泊尔 公告编号:2018-003 浙江苏泊尔股份有限公司 关于 2017 年度日常关联交易超过预计的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 (一)日常关联交易概述 公司于 2017 年 3 月 29 日召开第五届董事会第十五次会议,会议以 4 票同意,0 票反对,0 票弃 权,5 票回避,审议通过《关于公司与 SEB S.A.签署 2017 年日常关联交易协议的议案》,其中董事 Thierry de LA TOUR d’ARTAISE 先生、Frédéric VERWAERDE 先生,Vincent LEONARD 先生,Harry TOURET 先生及 Bertrand NEUSCHWANDER 先生作为关联董事对该议案进行了回避表决。公司与 实际控制人 SEB 集团及其关联方签署的《2017 年日常关联交易协议》中,预计 2017 年度日常关联 交易总额为人民币 368,808.00 万元(具体公告内容详见 2017 年 3 月 30 日披露于《证券时报》、《证 券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的 2017-007《2017 年度日常关联交易预计公告》)。 经公司财务部门初步核查(未经审计),公司与 SEB 集团及其关联方 2017 年度日常关联交易的 实际发生金额为 374,434.85 万元,较年初的预计金额增加 5,626.85 万元。《关于 2017 年度日常关联 交易超过预计的议案》已经公司第六届董事会第五次会议以 4 票同意,0 票反对,0 票弃权,5 票回 避审议通过,董事 Thierry de LA TOUR d’ARTAISE 先生、Frédéric VERWAERDE 先生,Vincent LEONARD 先生,Harry TOURET 先生及 Bertrand NEUSCHWANDER 先生作为关联董事对该议案进 行了回避表决。 本次超出日常关联交易预计部分的金额为 5,626.85 万元,占上市公司最近一期经审计净资产绝 对值的 1.24%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.2.11 条的规定,本事项属于公司董事会 审批权限内,无需提交公司股东大会审议。 (二)日常关联交易超过预计基本情况 单位:人民币元 浙江苏泊尔股份有限公司 关联交 关联交易 关联人 关联交易内容 易定价 预计金额 实际金额 超出金额 类型 原则 炊具产品 协议价 1,403,410,000.00 1,502,217,084.47 98,807,084.47 SEB 集团 电器产品 协议价 2,220,340,000.00 2,190,460,929.37 -29,879,070.63 出售商品 橡塑产品 协议价 21,000,000.00 21,959,576.74 959,576.74 小计 3,644,750,000.00 3,714,637,590.58 69,887,590.58 涂料及配件 协议价 39,450,000.00 20,257,388.93 -19,192,611.07 SEB 集团 Lagostina 等品牌 采购商品 协议价 3,880,000.00 9,453,522.11 5,573,522.11 产品 小计 43,330,000.00 29,710,911.04 -13,619,088.96 合计 -- 3,688,080,000.00 3,744,348,501.62 56,268,501.62 二、关联人介绍和关联关系 1、基本情况: SEB 集团 法定代表人:Thierry de La Tour d’Artaise 注册资本:50,169,049 欧元 企业类型:股份有限公司(上市)(按法国公司法组建) 企业住所、注册地址:112 Chemin du Moulin Carron Campus SEB 69130 Ecully, France 经营范围:在各类企业中控股、参股及对其进行管理 2、与上市公司的关联关系: SEB 集团全资子公司 SEB 国际,截止 2017 年 12 月 31 日,持有本公司 81.18%的股份,基于以 上原因,SEB 集团间接持有本公司 81.18%的股份,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定,为本公司关联人,上述日常交易构成关联交易。 3、履约能力分析: SEB 集团已在泛欧证券交易市场上市,其在小型家用设备领域处于全球领先地位,并通过其出 众的品牌组合在近 150 个国家开展业务,旗下品牌包括 AIRBAKE、ALL-CLAD、ARNO、ASIAFAN、 CALOR、CLOCK、EMSA、IMUSA、KRUPS、LAGOSTINA、MAHARAJA WHITELINE、MIRRO、 MOULINEX、PANEX、ROCHEDO、ROWENTA、SAMURAI、SEB、TEFAL、T-FAL、UMCO、 WEAREVER、WMF 和苏泊尔等。作为多面专家和全线供应商,SEB 集团在炊具和小型家用电器领 域从事业务,具体涉及厨房电器(用于烹调和制作加工)及个人和家庭护理电器(个人护理、衣物 护理和家庭护理)等。SEB 集团在全球范围内实施采购并销售其各类产品,2016 年实现销售 50.00 亿欧元,归属于母公司利润 2.59 亿欧元,具有良好的信誉和履约能力。 浙江苏泊尔股份有限公司 三、关联交易主要内容 1、定价原则和依据 1)向 SEB 集团销售产品 根据公司与 SEB 的 OEM 合同条款约定,公司从 SEB 集团及其关联方获得的毛利润应相当于公 司及其关联方制造的产品的 FOB 转让价格的 18% (如果一个产品的制造成本为人民币 82 元,则其 FOB 转让价格应为人民币 100 元),特殊情况除外。 2)向 SEB 集团采购原材料 上述交易将遵循市场定价原则确定采购价格。 3)向 SEB 集团采购 Lagostina 品牌等产品 上述交易将根据 SEB 集团向公司采购 OEM 产品的定价机制的对等原则,按 SEB 集团及其关联 方获得的毛利润为 18%的基础确定,特殊情况除外。 2、关联交易协议签署情况 1、合同标的物:炊具、电器、橡塑产品、原材料及 Lagostina 品牌等产品 2、合同期限:2017 年 1 月 1 日-2017 年 12 月 31 日; 3、交易条款与条件:与上述交易相关的产品名称、规格型号、计量单位、单价、交货期限、数 量、运输、付款条件、装运通知、包装资料等条款,以双方具体协议为准。 4、合同生效条件:本合同自买卖双方签字且经 2016 年年度股东大会审议通过之日起生效。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 1、该公司与本公司合作多年,有良好的合作关系。公司选择与其交易,对扩大公司的海外市场 销售及开拓国内市场将起到积极作用。 2、关于产品销售与采购的交易遵循公允原则,OEM 采购成交价格依照双方 OEM 合同条款约定; 采购原材料的价格遵循市场定价原则;采购 Lagostina 品牌等产品采用 OEM 采购机制的对等原则。 上述关联交易均不存在内幕交易行为,没有损害上市公司的利益,也没有损害公司其他非关联股东 的利益。对公司本期以及未来财务状况和经营成果将产生积极的影响。 3、上述关联交易对公司独立性没有影响,公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。 五、独立董事意见 我们作为公司的独立董事,对公司第六届董事会第五次会议关于公司与实际控制人SEB集团及 其关联方2017年度日常关联交易超过预计事项进行了认真仔细的核查,基于客观、独立判断的立场, 现就公司本次关联交易事项发表以下独立意见: 浙江苏泊尔股份有限公司 公司与 SEB 集团及其关联方的关联交易事项系日常经营所需,交易的主要目的是为了扩大公司 海外市场销售及开拓国内市场。由于 2017 年末炊具出口业务收入超出预期,因此 2017 年度公司与 SEB 集团及其关联方实际发生的关联交易金额超过年初预计的金额。 我们认为,前述关联交易超出部分未改变关联交易条款本身,全部属于日常关联交易,且对公 司业绩起到积极作用。关联交易本身遵循了公开、公平、公正的原则,在表决通过此议案时,关联 董事依照有关规定进行了回避表决,表决程序合法、合规,不存在损害公司及全体股东特别是中小 股东利益的情形,且符合监管部门及有关法律、法规和《公司章程》的规定。 六、监事会意见 监事会审核了该项关联交易超过预计事项并发表意见如下:本次超出预计部分的日常关联交易 仍遵循三公原则,交易决策程序符合国家相关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害中小股 东利益的行为。 七、备查文件 1、第六届董事会第五次会议决议; 2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见; 3、监事会对该事项发表的意见; 4、日常关联交易的协议书。 特此公告。 浙江苏泊尔股份有限公司董事会 二〇一八年一月十九日