浙江苏泊尔股份有限公司



                        浙江苏泊尔股份有限公司
                       独立董事 2018 年度述职报告


浙江苏泊尔股份有限公司全体股东：

    本人作为浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会的独立董事，根据

《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所

中小企业板上市公司规范运作指引》有关法律、法规的规定及《公司章程》的规定，在任职

期间忠实履行了独立董事的职责，积极出席了公司 2018 年度的相关会议，对董事会审议的相

关议案发表了独立意见，维护了公司及中小股东的合法权益，谨慎、认真、勤勉地行使了公

司所赋予的权利。本人现将 2018 年度履职情况述职如下：



    一、出席会议情况

    1、亲自出席会议情况：第六届董事会第五次会议、第六届董事会第六次会议、第六届董

事会第七次会议、第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九次会议及第六届董事会第十

次会议，其中第六届董事会第五次会议、第六届董事会第七次会议、第六届董事会第九次会

议及第六届董事会第十次会议以通讯方式参加了表决；

    2、委托出席会议情况：无；

    3、无缺席董事会会议的情况，无连续两次未亲自出席会议的情况；

    4、对各次董事会会议议案均投赞成票，未对董事会各项议案及公司其他事项提出异议。



    二、对公司董事会会议发表独立意见的情况

    （一）2018 年 1 月 18 日召开的第六届董事会第五次会议上，本人与其他两位独立董事

对相关事项共同发表如下独立意见：

    1、对公司 2017 年度关联交易超过预计的独立意见

    公司与 SEB 集团及其关联方的关联交易事项系日常经营所需，交易的主要目的是为了扩

大公司海外市场销售及开拓国内市场。由于 2017 年末炊具出口业务收入超出预期，因此 2017

年度公司与 SEB 集团及其关联方实际发生的关联交易金额超过年初预计的金额。

    我们认为，前述关联交易超出部分未改变关联交易条款本身，全部属于日常关联交易，

且对公司业绩起到积极作用。关联交易本身遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此

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议案时，关联董事依照有关规定进行了回避表决，表决程序合法、合规，不存在损害公司及

全体股东特别是中小股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规和《公司章程》的

规定。

    （二）2018 年 3 月 29 日召开的第六届董事会第六次会议上，本人与其他两位独立董事

对相关事项共同发表如下独立意见：

    1、对公司截至 2017 年 12 月 31 日的关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立

意见：

    （1）关联方资金占用情况

    截至本报告期末，公司不存在发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关

联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其关联方使用的情

形。公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来。

    （2）对外担保情况

    截至本报告期末，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）0

元，占公司报告期末净资产的 0%；公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供

的担保）为 0 元，占公司报告期末净资产的 0%；

    公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，并充分揭示了对外担保存在的风险，未有

明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

    2、对2017年度内部控制自我评价报告的独立意见

    目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关

法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司

运作规范健康。公司董事会出具的《2017年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司

内部控制的建设及运行情况。

    3、对公司2017年度利润分配方案的独立意见

    经核查，我们认为公司2017年度利润分配议案符合公司当前的实际情况并能有效保护投

资者利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》和《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续稳定和健康发展，我们同意公司董事会

提交的2017年度利润分配议案。

    4、对《公司与SEB S.A.签署2018年关联交易协议》的独立意见

    公司与SEB S.A.及其关联方的关联交易事项为日常经营所需，交易的主要目的是为了扩

大公司海外市场销售及开拓国内市场。我们认为，该关联交易协议遵循了公开、公平、公正
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的原则。在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定进行了回避表决，公司董事会在审议

通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规及损害中小股东和公司利益的情形，且符合

监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。

    5、对公司与 SEB S.A.及其关联方续签相关协议的独立意见

    经核查，公司与SEB S.A.及其关联方续签的协议能保证公司后续的正常生产经营，协议

各项条款不存在侵害公司股东特别是中小股东利益的情形，亦不存在与关联方利益输送的情

形。在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定进行了回避表决，公司董事会在审议通过

此议案时，表决程序合法、合规，未有违规及损害中小股东和公司利益的情形，且符合监管

部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。

    6、对公司续聘2018年度审计机构的独立意见

    公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，负责公

司的财务审计工作。经认真核查相关资料，我们对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

工作能力、敬业精神、负责态度等方面均表示满意，我们同意继续聘其为本公司2018年度审

计机构，对公司提供会计报表、净资产验证及其他相关咨询服务，聘期一年。

    7、对利用自有闲置流动资金购买银行理财产品的独立意见

    鉴于公司经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前

提下，公司拟使用不超过人民币三十亿元额度的自有闲置流动资金购买银行理财产品。公司

使用自有闲置流动资金购买银行理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司

自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小

股东的利益。我们同意公司利用的自有闲置流动资金购买银行理财产品。

    8、对2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的独立意见

    我们对2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项发表了独立

意见：经核查公司2017年限制性股票激励计划、第一个解除限售期解除限售条件成就情况以

及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司2017年限制性股票激励计划181名激励

对象在限制性股票第一个解除限售期可解除限售共387,400股限制性股票的决定符合《上市公

司股权激励管理办法>、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《2017

年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解除限售资格条件，其

作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

    9、对部分获授的限制性股票回购注销的独立意见

    根据2017年限制性股票激励计划的规定，限制性股票激励对象蔡才德、董新及张银根发
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生离职，不再符合激励条件，我们同意公司对三名激励对象剩余未达成解除限售条件的限制

性股票以1元/股的价格予以回购并注销并将该事项提交公司股东大会审议。我们认为公司本

次回购注销部分限制性股票的程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不

会影响公司管理团队的勤勉尽职。

    10、对公司以集中竞价方式回购公司股份的独立意见

    经核查，公司拟通过回购社会公众股的方式减少注册，我们发表以下独立意见：（一）本

次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关

于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞

价方式回购股份业务指引》和《公司章程》等相关规定；（二）本次回购股份将用于减少注册

资本不作他用，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心；（三）公司回购资

金来源于公司自有资金，目前公司现金流稳健，该项支出不会影响公司主营业务的正常开展。

我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，不会损害公司及全体股东的利益。

    11、对选举公司董事的独立意见

    戴怀宗先生具备担任公司董事的任职资格和能力，其未持有公司股份，不存在《公司法》、

《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司

董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。我们同意将

戴怀宗先生作为董事候选人提交公司股东大会审议。

    12、对使用自有流动资金进行货币市场基金和国债逆回购投资的独立意见

    公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有流动资金较为充足，在保证流动性和资金

安全的前提下，使用自有流动资金投资中国境内的极低风险的货币市场基金和国债逆回购投

资，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司流动资金收益，不会对公司生产经营造

成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。我们同意公

司使用总额不超过人民币十亿元的自有流动资金购买货币市场基金和国债逆回购投资。

    （三）2018 年 8 月 29 日召开的第六届董事会第八次会议上，本人与其他两位独立董事

对相关事项共同发表如下独立意见：

    1、对公司截至2018年6月30日的关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见

    （1）关联方资金占用情况

    截至本报告期末，公司不存在发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关

联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其关联方使用的情

形。公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来。
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    （2）对外担保情况

    截至本报告期末，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为

0 元，占公司报告期末净资产的 0%；公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供

的担保）为 0 元，占公司报告期末净资产的 0%；

    公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，并充分揭示了对外担保存在的风险，未有

明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

    2、关于公司2018年半年度利润分配的独立意见

    经核查，我们认为公司2018年半年度利润分配议案符合公司当前的实际情况并能切实有

效回报公司投资者，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关

事项的通知》和《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续稳定和健康发展，我们同意公

司董事会提交的2018年半年度利润分配议案。

    3、关于向激励对象授予预留限制性股票的独立意见

    经核查，公司董事会确定预留限制性股票的授予日为2018年8月30日，我们发表以下独立

意见：

    （1）根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2017年限制性股票激

励计划预留部分的授予日为2018年8月30日，该授予日符合《管理办法》以及公司股权激励计

划中关于授予日的相关规定。

    （2）本次拟授予预留限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范

性文件规定的激励对象条件，符合《公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的

激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

    （3）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规

定的授予条件已成就。

    我们同意公司向激励对象授予预留限制性股票。

    4、关于对部分获授的限制性股票回购注销的独立意见

    根据2017年限制性股票激励计划的规定，限制性股票激励对象马汉、叶向阳、安永超、

王洪元、瞿永剑、虞旭明发生离职，不再符合激励条件，我们同意公司对六名激励对象剩余

未达成解除限售条件的限制性股票以1元/股的价格予以回购并注销并将该事项提交公司股东

大会审议。我们认为公司本次回购注销部分限制性股票的程序合法、合规，不会对公司的经

营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职

    （四）2018 年 12 月 17 日召开的第六届董事会第十次会议上，本人与其他两位独立董事
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对相关事项共同发表如下独立意见：

    1、对选举公司董事的独立意见

    作为浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“苏泊尔”）的独立董事，

我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所股票上市规则》、

《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规

定，对公司选举董事事项进行认真了解，基于独立判断，发表如下独立意见：

    Stanislas de GRAMONT先生具备担任公司董事的任职资格和能力，其未持有公司股份，

不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》所规

定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所

惩戒。我们同意将Stanislas de GRAMONT先生作为董事候选人提交公司股东大会审议。



    三、对公司进行现场调查的情况

    报告期内，本人利用参加现场会议的机会前往公司现场深入了解情况，密切关注公司的

经营状况。此外，本人日常会通过电话和邮件与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保

持密切联系，及时掌握公司的经营动态。公司重大决策前，本人均事先对相关资料进行认真

审核，对公司管理层提出独立、客观、专业的意见。公司做出决策后，本人及时了解重大事

项的进展情况并提出独立意见。



    四、保护公众投资者方面所做的其他工作

    报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，公司能严格按照《深圳证券交易所股票上

市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件

及《公司章程》、《信息披露管理办法》的有关规定，真实、及时、完整地完成 2018 年度信息

披露工作；并对董事、高管履职情况进行了有效的监督和核查，充分履行了独立董事的工作

职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。

    本人作为审计委员会的委员，认真履行委员职责，参与董事会决策，为公司发展提供专

业意见。报告期内，本人积极参加相关审计委员会工作会议并审议了公司审计部提交的相关

审计报告，对公司定期财务报告进行分析，根据分析结果及时提醒公司关注有关经营事项。

2018 年度，公司共召开 4 次审计委员会会议，其中 2 次以现场会议形式召开。本人均积极参

加并审议公司审计部提交的相关报告，我们认可公司在审计工作上的改善情况。

    本人作为薪酬与考核委员会的委员，积极参加 2018 年度召开的 2 次薪酬与考核委员会工
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作会议。本人根据公司实际情况，对公司董事、监事及高级管理人的薪酬、考核情况、公司

2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件满足情况以及激励对象名单、

2017 年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单进行了核查。



    五、培训与学习情况

    本人作为独立董事，在 2018 年积极有效地履行了独立董事的职能，维护了公司和中小股

东的合法权益。同时注重学习相关法律、法规和规章制度，并加深对相关法规尤其是涉及到

规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，形成自觉保护社

会公众股东权益的思想意识。



    六、其他工作情况

    1、无提议召开董事会的情况；

    2、无提议聘用和解聘会计师事务所的情况；

    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。



    七、联系方式

    邮箱：f.beraha@gte-chine.com




                                                 独立董事：Frederic BERAHA




                                                      二〇一九年三月二十六日




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