苏泊尔回购注销部分限制性股票之法律意见书                 国浩律师（杭州）事务所




                        国浩律师（杭州）事务所

                    关于浙江苏泊尔股份有限公司

                     2017 年限制性股票激励计划

                      回购注销部分限制性股票的

                                    法律意见书
致：浙江苏泊尔股份有限公司

     国浩律师（杭州）事务所作为浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“苏泊尔”）
聘请的为其实施 2017 年限制性股票激励计划事项提供法律服务的律师，根据《中
华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司股权激励管理办法》、
深圳证券交易所颁布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等
有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就本次限制性股票激励
计划因 3 名激励对象离职，公司回购注销部分限制性股票（“本次回购”）所涉
及的相关事宜，出具本法律意见书。



                               第一部分        引   言

一、律师声明的事项

     本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。

     本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性

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陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对苏泊尔本次回购所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

     苏泊尔已向本所保证，其向本所提供的文件及所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任
何隐瞒、疏漏之处。

     本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有苏泊尔股份，
与苏泊尔之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

     本法律意见书仅对苏泊尔本次回购相关法律事项的合法合规性发表意见，不
对有关会计、审计等专业事项及标的股票价值等非法律事项发表意见。

     本法律意见书仅供苏泊尔本次回购之目的而使用，非经本所事先书面许可，
不得用于其他任何目的。

     本所同意将本法律意见书作为苏泊尔本次回购的必备法律文件之一，随其他
申请材料一起上报或公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

     本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对苏泊尔本次回购的有关事实进行了核查和验证，出具
本法律意见书。


二、释义

本 所                      指 国浩律师（杭州）事务所

苏泊尔、公司、本公司 指 浙江苏泊尔股份有限公司

本激励计划、本计划         指 苏泊尔 2017 年限制性股票激励计划

《激励计划》               指 经苏泊尔 2017 年第二次临时股东大会审议通过
                                的《浙江苏泊尔股份有限公司 2017 年限制性股
                                票激励计划(草案修订稿)》



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本次回购                   指 因本激励计划3名激励对象离职，公司依据《
                                激励计划》的有关规定回购注销相关限制性股
                                票事项

《公司法》                 指 经2018年10月26日第十三届全国人民代表大会
                                常务委员会第六次会议修订，并于2018年10月
                                26日起施行的《中华人民共和国公司法》

《证券法》                 指 经十二届全国人大常委会第十次会议修订的
                                《中华人民共和国证券法》


《管理办法》               指 2018 年 9 月 15 起施行的《上市公司股权激励管
                                理办法》

《公司章程》               指 《浙江苏泊尔股份有限公司章程》

证监会                     指 中国证券监督管理委员会

深交所                     指 深圳证券交易所

元                         指 人民币元




                               第二部分        正   文

一、本次回购的批准与授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次回购已取得了如下批准与
授权：

     1、2017年8月29日，苏泊尔召开了第六届董事会第二次会议及第六届监事会
第二次会议，审议通过了《关于<浙江苏泊尔股份有限公司2017年限制性股票激
励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<浙江苏泊尔股份有限公司2017年限制性
股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划发表了独立意见，


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认为公司实施股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。公司监事会对激励
对象名单进行了初步核实。

     2、2017年10月18日，苏泊尔召开了第六届董事会第三次会议及第六届监事
会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项
的议案》、《关于<浙江苏泊尔股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案修订
稿)>及其摘要的议案》。独立董事就此发表了独立意见，同意公司对本激励计划
进行的调整。

     2017年11月11日，苏泊尔发布编号为2017-043《监事会关于公司2017年限制
性股票激励计划激励对象名单(调整后)的核查意见》。公司监事会认为，列入本
激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为
本限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

     3、2017年11月16日，苏泊尔召开了2017年第二次临时股东大会，以现场投
票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于<浙江苏泊尔股份有限公司2017年
限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<浙江苏泊尔股份有
限公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会
确定限制性股票激励计划的授予日，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股
票事宜等。

     4、2019年3月26日，苏泊尔召开第六届董事会第十一次会议及第六届监事会
第十次会议，会议审议通过了《关于对部分获授的限制性股票回购注销的议案》，
3名激励对象因个人原因离职，公司依据《激励计划》的有关规定对其尚未达成
解除限售条件的限制性股票以1元/股的价格予以回购注销，共计84,900股。独立
董事对本次回购发表了同意的独立意见。

     综上所述，本所律师认为，苏泊尔本次回购已经履行了现阶段必要的批准与
授权，符合《公司法》、《管理办法》以及《激励计划》的规定。本次回购因导致
公司注册资本减少，因此尚需提交公司股东大会审议，公司需在股东大会审议通
过后按照《公司法》的有关规定办理回购注销股份的通知和公告手续、减资的工
商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理已授予


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限制性股票注销的相关手续。


二、本次回购的原因、数量及价格

     （一）本次回购的原因

     鉴于本激励计划激励对象陈军、黄李及熊俊因个人原因发生离职，不再满足
成为激励对象的条件，根据《激励计划》第七章“公司、激励对象发生异动的处
理”之第三条第（四）款的规定，公司对其尚未达成解除限售条件的限制性股票
予以回购注销。

     （二）本次回购的数量、价格

     本次回购的股份数量为 84,900 股，回购价格为 1 元／股。

     本次回购的资金总额为 84,900 元，资金来源为公司自有资金，本次回购完
成后，公司股份总数将变更至 821,119,910 股。

     综上，本所律师认为，公司本次回购的数量、价格和回购资金来源符合《公
司法》、《管理办法》及《激励计划》的相关规定。


三、结论性意见

     综上所述，本所律师认为：

     苏泊尔本次回购已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办
法》以及《激励计划》的规定；本次回购的数量、价格和回购资金来源符合《公
司法》、《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次回购尚需提交公司股东大
会审议通过。公司需在股东大会审议通过后按照《公司法》的有关规定办理回购
注销股份的通知和公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。

     （以下无正文）




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                               第三部分        签署页

     本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江苏泊尔股份有限公司2017
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》签署页。


     本法律意见书于二○一九年三月二十六日出具，正本肆份，无副本。




国浩律师（杭州）事务所




负责人：沈田丰                                    经办律师：俞婷婷

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                                                            徐 静

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