苏泊尔 2017 年限制性股票激励计划解除限售之法律意见书        国浩律师（杭州）事务所




                         国浩律师（杭州）事务所

                    关于浙江苏泊尔股份有限公司

                     2017 年限制性股票激励计划

  首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除
                            限售期解除限售事项

                                  之法律意见书
致：浙江苏泊尔股份有限公司


     国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江苏泊尔股份有限公
司（以下简称“苏泊尔”）的委托，为其实施 2017 年限制性股票激励计划事项提
供法律服务，本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所颁布的《中小企业板信息披露
业务备忘录第 4 号：股权激励》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员
会的要求，就苏泊尔 2017 年限制性股票激励计划限制性股票解除限售事项（“本
次解除限售”）出具本法律意见书。


                                第一部分          引   言

一、律师声明的事项

     本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供
意见。在出具本法律意见书之前，苏泊尔已向本所律师出具了承诺函，承诺其向
本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。

     本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意



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依法承担相应的法律责任。

     本法律意见书仅限本次解除限售之目的而使用，非经本所事先书面许可，不
得被用于其他任何目的。

     本所同意将本法律意见书作为苏泊尔本次解除限售事项之必备法律文件之
一，随其他申请材料一起上报和/或公开披露，并依法对所发表的法律意见承担
责任。

     本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对苏
泊尔提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。

二、释义

本所                    指       国浩律师（杭州）事务所

苏泊尔、公司            指       浙江苏泊尔股份有限公司

本激励计划、本计 指              苏泊尔已于 2017 年实施的限制性股票激励计划
划


《激励计划》            指       经苏泊尔 2017 年第二次临时股东大会审议通过
                                 的《浙江苏泊尔股份有限公司 2017 年限制性股
                                 票激励计划（草案修订稿）》

《管理办法》            指       证监会于 2018 年 8 月 15 日发布的并于 2018 年
                                 9 月 15 起施行的证监会令第 148 号《上市公司
                                 股权激励管理办法》

《公司法》              指       经 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大
                                 会常务委员会第六次会议修订，并于 2018 年 10
                                 月 26 日起施行的《中华人民共和国公司法》

中国证监会              指       中国证券监督管理委员会

元                      指       人民币元




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                                  第二部分             正文

一、本次解除限售条件是否已获满足的核查

       （一）《激励计划》就股票解除限售的相关规定

     经本所律师核查，《激励计划》第四章第六条规定了限制性股票的解除限售
条件，具体如下：

     1、根据《激励计划》第四章第六条第 1 款，激励对象获授的限制性股票解
除限售，须满足限制性股票的获授条件，获授条件如下：

     （1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最
近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

     （2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形
的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情
形。

     2、根据《激励计划》第四章第六条第 2 款，激励对象获授的限制性股票解
除限售，除须满足限制性股票的获授条件外，还须完成以下考核指标：

     公司对激励对象设置公司业绩考核期，考核期自 2017 年起至 2020 年止；考
核期内，公司每个考核年度的净资产收益率不低于 13%；并根据每个考核年度的
内销收入及内销营业利润的完成率，确定激励对象在各解除限售期可获得解锁的
限制性股票数量。具体计算方法如下（其中，X 为各考核年度的内销收入，Y 为
各考核年度的内销营业利润）：



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     考核期              2017年             2018年           2019年              2020年
内销收入指标（权重50%）
预设最大值（A）                 9237              10258           11332                12501
最大值累计（L1）                9237              19495           30827                43328
预设最小值（B）                 8837               9747           10795                11917
                    当X≥A                                   100.00%
                    当A＞X≥B                        50%+（X-B）/（A-B）*50%
内销收入完成率
                    当X