证券代码：002033             证券简称：丽江旅游        公告编号：2017028


                        丽江玉龙旅游股份有限公司

                   关于设立稻城亚丁演艺公司的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、对外投资概述
    2017 年 10 月 26 日，丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“甲
方”）董事会以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于设立稻城亚丁演
艺公司的议案》，董事会同意出资 600 万元与稻城亚丁景区旅游开发有限责任公
司（或“乙方”）合资设立稻城亚丁演艺公司。
    稻城亚丁景区旅游开发有限责任公司与公司不存在关联关系，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，此项投资不构成关联交易，
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，此议案无需提
交股东大会审议表决，也不需要经过有关部门批准。董事会授权经营层签署相关
协议并办理演艺公司设立的相关事宜。
    2017 年 10 月 26 日，公司与稻城亚丁景区旅游开发有限公司签订了《出资协
议》。

     二、交易对手方介绍
    公司名称：稻城亚丁景区旅游开发有限责任公司
    类型：其他有限责任公司
    住所：稻城县香格里拉镇
    法定代表人：葛宁
    注册资本：肆仟柒佰伍拾万元整
    成立日期：2013 年 4 月 3 日
    经营范围:县内班车客运（旅游）, 县内包车客运（旅游），二类（小型客车
维修（含轿车），大中型客车维修）（小型客车维修（含轿车）大中型客车维修（一
二级维护，总成修理）。旅游开发。旅游产品开发经营；投资与资产管理。
    稻城亚丁景区旅游开发有限责任公司与公司不存在关联关系。

    三、投资标的基本情况
    1、拟注册名称：稻城亚丁旅游文化演艺发展有限公司，最终使用的名称以工
商行政管理部门核准的名称为准
    2、性质：有限责任公司
    3、注册地址：甘孜州稻城县香格里拉镇
    4、注册资本：人民币 1,000 万元
    5、股权结构：丽江玉龙旅游股份有限公司以现金方式出资人民币 600 万元，
占出资总额的 60%。稻城亚丁景区旅游开发有限责任公司以现金的方式出资人民
币 400 万元，占出资总额的 40%
    6、经营范围：营业性演出；旅游服务；旅游文化、旅游商品开发和经营；旅
游咨询；提供旅游餐饮、娱乐、酒店服务；广告服务；旅游电子商务；影视投资
及拍摄
    7、营业期限：长期
    8、资金来源：自筹

    四、对外投资合同(出资协议)的主要条款内容
    “…
    第三条 出资方式、出资额及出资期限
    3.1 甲方以现金方式出资人民币 600 万元，占出资总额的 60%。
    3.2 乙方以现金的方式出资人民币 400 万元，占出资总额的 40%。
    3.3 出资期限：甲、乙方应于本协议签订之日起 30 日内一次性将所认缴的出
资额缴纳至设立公司开立的临时账户。
    第四条 出资人的权利和义务、责任
    4.1 权利
     4.1.1 除本协议另有约定外或者公司章程另有规定外，出资人按投入公司的
资本额占公司注册资本额的比例享有股东权益。
     4.1.2 公司成立之日前进行增减出资额必须经全体出资人一致同意并签署书
面协议后方可实施。
     4.1.3 出资人可依据《公司法》和《公司章程》规定转让其在公司的股权。
股东向股东以外的人转让股权的，在同等条件下，其它股东享有优先受让权。
    4.1.4 甲乙双方同意，为满足公司后续运营发展及／或者拟投资旅游项目的
资金需求，双方均将积极通过各种途径落实、解决前述资金问题，包括但不限于
增资扩股、银行贷款、引入旅游产业基金等方式。
    4.1.5 出资人共同协商确定、变更公司名称。
    4.1.6 公司不能设立时，在承担因公司设立不能所发生的出资人义务和责任
后，出资人有权收回所认缴的剩余款项。
    4.1.7 出资人履行出资义务与本协议第三条规定不符的，对不履行、不完全
履行或不适当履行出资义务的出资人，已适当履行出资义务的出资人有权选择依
据下述约定采取相应行动：
    4.1.7.1 出资人履行出资义务与本协议第三条规定不符的，经已按期足额缴
纳出资的出资人／股东书面催告后 30 个工作日内，仍不能适当履行出资义务至
符合本协议第三条约定的，已按期足额缴纳出资的出资人／股东有权以自己名义
用自有资金／资产补足该出资人当期应缴纳的出资额，并当然享有该部分出资额
对应的股东权益，应履行该部分出资义务的出资人丧失相应的股东权益。
    4.1.7.2 出资人履行出资义务与本协议第三条规定不符的，已按期足额缴纳
出资的出资人有权依据《公司章程》的规定，解散公司并组织成立清算组，依法
对公司进行清算后办理公司注销登记。
    4.1.7.3 出资人履行出资义务与本协议第三条规定不符导致公司或者其它出
资人遭受损失的，公司或者其它出资人有权要求其予以赔偿。
    4.1.8 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。
    4.2 义务
    4.2.1 出资人应当按本协议第三条的约定履行出资义务，在规定的出资期限
内缴纳各自所认缴的出资额。
    4.2.2 出资人以其认缴的出资额为限对公司承担责任，在公司登记成立后，
不得抽逃出资。
    4.2.3 出资人应遵守《公司章程》。
    4.2.4 公司发给出资人的出资证明书不得私自交易和质押。
    4.2.5 法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。
       4.2.6 乙方应尽快办理并取得与履行本协议出资义务相关的批准及同意，包
括国有资产出资备案、审批等。
   …
   第七条 股东会
       7.1 股东会为公司的权力机构，由全体出资人／股东组成，股东会会议由董
事长负责召集。公司首次股东会由甲方负责召集，并指定会议主持人。
       7.2 股东会的职权依照《公司法》和《公司章程》的规定行使。
       7.3 甲乙双方同意，公司成立后，股东会会议由股东按照其出资比例行使表
决权。
       7.4 股东会的议事方式和表决程序依照《公司法》和《公司章程》的规定行
使。
   第八条 董事会
       8.1 董事会是公司事务执行机构，由 5 名董事组成，其中甲方推荐 3 名，乙
方推荐 2 名，由公司股东会选举产生。公司董事会设董事长和副董事长各 1 名，
董事长由董事会在甲方推荐的董事中选举产生，副董事长由董事会在乙方推荐的
董事中选举产生。
       8.2 按 8.1 规定选举产生的董事长为公司的法定代表人。
       8.3 董事每届任期三年，任期届满，由公司股东会决定是否续任或更换，公
司董事可以连选连任。
       8.4 董事会对股东会负责，其职权按《公司法》和《公司章程》的规定行使。
       8.5 董事会聘任或者解聘公司总经理、副总经理和财务负责人，并决定其薪
酬。
   第九条 总经理及高级管理人员
       9.1 公司设总经理一名，副总经理若干名，总经理由董事长提名，经董事会
决定聘任或者解聘；财务负责人由总经理提名，经公司董事会决定聘任或者聘任，
其职权按《公司法》和《公司章程》规定行使。
   第十条 监事会
       10.1 监事会是公司监督机构，由 3 名监事组成，其中甲方推荐 1 名，乙方推
荐 1 名，由公司股东会选举产生；职工代表监事 1 名，职工代表监事由公司职工
通过职工大会民主选举产生。监事会设召集人一名，经监事会选举由乙方推荐的
监事担任。监事职权依照《公司法》和《公司章程》有关规定行使。
    10.2 公司董事、总经理、财务负责人及其他高级管理人员不得兼任监事。监
事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。
   第十一条 关于公司利润
    11.1 关于公司利润的特别约定
    11.1.1 甲乙双方共同确认，出资人／股东依照实缴的出资比例分取红利，
依据《公司法》及最高人民法院就《公司法》实施下发的司法解释之相关规定分
担亏损。
    11.2.1 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
    11.2.1 弥补以前年度的亏损。
    11.2.2 提取利润的 10%列入法定公积金；法定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的，可不再提取。
    11.2.3 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照 11.2.2 约定
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
   …”

    五、对外投资—设立子公司的目的、存在的风险和对公司的影响
    亚丁拥有丰富和独特的自然景观及特有的文化底蕴，是中国保存最完整、最
原始的高山自然生态系统之一，呈现出世界美丽的高山峡谷自然风光，是中国大
香格里拉生态旅游区的核心。随着交通方式的改善、旅游服务设施的完备，亚丁
已成为目前炙手可热的旅游目的地，旅游接待量逐年攀升，具有极好的市场前景。
设立稻城亚丁演艺公司是公司布局大香格里拉生态旅游圈的一个环线节点完善和
获取优质旅游资源的重要举措。设立稻城亚丁演艺公司的资金来源为自有资金，
对公司财务状况和经营成果影响不大。

    六、备查文件
    1、丽江玉龙旅游股份有限公司第六届董事会第六次会议决议。
    2、出资协议


    特此公告。
丽江玉龙旅游股份有限公司董事会
       2017 年 10 月 27 日