丽江旅游：2017年度股东大会的法律意见2018-05-16
关于丽江玉龙旅游股份有限公司
2017 年 度 股 东 大 会 的
法律意见
北 京 大 成 (昆 明 )律 师 事 务 所
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成（昆明）律师事务所
关于丽江玉龙旅游股份有限公司 2017 年度股东
大会的法律意见
致：丽江玉龙旅游股份有限公司
丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年度股东
大会（以下简称“本次股东大会”）于 2018 年 5 月 15 日下午 14:30
分在丽江和府洲际度假酒店会议室召开，北京大成（昆明）律师事务
所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派黄松、李秀丽律师（以
下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、中国证券监督管
理委员会公告[2016]22 号《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）和《丽江玉龙旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师是按照《股东大会规则》的要求对公司 2017 年度股东
大会的召集、召开程序是否符合法律法规和《公司章程》的规定，出
席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效以及股东大会的表决程
序、表决结果是否合法有效发表法律意见。
本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则
本所律师愿意承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2017 年度股东大会的必
备文件公告，并依法对法律意见书承担责任。
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本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行了
审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
为召开本次股东大会，公司于 2018 年 4 月 24 日在《证券时报》、
《中国证券报》及巨潮资讯网网站上刊登公告了《丽江玉龙旅游股份
有限公司关于召开 2017 年度股东大会的通知》（以下简称《通知》），
通知公司定于 2018 年 5 月 15 日下午 14:30 分在丽江和府洲际度假酒
店会议室召开 2017 年度股东大会现场会议，同时通过深圳证券交易
所交易系统（以下简称“交易系统”）和深圳证券交易所互联网投票
系统（以下简称“互联网投票系统”）为股东提供本次股东大会的网
络投票平台，股东可以参加网络投票。本次会议通过交易系统进行网
络投票的时间为：2018 年 5 月 15 日上午 9：30 至 11：30，下午 13：
00 至 15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2018 年
5 月 14 日下午 15：00 至 2018 年 5 月 15 日下午 15：00。
公司公告的通知载明了召开会议的时间、地点、召集人、会议审
议的提案，说明了股东有权出席并参加表决，并可委托代理人出席现
场会议或在网络投票时间内参加网络投票，明确了出席会议股东的股
权登记日、出席会议股东的登记时间、登记方式和登记地点。说明了
公司股东可选择现场投票和网络投票中的一种方式进行投票表决，同
一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。
公司董事会在召开会议的通知中列明了本次股东大会的审议议
题，并按《股东大会规则》的有关规定，对本次股东大会所审议议题
的内容进行了披露。
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公司本次股东大会现场会议于 2018 年 5 月 15 日下午 14:30 分在
丽江和府洲际度假酒店会议室召开，大会的召开日距会议通知日已间
隔 20 日以上，经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法
规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
1、出席情况：
（1）股东出席的情况：
通过现场和网络投票的股东 10 人，代表股份 219,871,185 股，
占上市公司总股份的 40.0136％。
其中：通过现场投票的股东 5 人，代表股份 219,800,135 股，占
上市公司总股份的 40.0007％。
通过网络投票的股东 5 人，代表股份 71,050 股，占上市公司总
股份的 0.0129％。
中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 6 人，代表股份 71,550 股，占上市
公司总股份的 0.0130％。
其中：通过现场投票的股东 1 人，代表股份 500 股，占上市公司
总股份的 0.0001％。
通过网络投票的股东 5 人，代表股份 71,050 股，占上市公司总
股份的 0.0129％。
鉴于参加网络投票股东的资格是在其进行网络投票时，由网络投
票系统进行认证，本所律师无法对参加网络投票的股东之资格进行确
认。在假设参加网络投票的股东之资格符合有关法律法规、《股东大
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会规则》及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为：上述股东及
委托代理人参加会议的资格均合法有效。
2、本次股东大会的召集人
经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人具有《股
东大会规则》第 6 条规定的资格，合法有效。
3、出席会议的其他人员
经见证，出席会议的人员除股东及委托代理人外，还包括公司部
分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员和公司聘请的见证律师。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会对以下提案进行了审议和表决，所审议提案与会议
通知相符。
会议通知中的提案是：
1、《2017 年度董事会工作报告》；
2、《2017 年度监事会工作报告》；
3、《2017 年度财务决算报告》；
4、《2017 年度利润分配议案》；
5、《2017 年年度报告及其摘要》；
6、《关于聘请 2018 年度审计机构的议案》；
7、《董事会关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》；
8、《丽江玉龙旅游股份有限公司董事薪酬绩效管理办法》；
9、《2018 年度财务预案》；
10、《关于改选监事的议案》。
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本次股东大会没有临时提案，亦不存在补充通知或公告的情形。
经本所律师见证，股东大会现场会议就上述通知中所列明的提案
逐项进行了表决，并按《股东大会规则》、《公司章程》规定的程序进
行计票、监票，股东大会会议现场结束时间不早于网络表决方式。
鉴于参加网络投票的股东资格是在其进行网络投票时，由深圳证
券交易所进行认证，本所律师无法对参加网络投票的股东之资格进行
确认。在假设参加网络投票的股东之资格符合有关法律法规、《股东
大会规则》及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东
大会网络投票符合有关法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》
的规定，网络投票的表决程序和表决结果的统计均合法有效。
本次股东大会网络投票的有效表决票数与现场投票的有效表决
票数均计入了本次股东大会的表决权总数。网络投票结束并经合并统
计后，会议主持人在会议现场当场公布了每一提案的表决情况和结果，
无人对表决结果提出异议。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的表
决结果如下：
1、《2017 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 219,819,125 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.9763％；反对 52,060 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0237％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东所持股份的 0.0000％。
2、《2017 年度监事会工作报告》
表决结果：同意 219,819,125 股，占出席会议所有股东所持股份
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的 99.9763％；反对 52,060 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0237％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东所持股份的 0.0000％。
3、《2017 年度财务决算报告》
表决结果：同意 219,819,125 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.9763％；反对 52,060 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0237％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东所持股份的 0.0000％。
4、《2017 年度利润分配议案》
表决结果：同意 219,800,135 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.9677％；反对 71,050 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0323％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东表决结果：同意 500 股，占出席会议中小股东所
持股份的 0.6988％；反对 71,050 股，占出席会议中小股东所持股份
的 99.3012％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议中小股东所持股份的 0.0000％。
5、《2017 年年度报告及其摘要》
表决结果：同意 219,819,125 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.9763％；反对 52,060 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0237％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东所持股份的 0.0000％。
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6、《关于聘请 2018 年度审计机构的议案》
表决结果：同意 219,800,135 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.9677％；反对 71,050 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0323％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东表决结果：同意 500 股，占出席会议中小股东所
持股份的 0.6988％；反对 71,050 股，占出席会议中小股东所持股份
的 99.3012％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议中小股东所持股份的 0.0000％。
7、《董事会关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》；
表决结果：同意 219,800,135 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.9677％；反对 71,050 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0323％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东所持股份的 0.0000％。
8、《关丽江玉龙旅游股份有限公司董事薪酬绩效管理办法》；
表决结果：同意 219,800,135 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.9677％；反对 71,050 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0323％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东表决结果：同意 500 股，占出席会议中小股东所
持股份的 0.6988％；反对 71,050 股，占出席会议中小股东所持股份
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的 99.3012％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议中小股东所持股份的 0.0000％。
9、《2018 年度财务预算》；
表决结果：同意 219,819,125 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.9763％；反对 52,060 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0237％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东所持股份的 0.0000％。
10、《关于改选监事的议案》
表决结果：同意 219,800,135 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.9677％；反对 71,050 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0323％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东所持股份的 0.0000％。
公司独立董事在本次股东大会上作了《2017 年度独立董事述职
报告》。
本次股东大会所审议的提案均获得通过，本次股东大会的主持人
及出席会议的公司董事、董事会秘书均在会议记录上签名，本次股东
大会的表决程序和表决结果符合有关法律法规、《股东大会规则》及
《公司章程》的规定。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司 2017 年度股东大会的召集和召
开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等
事宜均符合法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，
合法有效。
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本法律意见书正本三份，无副本。
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（本页无正文，为《北京大成（昆明）律师事务所关于丽江玉龙旅
游股份有限公司 2017 年度股东大会的法律意见》之签字页）
北京大成（昆明）律师事务所 经办律师：
黄 松
负责人：马巍
李 秀 丽
2018 年 5 月 15 日
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