股票代码：002033              股票简称：丽江旅游               公告编号：2019003


                       丽江玉龙旅游股份有限公司

                   第六届董事会第十二次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    丽江玉龙旅游股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十二次会议
于 2019 年 3 月 29 日以现场会议与传真通讯相结合的方式召开，现场会议地点在
三股水景区丽江第一湾隐庐山房酒店会议室。公司已于 2019 年 3 月 18 日以通讯
方式发出会议通知，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，会议由和献中董
事长主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司
法》和《公司章程》的规定，会议经充分讨论，审议通过了以下议案：

    1、审议通过《2018年度总经理工作报告》
    表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权
    2、审议通过《2018年度董事会工作报告》
    《2018年度董事会工作报告》详见《公司2018年度报告第三节公司业务概
要及第四节经营情况讨论与分析》。
    本议案尚需提请股东大会审议。
    表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权
    3、审议通过《2018 年度财务决算报告》
    2018 年 度 公 司 实 现 的 营 业 总 收 入 678,422,268.82 元 ， 实 现 净 利 润
200,507,004.74 元，归属于上市公司股东的净利润 191,631,395.67 元。截止
到 2018 年 12 月 31 日，公司总资产 2,715,052,348.94 元，负债 165,776,056.82
元，归属于上市公司股东的所有者权益 2,433,897,021.79 元。详细内容详见同
日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《丽江玉龙旅游股份有限公司 2018
年度财务报告》
    本议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权
    4、审议通过《关于<公司2018年度报告及其摘要> 的议案》
    《公司 2018 年度报告摘要》同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司 2018 年度报告全文》同时登载
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
    本议案需提请股东大会审议。
    表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权
    5、审议通过《2018年度利润分配议案》
    经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2018年，公司实现归属于上
市公司股东的净利润191,631,395.67 元，按母公司实现净利润10%计提法定盈余
公积金22,742,580.80元后，截止2018年12月31日，上市公司母公司 “未分配利
润”科目余额1,147,950,272.87 元，可供股东分配的净利润为1,147,950,272.87
元。综合考虑公司长远发展和投资者利益，公司拟定2018年度利润分配预案为：
    1、以截止 2018 年 12 月 31 日公司总股本 549,490,711 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），本次现金红利分配共计 82,423,606.65
元，方案实施后母公司留存未分配利润 1,065,526,666.22 元。
    2、不送股,不以资本公积金转增股本。
    公司独立董事对利润分配方案发表了意见，详见同日登载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项的独立意见》。
    本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
    表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权
    6、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》
    《2018年度内部控制自我评价报告》同日登载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权
    7、审议通过《公司内部控制规则落实自查表》
    《公司内部控制规则落实自查表》同日登载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权
    8、审议通过《关于聘请2019年度审计机构的议案》
    经公司董事会审议通过，拟续聘中审众环会计师事务所作为公司 2019 年度
的审计机构，继续为本公司进行相关的审计服务，聘期一年。
    本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
    表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
    公司独立董事关于聘请审计机构的独立意见：
    作为公司独立董事，现就公司聘请2019年度审计机构发表如下意见：中审众
环会计师事务所在担任公司的审计机构时，勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进
行独立审计，公司董事会审议本议案前已经我们独立董事的事前认可，并由审计
委员会审议通过后提交董事会，我们同意聘请中审众环事务所（特殊普通合伙）
作为2019年度审计机构。
       9、审议通过《董事会关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》
    《董事会关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》同日登载
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
    本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
    表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权
       10、审议通过《2018年度企业社会责任报告》
    《公司2018年度企业社会责任报告》同日登载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权
       11、审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议
案》
    董事会同意根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》及《深圳证券交易所中小板公司规范运作指引》的相关规定，使
用总额不超过20,000万元的暂时闲置募集资金、使用不超过15,000万元的自有资
金购买银行理财产品，详见同日登载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财
产品的公告》
    公司独立董事意见、监事会决议及保荐机构核查意见同日登载于巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）
    本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
    表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权
    12、审议通过《2019年度财务预算》
    结合市场情况，公司计划2019年度游客接待量比2018年度稳定增长，但考虑
到索道票价调整对公司2019年度业绩的影响，计划实现营业总收入6.20亿元，比
2018年下降8.61%，实现归属于母公司的净利润1.20亿元，比2018年下降37.38%。
    本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
    表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
    13、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
    《公司章程修正案》、《公司章程》（修订版）同日刊载于《证券时报》、《中
国证券报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），
    本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
    表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
    14、审议通过《关于改选董事、董事会战略委员会委员的议案》
    公司现任董事、董事会战略委员会委员张郁女士工作变动，根据工作需要，
公司股东云南省投资控股集团有限公司推荐张新晖先生(简历附后)接替张郁女
士作为公司董事、董事会战略委员会委员人选，任期自股东大会批准之日起至本
届董事会届满。
   张新晖先生当选后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担
任的董事人数总计不会超过公司董事总数的二分之一。符合《公司法》、《公司
章程》的相关规定。
    本议案还需提交公司股东大会审议，为确保董事会工作的顺利开展，在股东
大会选举产生新的董事及董事会战略委员会委员前，张郁女士将继续履行董事及
董事会战略委员会委员职责，新的董事、董事会战略委员会委员产生后，张郁女
士将自动卸任公司董事、董事会战略委员会委员职务。
    表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
    15、审议通过《关于与白鹿旅行社 2019 年日常关联交易预计的议案》
    同意公司与白鹿旅行社在2019年就索道票销售、印象演出票、酒店服务、餐
饮服务所发生的关联交易预计总额不超过4,500万元，公司独立董事亦出具了独
立意见，详见同日登载于《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与白鹿旅行社日常关联交易预计的公
告》。
    表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权,同时出任白鹿旅行社董事的本公司
董事和献中、刘晓华先生回避表决。
    16、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》
    董事会定于2019年4月26日下午15:00召开2018年度股东大会，会议召开具体
事宜详见同日登载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年度股东大会的通知》。
    表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
    公司独立董事焦炳华、陈红、龙云刚分别向董事会提交了《2018年度独立董
事述职报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司独立董事
将在 2018 年度股东大会上述职。
    特此公告。

                                          丽江玉龙旅游股份有限公司董事会
                                                 2019 年 4 月 2 日
张新晖先生简历：
    张新晖，男，1976 年 4 月生，硕士学历，注册会计师，会计师职称。张新
晖先生 1997 年 8 月至 2000 年 1 月在昆明重工（集团）股份有限公司财务处工作，
2000 年 1 月至 2008 年 1 月在亚太中汇会计师事务所有限公司任项目经理、部门
主任，2008 年 1 月至今在云投集团工作（先后任计划财务部副总经理，云南省
旅游投资有限公司副总经理兼大理旅游集团有限责任公司总经理，云投集团经营
管理部副总经理，资深业务经理，云南石化燃气有限公司党委副书记、副董事长、
总经理），现任云投集团财务管理部常务副总经理。
    截至到 2019 年 3 月 29 日云投集团持有公司 50,563，500 股股票，占公司总
股本的 9.20%。张新晖本人未持有本公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》
中规定的不得担任公司董事的情形，最近三年未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院网公布的“失信被执行人”。