丽江玉龙旅游股份有限公司独立董事

     关于公司第六届董事会第十二次会议相关议案的独立意见


    丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会
议审议通过了《2018年年度报告及摘要》、《关于2018年度利润分配预案》、《关于
聘请2019年度审计机构的议案》，《董事会关于2018年度内部控制的自我评价报
告》、《关于以部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》、《关于改选董
事及战略委员会委员的议案》、 关于与白鹿旅行社日常关联交易的议案》等议案，
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《独立董
事制度》的有关规定，基于本人的独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：

    一、独立董事关于控股股东及其他关联方占用资金及公司对外担保情况的专
项说明及独立意见

   根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，作为公司的独立董事，我们本
着对公司、全体股东及投资者负责的态度，审查了有关资料，并就有关情况向公
司相关人员进行了询问。在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，基于
我们的独立判断，认为：丽江玉龙旅游股份有限公司认真贯彻执行中国证监会证
监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》的有关规定，2018年没有发生对外担保、违规对外担保、公司控
股股东及关联方占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至2018年12月31
日的对外担保、违规对外担保、控股股东及关联方占用资金等情况。

    二、独立董事关于公司2018年度内部控制的独立意见

   公司独立董事对公司2018年度内部控制情况发表独立意见，认为：公司建立
了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，
内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露
和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能
存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司的


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内部控制是有效的。公司的内部控制自我评价报告真实客观地反映了目前公司内
部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

   三、独立董事关于公司2018年度利润分配议案的独立意见

   公司董事会审议通过了每10股派发现金红利1.50元（含税）的利润分配议案，
作为公司独立董事，基于独立的立场，我们认为，公司历年来注重对投资者持续
稳定回报，在拟定方案时已兼顾了公司的实际情况及投资者的回报，我们同意本
次利润分配议案，同意董事会将该议案提交股东大会审议。

   四、独立董事关于聘请2019年度审计机构的独立意见

   作为公司独立董事，现就公司聘请2019年度审计机构发表如下意见：中审众
环会计师事务所在担任公司的审计机构时，勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进
行独立审计，公司董事会审议本议案前已经我们独立董事的事前认可，并由审计
委员会审议通过后提交董事会，我们同意聘请中审众环事务所（特殊普通合伙）
作为2019年度审计机构。

   五、独立董事关于公司以募集资金及自有资金购买理财产品的独立意见

    独立董事发表独立意见如下：本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金理
财管理的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用最高额度不
超过人民币 20,000 万元部分闲置募集资金及自有资金 15,000 万元合计 35,000
万元投资于安全性高，流动性好的投资产品，有利于提高闲置募集资金及公司自
有资金的现金管理收益。不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变
募集资金投向或损害股东利益的情形，同意公司使用不超过 20,000 万元部分闲
置募集资金及自有资金 15,000 万元合计 3,5000 万元进行现金理财管理。

   六、关于推荐张新晖为董事候选人的独立意见
   1、经审阅张新晖履历等材料，未发现有《公司法》规定不得担任公司董事的
情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，其任职资
格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、
《公司章程》的有关规定。

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    2、经了解，张新晖具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，能够
胜任相关职责的要求，具备担任公司董事职责所应具备的能力。
    3、同意推荐张新晖先生为第六届董事会非独立董事候选人，其提名程序符
合国家法律、法规及《公司章程》的规定。
    4、同意将该议案提交股东大会审议。
   七、关于与白鹿旅行社 2019 年日常关联交易的独立意见
   独立董事认为：白鹿旅行社是丽江的主要旅行社之一，长期以来与公司保持
了紧密的合作，是公司团队游客的重要来源，公司向白鹿旅行社销售索道票所涉
及的关联交易是必要的。由于团队游客是公司重要的游客来源，与包括白鹿旅行
社在内的各家旅行社形成紧密的合作关系对公司的业务发展有重大意义，将有助
于提升公司的经营业绩。公司董事会在审议本次关联交易前已获得我们的认可，
并经公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十次会议审议、关联董事
回避后表决通过，其程序是合法、合规的。公司与白鹿旅行社的交易按照市场原
则定价，交易公允，符合公开、公平、公正的原则。关联交易不存在损害公司及
股东利益的情形，我们同意上述交易。




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    （本页无正文，为丽江玉龙旅游股份有限公司独立董事关于公司第六届董事
会第十二次会议相关议案之独立意见签字页）




                                      独立董事签名：焦炳华    陈红 龙云刚




                                                             2019年3月29日




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