国信证券股份有限公司
关于丽江玉龙旅游股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金
                             投资理财产品的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规
定，作为丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“丽江旅游”或“公司”）2013 年非公开
发行的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对丽
江旅游使用部分闲置募集资金投资理财产品进行了认真、审慎核查。核查的具体情况如下：

    一、保荐机构进行的核查工作

    国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询丽江旅
游使用部分闲置募集资金投资理财产品的相关文件和决策程序，对其该事项的合理性、必
要性、有效性进行了核查。

    二、丽江旅游使用部分闲置募集资金投资理财产品的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可【2013】1640 号）核准，公司非公开发行人民币普通股 68,843,777 股，
每 股 发 行 价 格 为 11.33 元 ， 募 集 资 金 总 额 779,999,993.41 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用
27,360,000.00 元后实际募集资金 752,639,993.41 元。上述募集资金已于 2014 年 1 月 28 日
全部到位，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中审亚太验[2014]020001
号”《验资报告》验证。

    公司于 2019 年 3 月 29 日召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分
闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》，同意公司对最高额度不超过 20,000 万元
的部分闲置募集资金、最高额度不超过 15,000 万元的自有资金适时进行现金管理，投资
于安全性高、流动性好、有保本承诺的理财产品。

    本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建
设和募集资金使用的前提下，公司董事会同意使用总额不超过 20,000 万元的募集资金、



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使用总额不超过 15,000 万元的自有资金，合计不超过 35,000 万元适时购买短期（不超过
12 个月）低风险保本型银行理财产品。具体情况如下：

    1、理财产品品种的要求

    （1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

    （2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    2、决议有效期

    自董事会审议通过之日起一年之内有效。有效期内，公司根据募集资金投资计划，单
个理财产品的投资期限不超过 12 个月。公司在开展实际投资行为时，将根据相关法律法
规及时履行披露义务。

    3、购买额度

    在 12 个月内购买理财产品使用的资金平均余额不超过人民币 3.5 亿元；在决议有效
期内该等资金额度可滚动使用。上述银行理财产品不得用于质押，如购买上述银行理财产
品需开立产品专用结算账户，该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

    4、实施方式

    在额度范围内公司董事会授权管理层负责办理相关事宜。具体投资活动由财务部门负
责组织实施。

    5、前次购买理财产品情况

    经公司第六届董事会第八次会议审议通过，2018 年 4 月 25 日，公司分别以暂时闲置
募集资金 5,000 万元（9 个月期限）、20,000 万元（12 个月期限）购买招商银行丽江分行
营业部的结构性存款理财产品，2019 年 1 月 25 日，5,000 万元（9 个月期限）的理财产品
已到期收回；20,000 万元（12 个月期限）的理财产品将于 2019 年 4 月 25 日到期。

   三、丽江旅游使用部分闲置募集资金投资理财产品对公司的影响和可能存在的风险

    公司及全资子公司本次拟使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品是根据公司
经营发展和财务状况，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，



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履行了必要的法定程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金项目的正常进行，
不会影响公司主营业务的正常发展。通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集
资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，
为公司和股东谋取更多的投资回报。

    公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场
波动的影响。针对投资风险，公司拟采取措施如下：

    1、公司财务部门将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如发现或判
断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

    2、公司审计部为理财产品业务的监督部门，采用定期和不定期检查相结合的方式，
对公司购买银行理财产品业务进行重点审计和监督；

    3、独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查；

    4、公司将依据深交所的相关规定及时履行信息披露的义务。

   四、丽江旅游使用部分闲置募集资金投资理财产品所履行的程序

    丽江旅游本次使用部分闲置募集资金投资理财产品已经公司第六届董事会第十二次会
议和第六届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事发表了表示同意的意见。

    独立董事意见：“本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在保障资金安
全的前提下，公司滚动使用总额不超过 20,000 万元的部分闲置募集资金，使用总额不超
过 15,000 万元的自有资金投资于安全性高，流动性好的投资产品（产品需有保本约定），
有利于提高闲置募集资金的现金管理收益。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实
施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损
害股东利益的情形，同意公司董事会使用部分闲置募集资金投资理财产品的决定。”

    监事会意见：“本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合相关规定，在保
障资金安全的前提下，公司滚动使用总额不超过 20,000 万元的部分闲置募集资金，使用
总额不超过 15,000 万元的自有资金投资于安全性高，流动性好的投资产品（产品需有保



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本约定），有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，能够获得一定投资效益。不影响募
集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，同意
公司董事会使用部分闲置募集资金投资理财产品的决定。”

   五、保荐机构及保荐代表人意见

    经核查，保荐机构认为：丽江旅游使用部分闲置募集资金投资理财产品，有助于降低
公司的财务成本，提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实
施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损
害股东利益的情形，保荐机构对本次丽江旅游使用部分闲置募集资金投资理财产品无异议。




    （以下无正文）




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       【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于丽江玉龙旅游股份有限公司使用部分
闲置募集资金及自有资金投资理财产品的核查意见》之签字盖章页】




保荐代表人：


徐氢     庞海涛




                                                             国信证券股份有限公司

                                                                 2019 年 3 月 29 日




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