关于丽江玉龙旅游股份有限公司 2018 年 度 股 东 大 会 法律意见 北 京 大 成 (昆 明 )律 师 事 务 所 www.dentons.cn 昆明市西山区万达昆明双塔-北塔 5 楼 5 Floor of North Tower, Wanda Kunming Twin Towers, Xishan District, Kunming City Tel: 86 871-64326335 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 北京大成(昆明)律师事务所 关于丽江玉龙旅游股份有限公司 2018 年度股东 大会的法律意见 致:丽江玉龙旅游股份有限公司 丽江玉龙旅游股份有限公司(以下简称“公司”)2018 年度股东 大会(以下简称“本次股东大会”)于 2019 年 4 月 26 日下午 15:00 在丽江和府洲际度假酒店会议室召开,北京大成(昆明)律师事务所 (以下简称“本所”)接受公司的委托,指派黄松、刘艳律师(以下 简称“本所律师”)出席会议,并依据《中华人民共和国证券法》、《中 华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》、中国证券监督管理委 员会公告[2016]22 号《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东 大会规则》”)和《丽江玉龙旅游股份有限公司章程》(以下简称“《公 司章程》”)出具本法律意见书。 本所律师是按照《股东大会规则》的要求对公司 2018 年度股东 大会的召集、召开程序是否符合法律法规和《公司章程》的规定,出 席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效以及股东大会的表决程 序、表决结果是否合法有效发表法律意见。 本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,否则 本所律师愿意承担相应的法律责任。 本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 本所律师同意将本法律意见书作为公司 2018 年度股东大会的必 备文件公告,并依法对法律意见书承担责任。 2 / 11 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行了 审查判断,并据此出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集、召开程序 为召开本次股东大会,公司于 2019 年 4 月 2 日在《证券时报》、 《中国证券报》及巨潮资讯网网站上刊登公告了《丽江玉龙旅游股份 有限公司关于召开 2018 年度股东大会的通知》(以下简称《通知》), 通知公司定于 2019 年 4 月 26 日下午 15:00 在丽江和府洲际度假酒店 会议室召开 2018 年度股东大会现场会议,同时通过深圳证券交易所 交易系统(以下简称“交易系统”)和深圳证券交易所互联网投票系 统(以下简称“互联网投票系统”)为股东提供本次股东大会的网络 投票平台,股东可以参加网络投票。本次会议通过交易系统进行网络 投票的时间为:2019 年 4 月 26 日上午 9:30 至 11:30,下午 13: 00 至 15:00;通过互联网投票系统进行网络投票的时间为:2019 年 4 月 25 日下午 15:00 至 2019 年 4 月 26 日下午 15:00。 公司公告的通知载明了召开会议的时间、地点、召集人、会议审 议的提案,说明了股东有权出席并参加表决,并可委托代理人出席现 场会议或在网络投票时间内参加网络投票,明确了出席会议股东的股 权登记日、出席会议股东的登记时间、登记方式和登记地点。说明了 公司股东可选择现场投票和网络投票中的一种方式进行投票表决,同 一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。 公司董事会在召开会议的通知中列明了本次股东大会的审议议 题,并按《股东大会规则》的有关规定,对本次股东大会所审议议题 的内容进行了披露。 3 / 11 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 公司本次股东大会现场会议于 2019 年 4 月 26 日下午 15:00 在丽 江和府洲际度假酒店会议室召开,大会的召开日距会议通知日已间隔 20 日以上,经验证,本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、 《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格 1、出席情况: (1)股东出席的情况: 通过现场和网络投票的股东 12 人,代表股份 247,328,563 股, 占上市公司总股份的 45.0105%。 其中:通过现场投票的股东 4 人,代表股份 247,275,135 股,占 上市公司总股份的 45.0008%。 通过网络投票的股东 8 人,代表股份 53,428 股,占上市公司总 股份的 0.0097%。 中小股东出席的总体情况: 通过现场和网络投票的股东 8 人,代表股份 53,428 股,占上市 公司总股份的 0.0097%。 其中:通过现场投票的股东 0 人,代表股份 0 股,占上市公司总 股份的 0.0000%。 通过网络投票的股东 8 人,代表股份 53,428 股,占上市公司总 股份的 0.0097%。 鉴于参加网络投票股东的资格是在其进行网络投票时,由网络投 票系统进行认证,本所律师无法对参加网络投票的股东之资格进行确 认。在假设参加网络投票的股东之资格符合有关法律法规、《股东大 4 / 11 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 会规则》及《公司章程》规定的前提下,本所律师认为:上述股东及 委托代理人参加会议的资格均合法有效。 2、本次股东大会的召集人 经验证,本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人具有《股 东大会规则》第 6 条规定的资格,合法有效。 3、出席会议的其他人员 经见证,出席会议的人员除股东及委托代理人外,还包括公司部 分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员和公司聘请的见证律师。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 本次股东大会对以下提案进行了审议和表决,所审议提案与会议 通知相符。 会议通知中的提案是: 1、《2018 年度董事会工作报告》; 2、《2018 年度监事会工作报告》; 3、《2018 年度财务决算报告》; 4、《2018 年度利润分配议案》; 5、《2018 年年度报告及其摘要》; 6、《关于聘请 2019 年度审计机构的议案》; 7、《2019 年度财务预算》; 8、《董事会关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告》; 9、《关于修改<公司章程>的议案》; 10、《关于改选董事、董事会战略委员会委员的议案》; 5 / 11 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 11、《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议 案》。 本次股东大会没有临时提案,亦不存在补充通知或公告的情形。 经本所律师见证,股东大会现场会议就上述通知中所列明的提案 逐项进行了表决,并按《股东大会规则》、《公司章程》规定的程序进 行计票、监票,股东大会会议现场结束时间不早于网络表决方式。 鉴于参加网络投票的股东资格是在其进行网络投票时,由深圳证 券交易所进行认证,本所律师无法对参加网络投票的股东之资格进行 确认。在假设参加网络投票的股东之资格符合有关法律法规、《股东 大会规则》及《公司章程》规定的前提下,本所律师认为,本次股东 大会网络投票符合有关法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》 的规定,网络投票的表决程序和表决结果的统计均合法有效。 本次股东大会网络投票的有效表决票数与现场投票的有效表决 票数均计入了本次股东大会的表决权总数。网络投票结束并经合并统 计后,会议主持人在会议现场当场公布了每一提案的表决情况和结果, 无人对表决结果提出异议。 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,本次股东大会的表 决结果如下: 1、《2018 年度董事会工作报告》 总表决结果:同意 247,302,073 股,占出席会议所有股东所持股 份的 99.9893%;反对 26,490 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0107%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000%。 6 / 11 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 2、《2018 年度监事会工作报告》 总表决结果:同意 247,302,073 股,占出席会议所有股东所持股 份的 99.9893%;反对 26,290 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0106%;弃权 200 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会 议所有股东所持股份的 0.0001%。 3、《2018 年度财务决算报告》 总表决结果:同意 247,302,073 股,占出席会议所有股东所持股 份的 99.9893%;反对 26,290 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0106%;弃权 200 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会 议所有股东所持股份的 0.0001%。 4、《2018 年度利润分配议案》 总表决结果:同意 247,302,273 股,占出席会议所有股东所持股 份的 99.9894%;反对 26,290 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0106%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小股东表决结果:同意 27,138 股,占出席会议中小股 东所持股份的 50.7936%;反对 26,290 股,占出席会议中小股东所 持股份的 49.2064%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股), 占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 5、《2018 年年度报告及其摘要》 总表决结果:同意 247,302,273 股,占出席会议所有股东所持股 份的 99.9894%;反对 26,290 股,占出席会议所有股东所持股份的 7 / 11 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 0.0106%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000%。 6、《关于聘请 2019 年度审计机构的议案》 总表决结果:同意 247,292,173 股,占出席会议所有股东所持股 份的 99.9853%;反对 36,190 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0146%;弃权 200 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会 议所有股东所持股份的 0.0001%。 其中,中小股东表决结果: 同意 17,038 股,占出席会议中小股 东所持股份的 31.8896%;反对 36,190 股,占出席会议中小股东所 持股份的 67.7360%;弃权 200 股(其中,因未投票默认弃权 0 股), 占出席会议中小股东所持股份的 0.3743%。 7、《2019 年度财务预算》; 总表决结果:同意 247,302,073 股,占出席会议所有股东所持股 份的 99.9893%;反对 26,290 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0106%;弃权 200 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会 议所有股东所持股份的 0.0001%。 8、《董事会关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告》; 总表决结果:同意 247,286,683 股,占出席会议所有股东所持股 份的 99.9831%;反对 26,290 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0106%;弃权 15,590 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议所有股东所持股份的 0.0063%。 8 / 11 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 9、《关于修改<公司章程>的议案》; 总表决结果:同意 247,286,683 股,占出席会议所有股东所持股 份的 99.9831%;反对 41,680 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0169%;弃权 200 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会 议所有股东所持股份的 0.0001%。 10、《关于改选董事、董事会战略委员会委员的议案》 总表决结果:同意 247,296,783 股,占出席会议所有股东所持股 份的 99.9872%;反对 31,780 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0128%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小股东表决结果:同意 21,648 股,占出席会议中小股 东所持股份的 40.5181%;反对 31,780 股,占出席会议中小股东所 持股份的 59.4819%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股), 占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 11、《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议 案》 总表决结果:同意 247,286,583 股,占出席会议所有股东所持股 份的 99.9830%;反对 36,490 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0148%;弃权 5,490 股(其中,因未投票默认弃权 1,900 股),占 出席会议所有股东所持股份的 0.0022%。 其中,中小股东表决结果:同意 11,448 股,占出席会议中小股 东所持股份的 21.4270%;反对 36,490 股,占出席会议中小股东所 持股份的 68.2975%;弃权 5,490 股(其中,因未投票默认弃权 0 股), 占出席会议中小股东所持股份的 10.2755%。 9 / 11 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 公司独立董事在本次股东大会上作了《2018 年度独立董事述职 报告》。 本次股东大会所审议的提案均获得通过,本次股东大会的主持人 及出席会议的公司董事、董事会秘书均在会议记录上签名,本次股东 大会的表决程序和表决结果符合有关法律法规、《股东大会规则》及 《公司章程》的规定。 四、结论 综上所述,本所律师认为,公司 2018 年度股东大会的召集和召 开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等 事宜均符合法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定, 合法有效。 本法律意见书正本三份,无副本。 10 / 11 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn (本页无正文,为《北京大成(昆明)律师事务所关于丽江玉龙旅 游股份有限公司 2018 年度股东大会的法律意见》之签字页) 北京大成(昆明)律师事务所 经办律师: 黄 松 负责人:马巍 刘 艳 2019 年 4 月 26 日 11 / 11