关于丽江玉龙旅游股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
众环专字[2020]160014 号
丽江玉龙旅游股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称：“丽江旅游”）截至 2019
年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使
用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的
专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们
认为必要的其他证据，是丽江旅游董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对
《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外
的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计
划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存
在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相
关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，丽江旅游截至 2019 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使
用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深
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圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：
上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
本鉴证报告仅供丽江旅游 2019 年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
（项目合伙人） 方自维
中国注册会计师：
沈胜祺
中国武汉 二〇二〇年三月二十七日
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丽江玉龙旅游股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与
使用情况的专项报告格式》等有关规定，丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）董事会编制了截至 2019 年 12 月 31 日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报
告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“本公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准丽
江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2013】1640 号)核准，于 2014 年 1
月 8 日以 11.33 元/股非公开发行人民币普通股 68,843,777 股，每股发行价格为 11.33 元，募集资金
总额 779,999,993.41 元，扣除各项发行费用 27,360,000.00 元后实际募集资金净额 752,639,993.41 元。
上述募集资金已于 2014 年 1 月 28 日全部到位，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出
具中审亚太验[2014]020001 号验资报告验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
时间 金额（万元）
2014 年 1 月 28 日募集资金总额 78,000.00
减：发行费用 2,736.00
2014 年 1 月 28 日实际募集资金净额 75,264.00
加：以前年度利息收入 8,178.17
减：以前年度已使用金额 40,008.12
截至 2018 年 12 月 31 日止募集资金专户余额 43,434.05
加：本年度利息收入 1,289.74
减：本年度已使用金额 14,083.74
截至 2019 年 12 月 31 日止募集资金专户余额 30,640.05
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二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的
要求，制定了《丽江玉龙旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》，并已经公司 2013 年 3 月
15 日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过。
根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。
所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目使用部门提
出申请，使用部门经理签字，财务部门审核、证券部备案后，报总经理或董事长签批，超过董
事长权限范围的支出需经董事会或股东大会审批。审计部门定期对募集资金使用情况进行检查，
并及时向审计委员会报告检查结果，审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应及
时向董事会报告。
（二）募集资金在专项账户的存放情况
本公司在中国农业银行丽江福慧支行（账号 24140501040010702、24140541000003982）、中国
招商银行丽江市分行（账号 871902728610702）开设了三个募集资金存放专项账户；本公司的全
资 子 公 司迪 庆香 巴 拉旅 游 投资 有 限公 司在 中 国农 业 银行 迪 庆香 格里 拉 支行 （ 账 号
24169801040021717）开设了一个募集资金存放专用账户；本公司的全资子公司迪庆香巴拉旅游投
资有限公司的下属分公司（迪庆香巴拉旅游投资有限公司德钦分公司）在中国农业银行迪庆香
格里拉支行（账号 24169801040021725）开设了一个募集资金存放专用账户。截至 2019 年 12 月
31 日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
开户行 账号 余额（万元） 备注
中国农业银行丽江福慧支行 24140501040010702 4,551.03 活期
中国农业银行丽江福慧支行 24140541000003982 20,000.00 结构性存款
中国招商银行丽江市分行营业部 871902728610702 0.000001 活期
中国农业银行迪庆香格里拉支行 24169801040021717 6,086.31 活期
中国农业银行迪庆香格里拉支行 24169801040021725 2.71 活期
合计 30,640.05
2019 年 3 月 29 日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资
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金及自有资金购买理财产品的议案》，董事会同意根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小板公司规范运作指引》的相关规定，
使用总额不超过 20,000 万元的暂时闲置募集资金、使用总额不超过 15,000 万元的自有资金购买
理财产品，议案经公司 2019 年 4 月 26 日召开的 2018 年度股东大会审议通过。2019 年 5 月 16 日，
公司与中国农业银行股份有限公司丽江分行签订了《理财产品协议》（期限: 264 天,金额:20,000
万元），并收到《结构性存款交割单》，公司以暂时闲置募集资金 20,000 万元购买“农业银行‘汇
利丰’2019 年 4971 期对公定制人民币结构性存款产品”。
（三）募集资金三方监管情况
丽江玉龙旅游股份有限公司在中国农业银行股份有限公司丽江分行开立募集资金专用账
户；公司全资子公司丽江龙悦餐饮经营管理有限公司和丽江灏伯雪山旅游开发有限公司在中国
农业银行股份有限公司丽江分行开立募集资金专用账户；公司全资子公司迪庆香巴拉旅游投资
有限公司在中国农业银行股份有限公司香格里支行开立募集资金专用账户，用于公司募集资金
的专项存储与使用，并根据相关法律法规在 2014 年 2 月 20 日、3 月 13 日、3 月 31 日与上述金
融机构及国信证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均
严格按照三方监管协议的履行相关的权利和义务。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
详见本报告附表 1。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
不适用
（三）募投项目先期投入及置换情况
2014 年 2 月 20 日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已
投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 8,890.66 万元置换预先已利
用自筹资金投入香格里拉香巴拉月光城项目、玉龙雪山游客综合服务中心项目的资金 8,890.66 万
元。本公司已经于 2014 年 3 月 4 日将募集资金 8,890.66 万元由募集资金专户转入公司结算账户。
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（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不适用。
（五）节余募集资金使用情况
不适用。
（六）超募资金使用情况
不适用。
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（七）募集资金使用的其他情况
委托理 计提减值准 报告期实际 报告期损益
是否关联 报酬确定方 本期实际收 预计收益
受托人名称 产品类型 财金额 起始日期 终止日期 备金额（如 损益金额 实际收回情
交易 式 回本金金额 （万元）
（万元） 有） （万元） 况
存款利率：
中国农业银行 3.72% 或
因尚未到
股份有限公司 保本型结构 2020 年 2 月 5 3.77%（视挂
否 20,000.00 2019 年 5 月 17 日 545. 36 468. 75 期，未收到
丽江分行营业 性存款 日 钩产品价格
收益
部 情况而确定
利率）
合计 20,000.00 -- -- -- 545. 36 468. 75 --
委托理财资金来源 暂时闲置的非公开发行股票募集资金
逾期未收回的本金和收益累计金额 无
涉诉情况（如适用） 不适用
委托理财审批董事会公告披露日期（如有) 2019 年 3 月 29 日
委托理财审批股东会公告披露日期（如有) 2019 年 4 月 26 日
截止 2019 年 12 月 31 日，本公司未发生用募集资金归还与募集资金项目无关的贷款、用募集资金存单质押取得贷款等情况。
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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司第五届董事会第二十一次会议以 8 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于
调整募投项目进度及投资规模的议案》:结合市场状况，董事会将香巴拉月光城项目投资总
额由 62,382.04 万元调整为 50,598.75 万元，其中募集资金承诺投资金额由 60,882.04 万元调整
为 48,684.12 万元，以自有资金投入金额由 1,500 万元调整为 1,914.63 万元。本次募集资金投
资规模调整后剩余的募集资金 12,197.92 万元（占该次募集资金总额的 16.21%）将补充公司
流动资金转入公司基本账户。若今后市场好转，公司将以自有资金追加投资于香巴拉月光城
项目续建。公司独立董事、监事会发表了独立意见，保荐机构出具了无异议的审核意见。本
议案经公司 2016 年第二次临时股东大会表决通过。
详见本报告附表 2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。
本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经本公司董事会于 2020 年 3 月 27 日批准报出
丽江玉龙旅游股份有限公司董事会
二〇二〇年三月二十七日
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附表 1：
募集资金使用情况对照表
2019 年度
编制单位：丽江玉龙旅游股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 75,264.00 本年度投入募集资金总额 14,083.74
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 12,197.92 已累计投入募集资金总额 54,091.86
累计变更用途的募集资金总额比例 16.21%
承诺投资项目和超募资金 是否已变更项目（含 募集资金承诺投 调整后投资总额 本年度投入金 截至期末累计投 截至期末投资进度 项目达到预定可 本年度实现 是否达到 项目可行性是否
投向 部分变更） 资总额 (1) 额 入金额(2) （%）(3)＝(2)/(1) 使用状态日期 的效益 预计效益 发生重大变化
承诺投资项目
香格里拉香巴拉月光城项 2019 年 12 月 31
是 48,684.12 50,598.75 14,054.87 30,842.34 60.95 不适用 不适用 否
目 日
茶马古道奔子栏精品酒店
否 4,243.47 4,653.90 28.87 4,729.23 101.62 2016 年 1 月 19 日 -304.29 否 否
项目
玉龙雪山游客综合服务中
否 8,200.00 10,845.50 10,849.11 100.03 2013 年 9 月 20 日 否 否
心项目 242.00
补充流动资金 是 12,197.92 12,197.92 不适用 不适用 不适用 不适用
12,197.92 100.00
承诺投资项目小计 73,325.51 78,296.07 14,083.74 58,618.60 -62.29
超募资金投向
超募资金投向小计
合计 73,325.51 78,296.07 14,083.74 58,618.60 -62.29
1、奔子栏精品酒店项目于 2016 年 1 月达到预定可使用状态，并于当月开始试营业，该酒店本期亏损 304.29 万元。该项目有待
进一步优化营销方式，加大推广力度，提高经营效益。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因【分具体募投项目】 2、本报告期，玉龙雪山游客综合服务中心项目团队接待量较上期增加，玉龙雪山游客综合服务中心项目实现收益 242.00 万元，
实现扭亏为盈，业绩提升明显，但扔需要进一步加强营销管理，以实现更好的经营效益。
3、目前，香巴拉月光城项目按计划推进，项目按预期推进施工建设。本表中截止 2019 年 12 月 31 日，香巴拉月光城项目累计投
资金额 30,842.34 万元，募集资金投入进度 60.95%，这里的“累计投资金额”是实际支付的工程款项，“募集资金投入进度”是以实际支
付的工程款计算得出，该“募集资金投入进度”低于项目现场实际工程进度。主要原因是工程结算周期及资金支付进度低于实际的
工程进度，资金支付进度低于工程进度的主要原因是：
（1）根据工程建设施工的特点，因工程尚未结算，在支付工程款时均会在工程进度的基础上预留部分款项，扣除预留的款项后
再按工程进度支付进度款。
（2）因工程存在质保期，需预留部分款项待质保期过后再支付工程款。
（3）部分发生在 2019 年的工程进度款，实际支付款项的时间在 2020 年初。
综上，目前香巴拉月光城项目按计划推进，在 2019 年 12 月 31 日(即原定期限内)达到可使用状态。项目建设完成可使用至可投入
运营，还需履行验收、调试整改、向管理公司移交，开业所需证照办理等必备手续，另营业还要综合考虑开业筹备，市场、季节
等多方因素，故投入运营时间还需另行确定。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况
2014 年 2 月 20 日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议
募集资金投资项目先期投入及置换情况 案》，同意公司使用募集资金 8,890.66 万元置换预先已利用自筹资金投入香格里拉香巴拉月光城项目、玉龙雪山游客综合服务中
心项目的资金 8,890.66 万元。本公司已经于 2014 年 3 月 4 日将募集资金 8,890.66 万元转入公司结算账户。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 未使用的募集资金 30,640.05 万元中 20,000.00 万元购买了农业银行保本型结构性存款理财产品，其余存放于募集资金专用账户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
2019 年度
编制单位：丽江玉龙旅游股份有限公司 金额单位：人民币万元
变更后项目拟投入募 本年度实际投 截至期末实际累计 截至期末投资进度 项目达到预定可使 本年度实 是否达到预计效 变更后的项目可行性是
变更后的项目 对应的原承诺项目
集资金总额（1） 入金额 投入金额(2) （%）(3)=(2)/(1) 用状态日期 现的效益 益 否发生重大变化
香格里拉香巴拉月光
城项目（调整投资总额 香格里拉香巴拉月光城项目 50,598.75 14,054.87 30,842.34 60.95 2019 年 12 月 31 日 不适用 不适用 否
后）
补充流动资金 12,197.92 12,197.92 100 不适用 不适用 不适用 不适用
合计 62,796.67 14,054.87 43,040.26
1、2014 年香格里拉县独克宗古城发生火灾，香格里拉香巴拉月光城项目刚好位于独克宗古城旁，火灾对独克宗古城部分房屋造成毁损，灾后古城重新规
划及重建工作对公司项目的规划设计及实施造成了影响，同时火灾影响了古城的游客进入量。
2、从市场情况看，每年 5-8 月是香格里拉的旅游旺季，游客选择星级酒店入住呈上升趋势。但从全年角度看，虽然每年到香格里拉旅游的游客人数呈
现递增的趋势，但 5 星级酒店 2013 年-2015 年平均入住率在下降。
3、香格里拉的旅游热度逐步上升，新开业的酒店数量和床位数量增长速度过快，酒店间的竞争加剧。同时，项目区域数个五星级酒店实施建设，区域部
分四星级酒店选择引入国际品牌提质改造。区内酒店数量不断增加，顾客、中间商选择面相应加大，议价能力增加，一定程度影响本项目的客源及价格。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明【分具体募投项目】
鉴于以上原因，公司放缓了香格里拉香巴拉月光城项目的投资进度，公司第五届董事会第二十一次会议以 8 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关
于调整募投项目进度及投资规模的议案》:结合市场状况，董事会将香巴拉月光城项目投资总额由 62,382.04 万元调整为 50,598.75 万元，其中募集资金承诺
投资金额由 60,882.04 万元调整为 48,684.12 万元，以自有资金投入金额由 1,500 万元调整为 1,914.63 万元。本次募集资金投资规模调整后剩余的募集资金
12,197.92 万元（占该次募集资金总额的 16.21%）将补充公司流动资金转入公司基本账户。若今后市场好转，公司将以自有资金追加投资于香巴拉月光城项
目续建。公司独立董事、监事会发表了独立意见，保荐机构出具了无异议的审核意见。本议案经公司 2016 年第二次临时股东大会表决通过。《关于调整
募投项目投资进度及投资规模的公告》于 2016 年 10 月 29 日登载于《证券时报、中国证券报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）》
未达到计划进度或预计收益的情况和原因【分具体募投项目】 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用