美 欣 达：关于首次授予及预留部分授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的公告2014-05-30
证券代码：002034 证券简称：美欣达 公告编号：2014-27
浙江美欣达印染集团股份有限公司
关于首次授予及预留部分授予的限制性股票第一个解锁期解锁
条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次首次授予及预留部分授予的限制性股票第一期解锁的数量为 160 万股，占公
司总股本 8512 万股的 1.8797%。
一、股票激励计划简述
1、2013 年 3 月 19 日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于<浙江
美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下
简称“《激励计划（草案）》”）、《关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票激
励计划相关事宜的议案》以及《关于<浙江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激
励计划实施考核办法>的议案》。
2、2013 年 3 月 19 日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《激励计划（草
案）》等议案，并审核通过了首期激励对象名单。
3、2013 年 3 月 26 日，公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
申报了本次激励计划的备案资料，并就上述事项与证监会进行了沟通。
根据中国证监会的反馈意见，公司对《激励计划（草案）》进行了修订，形成了《浙
江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下称“《激励
计划(草案修订稿）》”)并再次提交中国证监会备案。
2013 年 4 月 12 日，中国证监会向深圳证券交易所发出了关于本次激励计划的《备
案无异议函》(上市一部函【2013】134 号)。
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4、2013 年 4 月 20 日，公司第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第九次会
议分别审议通过《激励计划（草案修订稿）》及其摘要，全体独立董事对公司《激励计
划（草案修订稿）》及其摘要发表了同意的补充独立意见。
5、2013 年 5 月 8 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
<浙江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的
议案》、《关于<浙江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>
的议案》，并授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项。
6、2013 年 5 月 14 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对限制性股票激励对象、授予等事项发表
了同意的独立意见。同日，公司第五届监事会第十一次会议亦就上述议案发表了核查
意见。
7、2013 年 5 月 23 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于确认获
授限制性股票激励计划预留股份激励对象名单及份额的议案》和《关于向激励对象授
予限制性股票激励计划预留股份相关事宜的议案》。公司独立董事对获授预留股份激励
对象名单及份额和向激励对象授予预留股份等事项发表了独立意见。同日，公司第五
届监事会第十二次会议亦就上述议案发表了核查意见。
8、2013 年 6 月 14 日，公司，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》。
首次授予的 360 万股和预留股份 40 万股限制性股票的上市日期为 2013 年 6 月 19 日。
二、限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就的情况
（一）锁定期已届满
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定：
自授予日起的12个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性
股票被锁定，不得转让。
首次授予的限制性股票锁定期后 36 个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规
定的限制性股票的解锁条件，激励对象可在授予日起 12 个月后、24 个月后、36 个月
后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的 40%、30%和 30%。
预留股份的授予日在首次授予日至 2013 年 12 月 31 日的，该部分限制性股票在锁
定期后 36 个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可在
授予日 12 个月后、24 个月后、36 个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量
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的 40%、30%和 30%。
截至 2014 年 5 月 28 日，公司首次授予及预留部分授予的限制性股票锁定期均已
届满。
（二）解锁条件成就的情况说明
1、公司业绩考核条件
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定：
首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件
的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下
表所示：
首次授予的限制性股票的解锁安排和考核条件
锁定期 解锁安排 公司业绩考核条件 解锁比例
第一批于授予日 以2012年度为基准年，2013年的净利润增长率
12 个月后至24个 不低于20%；以2012年度为基准年，2013年的净 40%
激励对象获授
月内解锁 资产收益率增长率不低于15%
的限制性股票
第二批于授予日 以2012年度为基准年，2014年的净利润增长率
自授予日后的
24 个月后至36个 不低于44%；以2012年度为基准年，2014年的净 30%
12 个月（授予
月内解锁 资产收益率增长率不低于30%
日为2013年5月
第三批于授予日 以2012年度为基准年，2015年的净利润增长率
14日）
36 个月后至48个 不低于72.8%；以2012年度为基准年，2015年的 30%
月内解锁 净资产收益率增长率不低于45%
预留股份的授予日在首次授予日至2013年12月31日的，该部分股票分三期解锁，
在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。
解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
锁定期 解锁安排 公司业绩考核条件 解锁比例
第一批于授予日 以2012年度为基准年，2013年的净利润增长率
预留激励对象获
12 个月后至24 不低于20%；以2012年度为基准年，2013年的净 40%
授的限制性股票
个月内解锁 资产收益率增长率不低于15%
自授予日后的12
第二批于授予日 以2012年度为基准年，2014年的净利润增长率
个月（授予日为
24 个月后至36 不低于44%；以2012年度为基准年，2014年的净 30%
2013年5月23日）
个月内解锁 资产收益率增长率不低于30%
3
第三批于授予日 以2012年度为基准年，2015年的净利润增长率
36 个月后至48 不低于72.8%；以2012年度为基准年，2015年的 30%
个月内解锁 净资产收益率增长率不低于45%
以上净利润指标以扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润作为计算
依据，净资产收益率指标以扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率作为计算依
据。
锁定期及解锁期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不
得为负，否则该年度应予解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照本计划规定的方式
进行回购后注销。
公司业绩考核条件成就说明：
序号 解锁条件 成就情况
1 2012年度扣除非经常性损益后归属于母公司 2013年度扣除非经常性损益后归属于母公
所有者的净利润为1,608.81万元，2013年的净 司所有者的净利润为3,839.65万元，增长
利润增长率不低于20%。 率为52.35%，满足解锁条件。
2 2012年度扣除非经常性损益的加权平均净资 2013年度扣除非经常性损益后的加权平均
产收益率为3.25%，2013年的净资产收益率增 净资产收益率为4.85%，增长率为49.23%，
长率不低于15%。 满足解锁条件。
3 2010年度—2012年度三个会计年度归属于上 2013年度公司实现的归属于母公司所有者
市公司股东的平均净利润为3,605.82万元，不 的净利润为3,839.65万元，满足解锁条件。
得低于平均水平且不得为负。
4 2010年度—2012年度三个会计年度扣除非经 2013年度扣除非经常损益后归属于母公司
常性损益后归属于上市公司股东的平均净利 所有者的净利润为2,451.01万元，满足解
润为1,111.17元，不得低于平均水平且不得为 锁条件。
负。
2、其他条件
激励对象申请对获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的公司业绩考核
条件以外，还必须同时满足如下条件：
序号 解锁条件 成就情况
4
1 1、美欣达未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，
① 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意 满足解锁条件
见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处
罚；
③ 中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
2 2、激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述
① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 情形，满足解锁条件。
② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚
的；
③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理
人员情形的；
④ 激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；
⑤ 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、
职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的
违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。
3 3、根据《浙江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计 2013年度，7名限制性
划实施考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。 股票激励对象绩效考
核均合格，满足解锁条
件。
综上所述，董事会认为公司股权激励限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就。
本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《激励计划（草案修订稿）》不存在差异。
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司在本次激励计划的实施过程中，未
向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
三、董事会薪酬及考核委员会关于公司首次授予及预留部分授予的限制性股票第
一个解锁期符合解锁条件的核实意见
公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激
励对象名单进行了核查，认为：本次解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理
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办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》及公司《激励计划（草案修订稿）》等的相
关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，本次解锁激励对象的资格
合法、有效。
四、独立董事关于公司首次授予及预留部分授予的限制性股票第一个解锁期符合
解锁条件的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、
《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》以及《浙江
美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等的相
关规定，我们对公司首次授予和预留部分授予的限制性股票第一期解锁的事项进行了
审查和监督，认为：公司及其经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均满
足解锁条件，公司首次授予和预留部分授予的限制性股票第一期解锁的条件已经成就，
同意公司办理第一期限制性股票解锁的相关事宜。
五、监事会关于公司首次授予及预留部分授予的限制性股票第一期可解锁激励对
象名单的审核意见
公司监事会对本次激励对象名单进行了核查后认为：公司 7 名激励对象解锁资格
合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为该 7
名激励对象办理第一期解锁手续。
六、 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所认为：美欣达本次限制性股票解锁的条件已经成就，且
已经履行了相关解锁的程序，尚待由美欣达统一办理符合解锁条件的限制性股票的解
锁事宜。
七、本次限制性股票上市流通的时间安排
1、本次解锁的限制性股票数量为 160 万股，占公司总股本 8512 万股的 1.8797%。
2、本次申请解锁的激励对象人数为 7 人。
3、本次解锁的激励限制性股票及上市流通具体情况：
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获授限制性 已解除限售 第一期可解 剩余未解锁
序号 姓名 职 务 股票数量（万 的数量（万 锁限制性股 限制性股票
股） 股） 票数（万股） 数（万股）
1 潘玉根 总经理、副董事长 80.00 0.00 32.00 48.00
2 乐德忠 副总经理 56.00 0.00 22.40 33.60
3 刘昭和 副总经理、董事会秘书、董事 56.00 0.00 22.40 33.60
4 龙方胜 副总经理 56.00 0.00 22.40 33.60
5 聂永国 副总经理 56.00 0.00 22.40 33.60
6 傅敏勇 财务总监 56.00 0.00 22.40 33.60
7 王鑫 子公司总经理 40.00 0.00 16.00 24.00
总计 400.00 0.00 160.00 240.00
注：根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的董事（潘玉根、刘昭和）、
公司高级管理人员（乐德忠、龙方胜、聂永国、傅敏勇）所持限制性股票解锁后，其
所持公司股份总数的 25%为实际可上市流通股份，剩余 75%股份将继续按照高管锁定股
进行锁定。
特此公告！
浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会
2014年5月28日
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