证券代码：002034                      证券简称：美欣达                公告编号：2014-42



                           浙江美欣达印染集团股份有限公司
               关于转让控股子公司荆州市奥达纺织有限公司29%股权的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏。



    一、交易概述

    2014年12月25日，浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次

会议（临时）审议通过了《关于转让控股子公司荆州市奥达纺织有限公司29%股权的议案》，董事

会同意以经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2014]6604号审计报告，审计的截止

2014年11月30日的净资产15,743.27万元为依据，将荆州市奥达纺织有限公司（以下简称“奥达纺织”）

29%的股权转让给自然人沈建军先生，转让价格为人民币4,565.55万元。股权转让之后，公司持股奥

达纺织22%的股权。

    本次股权转让事项经公司董事会审议通过之后，需要提交股东大会进行审议。

    根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司在一年内发生出售资产重大交易时，达到最

近一期经审计总资产30%的，需要提交股东大会进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分

之二以上通过。

    深圳证券事务所股票上市规则规定：公司出售资产涉及的金额应当以资产总额和成交金额中的

较高者作为计算标准，出售股权导致合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产视为交

易涉及的资产总额，2013年上市公司经审计总资产为14.75亿元，出售奥达纺织对应的资产总额为5.72

亿元，占比38.78%。

    公司完成本次股权转让后，奥达纺织成为公司的参股子公司，将不再纳入公司合并报表范围。

    本次出售控股子公司部分股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办

法》规定的重大资产重组。



    二、交易对方的基本情况

    本次股权转让的受让方为沈建军先生，基本情况如下：

    沈建军，男，中国国籍，1963年出生，本科学历。与本公司或本公司控股股东及持有公司百分

                                            1
之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。



    三、交易标的的基本情况

    标的资产名称：奥达纺织 29%的股权

    1、企业名称：荆州市奥达纺织有限公司

    2、营业执照注册号码：421000000037843

    3、注册资本：6551 万元

    4、法定代表人：朱玉宝

    5、住所：湖北省荆州市江津东路特 8 号

    6、成立日期：2001 年 9 月 26 日

    7、经营范围：生产、销售棉纱、棉布；出口本公司自产的纺织品，进口本公司生产、科研所

需的原辅材料、机械设备、仪器仪表的零配件；棉花收购、加工；房屋出租；机械加工。

    8、奥达纺织股东会已通过决议，同意上述股权转让行为。奥达纺织之其他股东已同意放弃对

本公司所转让股权的优先购买权。



    奥达纺织最近一年又一期的财务指标情况如下（经审计）：

                       2013 年度                 2014 年 11 月 30 日
   类别
                     金额（万元）                    金额（万元）

  总资产                65,391.12                      57,216.20

  净资产                28,246.42                      15,743.27

 营业收入               25,678.69                      19,328.67

  净利润                -2,423.15                      -6,422.87

    备注：以上数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    截止目前，公司持有的奥达纺织的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，也不涉及资产的

重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项。公司不存在对奥达纺织提供担保、委托理财的情形，

也不存在资金被其占用的情形。



    四、交易协议的主要内容

    1、交易金额：公司将持有的奥达纺织29%的股权，以人民币4,565.55万元的价格有偿转让给自

然人沈建军先生。


                                           2
    2、定价依据：以奥达纺织最近一期2014年11月30日经审计的净资产价格为基础，双方协商确

定。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2014]6604号审计报告，截止2014年11

月30日，奥达纺织注册资本为6,551万元，净资产为15,743.27万元，转让29%的股权，共计人民币4,565.55

万元。

    3、付款方式：受让方自协议生效之日起10日内向公司支付股权转让价款3,000.00万元，余款在3

个月内，计算过渡期损益后一次性付清。

    4、股权转让完成日：荆州市工商行政管理局对奥达纺织本次股权转让、章程修正进行变更登

记、备案，且向奥达纺织换发新的营业执照；奥达纺织向沈建军出具并签发出资证明书，出资证明

书应载明出资额及出资比例。

         5、过渡期：过渡期系指审计基准日（2014年11月30日）起至本次股权转让完成日止的阶段。

转让股权所对应的奥达纺织在过渡期间的全部收益及亏损，由公司享有或承担。

    6、协议生效条件：双方的法定代表人或授权代表在本协议书上签字并加盖公章，并且经公司

股东大会审议通过后生效。



    五、交易目的和对公司的影响

    鉴于近年来奥达纺织连续严重亏损，为提高公司盈利能力，优化资源配置，董事会做出将所持

奥达纺织29%的股权转让给沈建军先生的决议。转让后公司持有奥达纺织22%的股权，不再将其纳

入公司合并报表范围。本次股权出售完成后，公司将取得人民币4,565.55万元的股权转让款，该股

权转让款将投入公司主营业务发展。



    六、独立董事意见

    作为公司的独立董事：公司就本次股权转让事宜聘请了专业的审计机构对转让标的进行了审

计，并按照审计的截止2014年11月30日的净资产值协商确定荆州市奥达纺织有限公司29%股权的转

让价格。本次股权转让的价格遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及其他中小股东的

合法权益。会议审议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。 我们

同意公司本次股权转让事项。



    六、监事会审核

    监事会对公司转让股权事项进行了审议，并出具了如下核查意见： 经核查，我们认为：公司

本次转让荆州市奥达纺织有限公司29%股权遵循了客观、公平、公正的原则，以经天健会计师事务


                                              3
所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2014〕6604号审计报告，截止2014年11月30日经审计的净资产

15,743.27万元为依据，将荆州市奥达纺织有限公司29%的股权转让给自然人沈建军先生，转让价格

为人民币4,565.55万元。交易价格合理、公允，没有损害公司及其他小股东的利益。董事会审议此

交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。我们同意公

司本次股权转让事项。



    八、备查文件

    1、《浙江美欣达印染集团股份有限公司第六届董事会第五次会议决议》

    1、《浙江美欣达印染集团股份有限公司第六届监事会第五次会议决议》

    3、《股权转让协议》

    4、《荆州市奥达纺织有限公司2014年11月审计报告》




    特此公告。




                                                  浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会

                                                                      2014 年 12 月 25 日




                                          4