美 欣 达：关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的公告2015-06-12
证券代码：002034 证券简称：美欣达 公告编号：2015-34
浙江美欣达印染集团股份有限公司
关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的公告
浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次
会议审议通过了《关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同
意对激励对象持有的已获授但尚未达到第二期解锁条件的 120 万股限制性股票进
行回购注销。该事项涉及的股本变更事项，已经公司 2013 年第一次临时股东大会
授权董事会实施办理，故无需再提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、股权激励计划简述
1、2013年3月19日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于<浙江
美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于提请股东大会授权董事会全权办理限
制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于<浙江美欣达印染集团股份有限公
司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。
2、2013年3月19日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《激励计划（草
案）》等议案，并审核通过了首期激励对象名单。
3、2013年3月26日，公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
申报了本次激励计划的备案资料，并就上述事项与证监会进行了沟通。
根据中国证监会的反馈意见，公司对《激励计划（草案）》进行了修订，形成
了《浙江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以
下称“《激励计划(草案修订稿）》”)并再次提交中国证监会备案。
4、2013年4月20日，公司第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第九次会
议分别审议通过《激励计划（草案修订稿）》及其摘要，全体独立董事对公司《激
励计划（草案修订稿）》及其摘要发表了同意的补充独立意见。
5、2013年5月8日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<
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浙江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》、《关于<浙江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考
核办法>的议案》，并授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项。
6、2013年5月14日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对限制性股票激励对象、授予等事项
发表了同意的独立意见。同日，公司第五届监事会第十一次会议亦就上述议案发表
了核查意见。
7、2013年5月23日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于确认获
授限制性股票激励计划预留股份激励对象名单及份额的议案》和《关于向激励对象
授予限制性股票激励计划预留股份相关事宜的议案》。公司独立董事对获授预留股
份激励对象名单及份额和向激励对象授予预留股份等事项发表了独立意见。同日，
公司第五届监事会第十二次会议亦就上述议案发表了核查意见。
8、2013年6月14日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》。首次授
予的360万股和预留股份40万股限制性股票的上市日期为2013年6月19日。
9、2014年5月28日，公司召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次
会议，审议通过了《关于确认首次授予及预留部分授予的限制性股票第一个解锁期
解锁条件成就的议案》，首次授予及预留部分授予的限制性股票第一个解锁期解锁
条件已成就，同意本次符合资格的7名激励对象的限制性股票在第一个解锁期解锁。
第一期解锁数量为160万股，占公司总股本8512万股的1.8797%。本次解锁的首次授
予及预留部分授予的限制性股票上市流通日为2014年6月20日。
二、回购注销原因
根据公司《激励计划（草案修订稿）》之“第七章 限制性股票的解锁安排及
考核条件”等条款的规定：首次授予和预留部分授予的限制性股票第二期解锁需要
同时满足的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
2
③ 中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
④ 激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；
⑤ 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、
盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失
职、渎职行为，给公司造成损失的。
3、根据《浙江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办
法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。
4、公司业绩考核条件
锁定期 解锁安排 公司业绩考核条件 解锁比例
第一批于授予日 以2012年度为基准年，2013年的净利润增长率
12 个月后至24个 不低于20%；以2012年度为基准年，2013年的净 40%
月内解锁 资产收益率增长率不低于15%
激励对象获授
第二批于授予日 以2012年度为基准年，2014年的净利润增长率
的限制性股票
24 个月后至36个 不低于44%；以2012年度为基准年，2014年的净 30%
自授予日后的
月内解锁 资产收益率增长率不低于30%
12 个月
第三批于授予日 以2012年度为基准年，2015年的净利润增长率
36 个月后至48个 不低于72.8%；以2012年度为基准年，2015年的 30%
月内解锁 净资产收益率增长率不低于45%
以上净利润指标以扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润作为计
算依据，净资产收益率指标以扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率作为计
算依据。
锁定期及解锁期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平
且不得为负，否则该年度应予解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照规定的方
式进行回购后注销。
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序号 解锁条件 实际情况
1 2012年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有 2014年度扣除非经常性损益后
者的净利润为1,608.81万元，2014年的净利润增 归属于母公司所有者的净利润
长率不低于44%。 为 -2,366.92 万 元 ， 增 长 率 为
-247.12%，未满足解锁条件。
2 2012年度扣除非经常性损益的加权平均净资产收 2014年度扣除非经常性损益后
益率为3.25%，2014年的净资产收益率增长率不低 的加权平均净资产收益率为
于30%。 -3.48%，增长率为-207.08%，
未满足解锁条件。
3 2011年度—2013年度三个会计年度归属于上市公 2014年度公司实现的归属于母
司股东的平均净利润为4,628.08万元，不得低于 公司所有者的净利润为
平均水平且不得为负。 -1,649.77万元，未满足解锁条
件。
4 2011年度—2013年度三个会计年度扣除非经常性 2014年度扣除非经常损益后归
损益后归属于上市公司股东的平均净利润为 属于母公司所有者的净利润为
1,847.16元，不得低于平均水平且不得为负。 -2,366.92万元，未满足解锁条
件。
公司未满足本次股权激励计划规定的限制性股票第二期解锁的条件。根据《激
励计划（草案修订稿）》的相关规定并经公司2013年第一次临时股东大会授权，公
司董事会决定回购注销所有激励对象获授的第二期限制性股票共计120万股。
三、回购数量及价格
1、回购数量
激励对象所持有的限制性股票明细情况如下表所示：
序号 姓名 职务 获授限制 第一期已 第二期无 剩余未解
性股票数 解除限售 法解锁限 锁限制性
量（万股） 的数量（万 制性股票 股票数（万
股） 数（万股） 股）
1 潘玉根 总经理、副董事 80.00 32.00 24.00 24.00
4
长
2 乐德忠 副总经理 56.00 22.40 16.80 16.80
3 刘昭和 副总经理、董事 56.00 22.40 16.80 16.80
会秘书、董事
4 龙方胜 副总经理 56.00 22.40 16.80 16.80
5 聂永国 副总经理 56.00 22.40 16.80 16.80
6 傅敏勇 财务总监 56.00 22.40 16.80 16.80
7 王鑫 子公司总经理 40.00 16.00 12.00 12.00
合计 400.00 160.00 120.00 120.00
2、回购价格
根据《激励计划（草案修订稿）》之“第十三章 限制性股票的回购注销”的相
关规定：公司按本计划规定出现需要回购并注销限制性股票的情况，则公司应回
购并注销相应股票，回购价格为授予价格。若在授予日后公司实施公开增发或定
向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公
司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响
公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未
解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2013 年 5 月 14 日首次授予的限制性股票的价格为 5.34 元/股，2013 年 5 月
23 日预留部分授予的限制性股票的价格为 5.18 元/股。公司于 2013 年 6 月实施
了每 10 股送 2.859022 元(含税)的 2012 年度利润分配方案；2014 年 6 月实施
了每 10 股送 3 元（含税）的 2013 年度利润分配方案；2014 年 9 月实施了每 10
股送 4 元(含税)的 2014 年半年度利润分配方案，根据《激励计划（草案修订稿）》
中回购价格的调整方法，首次授予的限制性股票的回购价格由授予价 5.34 元/股调
整为 4.3540978 元/股（5.34-0.2859022-0.3-0.4）；预留部分授予的限制性股票的
回购价格由授予价 5.18 元/股调整为 4.1940978 元/股（5.18-0.2859022-0.3-0.4），
公 司 就本次限制性股票回购需支付回购价款合计为人民币 5,205,717.36 元
（4.3540978*360*30%+4.1940978*40*30%）。公司支付的款项为自有流动资金。
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四、本次回购注销对公司的影响
本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划授予的限制性股票数量由 400
万股减少至 280 万股；公司股本总额由 8512 万股减少为 8392 万股，本次限制性股
票的回购注销不会影响公司董事、高级管理人员的积极性和稳定性，不影响公司的
持续经营，也不会影响公司限制性股票激励计划的实施。
五、回购注销后公司股本结构变化情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
发行 公积金
数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例
新股 转股
一、有限售条件股份 24,301,303 28.55% -1,200,000 -1,200,000 23,101,303 27.53%
股权激励限售股 2,400,000 2.82% -1,200,000 -1,200,000 1,200,000 1.43%
高管锁定股 21,901,303 25.73% 21,901,303 26.10%
二、无限售条件股份 60,818,697 71.45% 60,818,697 72.47%
1、人民币普通股 60,818,697 71.45% 60,818,697 72.47%
三、股份总数 85,120,000 100.00% -1,200,000 -1,200,000 83,920,000 100.00%
六、公司独立董事关于回购注销限制性股票的独立意见
公司独立董事关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票发表了独立
意见：
1、根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定及天健会计师事务所(特殊普
通合伙)出具的《审计报告》（天健审〔2015〕2218 号），公司的经营业绩未达到《激
励计划(草案修订稿)》中对限制性股票第二期解锁条件的要求，因此第二个解锁期
不可解锁。
2、根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同意公司回购注销所有激励
对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票共计 120 万股。公司本次回购注销部分
限制性股票符合《管理办法》、《激励计划》等的相关规定，程序合法合规。
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七、监事会关于回购注销限制性股票的核查意见
经审核，监事认为：公司 2014 年度未满足《浙江美欣达印染集团股份有限公
司限制性股票激励计划(草案修订稿)》规定的第二个解锁期解锁的全部条件，董事
会本次关于回购注销限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销所有激励
对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票共计 120 万股。
八、律师法律意见
国浩律师（杭州）事务所的律师认为：公司本次回购注销激励股份符合《管理
办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；已经获得了必
要的授权和批准；公司应就本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务并按照
《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第九次会议决议；
2、公司第六届监事会第八次会议决议；
3、公司独立董事关于回购注销第二期未达到解锁条件限制性股票的独立意见；
4、国浩律师（杭州）事务所出具的《关于浙江美欣达印染集团股份有限公司
回购注销限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书》。
特此公告！
浙江美欣达印染集团股份有限公司
董事会
2015 年 6 月 11 日
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