美 欣 达：国浩律师（杭州）事务所关于公司回购注销限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书2015-06-12
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江美欣达印染集团股份有限公司
回购注销限制性股票激励计划部分激励股份的
法律意见书
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二 O 一五年六月
美欣达回购注销限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江美欣达印染集团股份有限公司
回购注销限制性股票激励计划部分激励股份的
法律意见书
致：浙江美欣达印染集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江美欣达印染集团股份有
限公司（以下简称“公司”、“美欣达”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范
性文件以及《浙江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）
（以下简称“《激励计划》”）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就美欣达回购注销限制性股票激励计划部分激励股份（以下简称“本
次回购注销激励股份”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的有关事实和中国法律、
法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意
见。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对美
欣达本次回购注销激励股份所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、美欣达已向本所律师保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需
的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供
予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，
且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏
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之处。
4、本法律意见书仅供美欣达为本次回购注销激励股份之目的而使用，非经本所
事先书面许可，不得用于其他任何目的。
5、本所同意将本法律意见书作为美欣达本次回购注销激励股份的必备法律文件
之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。
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正 文
一、 本次回购注销激励股份的基本情况
1、 本次回购注销激励股份的基本情况
因公司 2014 年业绩未达到公司限制性股票激励计划第二个解锁期的业绩考核
条件，根据《激励计划》，2015 年 6 月 11 日，美欣达第六届董事会第九次会议作出
决议，决定回购并注销所有激励对象潘玉根、乐德忠、刘昭和、龙方胜、聂永国、
傅敏勇、王鑫等 7 人已获授但未满足第二个解锁期解锁条件的合计 120 万股限制性
股票。
2、本次回购注销激励股份的依据
根据《激励计划》第七章“限制性股票的解锁安排及考核条件”的相关规定，
于公司限制性股票激励计划的第二个解锁期，激励对象已获授但未解锁的激励股份
解锁，公司业绩需满足的条件为“（1）以 2012 年度为基准年，2014 年的净利润增
长率不低于 44%（净利润指标以扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润
作为计算依据）；（2）以 2012 年度为基准年，2014 年的净资产收益率增长率不低
于 30% （净资产收益率指标以扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率作为计
算依据）；（3）锁定期及解锁期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的
平均水平且不得为负，否则该年度应予解锁的限制性股票不得解锁。”
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审 [2013]1928 号、天健
审[2015]2218 号《审计报告》，美欣达 2012 年、2014 年扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润分别为 16,088,106.35 元、-23,669,227.23 元，以 2012 年度
为基准年，2014 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的增长率为
-247.12%；2012 年、2014 年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为
3.25%、-3.48%，以 2012 年度为基准年，2014 年扣除非经常性损益后的加权平均净
资产收益率的增长率为-207.08%。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
天健审[2015]2218 号《审计报告》，美欣达 2014 年归属于上市公司股东的净利润
为 -16,497,697.02 元 ， 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
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-23,669,227.23 元。美欣达业绩未达到《激励计划》规定的第二个解锁期的解锁条件，
根据《激励计划》的规定，在该解锁期届满后不符合解锁条件的该期限制性股票，
由公司按规定的回购价格、回购数量进行回购并注销。
3. 本次回购注销激励股份的数量
根据《激励计划》第三章、第四章、第七章关于限制性股票数量、分配及解锁
安排的相关规定，美欣达限制性股票激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为
400万股，其中首次授予360万股，预留40万股。首次授予的限制性股票锁定期后36
个月为解锁期。在解锁期内，若达到解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、
24个月后、36个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的40%、30%和30%。
预留股份的授予日在首次授予日至2013年12月31日的，该部分限制性股票在锁定期
后36个月为解锁期。在解锁期内，若达到规定的解锁条件，激励对象可在授予日12
个月后、24个月后、36个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的40%、
30%和30%。
经公司第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第十八次会议审议通过，美
欣达向激励对象授予限制性股票数量合计为 400 万股，其中，首次授予的股票数量
为 360 万股，授予对象 6 人，授予日为 2013 年 5 月 14 日；预留部分授予的股票数
量为 40 万股，授予对象 1 人，授予日为 2013 年 5 月 23 日。根据《激励计划》第七
章关于限制性股票解锁安排的相关规定，上述 7 名激励对象第二个解锁期可解锁的
限制性股票数量合计为 120 万股。因此，本次回购注销激励股份的数量为 120 万股，
具体情况如下：
序 获授限制性股票数量 本次回购注销激励股份数量
姓名
号 （万股） （万股）
1 潘玉根 80.00 24.00
2 乐德忠 56.00 16.80
3 刘昭和 56.00 16.80
4 龙方胜 56.00 16.80
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序 获授限制性股票数量 本次回购注销激励股份数量
姓名
号 （万股） （万股）
5 聂永国 56.00 16.80
6 傅敏勇 56.00 16.80
7 王鑫 40.00 12.00
总计 400.00 120.00
4. 本次回购激励股份的价格
根据《激励计划》第十三章关于限制性股票的回购注销的相关规定，公司按《激
励计划》规定出现需要回购并注销限制性股票的情况，则公司应回购并注销相应股
票，回购价格为授予价格。若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按《激
励计划》规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生派发现
金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量
或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票
的回购价格做相应的调整。
根据美欣达的公告文件，2013 年 5 月 14 日首次授予的限制性股票的价格为 5.34
元/股，2013 年 5 月 23 日预留部分授予的限制性股票的价格为 5.18 元/股。美欣达
先后于 2013 年 6 月、2014 年 6 月及 2014 年 9 月，分别实施了每 10 股送 2.859022
元（含税）的 2012 年度利润分配方案及每 10 股送 3 元（含税）的 2013 年度利
润分配方案，以及每 10 股送 4 元（含税）的 2014 年半年度利润分配方案。根据
《激励计划》有关回购价格的调整方法，首次授予的限制性股票的回购价格由授予
价格 5.34 元/股调整为 4.3540978 元/股（5.34-0.2859022-0.3-0.4）；预留部分授予的
限 制 性 股 票 的 回 购 价 格 由 授 予 价 格 5.18 元 / 股 调 整 为 4.1940978 元 / 股
（5.18-0.2859022-0.3-0.4），美欣达就本次回购激励股份需支付回购价款合计为人民
币 5,205,717.36 元。
本所律师经核查后认为，美欣达本次回购注销激励股份符合《管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
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二、 本次回购注销激励股份的批准与授权
1、 2015 年 6 月 11 日，美欣达召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关
于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的议案》以及《关于减少注册资本
及修改公司章程的议案》。因公司未满足《激励计划》规定的限制性股票第二期解锁
的条件，根据 2013 年第一次临时股东大会授权，公司董事会决定回购注销所有激励
对象获授的第二期限制性股票共计 120 万股，并同意公司注册资本由 8512 万元减至
8392 万元，股份总数由 8512 万股减至 8392 万股。
2、 2015 年 6 月 11 日，美欣达召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《关
于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的议案》。
3、 美欣达独立董事于 2015 年 6 月 11 日就本次回购注销激励股份相关事项发
表了独立意见，认为：（1） 根据《激励计划》的相关规定及天健会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2015]2218 号），公司的经营业绩未达到
《激励计划》中对股权激励股份第二年度的解锁条件的要求，因此第二个解锁期不
可解锁。（2） 根据《激励计划》的相关规定，同意公司回购注销所有激励对象已获
授但尚未解锁的第二期限制性股票共计 120 万股。公司本次回购注销部分限制性股
票符合《管理办法》及《激励计划》等的相关规定，程序合法合规。
本所律师经核查后认为，美欣达已就本次回购注销激励股份取得了必要的授权
和批准，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关
规定。
三、 结论意见
综上，本所律师认为，美欣达本次回购注销激励股份符合《管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；已经获得了必要的授权和批
准；美欣达应就本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务并按照《公司法》等
法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江美欣达印染集团股份有限公
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负责人：沈田丰 律师：刘志华
黄忠兰
二 O 一五年 六月十一 日
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