浙商证券股份有限公司

                关于浙江美欣达印染集团股份有限公司

 股权激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留授予的

              限制性股票第三个解锁期解锁的核查意见


    浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为浙江美欣达
印染集团股份有限公司（以下简称“公司”、“美欣达”）2016 年非公开发股票的
持续督导保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小板股票上
市规则》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激
励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录 1 号、2 号、3 号》等法律法规的
有关规定，对《浙江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划》（草案修
订稿）（以下简称“《限制性股票激励计划》”）和《限制性股票激励计划实施考核管理
办法》约定的首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留授予的限制性股票第三个
解锁期解锁条件的达成情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：

    一、公司 A 股限制性股票激励计划的基本情况

    2013 年 5 月 8 日，公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《限制性股票
激励计划》及其摘要的议案，计划采用限制性股票激励模式，向激励对象授予 400
万股限制性股票，其中首次授予 360 万股，预留限制性股票 40 万股。

    2013 年 5 月 14 日，公司第五届董事会第十七次会议（临时）、第五届监事会
第十一次会议（临时）审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同
意确定公司本次股权激励计划授予限制性股票的授予日为 2013 年 5 月 14 日，对激
励对象授予相应额度的限制性股票。经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格
的人员共计 6 人，首次授予激励对象的限制性股票数量为 360 万股。

    2013 年 5 月 23 日，公司第五届董事会第十八次会议（临时）、第五届监事会
第十二次会议（临时）审议通过了《关于确认获授限制性股票激励计划预留股份激
励对象名单及份额的议案》，同意确定公司股权激励计划授予预留限制性股票的授
予日为 2013 年 5 月 23 日，对激励对象授予相应额度的限制性股票。经公司监事会
审核，具备本计划激励对象资格的人员共计 1 人，预留授予激励对象的限制性股票

                                      1
40 万股。

    2013 年 6 月 14 日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》。首次授
予的 360 万股和预留股份 40 万股限制性股票的上市日期为 2013 年 6 月 19 日。

    二、公司 A 股限制性股票激励计划前两期解锁情况说明

    根据《限制性股票激励计划》，对于首次授予的限制性股票，若达到计划规定
的限制性股票的解锁条件，激励对象可在授予日起 12 个月后、24 个月后、36 个月
后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的 40%、30%和 30%；对于预留授予
的限制性股票，预留股份的授予日在首次授予日至 2013 年 12 月 31 日的，该部分
限制性股票在锁定期后 36 个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁
条件，激励对象可在授予日起 12 个月后、24 个月后、36 个月后分三期分别申请解
锁所获授限制性股票总量的 40%、30%和 30%。

    （一）第一期解锁情况说明

    2014 年 5 月 28 日，公司召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次
会议，审议通过了《关于确认首次授予及预留部分授予的限制性股票第一个解锁期
解锁条件成就的议案》，首次授予及预留部分授予的限制性股票第一个解锁期解锁
条件已成就，同意本次符合资格的 7 名激励对象的限制性股票在第一个解锁期解锁。
第一期解锁数量为 160 万股，占公司当时总股本 8,512 万股的 1.8797%。本次解锁
的首次授予及预留部分授予的限制性股票上市流通日为 2014 年 6 月 20 日。

    （二）第二期解锁情况说明

    因公司 2014 年业绩未达到公司限制性股票激励计划第二个解锁期的业绩考核
条件，根据《限制性股票激励计划》的相关规定并经公司 2013 年第一次临时股东大
会授权，公司董事会于 2015 年 6 月 11 日召开的第六届董事会第九次作出决议，决
定对所有激励对象持有的已获授但未满足第二个解锁期解锁条件的 120 万股限制
性股票进行回购处理。

     2015 年 9 月 21 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成
回购注销。

    三、公司 A 股限制性股票激励计划第三期解锁情况说明



                                     2
           2016 年 5 月 30 日，公司董事会第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于
       确认首次授予及预留部分授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》，
       同意按照公司《限制性股票激励计划》的相关规定办理本次解锁的相关事宜，本次
       符合解锁条件的激励对象共计 7 人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为
       120 万股，占公司总股本的 1.1107%。具体内容如下：

           （一）禁售期已届满

           根据《限制性股票激励计划》，首次授予的限制性股票第三个解锁期为自首次
       授予日（即 2013 年 5 月 14 日）36 个月后至 48 个月内，预留的限制性股票第三个
       解锁期为自预留授予日（即 2013 年 5 月 23 日）36 个月至 48 个月，禁售期满后可
       申请解锁获授限制性股票总数的 30%。截至 2016 年 5 月 30 日，公司授予激励对
       象的限制性股票禁售期已届满。

           （二）满足解锁条件情况说明

           经核查，根据《限制性股票激励计划》，公司及激励对象已达成首次授予及预
       留授予第三期限制性股票解锁的相关条件，具体解锁条件与相关说明如下：



序号          激励计划设定的首次授予及预留授予第三个解锁期解   是否达到解锁条件说明
              锁条件
              公司未发生如下任一情形：
              ①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出
              具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

              ②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以   公司未发生前述情形，满足解锁
       1                                                       条件。
              行政处罚；

              ③中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其
              他情形。
              激励对象未发生如下任一情形：
              ①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当
              人选的；
                                                               7 名激励对象未发生前述任一情
       2
              ②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以   形，满足解锁条件。
              行政处罚的；

              ③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管


                                             3
      理人员情形的；

      ④激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合
      同；

      ⑤公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于
      挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等
      损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、
      渎职行为，给公司造成损失的。

                                                              ①2015 年度扣除非经常性损
                                                              益后归属于母公司所有者的净
                                                              利润为 3,749.03 万元，增长率
                                                              为 133.03%，满足解锁条件。
                                                              2015 年度扣除非经常性损益
      业绩条件：
      ①以 2012 年度为基准年，2015 年的净利润增长率不         后的加权平均净资产收益率为
       低于 72.8%；以 2012 年度为基准年，2015 年的净资        8.19%，增长率为 152.00%，满
       产收益率增长率不低于 45%                               足解锁条件。
       注：以上净利润指标以扣除非经常性损益的归属于母公司所   ②2015 年度公司实现的归属
       有者的净利润作为计算依据，净资产收益率指标以扣除非经
                                                              于母公司所有者的净利润为
       常性损益的加权平均净资产收益率作为计算依据。
3                                                             3,923.55 万元，高于 2010 年度
       ②锁定期及解锁期内各年度归属于上市公司股东的
                                                              -2012 年度三个会计年度归属
       净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
                                                              于上市公司股东的平均净利润
       的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平
                                                              3,605.82 万元，满足解锁条件。
       均水平且不得为负，否则该年度应予解锁的限制性股
                                                              2015 年度扣除非经常损益后
       票不得解锁，由公司按照本计划规定的方式进行回购
                                                              归属于母公司所有者的净利润
       后注销。
                                                              为 3,749.03 万元，高于 2010
                                                              年度-2012 年度三个会计年度
                                                              扣除非经常性损益后归属于上
                                                              市公司股东的平均净利润为
                                                              1,111.17 元，满足解锁条件。

       根据《浙江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票         2015 年度，7 名限制性股票激

4      激励计划实施考核办法》，激励对象解锁的前一年度         励对象绩效考核均合格，满足
       绩效考核合格。                                         解锁条件。


四、本期可解锁对象及可解锁限制性股票数量



                                          4
                                                                  本期可解   剩余未解    本期解锁的
序   姓                      获授限制 已解锁限制     已回购注销   锁限制性     锁限制    限制性股票
号   名            职务      性股票数 股票数（万     限制性股票   股票（万     性股票    实际可上市
                             量（万股）   股）       数（万股）     股）     （万股）    流通数量
                                                                                         （万股）
 1            总经理、副董
     潘玉根                     80.00       32.00        24.00       24.00        0          6.00
                  事长
 2   乐德忠   副总经理          56.00       22.40        16.80       16.80        0          4.20
 3          副总经理、董
     刘昭和 事会秘书、董        56.00       22.40        16.80       16.80        0          4.20
                事
 4   龙方胜   副总经理          56.00       22.40        16.80       16.80        0          4.20
 5   聂永国   副总经理          56.00       22.40        16.80       16.80        0          4.20
 6   傅敏勇      财务总监       56.00       22.40        16.80       16.80        0          4.20
 7   王鑫     子公司总经理      40.00       16.00        12.00       12.00        0          12.00

          合计                  400.00      160.00      120.00      120.00        0          39.00

              注：根据公司法相关规定，上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过
      集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因
      此，上述人员除王鑫外，本期解锁的限制性股票中实际可上市流通的股份数量为解锁限制性股
      票的 25%。

              经核查，申请解锁数量符合《限制性股票激励计划》关于首次授予的限制性股
      票第三个解锁期及预留授予的限制性股票第三个解锁期解锁数量的规定。

              五、审核和批准程序

              公司第六届董事会第十七次会议对《限制性股票激励计划》首次授予的限制
      性股票第三个解锁期及预留授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件是否达成情
      况及激励对象名单进行了核查，认为：公司股权激励限制性股票第三个解锁期解锁
      条件已经成就。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《激励计划（草案修
      订稿）》不存在差异。

              公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以
      及激励对象名单进行了核查，认为：本次解锁激励对象资格符合《上市公司股权激
      励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》及公司《激励计划（草案修订
      稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，本次解锁
      激励对象的资格合法、有效。

              公司独立董事对《限制性股票激励计划》首次授予的限制性股票第三个解锁

                                                 5
期及预留授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件是否达成等事项进行了审查和
监督，发表独立意见如下：公司及其经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际
情况均满足解锁条件，公司首次授予和预留部分授予的限制性股票第三期解锁的条
件已经成就，同意公司办理第三期限制性股票解锁的相关事宜。

    公司监事会对《限制性股票激励计划》首次授予的限制性股票第三个解锁期
及预留授予的限制性股票第三个解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查后认为：
公司 7 名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第三个解锁期
的解锁条件，同意公司为该 7 名激励对象办理第三期解锁手续。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为，截至本核查意见出具之日，本次股权激励计划限
制性股票解锁符合有关法律、法规的相关规定，《限制性股票激励计划》规定的首次
授予的限制性股票第三个解锁期及预留授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件
已达成，公司董事会本次申请办理首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留授予
的限制性股票第三个解锁期共 120 万股限制性股票的解锁事宜，符合其《限制性股
票激励计划》的相关规定。

    （以下无正文）




                                    6
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江美欣达印染集团股份有限公
司股权激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留授予的限制性股
票第三个解锁期解锁的核查意见》之签署页）




   保荐代表人：
                   王锋苗本增




                                                 浙商证券股份有限公司


                                                      2016 年 5 月 30 日




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