股票简称：美欣达 股票代码：002034 股票上市地：深圳证券交易所
海际证券有限责任公司关于
深圳证券交易所
《关于对浙江美欣达印染集团股份有限公司的重组问询
函》的回复
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年一月
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海际证券有限责任公司
关于深圳证券交易所《关于对浙江美欣达印染集团股份有限公司
的重组问询函》的回复
深圳证券交易所：
浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“美欣达”、“上市公司”或“公司”）于
2016 年 12 月 29 日披露了《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关文件，并于 2017 年
1 月 6 日收到贵所下发的《关于对浙江美欣达印染集团股份有限公司的重组问询函》（中
小板重组问询函（需行政许可）【2017】第 3 号（以下简称“问询函”）。海际证券有限责
任公司作为上市公司本次重组的独立财务顾问，对《重组问询函》的有关事项进行了认
真讨论研究，对《重组问询函》述及的问题进行了逐项核查落实，现就问询函所述问题
进行回复。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《浙江美欣达印染集团股份有限公
司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及《浙江美欣达印染集团股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对浙江美欣达印
染集团股份有限公司的重组问询函>之回复》相同。
本回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）：反馈意见所列问题
宋体：对《重组问询函》所列问题的回复
楷体（加粗）：中介机构核查意见
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1、报告书披露，交易对方承诺旺能环保 2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计
的合并报表口径下归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“净利
润”）分别不得低于 2.4 亿元、3 亿元和 4 亿元，较旺能环保近两年已实现净利润增幅
较大。请补充披露业绩承诺中预计净利润增长的依据，并结合环保行业未来发展趋势、
同行业公司情况以及旺能环保的生产经营状况，分析上述业绩承诺的合理性、可实现
性，并请独立财务顾问核查后发表专业意见。
答复：
一、预计净利润增长的依据和业绩承诺的合理性、可实现性
垃圾焚烧行业已步入快速发展的黄金期，根据《“十三五”全国城镇生活垃圾无害
化处理设施建设规划（征求意见稿）》预计，到 2020 年，全国生活垃圾焚烧处理设施规
模将达 520,407 吨/日，垃圾焚烧方式在生活垃圾无害化处理的比重将达 50%，行业发
展迅速。同时，可比上市公司业绩呈现上升态势，伟明环保和中国天楹 2014 年和 2015
年的归属于母公司所有者净利润同比增长率均超过 30%。随着市场扩容和行业发展，
旺能环保亦迎来新的成长机遇。报告期内旺能环保实现了快速增长，并且随着旺能环
保的试运营项目逐渐释放产能，在建及筹建项目逐步竣工投产，其业绩承诺具有可实
现性，具体情况如下：
（一）收入、成本预测及毛利率分析
2017-2019 年，旺能环保的收入、成本及毛利率预测情况如下：
垃圾接收量 发电量 营业收入 营业成本
年份 毛利率
（万吨） （万度） （万元） （万元）
2017 361.39 110,913.61 81,674.65 47,845.14 41.42%
2018 471.43 140,766.92 108,888.41 63,632.27 41.56%
2019 659.18 201,683.75 147,499.65 88,824.53 39.78%
注：营业收入及营业成本预测数据为合并抵消数据
1、收入
2017 年-2019 年，旺能环保的试运营项目将逐渐释放产能，在建及筹建项目将逐步
竣工投产，旺能环保的筹建项目均已签订了特许经营权协议，确定性较高。2017 年
-2019 年旺能环保处理垃圾能力将分别达到 9,850 吨/日、17,750 吨/日和 20,600 吨/日；
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年度垃圾接收量分别为 361.39 万吨、471.43 万吨和 659.18 万吨，增长率分别为
31.98%、30.45%和 39.82%。
2017 年，旺能环保的收入增长主要来自：（1）在建项目竣工投产，包括台州二期
新增产能 1000 吨/日、湖州餐厨项目新增产能 400 吨/日。（2）试运营项目逐步达产，
包括安吉二期产能 250 吨/日、监利项目产能 300 吨/日。（3）已运营德清项目新增 2
号炉投入使用，有效利用产能 400 吨/日。
2018 年，旺能环保的收入增长主要来自：（1）在建项目竣工投产，攀枝花项目新
增产能 800 吨/日。（2）筹建项目竣工投产，兰溪二期项目新增产能 400 吨/日、汕头二
期项目新增产能 400 吨/日、许昌项目新增产能 2,250 吨/日、三门项目新增产能 400 吨/
日、渠县项目新增产能 750 吨/日、公安项目新增产能 500 吨/日、武陟项目新增产能
1,800 吨/日以及河池项目新增产能 600 吨/日。
2019 年，旺能环保的收入增长主要来自筹建项目竣工投产，包括南太湖四期项目
新增产能 750 吨/日、沁阳项目新增产能 1,500 吨/日以及铜仁项目新增产能 600 吨/日。
2、成本
2017 年-2019 年，旺能环保的试运营、在建及筹建项目逐步投入运营，营业成本分
别为 47,845.14 万元、63,632.27 万元和 88,824.53 万元，增长率分别为 33.00%和
39.59%，与同期营业收入的增长速度基本匹配。
3、毛利率
报告期内，旺能环保剔除火电业务后的垃圾焚烧发电供热项目运营毛利率分别为
38.37%、39.26%和 41.24%。2017-2019 年，旺能环保的预测毛利率分别为 41.42%、
41.56%和 39.78%，与历史情况基本一致。
（二）期间费用预测及分析
2017-2019 年，期间费用预测情况如下：
单位：万元
2017 年 2018 年 2019 年
项目 占营业收入 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额
比例 比例 比例
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2017 年 2018 年 2019 年
项目 占营业收入 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额
比例 比例 比例
销售费用 - - - - - -
管理费用 6,372.12 7.80% 7,675.37 7.05% 8,371.04 5.68%
财务费用 7,471.65 9.15% 13,771.24 12.65% 22,000.13 14.92%
期间费用 13,843.78 16.95% 21,446.62 19.70% 30,371.17 20.59%
注：计算期间费用占营业收入比例时，营业收入预测数据为合并抵消数据
预测销售费用为零，主要原因是公司垃圾焚烧发电、污泥处置及供热等服务均按
特许经营协议或相关处理服务协议销售，亦不发生销售费用。
报告期内，旺能环保的期间费用占营业收入的比例分别为 23.57%、17.56%和
17.10% 。 2017-2019 年 ， 旺 能 环 保 的 预 测 期 间 费 用 率 分 别 为 16.95% 、 19.70% 和
20.59%，其中 2017 年期间费用率较低，主要是因为当年新建项目尚处于建设期，利息
尚未费用化。2018 年、2019 年期间费用率与历史情况基本一致。
（三）净利润预测情况
旺能环保在预测期间的净利润预测情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入 81,674.65 108,888.41 147,499.65
营业成本 47,845.14 63,632.27 88,824.53
营业税金及附加 1,184.16 1,677.54 2,355.93
销售费用 - - -
管理费用 6,372.12 7,675.37 8,371.04
财务费用 7,471.65 13,771.24 22,000.13
营业外收入 9,974.49 14,435.50 22,004.09
营业外支出 20.55 35.25 61.54
所得税 6,720.94 8,683.66 10,158.79
净利润 22,034.58 27,848.59 37,731.79
注 1：营业收入及营业成本预测数据为合并抵消数据
注 2：营业外收入为增值税即征即退收入
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报告期内，旺能环保的净利率分别为 6.00%、14.28%和 20.05%；剔除已剥离的许
昌天健和旺能科技后，净利率为 8.58%、16.83%和 25.44%。2017-2019 年，旺能环的保
预测净利率分别为 26.98%、25.58%和 25.58%，与 2016 年 1-9 月的历史情况基本一致。
综上所述，报告期内旺能环保实现了快速增长；2017 年-2019 年，旺能环保的毛利
率、期间费用率和净利率等预测财务指标与历史数据基本一致，其业绩承诺具有合理
性。未来三年，随着旺能环保的试运营项目逐渐释放产能，在建及筹建项目逐步竣工
投产，其业绩承诺具有可实现性。
二、补充披露情况
上述相关内容已在报告书“第七章 标的资产评估情况”之“二、置入资产评估情
况”之“（二）收益法的评估结果”部分补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，垃圾焚烧行业市场空间广阔，报告期内，同行业上
市公司业绩呈现上升态势，旺能环保的项目规模和净利润亦实现快速增长。2017 年-2019
年，随着试运营项目逐渐释放产能，在建及筹建项目逐步竣工投产，旺能环保的垃圾
处理能力将持续提高，业绩有望实现快速增长。因此，业绩承诺具有合理性和可实现
性，关于利润预测和业绩承诺的相关风险，已于重组报告书之“重大风险提示”之“一、
与本次交易相关的风险”之“（五）利润预测风险”和“（六）业绩补偿承诺实施风险”
中披露。
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2、报告书披露，截至 2016 年 9 月 30 日，旺能环保其他应收款中应收美欣达
集团 2,501.56 万元，请补充披露上述款项的形成原因、期限以及具体解决措施，并
请明确说明本次交易完成后，是否存在你公司资金或其他资产被控股股东、实际控
制人及其他关联人非经营性占用的情形。请独立财务顾问就前述事项进行核查，并
发表专业意见。
答复：
一、旺能环保其他应收款中应收美欣达集团 2,501.56 万元形成的具体原因、期
限及具体解决措施
为了将旺能环保打造为全方位环保平台，同时解决旺能环保火力发电与美欣达
集团存在的同业竞争问题，旺能环保将许昌天健剥离。2016 年 9 月 12 日，旺能环
保与美欣达集团签署了《许昌天健热电有限公司股权转让协议》，旺能环保将持有
的 许 昌 天 健 99.62% 股 权 ， 以 坤 元 资 产 评 估 有 限 公 司 评 估 结 果 为 基 础 ， 作 价
5,096.5592 万元转让给美欣达集团。2016 年 9 月 30 日前，美欣达集团向旺能环保
累计支付股权转让款共计 2,585 万元。
截至 2016 年 9 月 30 日，旺能环保其他应收款中应收美欣达集团 2,501.56 万
元，其中应收美欣达集团关于许昌天健的股权转让款尚未缴清部分 2,511.56 万元，
冲抵旺能环保应付美欣达集团房租款 10.00 万元后，余额为 2,501.56 万元。
2016 年 11 月 14 日，美欣达集团向旺能环保支付股权转让款 1,000 万元；2016
年 11 月 24 日，美欣达集团向旺能环保支付股权转让款 1,511.5592 万元，至此，上
述款项已经全部支付完毕。
二、本次交易完成后公司资金或其他资产被控股股东、实际控制人及其他关联
人非经营性占用的情形
截至 2016 年 9 月 30 日，旺能环保存在美欣达集团尚未结清的许昌天健股权转
让款项以及部分关联人支取的员工备用金。截至本回复签署日，上述款项已经全部
收回，不存在资金被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营占用的情形。同时，
交易完成后上市公司的控股股东美欣达集团和上市公司实际控制人单建明均出具
了《关于避免资金占用、关联担保的承诺》，承诺在本次交易后不会占用上市公司
的资金。此外，上市公司已建立了《对外提供财务资助管理制度》、《风险投资管理
制度》等严格的内控制度，防范关联方资金占用、规范关联交易，严禁股东、董事、
监事、高级管理人员非经营性占用公司资金。
截至本回复签署日，旺能环保不存在资产被控股股东、实际控制人及其他关
联人非经营性占用的情形。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善各项管理流程，统一内控制度，使
旺能环保在财务规范、管理制度等方面符合上市公司的统一标准。
三、补充披露情况
上述相关内容已在报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“四、置入资产的
财务状况及盈利能力分析”之“（一）置入资产的财务状况分析”以及“第十二章
同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）本次交易前报告期内旺
能环保的关联交易情况”部分补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，旺能环保关于美欣达集团的其他应收款已经清收
完毕。本次交易完成后，上市公司不存在资金或其他资产被控股股东、实际控制人
及其他关联人非经营性占用的情形。
（本页无正文，为《海际证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对浙江
美欣达印染集团股份有限公司的重组问询函>的回复》之签章页）
项目主办人：____________ ____________
吕 雷 孙 菊
项目协办人：____________
刘 明
独立财务顾问：海际证券有限责任公司
2017 年 月 日
