国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江美欣达印染集团股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会
法律意见书
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BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS
杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 邮编：310007
15 Yanggongdi, Grandall Building, Hangzhou, Zhejiang Province 310007, China
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二〇一七年一月
国浩律师（杭州）事务所 美欣达 2017 年第一次临时股东大会法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江美欣达印染集团股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会
法律意见书
致：浙江美欣达印染集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江美欣达印染集团股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司 2017 年第一次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）
和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则
（2016 年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、规范
性文件及现行有效的《浙江美欣达印染集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《浙江美欣达印染集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称
“《股东大会议事规则》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，审查了公司提供
的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大
会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有
效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所
律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会
议的表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和
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国浩律师（杭州）事务所 美欣达 2017 年第一次临时股东大会法律意见书
该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目
的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，
随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担
法律责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文
件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）公司董事会已于 2016 年 12 月 29 日在《证券时报》、《证券日报》、《中
国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载了《浙江
美欣达印染集团股份有限公司关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》（以
下简称“《会议通知》”）。会议通知中载明了本次股东大会的会议召开时间、会议
召开地点、会议召集人、会议召开及表决方式、会议审议事项、会议出席对象、
会议登记办法、会务联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本
次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的
方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了
明确说明。
（二）公司本次股东大会现场会议于 2017 年 1 月 16 日下午 2 时 30 分在公
司会议室召开，由公司董事长芮勇主持。
（三）本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统进行。网络投票时间为 2017 年 1 月 15 日至 2017 年 1 月 16 日，其中通过深
圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017 年 1 月 16 日上午 9:30-11:30，
下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2017 年 1
月 15 日 15:00 至 2017 年 1 月 16 日 15:00 的任意时间。
（四）公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通
知所载一致。
本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、
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国浩律师（杭州）事务所 美欣达 2017 年第一次临时股东大会法律意见书
《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员及召集人的资格
（一）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为深圳
证券交易所截至 2017 年 1 月 10 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董
事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
（二）根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明
及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 5 名
（代表股东 7 名），代表有表决权的股份数 55,620,775 股，占公司有表决权股份
总数的 51.4817%。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的
网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股
东共 81 名，代表有表决权的股份数 7,020,790 股，占公司有表决权股份总数的
6.4983%。以上通过网络投票进行表决的股东，已由深圳证券交易所身份验证机
构验证其股东身份。
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计 88
名，代表有表决权的股份数 62,641,565 股，占公司有表决权股份总数的 57.9800%。
其中中小投资者股东（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，以下同）共计 83 名，拥有及代表的
股份数 11,965,890 股，占公司有表决权股份总数的 11.0754%。
（三）列席本次股东大会的人员为公司的董事、监事、高级管理人员及本所
律师。
（四）本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师核查后认为，本次股东大会的出席会议人员、召集人符合《公司
法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》、《股东大会议事规则》的规定，该等出席会议人员、召集人具备出席、
召集本次股东大会的资格。本次股东大会出席会议人员、召集人的资格合法、
有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
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国浩律师（杭州）事务所 美欣达 2017 年第一次临时股东大会法律意见书
（一）本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和
网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股
东大会按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序由股东代表、公司监事
以及本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通
知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证券
信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表
决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进
行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果，当场公布了表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
1、根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的
统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下
注：下表标题栏中的比例指相应投票的股份数占出席会议的股东或股东代表
（或者无关联股东或者股东代表）所持有效表决权股份总数的比例：
同意 反对 弃权
议案
议案名称 比例 股份数 比例 股份数 比例
序号 股份数（股）
（%） （股） （%） （股） （%）
关于公司进行重大资产
置换并发行股份及支付
1 现金购买资产并募集配 11,736,653 98.0842 229,237 1.9158 0 0
套资金符合相关法律、法
规规定的议案
2 关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
2. 1 重大资产置换
2.1.1 资产置换方案 11,734,753 98.0684 77,800 0.6502 153,337 1.2815
标的资产定价依据及交
2.1.2 11,727,053 98.0040 87,400 0.7304 151,437 1.2656
易价格
2.1.3 过渡期间损益安排 11,730,153 98.0299 84,300 0.7045 151,437 1.2656
2.1.4 债务转移安排 11,736,653 98.0842 77,800 0.6502 151,437 1.2656
2.1.5 员工安置 11,736,653 98.0842 77,800 0.6502 151,437 1.2656
2.2 发行股份及支付现金购买资产具体方案
2.2.1 发行股份的种类和面值 11,727,053 98.0040 87,400 0.7304 151,437 1.2656
2.2.2 发行方式 11,727,053 98.0040 87,400 0.7304 151,437 1.2656
2.2.3 发行对象及认购方式 11,736,653 98.0842 77,800 0.6502 151,437 1.2656
2.2.4 购买资产和交易价格 11,727,053 98.0040 87,400 0.7304 151,437 1.2656
2.2.5 发行价格和定价原则 11,734,753 98.0684 79,700 0.6661 151,437 1.2656
2.2.6 发行数量 11,727,053 98.0040 87,400 0.7304 151,437 1.2656
2.2.7 股份锁定安排 11,736,653 98.0842 77,800 0.6502 151,437 1.2656
2.3 募集配套资金
2.3.1 定价基准日 11,736,653 98.0842 77,800 0.6502 151,437 1.2656
2.3.2 发行价格 11,736,653 98.0842 77,800 0.6502 151,437 1.2656
4
国浩律师（杭州）事务所 美欣达 2017 年第一次临时股东大会法律意见书
同意 反对 弃权
议案
议案名称 比例 股份数 比例 股份数 比例
序号 股份数（股）
（%） （股） （%） （股） （%）
2.3.3 发行数量 11,727,053 98.0040 87,400 0.7304 151,437 1.2656
2.3.4 发行方式及发行对象 11,734,753 98.0684 79,700 0.6661 151,437 1.2656
2.3.5 发行种类及面值 11,730,153 98.0299 84,300 0.7045 151,437 1.2656
2.3.6 锁定期安排 11,736,653 98.0842 77,800 0.6502 151,437 1.2656
2.3.7 募集配套资金用途 11,736,653 98.0842 77,800 0.6502 151,437 1.2656
关于公司本次重大资产
置换、发行股份购买资产
3 及股份转让并募集配套 11,728,953 98.0199 172,200 1.4391 64,737 0.5410
资金构成关联交易的议
案
关于<浙江美欣达印染集
团股份有限公司重大资
产置换并发行股份及支
4 付现金购买资产并募集 11,727,053 98.0040 127,200 1.0630 111,637 0.9330
配套资金暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要
的议案
关于本次重大资产重组
5 相关审计报告、评估报告 11,727,053 98.0040 127,200 1.0630 111,637 0.9330
的议案
关于本次重大资产重组
符合<关于规范上市公司
6 重大资产重组若干问题 11,736,653 98.0842 117,600 0.9828 111637 0.9330
的规定>第四条规定的说
明的议案
关于本次重大资产重组
符合<上市公司重大资产
7 11,736,653 98.0842 117,600 0.9828 111637 0.9330
重组管理办法>第四十三
条规定的议案
关于本次交易不构成<上
市公司重大资产重组管
8 11,736,653 98.0842 117,600 0.9828 111637 0.9330
理办法>第十三条规定的
交易情形的议案
关于重大资产重组摊薄
9 即期回报的风险提示及 62410428 99.6310 119500 0.1908 111637 0.1782
公司采取的措施的议案
关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、
10 评估方法与评估目的的 11,727,053 98.0040 127,200 1.0630 111,637 0.9330
相关性以及评估定价的
公允性的意见的议案
关于公司与美欣达集团有限公司等交易对方签署附生效条件的〈重大资产置换并发行股份及支付
11
现金购买资产协议〉、〈业绩补偿协议〉的议案》
公司与美欣达集团有限
公司等交易对方签署附
生效条件的《浙江美欣达
11.1 印染集团股份有限公司 11,733,553 98.0583 32,100 0.2683 200,237 1.6734
重大资产置换并发行股
份及支付现金购买资产
协议》
11.2 公司与美欣达集团有限 11,735,453 98.0742 32,100 0.2683 198,337 1.6575
5
国浩律师（杭州）事务所 美欣达 2017 年第一次临时股东大会法律意见书
同意 反对 弃权
议案
议案名称 比例 股份数 比例 股份数 比例
序号 股份数（股）
（%） （股） （%） （股） （%）
公司等交易对方签署附
生效条件的《浙江美欣达
印染集团股份有限公司
重大资产置换并发行股
份及支付现金购买资产
之业绩承诺与补偿协议》
关于授权董事会办理本
12 次重大资产重组相关事 11,736,653 98.0842 117,600 0.9828 111637 0.9330
宜的议案
其中，出席会议的中小投资者股东的表决情况如下
注：下表标题栏中的比例指相应投票的股份数占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份总数的比例：
同意 反对 弃权
议案
议案名称 比例 股份数 比例 股份数 比例
序号 股份数（股）
（%） （股） （%） （股） （%）
关于公司进行重大资产
置换并发行股份及支付
1 现金购买资产并募集配 11,736,653 98.0842 229,237 1.9158 0 0.0000
套资金符合相关法律、法
规规定的议案
2 关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
2. 1 重大资产置换
2.1.1 资产置换方案 11,734,753 98.0684 77,800 0.6502 153,337 1.2815
标的资产定价依据及交
2.1.2 11,727,053 98.0040 87,400 0.7304 151,437 1.2656
易价格
2.1.3 过渡期间损益安排 11,730,153 98.0299 84,300 0.7045 151,437 1.2656
2.1.4 债务转移安排 11,736,653 98.0842 77,800 0.6502 151,437 1.2656
2.1.5 员工安置 11,736,653 98.0842 77,800 0.6502 151,437 1.2656
2.2 发行股份及支付现金购买资产具体方案
2.2.1 发行股份的种类和面值 11,727,053 98.0040 87,400 0.7304 151,437 1.2656
2.2.2 发行方式 11,727,053 98.0040 87,400 0.7304 151,437 1.2656
2.2.3 发行对象及认购方式 11,736,653 98.0842 77,800 0.6502 151,437 1.2656
2.2.4 购买资产和交易价格 11,727,053 98.0040 87,400 0.7304 151,437 1.2656
2.2.5 发行价格和定价原则 11,734,753 98.0684 79,700 0.6661 151,437 1.2656
2.2.6 发行数量 11,727,053 98.0040 87,400 0.7304 151,437 1.2656
2.2.7 股份锁定安排 11,736,653 98.0842 77,800 0.6502 151,437 1.2656
2.3 募集配套资金
2.3.1 定价基准日 11,736,653 98.0842 77,800 0.6502 151,437 1.2656
2.3.2 发行价格 11,736,653 98.0842 77,800 0.6502 151,437 1.2656
2.3.3 发行数量 11,727,053 98.0040 87,400 0.7304 151,437 1.2656
2.3.4 发行方式及发行对象 11,734,753 98.0684 79,700 0.6661 151,437 1.2656
2.3.5 发行种类及面值 11,730,153 98.0299 84,300 0.7045 151,437 1.2656
2.3.6 锁定期安排 11,736,653 98.0842 77,800 0.6502 151,437 1.2656
2.3.7 募集配套资金用途 11,736,653 98.0842 77,800 0.6502 151,437 1.2656
6
国浩律师（杭州）事务所 美欣达 2017 年第一次临时股东大会法律意见书
同意 反对 弃权
议案
议案名称 比例 股份数 比例 股份数 比例
序号 股份数（股）
（%） （股） （%） （股） （%）
关于公司本次重大资产
置换、发行股份购买资产
3 及股份转让并募集配套 11,728,953 98.0199 172,200 1.4391 64,737 0.5410
资金构成关联交易的议
案
关于<浙江美欣达印染集
团股份有限公司重大资
产置换并发行股份及支
4 付现金购买资产并募集 11,727,053 98.0040 127,200 1.0630 111,637 0.9330
配套资金暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要
的议案
关于本次重大资产重组
5 相关审计报告、评估报告 11,727,053 98.0040 127,200 1.0630 111,637 0.9330
的议案
关于本次重大资产重组
符合<关于规范上市公司
6 重大资产重组若干问题 11,736,653 98.0842 117,600 0.9828 111637 0.9330
的规定>第四条规定的说
明的议案
关于本次重大资产重组
符合<上市公司重大资产
7 11,736,653 98.0842 117,600 0.9828 111637 0.9330
重组管理办法>第四十三
条规定的议案
关于本次交易不构成<上
市公司重大资产重组管
8 11,736,653 98.0842 117,600 0.9828 111637 0.9330
理办法>第十三条规定的
交易情形的议案
关于重大资产重组摊薄
9 即期回报的风险提示及 11734753 98.0684 119500 0.9987 111637 0.9330
公司采取的措施的议案
关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、
10 评估方法与评估目的的 11,727,053 98.0040 127,200 1.0630 111,637 0.9330
相关性以及评估定价的
公允性的意见的议案
关于公司与美欣达集团有限公司等交易对方签署附生效条件的〈重大资产置换并发行股份及支付
11
现金购买资产协议〉、〈业绩补偿协议〉的议案》
公司与美欣达集团有限
公司等交易对方签署附
生效条件的《浙江美欣达
11.1 印染集团股份有限公司 11,733,553 98.0583 32,100 0.2683 200,237 1.6734
重大资产置换并发行股
份及支付现金购买资产
协议》
公司与美欣达集团有限
11.2 11,735,453 98.0742 32,100 0.2683 198,337 1.6575
公司等交易对方签署附
7
国浩律师（杭州）事务所 美欣达 2017 年第一次临时股东大会法律意见书
同意 反对 弃权
议案
议案名称 比例 股份数 比例 股份数 比例
序号 股份数（股）
（%） （股） （%） （股） （%）
生效条件的《浙江美欣达
印染集团股份有限公司
重大资产置换并发行股
份及支付现金购买资产
之业绩承诺与补偿协议》
关于授权董事会办理本
12 次重大资产重组相关事 11,736,653 98.0842 117,600 0.9828 111637 0.9330
宜的议案
2、关于议案表决情况的说明
上述议案除议案 9 以外，所有议案中出席会议的关联股东单建明、美欣达集
团有限公司、潘玉根、刘昭和、金来富回避表决，回避表决的票数为 50,675,675
股，占出席会议股东所持有表决权股数的比例为 80.8978%。
本次股东大会审议的所有议案均为特别决议事项，经出席会议的股东或股东
代表（其中涉及关联交易的，系经出席会议的非关联股东或股东代表）所持有效
表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
本所律师核查后认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事股则》的有关规定，表决结
果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
浙江美欣达印染集团股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序符合
《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会出席会议人员的资
格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果为合法、有效。
——本法律意见书正文结束——
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