美 欣 达：国浩律师（杭州）事务所关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（六）2017-07-31
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江美欣达印染集团股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（六）
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING
NANNING HONG KONG PARIS
杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼邮编：310007
The Building of Grandall No.15 YangGongDi,Hangzhou, P.R.C Post Code:310007
电话：0571-85775888 传真：0571-85775643
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二零一七年七月
2-2-1
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江美欣达印染集团股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（六）
致：浙江美欣达印染集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）依据与浙江美欣达印染集团股
份有限公司（以下简称“美欣达”或“上市公司”或“公司”）签署的法律服务
委托协议，担任美欣达本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的特聘
专项法律顾问。
本所律师为美欣达本次重大资产重组事宜已于 2016 年 12 月 28 日出具了《国
浩律师（杭州）事务所关于浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的的法律意见书》（以下
简称“《法律意见书》”），于 2017 年 1 月 17 日、2017 年 3 月 17 日、2017 年 3 月
22 日、2017 年 5 月 15 日、2017 年 7 月 5 日出具了《国浩律师（杭州）事务所
关于浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充
法律意见书（一）》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江美欣达印染集团股份
有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《国浩律
师（杭州）事务所关于浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以
下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江美欣达
印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配
2-2-2
套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书
（四）》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江美欣达印染集团股份有限公司重
大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充
法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。
现本所律师就自《补充法律意见书（四）》出具日（2017 年 5 月 15 日）至
本补充法律意见书出具日期间（以下简称“期间内”）本次重大资产重组事项履
行的法律程序、信息披露情况、交易各方的主体资格、置入资产的重大事项进行
了补充核查，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
补充法律意见书。
本补充法律意见书系对本所律师已经为美欣达出具的《法律意见书》及前次
补充法律意见书的补充，《法律意见书》及前次补充法律意见书与本补充法律意
见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。《法律意见书》及前次补充法律意
见书未发生变化的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中披露。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称的含义均与《法律意
见书》及前次补充法律意见书使用的简称含义一致。
正 文
一、重大资产重组方案
经本所律师核查，期间内，美欣达董事会、股东大会未对本次重大资产重组
方案进行调整。本次重大资产重组方案仍然符合法律、法规、规范性文件以及美
欣达《公司章程》的规定，为合法、有效。
二、本次交易相关各方的变动情况
（一）美欣达
期间内，美欣达的基本法律状态及股本未发生变更。
（二）本次交易的交易对方
2-2-3
期间内，本次交易的交易对方的法律基本状态变化情况如下：
经本所律师核查，期间内，新龙实业新增一名股东。截至本补充法律意见书
出具日，新龙实业的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宋万增 9800 98
2 宋娜 200 2
合计 10000 100
除上述变化外，本次交易的其他交易对方期间内的基本法律状态均未发生变
化。
本所律师经核查后确认，截至本补充法律意见书出具日，交易对方均不存在
根据法律、法规、规范性文件禁止认购上市公司股份的情形，具备参与本次交易
的主体资格。
三、置入资产的重大事项
经本所律师核查，本次重大资产重组置入资产发生的重大事项具体如下：
1、旺能环保新设立一家子公司浙江旺能生态科技有限公司：
浙江旺能生态科技有限公司系旺能环保全资子公司，设立至今未发生股权变
动。目前的基本法律状态如下：
公司名称 浙江旺能生态科技有限公司
统一社会信用
91330103MA28LGQ52T
代码
住所 杭州市下城区西湖文化广场19号2501室-11
法定代表人 江晓华
认缴注册资本 5000万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人投资）
实业投资；服务：生态环境工程、环保设备的技术开发、技术服务、
技术咨询、成果转让，市政工程；批发、零售：环保设备；货物及
经营范围
技术进出口（法律、行政法规禁止除外，法律、行政法规限制的项
目取得许可后方可以从事经营活动）。
成立日期 2017年1月16日
营业期限 长期
2、期间内，旺能环保部分子公司换领营业执照
（1）因注册号变更为统一社会信用代码，2017 年 3 月 24 日，舟山旺能换
2-2-4
领统一社会信用代码 91330902676150877T 的营业执照。
（2）因变更住所至“禹州市褚范公路东侧、禹亳铁路北侧”，2016 年 12 月
29 日，禹州旺能换领新的营业执照。
（3）因变更法定代表人为“裴志华”，2017 年 5 月 24 日，公安旺能换领新
的营业执照。
3、期间内，旺能环保新签订特许经营协议或垃圾处置协议如下：
（1）旺能环保与长汀县人民政府签署《长汀县环境卫生综合服务中心 PPP
项目特许经营协议》
2017 年 6 月 22 日，长汀县人民政府与旺能环保签订《长汀县环境卫生综合
服务中心 PPP 项目特许经营协议》，约定旺能环保在项目所在地设立项目公司后，
长汀县人民政府与项目公司正式签署《长汀县环境卫生综合服务中心项目特许经
营协议》，项目公司全面承继旺能环保在本协议项下的权利和义务，以规定长汀
县人民政府授予项目公司特许经营权以融资、投资、建设、拥有、运营、维护、
移交本项目，并在特许经营期期满后无偿将得到良好维护和处于良好的运营状态
的本项目移交给长汀县政府或其指定机构。特许经营权期为 30 年（含建设期、
试运行期和运营期），自长汀县人民政府与旺能环保成立的项目公司正式签署本
协议之日起计算。项目垃圾处理费价格为 85 元/吨，该价格已包含各种成本费用、
利润和税费。
2017 年 6 月 22 日，长汀县人民政府与旺能环保签订《垃圾处理服务协议》
（本协议为特许经营协议附件 1）。本协议与《特许经营协议》同时生效，并在
《特许经营协议》确定的特许期内保持有效。垃圾处理服务费单价为每吨 85 元。
该价格已包含各种成本费用、利润和税费。
（2）旺能环保与鹿邑县城市管理局签署《鹿邑县生活垃圾焚烧发电项目特
许经营协议》
2017 年 4 月 20 日，经鹿邑县人民政府批准与授权，鹿邑县城市管理局与旺
能环保签订《鹿邑县生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议》，将鹿邑县生活垃圾
焚烧发电项目特许经营权授予旺能环保，约定由旺能环保出资设立项目公司，投
2-2-5
资、建设及运营鹿邑县生活垃圾焚烧发电项目。旺能环保在本协议规定的特许经
营期限、有效区域范围内，享有本项目独占的特许经营权，建设、运营本项目并
获取收益。本项目特许经营区域范围为鹿邑县县域范围内所有的生活垃圾（包括
已填埋的生活垃圾）；经鹿邑县城市管理局同意，旺能环保可以接收其他第三方
的垃圾进行处理。本项目（含一期和二期）特许经营权期限为 30 年。每吨垃圾
服务费为 59 元。
（3）旺能环保与大竹县人民政府签署《大竹县垃圾处理服务协议》
2017 年 4 月 8 日，大竹县人民政府与旺能环保签订《大竹县垃圾处理服务
协议》。在本协议约定的垃圾供应期限内，大竹县人民政府应将大竹县行政区域
范围内所有生活垃圾供应给旺能环保指定焚烧厂处理并支付垃圾处理费。协议约
定的供应垃圾的期限为 30 年（自旺能环保指定焚烧厂正式接收大竹县人民政府
供应的垃圾之日起），垃圾处理服务费为 70 元/吨。
4、期间内，旺能环保部分子公司换领排污许可证
（1）台州旺能于 2017 年 7 月 4 日取得台州市环境保护局颁发的《浙江省排
污许可证》，证书编号为浙 JD2014A0215，有效期限自 2017 年 7 月 4 日至 2018
年 7 月 3 日止。
（2）荆州旺能于 2017 年 3 月 13 日取得荆州市环境保护局颁发的《排污许
可证》，证书编号为 4210031703000013A，有效期限自 2017 年 3 月 13 日至 2018
年 3 月 12 日止。
5、期间内，旺能环保及其子公司的商标、专利等知识产权发生如下变化：
（1）期间内，淮北宇能取得一处注册商标：
证号 商标注册人 商标图形 核定使用商品 有效期限至
4816023 淮北宇能 第 39 类 2019.02.13
（2）期间内，旺能环保将其所有专利已转让至其子公司汕头澄海名下，专
利证书目前正在办理中，具体情况如下：
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 申请日 取得方式
2-2-6
一种垃圾渗滤液
ZL2009103
1 汕头澄海 发明专利 的处理方法及处 2009.06.05 转让
02960.2
理装置
ZL2008203
2 汕头澄海 实用新型 湿污泥输送装置 2008.06.19 转让
01228.4
自动清洗式废水 ZL2008203
3 汕头澄海 实用新型 2008.09.05 转让
过滤装置 02031.2
可拆卸式热交换 ZL2008203
4 汕头澄海 实用新型 2008.09.05 转让
器 02032.7
一种垃圾渗滤液 ZL2009203
5 汕头澄海 实用新型 2009.06.05 转让
的处理装置 04035.9
一种流化床垃圾
2016202139
6 汕头澄海 实用新型 焚烧炉的二次风 2016.03.14 转让
62X
结构
6、期间内，旺能环保建设项目获得环保验收的情况如下：
2017 年 5 月 24 日，湖州市环境保护局下发湖环建验[2017]7 号《关于湖州
南太湖环保能源有限公司湖州垃圾焚烧发电三期扩建工程环保设施竣工验收意
见的函》，认为旺能环保子公司南太湖环保运营的湖州垃圾焚烧发电三期扩建工
程项目基本落实了环评报告及批复提出的主要环保措施，原则同意项目配套的环
境保护设施投入运行。
四、本次交易相关事项的信息披露
根据美欣达的公开披露信息内容并经本所律师核查，期间内，美欣达就本次
重大资产重组已依法履行了法定信息披露和报告义务，符合《重组管理办法》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产重组相关事项》等规定，
不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
（以下无正文）
2-2-7
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江美欣达印染集团股份有限
公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书（六）》的签署页）
本补充法律意见书正本伍份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零一七年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 ___________ 经办律师：徐旭青 ___________
何晶晶 ___________
胡俊杰 ___________
2-2-8
