上市地：深圳证券交易所 证券代码：002034 证券简称：美欣达
浙江美欣达印染集团股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
资产置换交易对方： 美欣达集团有限公司 湖州市天字圩路 288 号
美欣达集团有限公司 湖州市天字圩路 288 号
重庆财信环境资源 重庆市荣昌区昌元街道滨河东路 209 号
股份有限公司 附 1-3 号
发行股份及支付现金购 北京西三旗新龙实业
北京市昌平区回龙观镇黄土南店村
买资产交易对方： 集团有限公司
永兴达实业有限公司 湖州市红丰路 1366 号 3 幢 12 层 1203-14
陈雪巍 浙江省湖州市吴兴区凤凰街道滨河南区
独立财务顾问
二〇一七年十月
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
目录
目录.................................................................................................................. 2
释义.................................................................................................................. 3
声明................................................................................................................ 13
修订说明 ........................................................................................................ 15
重大事项提示 ................................................................................................. 22
重大风险提示 ................................................................................................. 53
第一章 本次交易概况 ..................................................................................... 65
第二章 上市公司基本情况 ........................................................................... 100
第三章 交易对方基本情况 ........................................................................... 110
第四章 拟置出资产的基本情况 .................................................................... 150
第五章 拟购买资产基本情况 ........................................................................ 172
第六章 本次交易涉及股份发行的情况.......................................................... 309
第七章 标的资产评估情况 ........................................................................... 354
第八章 本次交易主要合同 ........................................................................... 432
第九章 本次交易的合规性分析 .................................................................... 445
第十章 管理层讨论与分析 ........................................................................... 457
第十一章 财务会计信息 ............................................................................... 513
第十二章 同业竞争与关联交易 .................................................................... 526
第十三章 风险因素 ...................................................................................... 555
第十四章 其他重要事项 ............................................................................... 567
第十五章 对本次交易的结论性意见 ............................................................. 595
第十六章 相关中介机构及经办人员 ............................................................. 599
第十七章 备查文件及备查地点 .................................................................... 601
第十八章 交易各方及各中介机构声明.......................................................... 603
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
释义
在本重组报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本重组报告书、本报告 浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份
指
书 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
美欣达：
美欣达/买方/公司/上
指 浙江美欣达印染集团股份有限公司
市公司/本公司
美欣达部分子公司：
浙江美欣达纺织印染科技有限公司，曾用名湖州美欣达久久
美欣达纺织印染科技 指
印染有限公司
美欣达染整印花 指 湖州美欣达染整印花有限公司
美欣达原料供应 指 湖州美欣达纺织原料供应有限公司
美欣达进出口 指 浙江美欣达印染集团湖州进出口有限公司
奥达纺织 指 荆州市奥达纺织有限公司
绿典精化 指 湖州绿典精化有限公司
美欣达部分股东：
美欣达集团有限公司，曾用名湖州美欣达丝绸有限公司、湖
美欣达集团/集团 指
州美欣达实业有限公司、湖州美欣达控股集团有限公司
美欣达投资 指 湖州美欣达投资合伙企业（有限合伙）
金宁满投资 指 杭州金宁满投资管理合伙企业（有限合伙）
单建明及其一致行动
指 单建明、鲍凤娇、美欣达集团、美欣达投资及其 50 名合伙人
人
旺能环保：
标的公司/旺能环保 指 浙江旺能环保股份有限公司
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
旺能环保子公司：
台州旺能 指 台州旺能环保能源有限公司
舟山旺能 指 舟山旺能环保能源有限公司
湖州南太湖环保能源有限公司，曾用名浙江美欣达湖州灯芯
南太湖环保 指 绒总厂有限公司、湖州久久灯芯绒有限公司、湖州南泰电子
科技有限公司
荆州旺能环保能源有限公司，曾用名荆州市集美热电有限责
荆州旺能 指
任公司
汕头澄海 指 汕头市澄海洁源垃圾发电厂有限公司
兰溪旺能 指 兰溪旺能环保能源有限公司
德清旺能 指 德清旺能环保能源有限公司
丽水旺能环保能源有限公司，曾用名瑞威环保再生能源（丽
丽水旺能 指
水）有限公司
淮北宇能 指 淮北宇能环保能源有限公司
安吉旺能 指 安吉旺能再生资源利用有限公司
监利旺能 指 监利旺能环保能源有限公司
攀枝花旺能 指 攀枝花旺能环保能源有限公司
许昌旺能 指 许昌旺能环保能源有限公司
武陟旺能 指 武陟旺能环保能源有限公司
沁阳旺能 指 沁阳旺能环保能源有限公司
渠县旺能 指 渠县旺能环保能源有限公司
铜仁旺能 指 铜仁旺能环保能源有限公司
河池旺能 指 河池旺能环保能源有限公司
公安旺能 指 公安县旺能环保能源有限公司
三门旺能 指 三门旺能环保能源有限公司
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长葛旺能 指 长葛旺能环保能源有限公司
禹州旺能 指 禹州旺能环保能源有限公司
魏清污泥 指 许昌魏清污泥处置有限公司
襄城旺能 指 襄城旺能环保能源有限公司
旺能建筑 指 湖州旺能建筑材料有限公司，已于 2016 年 12 月 26 日注销
旺能安装 指 许昌旺能安装检修服务有限公司
许昌美达 指 许昌美达环保科技有限公司
淮北锦江 指 淮北锦江再生能源投资管理有限公司
湖州旺能 指 湖州旺能再生能源开发有限公司
旺能生态 指 浙江旺能生态科技有限公司
许昌天健 指 许昌天健热电有限责任公司，已于 2016 年 9 月 23 日剥离
旺能科技 指 湖州旺能环保科技有限公司，已于 2016 年 6 月 27 日剥离
湖州旺能机械设备安装工程有限公司，系旺能科技的子公司，
旺能机械 指
已于 2016 年 6 月 27 日剥离
项目简称：
台州一期项目 指 台州市城市生活垃圾焚烧发电工程项目
舟山一期项目 指 舟山市垃圾焚烧发电工程项目
南太湖一期项目 指 湖州垃圾焚烧发电工程项目
荆州项目 指 荆州市生活垃圾发电项目
汕头一期项目 指 汕头市澄海洁源垃圾发电厂项目
兰溪一期项目 指 兰溪生活垃圾焚烧发电工程项目
德清项目 指 德清县垃圾焚烧发电项目
丽水项目 指 丽水垃圾焚烧发电改造项目
淮北宇能项目 指 淮北宇能热电公司资源综合利用电厂技术改造项目
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安吉一期项目 指 安吉生活垃圾焚烧发电工程项目
监利项目 指 监利县生活垃圾焚烧发电项目
南太湖三期项目 指 湖州垃圾焚烧发电三期扩建工程项目
舟山二期项目 指 舟山市垃圾焚烧发电工程二期扩建工程项目
南太湖二期项目 指 湖州垃圾焚烧发电扩建工程项目
安吉二期项目 指 安吉生活垃圾焚烧发电二期扩建工程项目
台州二期项目 指 台州市城市生活垃圾焚烧发电工程扩建项目
攀枝花项目 指 攀枝花生活垃圾焚烧发电工程项目
许昌项目 指 许昌市生活垃圾焚烧发电项目
武陟项目 指 武陟县生活垃圾焚烧发电项目
沁阳项目 指 沁阳市生活垃圾综合处理产业园项目
渠县项目 指 渠县生活垃圾焚烧发电项目
铜仁项目 指 松桃苗族自治县生活垃圾焚烧发电项目
河池项目 指 河池市城乡生活垃圾焚烧发电项目
公安项目 指 公安县生活垃圾处理项目
三门项目 指 三门县生活垃圾焚烧无害化处理项目
兰溪二期项目 指 兰溪生活垃圾焚烧发电工程扩建项目
汕头二期项目 指 汕头市澄海洁源垃圾发电厂扩建项目
湖州餐厨项目 指 湖州市餐厨垃圾资源化综合利用和无害化处理工程项目
舟山餐厨项目 指 舟山市餐厨垃圾处理中心建设项目
许昌市瑞贝卡污水净化厂 150 吨/日终端污泥处置配套工程项
魏清污泥一期项目 指
目
魏清污泥二期项目 指 许昌污泥无害化处置扩建工程
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台州旺能环保能源有限公司日处理 100 吨污泥无害化处置项
台州污泥项目 指
目
德清旺能环保能源有限公司日处理 100 吨污泥无害化处置项
德清污泥项目 指
目
安吉旺能再生资源利用有限公司日处理 100 吨污泥无害化处
安吉污泥项目 指
置工程项目
旺能环保部分股东：
重庆财信环境资源股份有限公司，前身为重庆财信环境资源
重庆财信 指
有限公司，曾用名重庆市德瑞环境治理有限公司
新龙实业 指 北京西三旗新龙实业集团有限公司
永兴达实业 指 永兴达实业有限公司，曾用名浙江永兴达实业投资有限公司
本次交易相关释义：
交易对方/交易对象 指 美欣达集团、重庆财信、新龙实业、永兴达实业及陈雪巍
美欣达集团、重庆财信、新龙实业、永兴达实业、陈雪巍及
交易各方 指
美欣达
标的资产/交易标的 指 拟购买资产和拟出售资产
拟购买资产/注入资产/
指 旺能环保 100%的股权
拟注入资产/置入资产
拟出售资产/拟置出资
指 美欣达构成印染业务的全部资产和负债。
产/置出资产
本次交易/本次重组/本 美欣达资产置换并发行股份及支付现金购买交易对方合计持
指
次重大资产重组 有的旺能环保 100%股权并募集配套资金的行为
审计报告/置入资产审 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健
指
计报告 审〔2017〕7636 号）
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健
置出资产审计报告 指
审〔2017〕7635 号）
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天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审阅报告（天健
备考审阅报告 指
审〔2017〕7637 号）
北京中同华资产评估有限公司出具的《浙江美欣达印染集团
股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产
资产评估报告/置入资
指 并募集配套资金暨关联交易涉及的浙江旺能环保股份有限公
产评估报告
司股权评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第
964 号）
北京中同华资产评估有限公司出具的《浙江美欣达印染集团
置出资产评估报告 指 股份有限公司重大资产重组拟置出资产评估项目资产评估报
告书》（中同华评报字（2016）第 965 号）
美欣达与交易对方于 2016 年 12 月 28 日签署的《浙江美欣达
《重组协议》 指 印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金
购买资产协议》
美欣达与交易对方于 2016 年 12 月 28 日签署的《浙江美欣达
《业绩补偿协议》 指 印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金
购买资产之业绩承诺与补偿协议》
为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准日，即
审计基准日 指
2017 年 3 月 31 日
为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日，即
评估基准日 指
2016 年 9 月 30 日
本次重大资产重组方案获得中国证监会核准通过之日起各方
另行协商确定的日期为交割日，且交割日不得晚于旺能环保
交割日 指
100%股份过户至美欣达名下之日（以完成工商变更登记为
准）
发行股份购买资产的
指 美欣达第六届董事会第二十一次会议决议公告之日
定价基准日
报告期、最近两年一期 指 2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月
报告期末 指 2017 年 3 月 31 日
报告期各期末 指 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 3 月 31 日
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盈利承诺期 指 2017 年、2018 年、2019 年
过渡期 指 评估基准日至股权交割日的期间
独立财务顾问/中信证
指 中信证券股份有限公司
券
独立财务顾问/中天国
指 中天国富证券有限公司
富
审计机构/天健会计师/
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健
法律顾问/国浩律师/国
指 国浩律师（杭州）事务所
浩
评估机构/中同华评估/
指 北京中同华资产评估有限公司
中同华
董事会 指 浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会
股东大会 指 浙江美欣达印染集团股份有限公司股东大会
监事会 指 浙江美欣达印染集团股份有限公司监事会
常用名词解释：
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交
指 深圳证券交易所
易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
环保部 指 中华人民共和国环境保护部
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《上市规则》/《深交
指 《深圳证券交易所股票上市规则》
所上市规则》
《重组管理办法》《重
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条
《适用意见第 12 号》 指
的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《证监会 617 监管问 中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套
指
答》 资金的相关问题与解答》（2016 年 6 月 17 日发布）
《业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公司章程》 指 《浙江美欣达印染集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
与上市公司、置入资产业务相关的专有词汇释义：
建造-运营-移交；BOT 是一种业务模式，业主通过特许经营
权协议授权签约企业进行基建设施的融资、设计、建造、运
BOT 指 营以及维护工作。签约企业在特许经营期内可向用户收取费
用来抵消其投资、运营及维护成本并取得合理的回报。在特
许经营权期满后，相关设施将交回业主
建造-拥有-运营；BOO 是一种业务模式，由企业投资并承担
BOO 指 工程的设计、建设、运行、维护、培训等工作，硬件设备及
软件系统的产权归属企业
公私合作模式；PPP 是公共基础设施中的一种项目融资模式，
PPP 指 在该模式下，私营企业、民营资本与政府进行合作，参与公
共基础设施的建设
生活垃圾、工业固体废弃物和农业固体废弃物。根据处理方
固废、固体废物 指 式分类，固体废弃物又可以分为医疗垃圾、建筑垃圾、工业
垃圾和生活垃圾
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日常生活垃圾、保洁垃圾、商业垃圾以及市政垃圾，其主要
成分包括煤灰、厨房垃圾、果皮、塑料、落叶、植物、木材、
生活垃圾 指
玻璃、陶瓷、皮革、和纸张以及少量的电池、药用包装材料
铝箔、SP 复合膜、橡胶等
垃圾中的可燃物在焚烧炉中与氧气进行化学反应，通过焚烧
垃圾焚烧 指 可以使可燃性固体废物氧化分解，达到去除毒性、能源回收
利用及获得副产品的目的
对燃烧热值较高的垃圾进行高温焚烧，在高温焚烧中产生的
垃圾焚烧发电 指
热能转化为高温蒸汽，推动汽轮机并带动发电机发电
垃圾、粪便中的有机物在微生物作用下进行生物化学反应，
堆肥 指
最后形成一种类似腐殖质土壤的物质，用作肥料或改良土壤
垃圾填埋 指 一种普遍采用的垃圾处理方法，包括简易填埋、卫生填埋等
垃圾在活动床的中央，然后慢慢通过热砂床（600 至 700 摄
氏度）。过程中垃圾被热砂焙烧而失去水分变脆，并分散到活
动床两侧的流化床。在流化床内，脆而易碎的垃圾被剧烈运
流化床 指
动的砂粒挤成碎片并燃烧掉。另外，垃圾中的不燃物则与砂
粒一起移动到焚烧炉两侧，通过不燃物排出孔与砂粒一起自
动排出炉外
垃圾经过干燥、燃烧、燃烬三个阶段，在大量氧气的助燃条
炉排炉 指
件下，在炉排中经过不同方式的搅拌，充分燃烧
炉渣 指 焚烧过程中产生的以氧化物为主的熔体
生产过程中释放出来的可被利用的热能，主要包括高温废气
余热 指
等
燃料燃烧所产生的烟道气中的任何固体颗粒。按照国内处理
飞灰 指
危险废物的现行标准,飞灰需要被填埋进安全填埋场
在燃烧过程中形成的含氯碳氢化合物，一种无色无味、毒性
二噁英 指
严重的脂溶性物质，又称二氧杂芑
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从垃圾中渗出的高浓度有机废水；垃圾渗滤液具有下特点：
成份复杂，危害性大；化学需氧量和生化需氧量浓度高；重
渗滤液 指
金属含量高；氨氮含量高；色度高且有恶臭；微生物营养元
素比例失调；水质变化大
是一种表示功率的单位，常用来指发电机组在额定情况下单
兆瓦（MW） 指
位时间内能发出来的电量
贷款基础利率（Loan Prime Rate 简称 LPR）是指金融机构对
LPR 指
其最优质客户执行的贷款利率
基点 Basis Point（BP）债券和票据利率改变量的度量单位。
BP 指
一个基点等于 0.01 个百分点，即 0.01%
氮氧化物（Nitrogen Oxides）包括多种化合物，如一氧化二氮
NOx 指 （N2O）、一氧化氮（NO）、二氧化氮（NO2）、三氧化二
氮（N2O3）、四氧化二氮（N2O4）和五氧化二氮（N2O5）等
硫氧化物。主要有 SO2 和 SO3,都是呈酸性的气体，SO2 主要
SOx 指 是燃烧煤所产生的大气污染物，易溶于水，在一定条件下可
氧化为 SO3
氢氯酸是无色而有刺激性气味的气体，氯化氢易溶于水，在
HCI 指
0℃时，1 体积的水大约能溶解 500 体积的氯化氢
选择性非催化还原（Selective Non-Catalytic Reduction）技术，
是一种不用催化剂，在 850～1100℃的温度范围内，将含氨
SNCR 脱硝 指
基的还原剂（如氨水，尿素溶液等）喷入炉内，将烟气中的
NOx 还原脱除，生成氮气和水的清洁脱硝技术
除另有说明，本重组报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍
五入所致。
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本重组报告书及其摘要内容
的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏承担连带责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本重组报告
书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或
披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，其将不转让在本公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，其授权本公司董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；如
本公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，
其授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本重组报告书所述本次交易相关事项尚需取得有关审批机关的批准或核
准。本重组报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交
易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做
的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质
性判断或保证。任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本重组报
告书内容以及与本重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本重组
报告书披露的各项风险因素。
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
投资者若对本重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方均已出具承诺，保证其为本次交易所提供或披露的有
关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息
涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，其将不转让在本公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交本公司董事会，由本公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，其授权本公司董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；如本公司
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，其授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证
券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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修订说明
本公司于 2016 年 12 月 28 日在深交所网站披露了《浙江美欣达印染集团股
份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》。本公司根据中国证监会审核的相关要求对本报告书进
行了相应的补充和更新，本报告书中相关财务数据已根据截至 2017 年 3 月 31
日的置入资产审计报告、置出资产审计报告和上市公司备考审阅报告等相关财务
报告进行更新。此外，本报告书与首次公开披露的草案稿的主要修订情况如下：
1、由于本次交易已经中国证监会核准，在“重大事项提示”之“六、本次
重组已履行的及尚未履行的程序”、“重大风险提示”之“一、与本次交易相关
的风险”之“（一）本次交易的审核风险”、“重大风险提示”之“一、与本次
交易相关的风险”之“（三）本次募集配套资金实施的风险”、“第一章 本次
交易概况”之“二、本次交易决策过程和批准过程”之“（二）本次重组已履行
的及尚未履行的程序”、“第十三章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风
险”之“（一）本次交易的审核风险”、“第十三章 风险因素”之“一、与本
次交易相关的风险”之“（三）本次募集配套资金实施的风险”进行了修改。
2、在“重大事项提示”之“六、本次重组已履行的及尚未履行的程序”、
“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易的审批
风险”、“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易决策过程和批准过程”之
“（一）本次交易方案已获得的授权和批准”、“第十三章 风险因素”之“一、
与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易的审批风险”补充披露了调整本次
交易方案的董事会召开情况。
3、在“重大事项提示”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（一）
本次交易对上市公司股权结构的影响”及“九、其他重要事项”之“（一）本次
交易不会导致公司股票不具备上市条件”、“第一章 本次交易概况”之“四、
本次重组对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”
及“七、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三
条规定的交易情形”、“第六章 本次交易涉及股份发行的情况”之“四、本次
交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”更新
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
了本次交易后单建明及其一致行动人和募集配套资金认购方的持股比例。
4、在“重大事项提示”之“三、本次重组支付方式及募集资金安排”之“（二）
募集资金安排”、“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（二）
募集配套资金”、“第六章 本次交易涉及股份发行的情况”和“二、本次交易
中的股票发行”之“（一）募集配套资金”补充披露了募集配套资金的调整方案
及本次募集配套资金失败的补救措施。
5、在“重大事项提示”之“七、本次重组相关方作出的重要承诺”补充披
露了单建明、鲍凤娇、美欣达集团、美欣达投资及美欣达投资的合伙人出具的关
于本次交易前所持上市公司股份锁定期的承诺、单建明出具的关于承担本次交易
职工安置风险的承诺、美欣达集团和单建明出具的关于未取得房屋所有权证之建
筑物相关风险的承诺和旺能环保董事、高级管理人员出具的关于竞业禁止的承诺
函。
6、在“重大事项提示”之“八、保护中小投资者合法权益的相关安排”之
“（四）股份锁定安排”补充披露了单建明及其一致行动人在本次交易前持有的
美欣达股份的锁定期安排。
7、在“重大风险提示”之“二、与置入资产相关的风险”之“（十一）人
才流失的风险”和“第十三章 风险因素 之“二、与置入资产相关的风险”之“（十
一）人才流失的风险”补充披露了置入资产人才流失的风险。
8、在“重大风险提示”之“二、与置入资产相关的风险”之“（五）项目
建设工程超支及延误的风险”以及“第十三章 风险因素”之“二、与置入资产
相关的风险”之“（五）项目建设工程超支及延误的风险”补充披露了旺能环保
是否需取得工程建设相关资质，工程分包的方式是否符合相关法律法规。
9、在“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”之“（三）
本次交易的原因及必要性”补充披露了前次募集资金用于补充上市公司流动资
金，5 个月后随即置出原有主业及资产的原因及合理性；选择于 2016 年 10 月停
牌启动的原因及合理性。
10、在“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的” 之“（三）
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本次交易的原因及必要性”补充披露了前次募集资金到位后的具体使用情况，以
及本次交易决策过程与前次非公开发行披露文件是否一致情况。
11、在“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（一）
重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产”之“3、本次交易设置的合理性
分析”补充披露了本次交易中设置现金对价的原因。
12、在“第三章 交易对方基本情况”之“一、美欣达集团”之“（五）下
属企业情况”补充披露了美欣达集团旗下资产的具体情况及其后续的相关安排和
对本次交易及交易完成后上市公司的影响。
13、在“第三章 交易对方基本情况”之“四、永兴达实业”之“（二）历
史沿革”更新了永兴达实业的历史沿革情况。
14、在“第三章 交易对方基本情况”之“六、交易对方之间是否存在一致
行动关系或关联关系，及对本次交易的影响”进一步披露了本次交易中各交易对
方之间是否存在一致行动关系或关联关系及上述情况对本次交易的影响。
15、在“第四章 拟置出资产的基本情况”之“二、拟置出资产情况”之“（一）
拟置出资产涉及股权转让的情况”中更新了美欣达纺织印染科技和绿典精化的基
本情况。
16、在“第四章 拟置出资产的基本情况”之“四、拟置出资产涉及债务的
转移情况”之“（三）未取得全部债权人、担保权人同意对本次交易及交易完成
后上市公司的影响”补充披露了上市公司于交割日前债务转移的约定及未取得全
部债权人、担保权人同意对本次交易及交易完成后上市公司的影响。
17、在“第四章 拟置出资产的基本情况”之“五、拟置出资产职工安置情
况”补充披露了本次交易拟置出资产职工安置承接主体的履约能力、最终承接方
的履约能力以及单建明出具的关于承担本次交易职工安置风险的承诺。
18、在“第四章 拟置出资产的基本情况”之“七、留存资产的基本情况”
补充披露了本次交易置出资产选择标准、本次交易留存资产的具体情况、是否存
在上述置出资产承担了留存资产相关费用的情形和置出资产的资产总额、资产净
额、营业收入及占比。
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19、在“第五章 拟购买资产基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保
及主要负债情况”之“（一）主要资产的权属状况”补充披露了旺能环保及其子
公司特许经营权取得方式、旺能环保子公司依据上述协议取得特许经营权是否存
在法律风险或经济纠纷的风险、旺能环保子公司的划拨土地情况、划拨用地的取
得均已经县级以上人民政府批准、划拨土地注入上市公司已经县级以上人民政府
批准、旺能环保及子公司未办理房屋所有权证的房产情况并完善相关承诺、旺能
环保租赁土地及房屋的用途情况。
20、在“第五章 拟购买资产基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保
及主要负债情况”之“（一）主要资产的权属状况”补充披露了汕头澄海股权转
让和特许经营权的取得是否依法履行必要的审批程序及其对本次交易的影响。
21、在“第五章 拟购买资产基本情况”之“五、旺能环保最近两年一期主
营业务发展情况”之“（二）主要业务介绍”补充披露了旺能环保子公司中开展
供热业务。
22、在“第五章 拟购买资产基本情况”之“五、旺能环保最近两年一期主
营业务发展情况”之“（四）旺能环保的主要经营模式”补充披露了美欣达集团
履行招投标程序的项目占比。
23、在“第五章 拟购买资产基本情况”之“六、旺能环保最近两年及一期
的主要财务数据”之“（二）非经常性损益”补充披露了非经常性损益中主要项
目各年度确认依据及合理性和非经常性损益是否具有持续性及对未来经营业绩
的影响。
24、在“第五章 拟购买资产基本情况”之“八、旺能环保最近两年一期进
行与交易、增资或改制相关的资产评估情况”之“（二）与本次交易作价存在差
异的原因分析”进一步披露了旺能环保前后两次交易作价差异的原因和合理性以
及与其业绩增长幅度是否匹配、上市公司本次向美欣达集团收购旺能环保股权是
否充分保护了中小投资者的利益及是否存在关联方利益输送。
25、在“第五章 拟购买资产基本情况”之“九、旺能环保下属企业的基本
情况”之“（一）子公司”补充披露了淮北锦江的经营情况。
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26、在“第五章 拟购买资产基本情况”之“九、旺能环保下属企业的基本
情况”之“（三）许昌天健”补充披露了许昌天健的基本情况、历史沿革、生产
经营情况、报告期业绩变动的原因及合理性和许昌天健在报告期内纳入旺能环保
合并报表而本次交易前剥离的原因及合理性。
27、在“第五章 拟购买资产基本情况”之“九、旺能环保下属企业的基本
情况”之“（四）旺能科技”补充披露了旺能科技的基本情况、历史沿革、生产
经营情况和报告期业绩变动的原因及合理性。
28、在“第五章 拟购买资产基本情况”之“十、涉及立项、环保、行业准
入和用地等的报批事项”更新了旺能环保子公司取得排污许可证、电力业务许可
证和环评验收文件情况。
29、在“第五章 拟购买资产基本情况”之“十三、旺能环保会计政策及相
关会计处理”进一步披露了旺能环保 BOT 项目和 BOO 项目初始确认时点及确认
金额情况、单个项目的 BOT 或 BOO 合同的主要条款和旺能环保 BOT 和 BOO
的会计处理政策与同行业可比公司比较情况。
30、在“第五章 拟购买资产基本情况”之“十四、旺能环保所享受的税收
优惠政策”补充披露了增值税税收补贴明细情况及相关依据、土地使用税、房产
税及地方水利建设基金退还明细情况及相关依据和税收补贴会计确认依据及合
理性。
31、在“第六章 本次交易涉及股份发行的情况”之“三、本次募集配套资
金的情况”之“（一）募集配套资金”补充披露了募投项目投资中的“其他”项
是否符合中国证监会规定。
32、在“第六章 本次交易涉及股份发行的情况”之“三、本次募集配套资
金的情况”之“（二）募集配套资金的必要性”进一步披露了置入资产的资本性
支出、置入资产的预计经营现金流入、本次交易完成后的货币资金、可利用融资
渠道及授信额度、前次募集资金使用情况和资本结构和置出资产后上市公司仍留
存大额货币资金、购买大额理财产品等情况。
33、在“第六章 本次交易涉及股份发行的情况”之“三、本次募集配套资
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金的情况”之“（五）采用收益法评估的预测现金流中考虑了本次交易涉及的募
投项目”进一步披露了置入资产业绩考核期单独扣除募集资金投入影响的具体实
施程序和保障措施和相关资金成本的计算参数与评估预测相关参数。
34、在“第七章 标的资产评估情况”之“一、置出资产评估情况”补充披
露了本次交易对置出资产采用资产基础法而非收益法评估作价的原因及合理性、
本次交易收益法相关参数选取、交易双方约定将置出资产过渡期盈利由美欣达集
团享有的原因及合理性，结合市场可比交易案例后置出资产交易作价的合理性和
投资性房地产评估值较账面值减值的原因及合理性。
35、在“第七章 标的资产评估情况”之“二、置入资产评估情况”之“（二）
收益法的评估结果”进一步披露了资本性支出预测的合理性、旺能环保承诺利润
数远高于报告期净利润的依据、合理性及可实现性、旺能环保预测期折旧和摊销
预测的合理性、旺能环保税收优惠政策的可持续性对持续经营及评估值的影响分
析、可行性研究报告和可研单位的具体情况及权威性及毛利率预测的合理性、旺
能环保 2014 年-2019 年垃圾焚烧、餐厨垃圾处理项目达产时点、产能，单位垃圾
产生的收入、利润，合同或订单的签订与执行情况、客户拓展情况和旺能环保报
告期业绩变化合理性及 2017-2019 年评估预测的合理性及业绩承诺可实现性。
36、在“第十章 管理层讨论与分析”之“四、置入资产的财务状况及盈利
能力分析”之“（一）置入资产的财务状况分析”补充披露了融资租入资产的利
率水平和相关会计处理依据及合理性、无形资产确认依据及合理性、预计负债确
认依据和确认合理性。
37、在“第十章 管理层讨论与分析”之“四、置入资产的财务状况及盈利
能力分析”之“（二）置入资产盈利能力分析”补充披露了 2016 年和 2017 年
1-3 月营业收入、净利润实现情况，与评估预测存在差异及对评估值的影响、旺
能环保报告期净利润和净利率大幅增长的原因及合理性以及未来持续盈利的稳
定性。
38、在“第十章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续
经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”补充
披露了本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理
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模式和本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险
以及相应管理控制措施。
39、在“第十二章 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”补充披
露了美欣达集团能源环保板块与交易完成后上市公司是否存在同业竞争及解决
措施和美欣达集团未来期间是否存在后续资产注入计划。
40、在“第十二章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”补充披
露了美欣达集团履行招投标程序的项目占比。
41、在“第十四章 其他重要事项”之“六、本次交易涉及的相关主体买卖
上市公司股票的自查情况”进一步披露了本次交易涉及的相关主体买卖上市公司
股票的自查情况、美欣达投资的合伙人自查期间买卖美欣达股票的情况和美欣达
投资及其合伙人的承诺及履行情况、美欣达投资的合伙人及配偶等主体在本次交
易停牌前进行上述交易是否存在内幕交易。
42、在“第十四章 其他重要事项”之“六、本次交易涉及的相关主体买卖
上市公司股票的自查情况”补充披露了确保实际控制人及其一致行动人保持行动
一致性及履行承诺的有效措施。
43、在“第十四章 其他重要事项”之“十、上市公司前次非公开发行相关
承诺履行情况”补充披露了上市公司前次非公开发行股票相关承诺的履行情况。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
上市公司已于 2016 年 12 月 28 日分别与美欣达集团、重庆财信、新龙实
业、永兴达实业、陈雪巍签署《重组协议》以及《业绩补偿协议》，根据上述协
议，本次重大资产重组共包括两个交易环节，具体情况如下：
1、重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产，上市公司将以其拥有的
置出资产与美欣达集团拥有的旺能环保 85.92%股份的等值部分进行资产置换，
置换差额部分由上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式购买；同时上市
公司以非公开发行股份的方式购买重庆财信、新龙实业、永兴达实业、陈雪巍
合计持有的旺能环保 14.08%股份。
2、募集配套资金，上市公司采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定
对象非公开发行股份募集配套资金。其中，重大资产置换与非公开发行股份及
支付现金购买资产互为前提；募集配套资金将在前项交易的基础上实施，募集
配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前项交易的实施。
二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，不构成《重组管理
办法》第十三条规定的交易情况
（一）本次交易构成重大资产重组
根据美欣达经审计的 2016 年度财务报告、旺能环保经审计的最近两年一期
的财务报告以及交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体
计算如下：
单位：万元
项目 美欣达 旺能环保 占比
交易金额/资产合计 108,883.93 425,000.00 390.32%
交易金额/归属于母公司所有者权益 83,658.86 425,000.00 508.02%
营业收入 81,885.84 76,272.95 93.15%
注：美欣达的资产合计、归属于母公司所有者权益和营业收入取自经审计的 2016 年 12
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月 31 日合并资产负债表和 2016 年利润表；旺能环保的资产合计、归属于母公司所有者权益
指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取本次标的资产的交易金额 425,000.00 万元，其
营业收入取自旺能环保经审计的 2016 年营业收入。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重
大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买
资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方之一为美欣达集团。在本次重组前，美欣达
集团已持有上市公司 5.30%的股权。美欣达集团和上市公司的实际控制人同为
单建明。
本次交易系上市公司与其实际控制人控制的其他企业美欣达集团之间的交
易，因此构成关联交易。
上市公司审议本次交易的董事会表决时，关联董事已回避表决；上市公司
召开股东大会正式表决本次交易方案时，关联股东已回避表决。
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情况
本次交易完成前，单建明直接和间接控制公司 45.85%的股权，单建明及其
一致行动人合计控制公司 56.34%的股权，上市公司实际控制人为单建明。
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金影响，单建明直接和间接控制公
司 62.23%的股权，单建明及其一致行动人合计控制公司 67.75%的股权，若考虑
募集配套资金影响，且发行价格按本次发行底价测算，单建明直接和间接控制
公司 50.70%的股权，单建明及其一致行动人合计控制公司 55.20%的股权。本次
交易完成后，上市公司的实际控制人仍为单建明。
本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，本次交易不构成《重组管理
办法》第十三条规定的交易情形。
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三、本次重组支付方式及募集资金安排
（一）本次资产重组的支付方式
1、发行股份购买资产的股票发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总量。
经各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 31.34 元/股，
不低于本次交易董事会决议（第六届董事会第二十一次会议）公告日前 60 个交
易日的 90%（即 31.34 元/股），最终发行价格需公司股东大会批准。
本次发行股份购买资产选取上述发行价格，在促成本次交易的基础上充分
兼顾了上市公司的长远发展和中小股东的利益，符合《重组管理办法》的规定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2、发行股份购买资产的股票发行数量
旺能环保 100%股权本次交易作价 425,000.00 万元，其中以资产置换方式向
美欣达集团支付的交易作价为 56,000.00 万元，以现金方式向美欣达集团支付的
交易对价为 63,750.00 万元，以发行股份的方式向全体股东支付的交易对价为
305,250.00 万元，具体支付情况如下：
持有旺能 置出资产 发行股份
持股 交易对价 股份对价 现金对价
股东名称 环保股份 对价 数量
比例 （万元） （万元） （万元）
（股） （万元） （股）
美欣达集团 343,692,860 85.92% 365,173.66 245,423.66 63,750.00 56,000.00 78,310,039
重庆财信 19,960,000 4.99% 21,207.50 21,207.50 - - 6,766,911
新龙实业 17,800,000 4.45% 18,912.50 18,912.50 - - 6,034,620
陈雪巍 9,647,140 2.41% 10,250.09 10,250.09 - - 3,270,608
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持有旺能 置出资产 发行股份
持股 交易对价 股份对价 现金对价
股东名称 环保股份 对价 数量
比例 （万元） （万元） （万元）
（股） （万元） （股）
永兴达实业 8,900,000 2.23% 9,456.25 9,456.25 - - 3,017,310
合计 400,000,000 100.00% 425,000.00 305,250.00 63,750.00 56,000.00 97,399,488
注：各交易对方获得的上市公司股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取
整，不足 1 股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应
调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
3、股份锁定安排
（1）本次交易中，美欣达集团通过本次交易获得的上市公司股份，自该等
股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。本次交易完成后 6 个月内如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，美欣达集团持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
自股份上市之日起满 36 个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专
项审核报告确认旺能环保 2019 年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约
定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但美欣达集团已履行完毕利润补偿义
务，则美欣达集团取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。
（2）陈雪巍以资产认购的上市公司新发行的股份自股份上市之日起 12 个月
内不得转让。自该等法定限售期（12 个月）届满之日起，在利润承诺期内若当
年实现利润承诺，或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，
陈雪巍可分三批解禁可转让股份。具体解禁股份数如下：自股份上市之日起满
12 个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能
环保 2017 年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或
者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，则陈雪巍第一批可解
禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的 25%；自股份上市之
日起满 24 个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确
认旺能环保 2018 年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利
润，或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，则陈雪巍第二
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批可解禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的 30%；自股份
上市之日起满 36 个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核
报告确认旺能环保 2019 年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承
诺净利润，或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，则陈雪
巍取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。
（3）如重庆财信、新龙实业、永兴达实业通过本次交易取得上市公司本次
新发行股份时，持续持有旺能环保股权的时间不足 12 个月的，则其取得的上市
公司本次新发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让。自股份上市之日
起满 36 个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认
旺能环保 2019 年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业已履行完毕各自的
利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实业取得的上市公司因本次交
易新增股份全部解禁。
如重庆财信、新龙实业、永兴达实业通过本次交易取得上市公司新发行股
份时，持续持有旺能环保股权的时间达到或超过 12 个月的，则其取得的上市公
司新发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。自该等法定限售期（12
个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年实现利润承诺，或者虽未实现利润承
诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务，重庆财
信、新龙实业、永兴达实业可分批解禁各自的可转让股份。相应股份解禁后按
照中国证监会及深交所的有关规定执行。
具体解禁股份数如下：自股份上市之日起满 12 个月，且经由具有证券业务
资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2017 年度实现净利润数不
低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财
信、新龙实业、永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙
实业、永兴达实业第一批解禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股
份数的 25%；自股份上市之日起满 24 个月，且经由具有证券业务资格的会计师
事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2018 年度实现净利润数不低于《业绩补
偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、
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永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实
业第二批解禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的 30%；自
股份上市之日起满 36 个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项
审核报告确认旺能环保 2019 年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定
的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业履
行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实业取得的上市
公司因本次交易新增股份全部解禁。
基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积
转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
4、现金支付安排
上市公司将于募集配套资金到位后 5 个工作日内一次性支付本次交易的现
金对价。若募集配套资金未能实施，或虽获准实施但不足以支付本次交易的全
部现金对价，则上市公司应在本次交易取得中国证监会核准文件后 180 日内以
自筹资金支付该部分现金。
（二）募集资金安排
1、发行价格及定价原则
本次交易拟向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的发
行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即不
低于 31.60 元/股。
在本次交易获得上市公司股东大会审议通过后、中国证监会并购重组委审
核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，经合法程序召
开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一
次调整，调整后的发行底价为基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格，并经股东大会审议通过后方
可实施。
上市公司将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股
东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及
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规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理
确定发行对象、发行价格和发行股数。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如上市公司出
现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行底价将根据中
国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
2、发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 147,624.23 万元，且募集配套资金总额不
超过本次拟购买资产交易价格的 100%。按照本次募集配套资金的发行底价
31.60 元/股测算，本次募集配套资金拟发行不超过 46,716,528 股。最终发行数量
将由实际募集配套资金的具体金额以及最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应
调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
3、锁定期安排
根据《上市公司证券发行管理办法》规定，本次交易中募集配套资金的认购
方取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不转让，此后按中国证
监会及深交所的有关规定执行。
基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积
转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
四、标的资产的估值及作价
（一）标的资产的估值
评估机构中同华采用收益法和资产基础法对拟置出资产进行评估，并选择
资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据中同华评报字（2016）第 965
号评估报告的评估结论，截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日，在持续经营假设条
件下，美欣达拟置出资产的净资产账面价值为 43,062.05 万元，评估价值为
54,682.86 万元，比审计后账面净资产增值 11,620.81 万元，增值率为 26.99%。
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评估机构中同华采用市场法和收益法对旺能环保 100%股份的价值进行评
估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中同华评报字（2016）第
964 号评估报告的评估结论，截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日，在持续经营假
设条件下，旺能环保股东全部权益评估价值为 425,100.00 万元，比审计后账面
净资产增值 297,452.99 万元，增值率为 233.03%。
（二）本次交易的作价
本次交易拟置入资产旺能环保 100%股份与拟置出资产的交易价格均以评估
值为基础，并经交易各方协商确定。拟置出资产的交易价格为 56,000.00 万元，
拟置入资产的交易价格为 425,000.00 万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 108,040,000 股。本次拟发行 97,399,488 股股
份购买资产，拟发行不超过 46,716,528 股股份募集配套资金。本次交易完成前
后，公司股本结构具体如下：
本次交易后 本次交易后
本次新增股
本次交易前 （未考虑募集配套资 （考虑募集配套资金
股东名称 数
金的影响） 的影响）
股数（股） 持股比例 股数（股） 股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例
单建明 43,807,545 40.55% - 43,807,545 21.32% 43,807,545 17.37%
鲍凤娇 5,965,000 5.52% - 5,965,000 2.90% 5,965,000 2.37%
美欣达集团 5,728,909 5.30% 78,310,039 84,038,948 40.91% 84,038,948 33.33%
美欣达投资 3,015,000 2.79% - 3,015,000 1.47% 3,015,000 1.20%
潘玉根等 50
名美欣达投 2,353,392 2.18% - 2,353,392 1.15% 2,353,392 0.93%
资的合伙人
重庆财信 - - 6,766,911 6,766,911 3.29% 6,766,911 2.68%
新龙实业 - - 6,034,620 6,034,620 2.94% 6,034,620 2.39%
陈雪巍 - - 3,270,608 3,270,608 1.59% 3,270,608 1.30%
永兴达实业 - - 3,017,310 3,017,310 1.47% 3,017,310 1.20%
募集配套资
- - 46,716,528 - - 46,716,528 18.53%
金认购方
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本次交易后 本次交易后
本次新增股
本次交易前 （未考虑募集配套资 （考虑募集配套资金
股东名称 数
金的影响） 的影响）
股数（股） 持股比例 股数（股） 股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例
其他社会公
47,170,154 43.66% - 47,170,154 22.96% 47,170,154 18.71%
众股股东
总股本 108,040,000 100.00% 144,116,016 205,439,488 100.00% 252,156,016 100.00%
注：假设募集配套资金规模为 147,624.23 万元，发行价格为 31.60 元。
本次交易完成前，单建明直接和间接控制公司 45.85%的股权，单建明及其
一致行动人合计控制公司 56.34%的股权，上市公司实际控制人为单建明。
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金影响，单建明直接和间接控制公
司 62.23%的股权，单建明及其一致行动人合计控制公司 67.75%的股权，若考虑
募集配套资金影响，且发行价格按本次发行底价测算，单建明直接和间接控制
公司 50.70%的股权，单建明及其一致行动人合计控制公司 55.20%的股权。本次
交易完成后，上市公司的实际控制人仍为单建明。
本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，本次交易不构成《重组管理
办法》第十三条规定的交易情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司的财务数据及天健会计师审阅的上市公司合并备考报告，本
次交易前后主要财务数据对比具体如下：
单位：万元
2016.12.31/ 2016.12.31/
项目 增幅
2016 年实现数 2016 年备考数
资产合计 108,883.93 371,738.61 241.41%
归属于母公司所有者权益合计 83,658.86 161,627.52 93.20%
营业收入 81,885.84 76,877.81 -6.12%
营业利润 2,411.48 13,505.92 460.07%
归属于母公司所有者的净利润 2,019.79 16,138.09 699.00%
基本每股收益（元/股） 0.20 0.82 310.00%
2017.3.31/2017 年 1-3 2017.3.31/2017 年 1-3
项目 增幅
月实现数 月备考数
资产合计 109,393.56 389,178.50 255.76%
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归属于母公司所有者权益合计 83,904.21 168,650.61 101.00%
营业收入 15,941.92 16,999.66 6.63%
营业利润 426.58 6,715.38 1474.24%
归属于母公司所有者的净利润 315.64 5,721.48 1712.66%
基本每股收益（元/股） 0.03 0.28 833.33%
注 1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
注 2：本次交易后（备考数）不考虑募集配套资金的影响。
六、本次重组已履行的程序
截至本重组报告书签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、2016 年 11 月 30 日，旺能环保董事会审议通过本次交易的相关方案；
2、2016 年 12 月 14 日，美欣达集团召开股东会审议通过本次交易的相关方
案；
3、2016 年 12 月 14 日，重庆财信股东大会审议通过本次交易的相关方案；
4、2016 年 12 月 14 日，新龙实业股东会审议通过本次交易的相关方案；
5、2016 年 12 月 14 日，永兴达实业股东会审议通过本次交易的相关方案；
6、2016 年 12 月 15 日，旺能环保股东大会审议通过本次交易的相关方案；
7、2016 年 12 月 20 日，美欣达职工代表大会审议通过本次资产出售涉及的
职工安置方案；
8、2016 年 12 月 28 日，美欣达召开第六届董事会第二十一次会议，审议通
过了本次交易的正式方案及相关议案；
9、2017 年 1 月 16 日，美欣达召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次交易的正式方案及相关议案；
10、2017 年 3 月 16 日，美欣达召开第六届董事会第二十三次会议，审议通
过了关于调整本次交易方案的相关议案；
11、2017 年 3 月 22 日，美欣达召开第六届董事会第二十四次会议，审议通
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过了关于调整本次交易方案的相关议案；
12、2017 年 5 月 15 日，美欣达召开第六届董事会第二十六次会议，审议通
过了美欣达备考审阅报告等相关议案。
13、2017 年 7 月 28 日，美欣达召开第六届董事会第二十八次会议，审议通
过了置出资产一季度财务报表、审计报告，以及美欣达备考审阅报告等相关议案。
14、2017 年 9 月 30 日，本次交易获得中国证监会的核准。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
“一、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提
供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证：所提供的文
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，
及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真
《关于提供 实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
信息真实 陈述或者重大遗漏。
性、准确性 如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
和完整性的 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
承诺函》 立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在美欣达拥
美欣达集
团 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交美欣达董事会，由美欣达董事会代
本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易
日内提交锁定申请的，本公司授权美欣达董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申
请锁定；如美欣达董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
公司身份信息和账户信息的，本公司授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
《关于交易
“1、本公司对旺能环保的认缴出资额为34,369.29万元，实
资产合法性
缴出资额为34,369.29万元，实缴出资额合法合规，出资额缴纳情
的承诺函》
况符合现行有效的公司法的规定；
2、本公司通过受让取得的股权其转让价款均依约付清；
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
3、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股
等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；
4、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限
制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股
权之情形；
5、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，
该等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍。
6、本公司以本公司自有财产承担对未缴足出资额部分的法
定责任，如因该部分未缴足出资额对公司及其他或未来股东造成
损失的，本公司以未缴足出资额为限承担补偿责任和其他额外的
法定赔偿责任。”
“本公司承诺在本次交易实施完成后，本公司所认购的美欣
达本次发行之股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，不委
托他人管理，也不由美欣达回购（本公司与美欣达签订的利润补
偿协议的约定回购的除外）。本次交易完成后6个月内，如上市公
司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6
个月期末收盘价低于发行价的，本公司所认购的美欣达本次发行
《关于持有 股份的锁定期自动延长至少6个月。
上市公司股
自股份上市之日起满36个月，且经由具有证券业务资格的会
份锁定期的
计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2019年度实现净利
承诺》
润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实
现利润承诺但本公司已履行完毕利润补偿义务，则本公司取得的
美欣达因本次交易新增股份全部解禁。
本次发行股份购买资产结束之日起至本公司持有的美欣达
股份锁定期满之日止，由于美欣达送红股、转增股本的原因增持
的美欣达股份，亦应遵守上述约定。”
《关于最近
“本公司及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事
五年内无违
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦未受到
法行为的承
与证券市场有关的行政处罚。”
诺函》
《关于避免
“本次交易完成后，旺能环保股份有限公司（以下简称“旺
同业竞争的
能环保”）将成为浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称
承诺函》
“美欣达”或“股份公司”）的全资子公司，本公司作为本次交
易完成后美欣达的控股股东，为避免与上市公司、旺能环保之间
可能的潜在同业竞争，特承诺如下：
1、本公司控制的下属企业湖州南太湖热电有限公司（以下
简称“南太湖热电”）与旺能环保在污泥处理业务存在一定的业
务重合。
南太湖热电主营业务为火力发电，但按照当地政府要求，南
太湖热电采用火力发电设施协同处理少量污泥，即污泥干化后与
煤均匀混合，进入火电锅炉焚烧处理。目前，旺能环保亦存在污
泥处理业务。
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
鉴于（1）南太湖热电与湖州市规划与建设局于2010年11月
18日签订的《污泥无害化处理工程特许经营协议》所约定的特许
经营期限为30年，未经湖州市规划与建设局同意，不得转让和对
外抵押特许权，不得随意处置污泥处置项目资产；（2）该污泥处
理项目无法脱离火电锅炉设施单独运行；（3）该污泥处理项目一
旦停止会对湖州城市污水厂的污泥处置及湖州环境质量造成负
面影响，因此，该污泥处理项目无法单独剥离或停止运营。并且，
鉴于旺能环保主营业务为垃圾焚烧发电，与南太湖热电从事的火
力发电业务在主要燃料、业务模式以及发电上网保障性制度上均
存在较大的差异，且本公司控制的其他下属企业亦存在火电业
务，因此，南太湖热电与旺能环保不适合进行业务整合。此外，
污泥处理收入占南太湖热电及旺能环保收入的比例较小。2014
年、2015年和2016年1-9月，污泥处理收入占南太湖热电的比例
分别为5.77%、5.14%和5.51%；旺能环保污泥处理收入占旺能环
保的比例分别为1.35%、1.47%和1.19%。
综上，本公司承诺南太湖热电的污泥处理业务将控制在目前
《污泥无害化处理工程特许经营协议》所约定的200吨污泥处理
规模范围内，不再继续扩大本项目的污泥处理规模及新增其他污
泥处理项目。
2、本公司控制的下属企业许昌天健热电有限公司（以下简
称“许昌天健”）与旺能环保在垃圾焚烧发电项目上由于许昌市
城市管理局的过渡性安排暂时存在一定的业务重合。
旺能环保与许昌市城市管理局于2014年7月12日签订《许昌
市生活垃圾焚烧发电BOO项目特许经营协议》。根据该协议约定，
旺能环保获得许昌市生活垃圾处置服务并发电的特许经营权，负
责在许昌市区域内新注册或指定由其控股的项目公司处理垃圾，
特许经营范围为许昌市建成区内所有的生活垃圾（但不包括许昌
市辖属的禹州市、长葛市、鄢陵县及襄城县）。目前，该项目已
完成环境影响评价信息第二次公示，预计2018年建成投产。
在新项目建成前，为解决许昌市生活垃圾处置问题，根据上
述特许经营协议的约定，许昌市城市管理局要求在该协议签订后
至新项目投入运营前，旺能环保保证许昌市城市管理局生活垃圾
能够正常运往许昌天健进行焚烧处理。新项目建成试运营后，该
等生活垃圾运往新建的焚烧发电厂处理。
鉴于许昌天健目前进行垃圾焚烧发电系在新项目建设完成
并正式运营前为解决许昌市生活垃圾处置问题的过渡性措施，且
许昌天健在过渡期完成后的主营业务为火力发电和供热，与旺能
环保不适合进行业务整合。
综上，本公司承诺，旺能环保项目公司建设完成并正式运营
垃圾焚烧发电项目后，许昌天健将不再以焚烧发电或其他任何方
式处置生活垃圾。
3、除上述情形外，本公司未以任何形式在中国境内、境外
直接或间接从事与上市公司、旺能环保及其子公司相同、相似或
近似的，对上市公司、旺能环保主营业务在任何方面构成或可能
构成直接或间接竞争关系的业务或活动；本公司控制的其他企业
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
未直接或间接从事与上市公司、旺能环保及其子公司相同或相似
的业务。
本公司或本公司控制的其他企业未来亦不会从事与上市公
司、旺能环保相同或相近的业务，不再对任何与上市公司、旺能
环保及其子公司从事相同或相近业务的其他企业进行直接或间
接的投资或进行控制；如本公司以及本公司控制的其他企业获得
与上市公司、旺能环保构成或可能构成同业竞争的业务机会，本
公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司、旺能
环保的条件，并优先提供给上市公司、旺能环保。若上市公司、
旺能环保未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及
中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决；
本公司不会向其他业务与上市公司、旺能环保及其子公司相
同、相似或近似的或对上市公司、旺能环保业务在任何方面构成
竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供销售渠道、客户
信息等商业秘密；
本公司将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司
及其他股东利益的经营活动；
本公司如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利
润归上市公司所有。本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因
此给上市公司及其相关股东造成损失的，应予以赔偿。”
“本公司作为交易完成后浙江美欣达印染集团股份有限公
司（以下简称“美欣达”或“股份公司”）控股股东，为了保护
中小股东利益，就减少与规范关联交易事项，在作为上市公司控
股股东期间，做出如下承诺：
（1）承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上
市公司独立经营、自主决策；
（2）承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他
公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以
下统称―承诺人的关联企业），今后原则上不与上市公司发生关
联交易；
《关于减少
与规范关联 （3）如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承
交易的承 诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交
诺》 易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有
关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行
信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的
关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公
平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公
司及其他股东的合法权益；保证上市公司与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易；
（4）承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与
上市公司签订的各种关联协议；承诺人及承诺人的关联企业将不
会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
（5）如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
市公司作出赔偿。”
“针对德清旺能项目未取得权属证书的房产，本公司承诺：
将于本次重大资产重组资产交割前完成办理。本公司同意承担德
《关于未取 清旺能办理权属证书相关费用，并于权属证书办理完成之日起三
得房屋所有 天内将相关费用支付给旺能环保。
权证之建筑 针对上述未取得权属证书的房产，本公司承诺：如因上述未
物相关风险 取得权属证书的房产使得旺能环保遭受任何损失，包括但不限于
的承诺》 被有关主管部门认定为违反相关法律规定而对旺能环保及其控
股子公司行政罚款，或要求拆除相关房产，则由本公司承担由此
产生的全部费用。”
美欣达集团了解到置出资产中未办理房屋产权证的房产均
系美欣达建造或购置，相关产权证书办理手续正在完善之中，该
《关于置出
等房产与其他第三方不存在产权纠纷。美欣达集团确认，已充分
资产中存在
知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵，美欣达集团承诺不会因置
瑕疵的确
出资产瑕疵要求美欣达承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕
认》
疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更该协议，并同意自交
割日起，置出资产的所有权利、义务和风险都转移给美欣达集团。
“本人作为浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称
“美欣达”或“股份公司”）实际控制人，为了保护中小股东利
益，就减少与规范关联交易事项，在作为上市公司实际控制人期
间，做出如下承诺：
（1）承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上
市公司独立经营、自主决策；
（2）承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他
公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以
下统称―承诺人的关联企业），今后原则上不与上市公司发生关
联交易；
《关于减少 （3）如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承
与规范关联 诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交
单建明
交易的承 易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有
诺》 关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行
信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的
关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公
平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公
司及其他股东的合法权益；保证上市公司与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易；
（4）承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与
上市公司签订的各种关联协议；承诺人及承诺人的关联企业将不
会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
（5）如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上
市公司作出赔偿。”
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
“本次交易完成后，浙江旺能环保股份有限公司（以下简称
“旺能环保”）将成为浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下
简称“美欣达”或“股份公司”）的全资子公司，本人作为上市
公司、旺能环保的实际控制人，为避免与上市公司、旺能环保之
间可能的潜在同业竞争，特承诺如下：
1、本人控制的美欣达集团下属企业湖州南太湖热电有限公
司（以下简称“南太湖热电”）与旺能环保在污泥处理业务存在
一定的业务重合。
南太湖热电主营业务为火力发电，但按照当地政府要求，南
太湖热电采用火力发电设施协同处理少量污泥，即污泥干化后与
煤均匀混合，进入火电锅炉焚烧处理。目前，旺能环保亦存在污
泥处理业务。
鉴于（1）南太湖热电与湖州市规划与建设局于2010年11月
18日签订的《污泥无害化处理工程特许经营协议》所约定的特许
经营期限为30年，未经湖州市规划与建设局同意，不得转让和对
外抵押特许权，不得随意处置污泥处置项目资产；（2）该污泥处
理项目无法脱离火电锅炉设施单独运行；（3）该污泥处理项目一
旦停止会对湖州城市污水厂的污泥处置及湖州环境质量造成负
面影响，因此，该污泥处理项目无法单独剥离或停止运营。并且，
鉴于旺能环保主营业务为垃圾焚烧发电，与南太湖热电从事的火
力发电业务在主要燃料、业务模式以及发电上网保障性制度上均
《关于避免
存在较大的差异，且美欣达集团控制的其他下属企业亦存在火电
同业竞争的
业务，因此，南太湖热电与旺能环保不适合进行业务整合。此外，
承诺函》
污泥处理收入占南太湖热电及旺能环保收入的比例较小，污泥处
理收入占南太湖热电及旺能环保收入的比例较小。2014年、2015
年和2016年1-9月，污泥处理收入占南太湖热电的比例分别为
5.77%、5.14%和5.51%；旺能环保污泥处理收入占旺能环保的比
例分别为1.35%、1.47%和1.19%。
综上，本人承诺南太湖热电的污泥处理业务将控制在目前
《污泥无害化处理工程特许经营协议》所约定的200吨污泥处理
规模范围内，不再继续扩大本项目的污泥处理规模及新增其他污
泥处理项目。
2、本人控制的美欣达集团下属企业许昌天健热电有限公司
（以下简称“许昌天健”）与旺能环保在垃圾焚烧发电项目上由
于许昌市城市管理局的过渡性安排暂时存在一定的业务重合。
旺能环保与许昌市城市管理局于2014年7月12日签订《许昌
市生活垃圾焚烧发电BOO项目特许经营协议》。根据该协议约定，
旺能环保获得许昌市生活垃圾处置服务并发电的特许经营权，负
责在许昌市区域内新注册或指定由其控股的项目公司处理垃圾，
特许经营范围为许昌市建成区内所有的生活垃圾（但不包括许昌
市辖属的禹州市、长葛市、鄢陵县及襄城县）。目前，该项目已
完成环境影响评价信息第二次公示，预计2018年建成投产。
在新项目建成前，为解决许昌市生活垃圾处置问题，根据上
述特许经营协议的约定，许昌市城市管理局要求在该协议签订后
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
至新项目投入运营前，旺能环保保证许昌市城市管理局生活垃圾
能够正常运往许昌天健进行焚烧处理。新项目建成试运营后，该
等生活垃圾运往新建的焚烧发电厂处理。
鉴于许昌天健目前进行垃圾焚烧发电系在新项目建设完成
并正式运营前为解决许昌市生活垃圾处置问题的过渡性措施，且
许昌天健在过渡期完成后的主营业务为火力发电和供热，与旺能
环保不适合进行业务整合。
综上，本人承诺，旺能环保项目公司建设完成并正式运营垃
圾焚烧发电项目后，许昌天健将不再以焚烧发电或其他任何方式
处置生活垃圾。
3、除上述情形外，本人及本人控制的除上市公司、旺能环
保之外的其他企业未以任何形式在中国境内、境外直接或间接从
事与上市公司、旺能环保及其子公司相同、相似或近似的，对上
市公司、旺能环保主营业务在任何方面构成或可能构成直接或间
接竞争关系的业务或活动。
本人及本人控制的除上市公司、旺能环保之外的其他企业未
来亦不会从事与上市公司、旺能环保相同或相近的业务，不再对
任何与上市公司、旺能环保及其子公司从事相同或相近业务的其
他企业进行直接或间接的投资或进行控制；如本人及本人控制的
除上市公司、旺能环保之外的其他企业获得与上市公司、旺能环
保构成或可能构成同业竞争的业务机会，该企业将尽最大努力，
使该等业务机会具备转移给上市公司、旺能环保的条件，并优先
提供给上市公司、旺能环保。若上市公司、旺能环保未获得该等
业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员
会许可的方式加以解决；
本人及本人控制的除上市公司、旺能环保之外的其他企业不
会向其他业务与上市公司、旺能环保及其子公司相同、相似或近
似的或对上市公司、旺能环保业务在任何方面构成竞争的公司、
企业或其他机构、组织、个人提供销售渠道、客户信息等商业秘
密；
本人及本人控制的除上市公司之外的其他企业将不利用对
上市公司的控制关系进行损害上市公司及其他股东利益的经营
活动；
本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润
归上市公司所有。本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给
上市公司及其相关股东造成损失的，应予以赔偿。”
《关于因信
“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
息披露不实
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查
被立案调查
的，在形成结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并
后股份锁定
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
的承诺函》
股票账号提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
“1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法
律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，
不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；采
取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人
员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本人所控制
的其他企业及上市公司关联方兼任除董事外的其他职务；保证上
市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。
2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于
控股股东；保证本人/本企业及所控制的美欣达及其子公司以外
的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整
的组织机构，并规范运作；保证上市公司与本人控制的其他企业
《关于保证
之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。
上市公司独
立性的承诺 4、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
函》 质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面独立
运作；保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务
活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交易，确
有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保
上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义
务。
5、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财
务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不
与本人及本人所控制的其他企业共用同一个银行账户；保证上市
公司独立作出财务决策，本人及本人所控制的其他企业不得干预
上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公
司的财务人员独立，不得在本人及本人所控制的其他企业兼职及
领取报酬。”
《关于提供
“一、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提
信息真实
供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始
性、准确性
书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证：所提供的文
和完整性的
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
承诺函》
字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，
重庆财信、 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
新龙实业、 真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
永兴达实
业 二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，
及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真
实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在美欣达拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交美欣达董事会，由美欣达董事会代
本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易
日内提交锁定申请的，本公司授权美欣达董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申
请锁定；如美欣达董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
公司身份信息和账户信息的，本公司授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
《关于最近
“本公司及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事
五年内无违
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦未受到
法行为的承
与证券市场有关的行政处罚。”
诺函》
《关于五年
“本公司在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
内未受处罚
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
和无不诚信
分的情况等。”
情况的承
诺》
“如本公司通过本次交易取得上市公司本次新发行股份时，
持续持有旺能环保股权的时间不足12个月的，则本公司取得的上
市公司本次新发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
自股份上市之日起满36个月，且经由具有证券业务资格的会
计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2019年度实现净利
润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实
现利润承诺但本公司已履行完毕利润补偿义务，则本公司取得的
美欣达因本次交易新增股份全部解禁。
如本公司通过本次交易取得上市公司新发行股份时，持续持
有旺能环保股权的时间达到或超过12个月的，则本公司取得的上
市公司新发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。自该
《关于持有
等法定限售期（12个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年实
上市公司股
现利润承诺，或者虽未实现利润承诺但本公司履行完毕利润补偿
份锁定期的
义务，本公司可分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国
承诺》
证监会及深交所的有关规定执行。
具体解禁股份数如下：自股份上市之日起满12个月，且经由
具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能
环保2017年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承
诺净利润，或者虽未实现利润承诺但本公司履行完毕利润补偿义
务，则本公司第一批解禁的股份数为本公司取得的上市公司因本
次交易新增股份数的25%；自股份上市之日起满24个月，且经由
具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能
环保2018年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承
诺净利润，或者虽未实现利润承诺但本公司履行完毕利润补偿义
务，则本公司第二批解禁的股份数为本公司取得的上市公司因本
次交易新增股份数的30%；自股份上市之日起满36个月，且经由
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能
环保2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承
诺净利润，或者虽未实现利润承诺但本公司履行完毕利润补偿义
务，则本公司取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。
本次发行股份购买资产结束之日起至本公司持有的美欣达
股份锁定期满之日止，由于美欣达送红股、转增股本的原因增持
的美欣达股份，亦应遵守上述约定。”
“1、本公司对旺能环保的认缴出资额为890.00万元，实缴
出资额为890.00万元，实缴出资额合法合规，出资额缴纳情况符
合现行有效的公司法的规定；
2、本公司通过受让取得的股权其转让价款均依约付清；
3、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股
等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；
《关于交易 4、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限
永兴达实
资产合法性 制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股
业
的承诺函》 权之情形；
5、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，
该等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍。
6、本公司以本公司自有财产承担对未缴足出资额部分的法
定责任，如因该部分未缴足出资额对公司及其他或未来股东造成
损失的，本公司以未缴足出资额为限承担补偿责任和其他额外的
法定赔偿责任。”
“1、本公司对旺能环保的认缴出资额为1,996.00万元，实缴
出资额为1,996.00万元，实缴出资额合法合规，出资额缴纳情况
符合现行有效的公司法的规定；
2、本公司通过受让取得的股权其转让价款均依约付清；
3、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股
等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；
《关于交易 4、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限
重庆财信 资产合法性 制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股
的承诺函》 权之情形；
5、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，
该等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍。
6、本公司以本公司自有财产承担对未缴足出资额部分的法
定责任，如因该部分未缴足出资额对公司及其他或未来股东造成
损失的，本公司以未缴足出资额为限承担补偿责任和其他额外的
法定赔偿责任。”
《关于交易
新龙实业 资产合法性 “1、本公司对旺能环保的认缴出资额为1,780.00万元，实缴
的承诺函》 出资额为1,780.00万元，实缴出资额合法合规，出资额缴纳情况
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
符合现行有效的公司法的规定；
2、本公司通过受让取得的股权其转让价款均依约付清；
3、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股
等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；
4、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限
制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股
权之情形；
5、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，
该等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍。
6、本公司以本公司自有财产承担对未缴足出资额部分的法
定责任，如因该部分未缴足出资额对公司及其他或未来股东造成
损失的，本公司以未缴足出资额为限承担补偿责任和其他额外的
法定赔偿责任。”
“1、本人对旺能环保的认缴出资额为964.71万元，实缴出
资额为964.71万元，实缴出资额合法合规，出资额缴纳情况符合
现行有效的公司法的规定；
2、本人通过受让取得的股权其转让价款均依约付清；
3、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股
等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；
《关于交易 4、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限
资产合法性 制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股
的承诺函》 权之情形；
5、本人依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，
该等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍。
6、本人以自有财产承担对未缴足出资额部分的法定责任，
如因该部分未缴足出资额对公司及其他或未来股东造成损失的，
陈雪巍
本人以未缴足出资额为限承担补偿责任和其他额外的法定赔偿
责任。”
《关于最近
“本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经
五年内无违
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦未受到与证券市场有关的
法行为的承
行政处罚。”
诺函》
《关于五年
内未受处罚 “本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
和无不诚信 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
情况的承 的情况等。”
诺》
《关于持有 “本人以资产认购的上市公司新发行的股份自股份上市之
上市公司股 日起12个月内不得转让。自该等法定限售期（12个月）届满之日
份锁定期的 起，在利润承诺期内若当年实现利润承诺，或者虽未实现利润承
承诺》 诺但本人已履行完毕利润补偿义务，本人可分三批解禁可转让股
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
份。具体解禁股份数如下：自股份上市之日起满12个月，且经由
具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能
环保2017年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承
诺净利润，或者虽未实现利润承诺但本人已履行完毕利润补偿义
务，则本人第一批可解禁的股份数为本人取得的上市公司因本次
交易新增股份数的25%；自股份上市之日起满24个月，且经由具
有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环
保2018年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺
净利润，或者虽未实现利润承诺但本人已履行完毕利润补偿义
务，则本人第二批可解禁的股份数为本人取得的上市公司因本次
交易新增股份数的30%；自股份上市之日起满36个月，且经由具
有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环
保2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺
净利润，或者虽未实现利润承诺但本人已履行完毕利润补偿义
务，则本人取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。
本次发行股份购买资产结束之日起至本人持有的美欣达股
份锁定期满之日止，由于美欣达送红股、转增股本的原因增持的
美欣达股份，亦应遵守上述约定。”
“本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证浙江美
欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产重组申请文件内
容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
《关于提供 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，
资料真实 在形成结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收
性、准确性、 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
完整性的承 账号提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结
诺书》 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
美欣达及
全体董事、 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位
监事和高 身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
级管理人 结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券
员 交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。”
《关于最近
“本公司及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事
五年内无违
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦未受到
法行为的承
与证券市场有关的行政处罚。”
诺函》
《关于五年
内未受处罚 “本公司及主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还
和无不诚信 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
情况的承 证券交易所纪律处分的情况等。”
诺》
美欣达集 业绩补偿承
团、新龙实 诺 根据置入资产评估报告的评估结果，交易对方承诺2017年
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
业、永兴达 度、2018年度和2019年度置入资产所产生的扣除非经常性损益后
实业、重庆 归属于母公司所有者的净利润具体如下：2017年24,000.00万元，
财信、陈雪 2018年30,000.00万元、2019年40,000.00万元。
巍
在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年
度，如置入资产的实际净利润数低于承诺净利润数，在本次重大
资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，交易对方将按照其
在本次重大资产重组前持有旺能环保的股权比例对上市公司进
行股份补偿。
如交易对方通过本次交易取得的上市公司剩余股份数不足
以满足上述利润补偿义务时，差额部分由交易对方以现金进行补
偿。
1、本单位/本人在本次交易前持有的美欣达股份，在本次交
易完成后12个月内不得转让。股份锁定期届满之后根据中国证监
单建明、鲍 会和深交所的有关规定执行。
《关于本次
凤娇、美欣
交易前所持 2、本单位/本人于本次交易前持有美欣达的股份所派生的股
达集团、美
上市公司股 份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增
欣达投资
份锁定期的 取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。
及其合伙
承诺》
人 3、若相关监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长
于上述所列锁定期的，本人/本单位保证将根据相关监管部门的
监管意见和相关规定进行相应调整。
1、本单位/本人持有的美欣达股份，自本次承诺出具日起至
本次重大资产重组交易完成后12个月内将不以任何方式转让给
第三方。股份锁定期届满之后根据中国证监会和深交所的有关规
单建明、鲍
《关于本次 定执行。
凤娇、美欣
交易前所持
达集团、美 2、本单位/本人于本次交易前持有美欣达的股份所派生的股
上市公司股
欣达投资 份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增
份锁定期的
及其合伙 取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。
承诺》
人
3、若相关监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长
于上述所列锁定期的，保证将根据相关监管部门的监管意见和相
关规定进行相应调整。
“一、为保护上市公司及中小股东的利益，本人同意对美欣
达集团在本次交易中涉及的员工安置费用承担连带责任。
《关于承担
二、如上市公司有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补
本次交易职
单建明 偿等费用或发生其他纠纷，本人将督促美欣达集团承担上述费用
工安置风险
并解决纠纷，同时承担连带责任。
的承诺》
三、本人上述承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行期限为
长期。”
《关于未取 “一、本公司同意承担截至本承诺出具日位于旺能环保及其
美欣达集
得房屋所有 控股子公司厂区内未取得房屋所有权证之建筑物因被有关主管
团
权证之建筑 部门认定为违反相关法律规定而要求旺能环保及其控股子公司
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
物相关风险 承担的罚款、拆除（或搬迁）等责任，并承担由此产生的全部费
的承诺》 用。
二、本公司将督促并协助旺能环保及其控股子公司办理相关
未取得房屋所有权证之建筑物的产权证书，本公司亦将承担办理
该等证书的相关费用。
三、本公司上述承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行期限
为长期。”
“一、美欣达集团同意承担截至本承诺出具日位于旺能环保
及其控股子公司厂区内未取得房屋所有权证之建筑物因被有关
主管部门认定为违反相关法律规定而要求旺能环保及其控股子
单建明 公司承担的罚款、拆除（或搬迁）等责任，并承担由此产生的全
部费用。本人将对美欣达集团上述承诺承担连带责任。
二、本人上述承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行期限为
长期。”
“自本次交易完成后，在继续在上市公司或旺能环保任职期
间，及离职后两年内，本人及本人关系密切的家庭成员不在中国
境内直接或间接从事与上市公司或旺能环保相同、相似或有竞争
关系的业务，也不直接或间接在与上市公司或旺能环保有相同、
相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益，本人在其
他单位兼职的情况，必须经上市公司或旺能环保股东会或董事会
批准同意。
旺能环保 《关于竞业 同时，本人承诺，本人及本人控制的其他企业不会直接或间
董事、高级 禁止的承诺 接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞
管理人员 函》 争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公
司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关
系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得
的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或
可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商
业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞
争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不
受损害。”
八、保护中小投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组（2014 年修订）》等法律法规的相关要求，切实履行信息披
露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响
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的重大事件。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易各
方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披
露影响股价的重大信息。本重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要
求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和
资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公
平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意
见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资
产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保
本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对
本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立
意见。
因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联董事在
审议本次重组的董事会上已回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东
的合法权益。
（四）股份锁定安排
本次交易中，美欣达集团通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份
上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的，美欣达集团持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。自股
份上市之日起满 36 个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审
核报告确认旺能环保 2019 年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的
承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但美欣达集团已履行完毕利润补偿义务，
则美欣达集团取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。
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陈雪巍以资产认购的上市公司新发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不
得转让。自该等法定限售期（12 个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年实
现利润承诺，或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，陈雪
巍可分三批解禁可转让股份。具体解禁股份数如下：自股份上市之日起满 12 个
月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保
2017 年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽
未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，则陈雪巍第一批可解禁的
股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的 25%；自股份上市之日起
满 24 个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺
能环保 2018 年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，则陈雪巍第二批可
解禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的 30%；自股份上市
之日起满 36 个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告
确认旺能环保 2019 年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净
利润，或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，则陈雪巍取
得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。
3、如重庆财信、新龙实业、永兴达实业通过本次交易取得上市公司本次新
发行股份时，持续持有旺能环保股权的时间不足 12 个月的，则其取得的上市公
司本次新发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让。自股份上市之日起
满 36 个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺
能环保 2019 年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业已履行完毕各自的
利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实业取得的上市公司因本次交
易新增股份全部解禁。
如重庆财信、新龙实业、永兴达实业通过本次交易取得上市公司新发行股
份时，持续持有旺能环保股权的时间达到或超过 12 个月的，则其取得的上市公
司新发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。自该等法定限售期（12
个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年实现利润承诺，或者虽未实现利润承
诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务，重庆财
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信、新龙实业、永兴达实业可分批解禁各自的可转让股份。相应股份解禁后按
照中国证监会及深交所的有关规定执行。
具体解禁股份数如下：自股份上市之日起满 12 个月，且经由具有证券业务
资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2017 年度实现净利润数不
低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财
信、新龙实业、永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙
实业、永兴达实业第一批解禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股
份数的 25%；自股份上市之日起满 24 个月，且经由具有证券业务资格的会计师
事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2018 年度实现净利润数不低于《业绩补
偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、
永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实
业第二批解禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的 30%；自
股份上市之日起满 36 个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项
审核报告确认旺能环保 2019 年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定
的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业履
行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实业取得的上市
公司因本次交易新增股份全部解禁。
基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积
转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
本次交易中，募集配套资金非公开发行部分，不超过 10 名特定投资者认购
的美欣达股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证
监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，前述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因
增加的公司股份，亦应遵守前述锁定期约定。
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金影响，单建明及其一致行动人持
股比例将进一步上升。根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》
第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股
票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。
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截至本重组报告书签署日，根据上述法律法规要求，单建明及其一致行动
人作为收购人，已出具《关于本次交易前持有上市公司股份锁定的承诺》：
“1、本人/本单位在本次交易前持有的美欣达股份，在本次交易完成后 12
个月内不得转让。股份锁定期届满之后根据中国证监会和深交所的有关规定执
行。
2、本人/本单位在本次交易前持有美欣达的股份所派生的股份（如因上市公
司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁
定安排。
3、若相关监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述所列锁定
期的，本人/本单位保证将根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调
整。”
本次交易相关方股份的锁定期安排如下（不考虑募集配套资金）：
股东 存量/新增 股数（股） 锁定期安排
单建明 存量 43,807,545
鲍凤娇 存量 5,965,000
美欣达投资 存量 3,015,000
本次交易完成后 12 个月内不得转让
潘玉根等 50 名
美欣达投资的 存量 2,353,592
合伙人
美欣达集团 存量 5,728,909
该等股份上市之日起 36 个月内不以任何方
式转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
美欣达集团 本次交易新增 78,310,039
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，美欣达集团持有公司股票的锁定
期自动延长至少 6 个月
重庆财信 本次交易新增 6,766,911 如通过本次交易取得上市公司本次新发行股
新龙实业 本次交易新增 6,034,620 份时，持续持有旺能环保股权的时间不足 12
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股东 存量/新增 股数（股） 锁定期安排
个月的，则其取得的上市公司本次新发行的
股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让；
如通过本次交易取得上市公司新发行股份
永兴达实业 本次交易新增 3,017,310 时，持续持有旺能环保股权的时间达到或超
过 12 个月的，则其取得的上市公司新发行的
股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让；
此后视业绩承诺完成情况逐年解锁
自股份上市之日起 12 个月内不得转让，此后
陈雪巍 本次交易新增 3,270,608
视业绩承诺完成情况逐年解锁
其他社会公众
存量 47,170,154 无
股股东
（五）本次交易过渡期间损益的归属
自评估基准日至交割日，置出资产运营所产生的盈利和亏损由美欣达集团
承担。
自评估基准日至交割日，置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，置
入资产产生的亏损及其他净资产减少由各交易对方按照其在本次重大资产重组
前旺能环保的持股比例以现金方式全额补足。过渡期内置入资产的亏损及其他
净资产减少应在损益数额确认后 15 日内由各交易对方向上市公司进行补偿。
（六）业绩补偿安排
根据中国证监会《重组管理办法》第三十五条：“采取收益现值法、假设开
发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参
考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独
披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此
出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润
预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
本次重组采用收益法的评估结果为基础确定注入资产的交易价格，基于中
国证监会上述监管规定及本次重组资产评估情况，2016 年 12 月 28 日交易各方
签订了《业绩补偿协议》，约定交易对方为本次重大资产重组实施完毕当年及其
后连续两个会计年度的业绩补偿安排。
（七）股东大会及网络投票安排
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根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网
络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在
网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司已单独统计中小股东投
票表决情况。
（八）重大资产重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易前，上市公司 2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月实现的基本每股收
益为 0.47 元/股、0.20 元/股和 0.03 元/股。根据天健会计师审阅的美欣达合并备
考报告，本次交易完成后，上市公司 2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月实现的基
本每股收益为 0.57 元/股、0.82 元/股、0.28 元/股。因此，本次交易完成后上市公
司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
同时，为避免后续置入资产业绩实现情况不佳摊薄上市公司每股收益的情
形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示，并披露了拟采取的措施，公司
董事、高级管理人员已作出关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承
诺。
九、其他重要事项
（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
根据《上市规则》的规定，“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会
公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会
公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：
1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市
公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
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本次交易完成后，持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人包括
单建明、鲍凤娇、美欣达集团、美欣达投资及其 50 名合伙人；上市公司现任董
事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员除单建明及其一致行动人
外，不存在持有上市公司股份的情况。
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金影响，非社会公众股东（即单建明
及其一致行动人）合计持有公司 67.75%的股权，社会公众股东持有 32.25%的股
权。
本次交易完成后，若考虑募集配套资金影响，假设募集配套资金规模为
147,624.23 万元，发行价格为 31.60 元，且募集配套资金认购方的持股均被认定
为非社会公众股东持股，则非社会公众股东合计持有公司 73.79%的股权，社会
公众股东持有 26.21%的股权。
本次交易完成后，上市公司社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于
25%。本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深交所上
市规则》等法律、法规规定的股票上市条件；本次交易符合《重组管理办法》第
十一条第（二）项的规定。
（二）独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信证券和中天国富担任本次交易的独立财务顾问。中信证券
和中天国富系经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
（三）信息披露
投资者可到指定网站（www.szse.cn）浏览本重组报告书的全文及中介机构
出具的意见。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易暂停、终止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因
素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、终止或取消的事项包括但不限于：
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本
次重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉
嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的可能；
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，或出现不可预
知的重大影响事项，而导致交易无法按期进行的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、终止或取消，而上市公司
又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本重组报告书中披
露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次募集配套资金实施的风险
本次募集配套资金拟部分用于支付本次重组的现金对价以及用于旺能环保
垃圾焚烧发电项目和餐厨垃圾处置项目建设，由于发行股份募集配套资金受到
股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施本次募集配套资金或是否能
够足额募集资金均存在不确定性。如果募集配套资金未能足额实施，则本公司
将以自有资金或通过贷款等方式解决，将在一定程度上增加公司的财务费用，
影响公司盈利能力。提醒投资者关注募集配套资金的审批及实施风险。
（三）置入资产的估值风险
根据中同华评报字（2016）第 964 号评估报告的评估结论，截至评估基准日
2016 年 9 月 30 日，在持续经营假设条件下，旺能环保股东全部权益评估价值为
425,100.00 万 元 ， 比 审 计 后 账 面 净 资 产 增 值 297,452.99 万 元 ， 增 值 率 为
233.03%。置入资产中评估值存在较大幅度的增值，虽然评估机构在评估过程中
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勤勉、尽责，执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假
设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致出现资产的估值与实际
情况不符的情形。提请广大投资者注意相关风险。
（四）利润预测风险
拟购买资产的评估值采用收益法评估结果，在收益法评估过程中旺能环保
对未来年度的利润作出了预测。虽然在预测过程中遵循谨慎性原则，对未来财
务数据预测的相关风险作出了合理估计，但是由于旺能环保的实际盈利情况受
行业政策、市场周期和宏观经济等方面的影响，可能导致预测的利润与未来实
际情况存在差异，甚至致使旺能环保的实际净利润未达到《资产评估报告》预测
净利润的 80%，提醒投资者注意风险。
为保护上市公司和中小股东的利益，经交易各方协商，交易对方对拟购买
资产 2017-2019 年预测净利润承担补偿责任（具体方式参见本重组报告书“第八
章 本次交易主要合同”之“二、业绩补偿协议”）。
（五）业绩补偿承诺实施风险
如在业绩承诺期内，拟购买资产在利润补偿期间每个会计年度期末实际净
利润数未能达到承诺净利润数或由于减值测试触发利润补偿义务，则交易对方
应向上市公司支付业绩补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其尚
未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无
法执行和实施的风险。
（六）拟置出资产债务转移风险
本次重组交易涉及置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。
截至本重组报告书签署日，上市公司已取得大部分债权人出具的债务转移原则
性同意函。同时，根据《重组协议》，美欣达集团承诺在任何情况下，因于交割
日未取得债权人无条件同意转移负债的相关文件而导致上市公司遭受任何直接
或间接损失由美欣达集团予以现金全额补偿。尽管如此，相关债务转移仍存在
一定的风险。
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（七）同业竞争风险
本次交易中，上市公司将美欣达纺织印染科技、美欣达染整印花、美欣达
原料供应、美欣达进出口等与印染纺织业务相关的资产全部置出，并购买旺能
环保 100%股权。
本次交易完成后，上市公司不再从事纺织品的印染、制造、加工和销售的
业务；上市公司的主营业务变更为垃圾焚烧发电，所属行业变更为生态保护和
环境治理业。
本次交易完成后，上市公司和控股股东在以下方面存在少量业务重合：
（1）美欣达集团控制的下属企业湖州南太湖热电有限公司（以下简称“南
太湖热电”）与旺能环保在污泥处理业务存在一定的业务重合。
南太湖热电主营业务为火力发电，但按照当地政府要求，南太湖热电采用
火力发电设施协同处理少量污泥，即污泥干化后与煤均匀混合，进入火电锅炉
焚烧处理。目前，旺能环保亦存在污泥处理业务。
①南太湖热电与湖州市规划与建设局于 2010 年 11 月 18 日签订的《污泥无
害化处理工程特许经营协议》所约定的特许经营期限为 30 年，未经湖州市规划
与建设局同意，不得转让和对外抵押特许权，不得随意处置污泥处置项目资
产；②该污泥处理项目无法脱离火电锅炉设施单独运行；③该污泥处理项目一
旦停止会对湖州城市污水厂的污泥处置及湖州环境质量造成负面影响，因此，
该污泥处理项目无法单独剥离或停止运营。并且，鉴于旺能环保主营业务为垃
圾焚烧发电，与南太湖热电从事的火力发电业务在主要燃料、业务模式以及发
电上网保障性制度上均存在较大的差异，且美欣达集团控制的其他下属企业亦
存在火电业务，因此，南太湖热电与旺能环保不适合进行业务整合。此外，污
泥处理收入占南太湖热电及旺能环保收入的比例较小。2015 年、2016 年和 2017
年 1-3 月，污泥处理收入占南太湖热电的比例分别为 5.14%、5.31%和 5.31%；旺
能环保污泥处理收入占旺能环保的比例分别为 1.47%、1.35%和 1.73%。
（2）美欣达集团控制的下属企业许昌天健与旺能环保在垃圾焚烧发电项目
上由于许昌市城市管理局的过渡性安排暂时存在一定的业务重合。
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旺能环保与许昌市城市管理局于 2014 年 7 月 12 日签订《许昌市生活垃圾焚
烧发电 BOO 项目特许经营协议》。根据该协议约定，旺能环保获得许昌市生活
垃圾处置服务并发电的特许经营权，负责在许昌市区域内新注册或指定由其控股
的项目公司处理垃圾，特许经营范围为许昌市建成区内所有的生活垃圾（但不包
括许昌市辖属的禹州市、长葛市、鄢陵县及襄城县）。截至本重组报告书签署日，
该项目已取得发改委立项批复，预计 2018 年建成投产。
在新项目建成前，为解决许昌市生活垃圾处置问题，根据上述特许经营协议
的约定，许昌市城市管理局要求在该协议签订后至新项目投入运营前，旺能环保
保证许昌市城市管理局生活垃圾能够正常运往许昌天健进行焚烧处理。新项目建
成试运营后，该等生活垃圾运往新建的焚烧发电厂处理。
许昌天健目前进行垃圾焚烧发电系在新项目建设完成并正式运营前为解决
许昌市生活垃圾处置问题的过渡性措施，且许昌天健在过渡期完成后的主营业务
为火力发电和供热，与旺能环保不适合进行业务整合。
针对上述事项，本次交易完成后的上市公司控股股东美欣达集团和实际控
制人单建明分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容参见本重组报
告书“第十二章 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（三）进
一步避免同业竞争的措施”。但若未来美欣达集团和单建明出具的《关于避免同
业竞争的承诺函》不能被严格遵守，则可能对上市公司利益造成一定影响。
（八）关联交易风险
上市公司将尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。对于无法避免的关
联交易，上市公司将遵循公平、公正、公开及等价有偿的原则，切实履行信息
披露及关联交易决策的相关规定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权
益。
为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位而从事损害本公司或公司其
他股东利益的情形，保护中小股东的利益，公司将继续严格执行《上市规则》、
《公司章程》等法规、制度，保证公司与关联人所发生的关联交易合法、公允和
公平。
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为规范与上市公司的关联交易，本次交易完成后的上市公司控股股东美欣
达集团、实际控制人单建明出具了《关于减少和规范关联交易承诺函》，主要内
容如下：
“（1）承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经
营、自主决策；
（2）承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企
业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称―承诺人的关联企业），
今后原则上不与上市公司发生关联交易；
（3）如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业
发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法
规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签
订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及
承诺人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易
中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法
权益；保证上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显
失公平的关联交易；
（4）承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的
各种关联协议；承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该
等协议规定以外的利益或者收益；
（5）如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出赔
偿。”
若未来美欣达集团和单建明出具的关于减少及规范关联交易的承诺函不能
被严格遵守，则可能对上市公司利益造成一定影响。
二、与置入资产相关的风险
（一）产业政策风险
产业政策对垃圾焚烧发电行业影响较大。根据《中华人民共和国可再生能源
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法》（2009 年修订），国家对可再生能源发电实行全额保障性收购制度。根据
国家发改委 2012 年 3 月 28 日发布的《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价
格政策的通知》（发改价格[2012]801 号），垃圾焚烧发电项目按入厂垃圾处理
量折算成上网电量，折算比例为每吨生活垃圾 280 千瓦时，未超过上述电量的
部分执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时 0.65 元（含税）；超过上述电量
的部分执行当地同类燃煤发电机组上网电价，2006 年后核准的垃圾焚烧发电项
目均按该规定执行。未来如果政府削减对垃圾焚烧发电行业的支持力度，则对
旺能环保的经营、盈利能力以及现金流量均可能造成不利影响。
（二）税收政策风险
报告期内，旺能环保及其子公司依据国家对环保行业的政策支持主要享受
增值税、企业所得税税收优惠；此外，还享受少量的土地使用税、房产税及地
方水利建设基金退还的税收优惠。报告期内旺能环保及其子公司享受的税收优
惠对经营业绩的影响如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
增值税退税 1,350.45 5,409.93 2,890.26
所得税优惠（注 1） 725.04 2,066.91 1,240.15
其他税收返还（注 2） - 202.28 81.17
税收优惠合计 2,075.48 7,679.12 4,211.58
利润总额 6,084.34 19,004.96 12,896.63
税收优惠占利润总额的比例 34.11% 40.41% 32.66%
注 1：所得税优惠系与法定税率 25%相比较计算所得的数值
注 2：其他税收返还主要是土地使用税、房产税及地方水利建设基金退还等
报告期内，旺能环保税收优惠占利润总额的比例分别为 32.66%、40.41%和
34.11%，与同行业上市公司税收优惠占利润总额的比例基本趋同。旺能环保扣
除上述税收优惠后， 2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月，利润总额分别为
8,685.05 万元、11,325.84 万元和 4,008.86 万元，经营业绩对税收优惠不存在严重
依赖。旺能环保及其子公司享受的上述税收优惠主要依据国家对环保行业的政
策支持。环保产业既是我国战略性新兴产业，又是重要的民生工程，大力发展
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环保行业是“稳增长、调结构、惠民生”的有效途径。根据国家发改委发布的
《“十三五”节能环保产业发展规划》，到 2020 年，节能环保产业成为国民经
济的一大支柱产业。旺能环保享受的税收优惠政策具有一定的可持续性。
虽然旺能环保经营业绩对税收优惠不存在严重依赖，且享受的税收优惠政
策具有一定的可持续性，但是如果未来国家削减对环保行业的税收优惠，则可
能对旺能环保的经营业绩以及现金流量造成不利影响。
（三）垃圾焚烧发电项目资金需求量大带来的融资风险
垃圾焚烧发电项目投资规模大、建设周期及投资回收期长，属于资金密集型
项目。旺能环保通过银行借款及自有资金解决项目建设所需的资金。
旺能环保在获取项目融资时受到诸多因素的影响，包括宏观经济及资本市场
状况、垃圾焚烧发电行业的整体状况、项目所在地理区域的经济状况、政府政策、
可供使用的银行和其他贷款人信贷额度及旺能环保垃圾焚烧发电项目的经营状
况等。以上重要因素的变动可能导致旺能环保未能取得项目融资或融资成本升
高。如果旺能环保未能为所建设的项目取得足够资金，从而对旺能环保经营和财
务状况造成不利影响。
（四）新垃圾焚烧发电项目的获得、审批及实施风险
垃圾焚烧发电项目一般属于地方政府的特许经营项目，需要履行相关程序，
因此能否顺利获得并实施项目存在不确定性。此外，垃圾焚烧发电部门均需获得
地方环保部门、投资建设管理部门、土地管理部门等多个部门的审批和配合，而
该等地方政府部门在协调征地、拆迁等工作也受制于多方面的不确定因素。若未
能顺利完成该等部门的审批程序，则旺能环保新的垃圾焚烧发电项目难以实施，
甚至不排除已发生部分投入但被迫中止的情形，从而对旺能环保的业务发展、盈
利水平产生不利影响。
（五）项目建设工程超支及延误的风险
旺能环保主要以 BOT、BOO 等特许经营的方式从事垃圾焚烧发电厂的投
资、建设及运营。政府相关部门通过招标或其他方式选择垃圾焚烧发电特许经
营项目的投资主体。政府部门在招标垃圾焚烧发电特许经营项目时，主要通过
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投标方的过往经验及历史业绩综合评定选取投资主体，相关法律法规及招投标
公告文件未规定垃圾焚烧发电特许经营项目的投资主体应具备工程建设相关资
质。
在垃圾焚烧发电项目的建设阶段，旺能环保及项目公司未提供实际建造服
务，主要通过招标等方式将垃圾焚烧发电特许经营项目的基础设施建造发包给
具有相应资质的工程单位进行，承包人可以根据承包合同的约定将部分非主体
工程项目进行分包，承包人和分包人就分包工程对业主单位承担连带责任。因
此旺能环保及相应项目公司无需取得工程建设等相关资质。
BOT、BOO 项目建设的成本和进度受到若干不利因素的影响，包括建筑材
料、设备及部件的价格波动，设备、材料或人手短缺，罢工及劳资纠纷，预期
以外的工程、设计、环境或地质问题，配套基建设施的影响，预期以外的成本
上升等。该等因素可能在旺能环保的控制范围以外，因此可能导致 BOT、BOO
项目建设工程的超支及延误，进而导致企业无法实现预期效益，对其经营和财
务状况造成不利影响。
（六）未能有效履行特许经营权协议中规定的责任和义务，导致项目违约
而终止的风险
旺能环保须根据 BOT、BOO 项目协议的约定建设、运营垃圾焚烧发电厂及
污泥处置厂。在特许经营期内，如果未能达到协议的要求，特许经营权授予人
可能在协议届满日期前终止与企业订立的 BOT、BOO 项目特许经营协议。特许
经营协议规定的责任和义务通常包括为建设有关设施提供资金、安排充足融
资、遵守相关监管规定、按时完成项目建设并按照相关要求进行运营。如特许
经营权授予人终止特许经营协议，将可能导致旺能环保失去 BOT、BOO 项目特
许经营协议中的全部或部分投资，从而对企业经营及盈利能力造成不利影响。
（七）可能对周边环境造成二次污染的风险
垃圾焚烧发电项目具有长期性和复杂性的特征，在建设和运营过程中存在
产生空气污染，噪音污染，有害物质、污水及固体废物排放等环境污染风险。
尽管旺能环保采取了多种措施以避免或尽量减少项目对环境带来的潜在不利影
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响，但在项目公司实际生产运营过程中，仍存在因设备故障或人为操作失误等
原因导致的环境保护风险，从而导致旺能环保面临行政处罚，对旺能环保的经
营、品牌声誉及盈利能力造成不利影响。
（八）房产权属风险
本次交易拟购买资产的部分房产存在尚未办理完毕相关权证的情形，具体
内容参见本重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“四、主要资产权
属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产的权属状况”。截至本重组
报告书签署日，相关完善工作正在有序进行，如该类房产未能如期取得相关权
证，可能对旺能环保的生产经营产生一定的影响。
（九）周边居民对建设垃圾焚烧发电项目持反对意见的风险
周边居民对建设垃圾焚烧发电项目可能持反对意见，担心垃圾焚烧发电项
目的建设和运营对周边环境造成负面影响。国家严格的监管政策使项目选址难
度加大，如果未来社会居民对建设垃圾焚烧发电项目的反对意见持续加大，可
能增加了旺能环保的运营成本，对旺能环保的业绩造成不利影响。
（十）市场竞争风险
生活垃圾焚烧发电行业作为一个发展前景广阔的产业，吸引了众多在技
术、市场、人才、管理等方面均具有一定竞争优势的市场参与者。随着生活垃
圾处理市场的需求进一步扩大，规模较大、具有较强资金实力及政府资源、研
发能力较强的大型央企、民企及国际巨头持续加入到行业的竞争中来，有实力
的竞争对手也将增加对技术研发和市场开拓的投入。如未来行业竞争将进一步
增强，可能使旺能环保获取新项目的难度加大，进而对旺能环保经营造成不利
影响。
（十一）旺能环保人才流失的风险及应对措施
本次交易将旺能环保 100%股权注入上市公司，本次交易完成后，旺能环保
仍将以独立的法人主体存在，成为上市公司的子公司，其下属的资产、业务、
人员保持相对独立和稳定，其聘任的员工在交割日后仍然由其继续聘任。
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垃圾焚烧发电行业作为国家政策大力鼓励的产业，对于具备垃圾焚烧发电
相关知识和技能的高级人才具有一定的依赖性。近年来，环保行业尤其是垃圾
焚烧发电行业的发展迅猛，行业内对于国内具有相关专业知识和技能的优秀人
才的竞争逐渐激烈，尤其对于具备本行业长期工作经验的管理型人才需求量巨
大。若未来旺能环保核心管理团队发生较大变动或专业人才流失，将对其未来
的运营管理和经营扩张带来不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供
求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者
心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价
值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《深交所上市规则》等有关法律、法
规的要求，真实、准确、及时、完整、公平、公正地向投资者披露有可能影响
上市公司股票价格的重大信息。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本重组报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、
“将会”、“计划”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”等带有前瞻
性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业和自身业务情况理性所作出的，
但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本重组报告书中所
披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本重组报告书中所
载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够
实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本重组报告书的基础上独立做出
投资决策，而不应仅依赖于本重组报告书中所引用的信息和数据，提请广大投
资者注意。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、经济增长和国家政策支撑垃圾焚烧行业持续发展
随着我国经济建设的快速发展，城镇化率快速上升，带动生活垃圾处理需
求持续增加。截至 2015 年末，中国人口达到 137,462 万人，比 2006 年末增加
6,014 万人；我国城镇化率达到 56.10%，较 2006 年末提高约 11.76 个百分点。城
镇人口的快速增长带动垃圾产量激增，截至 2015 年末，我国生活垃圾清运量达
1.91 亿吨，自 2006 年以来增长达到 28.97%，垃圾围城的状况日益严重（数据来
源：国家统计局）。
目前，我国生活垃圾无害化处理能力仍亟待提高。截至 2015 年末，以年清
运量统计口径计算，我国城市垃圾无害化处理率为 94.10%（数据来源：国家统
计局），与发达国家百分之百的无害化处理率相比，我国尚存在明显的缺口。国
家发改委发布的《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》（以
下简称“规划”），指出到 2020 年底，直辖市、计划单列市和省会城市（建成
区）生活垃圾无害化处理率达到 100%；其他设市城市生活垃圾无害化处理率达
到 95%以上，县城（建成区）生活垃圾无害化处理率达到 80%以上，建制镇生
活垃圾无害化处理率达到 70%以上，特殊困难地区可适当放宽。
在生活垃圾无害化处理领域中，垃圾焚烧发电具有占地面积小、减量化效
果显著、无害化较彻底和垃圾资源化利用等优点，获得政府大力支持。垃圾焚
烧发电是生活垃圾无害化处理增长速度最快的方式，垃圾焚烧占无害化处理比
重为从 2006 年的 15.6%上升至 2015 年的 38.3%（数据来源：国家统计局），上
升 22.7 个百分点。根据《规划》预计，到 2020 年，全国生活垃圾焚烧处理设施
规模将达 59.14 万吨/日，垃圾焚烧方式在生活垃圾无害化处理的比重将达 54%。
焚烧发电作为当前最符合实际需求的垃圾处理方式将在未来将得到快速推广，
规模将进一步扩大，市场前景广阔。
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2、垃圾焚烧发电行业整合的需求与日俱增
我国垃圾焚烧发电行业市场高度分散，参与者众多，竞争激烈，单个企业的
生产规模和生产能力偏小，呈现企业“散、小、弱”的特点。
随着社会大众环保意识不断提升，政府对于环境问题日益重视，行业竞争对
于环保综合服务能力及资本实力要求越来越高，借助规模型企业的平台资源优势
以实现更好的发展将会成为越来越多中小企业的选择。垃圾焚烧发电行业的集中
度和竞争的质量有望逐步得到提升。
3、PPP 模式推动垃圾焚烧发电行业进入新的发展阶段
国务院先后颁布《关于进一步鼓励和引导民间资本进入市政公用事业领域的
实施意见》（建城[2012]89 号）、《国务院办公厅关于政府向社会力量购买服务
的指导意见》（国办发[2013]96 号）、《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓
励社会投资的指导意见》（国发[2014]60 号）等一系列政策，积极推动社会资本
参与市政基础设施包括生活垃圾焚烧发电项目的建设运营，建立健全 PPP 模
式。PPP 模式的推广为垃圾焚烧发电行业打开了新的发展空间，释放制度活
力，并形成了 BOT、BOO 等多种政企合作方式，也促使行业从“产品、技术竞
争”逐渐向“产品、技术、商业模式、资金实力”的综合竞争过渡，为环保治
理和公用事业领域发展注入新动力，推动垃圾焚烧发电行业进入新的发展阶
段。加上国家进一步加强对地方政府债务的管理，地方政府在存量及未来增量
垃圾焚烧发电项目对社会资本的需求将大幅提升，为相关企业带来巨大的市场
空间。
4、我国环保产业逐渐步入平台时代
在环保产业整体由“设施建成与否”向“运营效果好坏”演进的过程中，
环保公司发展路径将呈现出更加重视技术与运营、综合运用多种业务模式、纵
向延伸产业链、横向布局新领域等趋势。目前环保领域主导方为政府部门，而
政府倾向于整体规划整个城市的环境治理。政府对环保治理行业的外在需求变
化，加上企业提升竞争力的内在要求，尤其在国家力推 PPP 模式的背景下，促
使垃圾焚烧企业加快提升综合服务能力，成为平台型的环保服务提供商。
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（二）本次交易的目的
1、上市公司进军环保行业，打造环保新平台
旺能环保自成立以来采取积极的市场拓展策略，在经济发达、人口密集、
生活垃圾数量集中的浙江省投资运营了多个垃圾焚烧发电项目，已涵盖省内台
州、舟山、湖州、兰溪、丽水、德清、安吉、三门，并将业务区域布局延伸至
湖北、广东、安徽、河南、四川，形成了“立足浙江，辐射全国”的市场拓展
布局。2013 年，旺能环保入选中国固废网评选的“最具成长性企业”，并于
2014 年-2016 年连续 3 年被中国固废网评选为“十大影响力企业”，此外，据
E20 研究院《中国城市生活垃圾行业投资分析报告（2016 版）》数据显示，截至
2015 年末，旺能环保已运营项目的生活垃圾焚烧处理规模位列行业第 6 位。
本次交易完成后，上市公司进军环保行业，成为我国垃圾焚烧发电行业的
龙头企业之一，并有望通过资本、技术、客户等资源的整合，“以点带面”进
一步拓展现有业务，同时以此为基础进行横向布局，将上市公司打造成为一家
以垃圾焚烧发电为业务基础的环保新平台。
2、上市公司收购优质资产，提高盈利能力
旺能环保 2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月实现归属于母公司所有者的净利
润分别为 10,079.69 万元、15,732.68 万元和 5,225.62 万元，且根据交易对方的利
润承诺：旺能环保 2017 年、2018 年和 2019 年合并报表口径下的扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 24,000 万元、30,000 万元和
40,000 万元。本次交易完成后，上市公司实现主营业务转型，有望从根本上改
善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的持续盈利能力和长期发
展潜力，提升公司价值和股东回报。
3、旺能环保借助资本市场拓宽融资渠道，实现快速发展
垃圾焚烧发电项目投资规模大、建设周期及投资回收期长，属于资金密集
型行业。由于垃圾焚烧发电项目的资金密集性，该行业的参与者需要有充足的
资本实力和融资能力以满足较大的资本性和成本性支出。因此，资金实力是垃
圾焚烧发电企业实现快速发展和保持行业领先地位的关键因素之一。
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近年来，垃圾焚烧发电行业在我国环保鼓励性政策大量出台的驱动下实现
快速发展，大型国有企业、跨国企业以及具有较强实力的民营企业凭借其资金
实力快速进入垃圾焚烧发电行业，在各城市竞相建立和并购优质垃圾焚烧发电
项目，行业竞争日益激烈。
目前，旺能环保在建及筹建的垃圾焚烧发电项目多达 13 个，总投资预计超
过 40 亿元。为保障该等项目建设所需资金，旺能环保仍主要通过银行贷款进行
融资，资金获取渠道相对单一。本次交易完成后，旺能环保将成为上市公司的
全资子公司，有望借助资本市场多融资渠道，更有力地保障后续大规模发展所
需要的资金，为实现快速发展和保持行业领先地位奠定坚实的基础。
（三）本次交易的原因及必要性
1、上市公司主营业务及所处行业
上市公司主营业务是采购面料进行印染后销售，属于纺织工业中的印染子
行业。印染作为纺织服装产业链中间环节，为下游服装制造企业提供面料。
印染行业
纺纱 纺纱 染色 裁剪
纤维 纱线 坯布 印染布 纺织服装
布
（1）东南亚人工成本较低导致我国印染行业竞争优势减弱
以印染为代表的劳动密集型产业曾是我国外贸出口的主力军，但近年来随
着东南亚国家人工成本优势逐步显现，以低价策略抢占国际印染市场，使得我
国印染品在国际市场竞争力下降，出口增长乏力，在国际市场的原有份额受到
冲击。
根据中国产业信息网《2016 年中国印染行业发展现状分析及市场前景预
测》，2010 年以来国内印染布产量持续下降，具体情况如下：
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（2）我国印染行业处于充分竞争阶段，行业整体盈利能力下降
根据中国印染行业协会统计数据显示，我国规模以上印染企业数量超过
2,000 家，数量庞大，平均市场占有率低于 1%，竞争较为充分；并且印染产品
日趋同质化，处于产业链中游的印染企业与上下游的议价能力相对较弱。同
时，随着我国新环保法的实施，印染企业环保达标成本提高，以及劳动力成本
上升等一系列因素的影响，议价能力较弱的印染企业难以向上游供应商和下游
客户传导成本压力，导致多数印染企业盈利能力下降。
2、2015 年非公开发行募集资金使用情况，以及本次交易留存资金情况
（1）2015 年非公开发行募集资金使用情况
2016 年 4 月 13 日，美欣达前次非公开发行股票募集资金 39,990.96 万元，
扣除承销和保荐费用 1,000 万元后的募集资金为 38,990.96 万元，由主承销商浙
商证券股份有限公司汇入公司募集资金监管账户。另减除招股说明书印刷费、
申报会计师费、律师费等发行费用 265.19 万元后，美欣达前次募集资金净额为
38,725.77 万元。
2016 年 4 月 13 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前次非公开发行
募集资金到账情况进行了审验，并出具了天健验[2016]100 号《验资报告》。
根据《募集资金管理办法》，2016 年 4 月 25 日，美欣达与中信银行股份有
限公司湖州支行及保荐机构浙商证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协
议》，明确了相关方的权利与义务，并于当日对三方监管协议的主要内容进行了
公告。
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2016 年 5 月 12 日，美欣达通过募集资金专户向湖州南太湖热电有限公司支
付日常经营采购款 89.18 万元，同时银行收取转账手续费 20.00 元，支付完成后
募集资金专户余额 38,901.77 万元；
2016 年 5 月 12 日，美欣达通过募集资金专户向常州中旭纺织品有限公司支
付日常经营采购款 129.30 万元，同时银行收取转账手续费 53.86 元，支付完成后
募集资金专户余额 38,772.47 万元；
2016 年 5 月 12 日 ， 美 欣 达 通 过 募 集 资 金 专 户 向 账 户 号 为
7339010182600002129 的中信银行一般账户转账 600.00 万元，转账完成后募集
资金专户余额 38,172.47 万元；
2016 年 5 月 17 日 ， 美 欣 达 通 过 募 集 资 金 专 户 向 账 户 号 为
7339010182600002129 的中信银行一般账户转账 38,172.47 万元，转账完成后募
集资金专户余额 0 元；
2016 年 6 月 21 日，美欣达募集资金专户收到的银行存款利息 11.01 万元，
并于 2016 年 6 月 29 日，将银行利息收入转入一般账户。
截至 2016 年 6 月 29 日，美欣达募集资金全部从募集资金账户转出，募集资
金账户无余额，美欣达募集资金已使用完毕。
2016 年 7 月 15 日，美欣达办理了本次非公开发行股票募集资金专户的注销
手续。上述募集资金专户注销后，美欣达与中信银行股份有限公司湖州支行及
公司保荐机构浙商证券股份有限公司签订的 《募集资金三方监管协议》相应终
止。
2017 年 3 月，美欣达出具并公告了《浙江美欣达印染集团股份有限公司关
于募集资金 2016 年度存放与使用情况的专项报告》。
（2）美欣达 2015 年非公开发行股票中介机构的核查意见
2017 年 3 月，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度
存放与使用情况鉴证报告》（天健审[2017]752 号），认为“美欣达公司董事会
编制的 2016 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳
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证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反
映了美欣达公司募集资金 2016 年度实际存放与使用情况。”
2017 年 3 月及 6 月，美欣达前次非公开发行保荐机构浙商证券股份有限公
司分别出具了《浙商证券股份有限公司关于浙江美欣达印染集团股份有限公司
2016 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，保荐机构认为：“美欣达严
格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议。美欣达 2016 年度募集
资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户
存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存
在违规使用募集资金的情形。募集资金专项账户注销手续合法合规。”
（3）本次交易留存资金情况
本次交易中，现金、银行存款、银行理财产品及与印染业务无关的投资性
房地产及土地使用权等留存于上市公司，未置出资产截至 2016 年 9 月 30 日账面
价值合计 40,847.40 万元，其中非受限货币资金、理财产品合计 36,734.35 万元，
与 2015 年非公开发行的募集资金基本等值。
3、前次募集资金到位后的具体使用情况，以及本次交易决策过程与前次
非公开发行披露文件是否一致情况
（1）前次募集资金到位后的具体使用情况
A、美欣达前次非公开发行募集资金使用情况
2016 年 4 月 13 日，美欣达前次非公开发行募集资金账户到账 38,990.96 万
元。同日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到账情况进行了审
验，并出具了天健验[2016]100 号《验资报告》。2016 年 4 月 25 日，公司与中
信银行股份有限公司湖州支行及公司前次非公开发行保荐机构浙商证券股份有
限公司签订《募集资金三方监管协议》。2016 年 6 月 21 日，美欣达募集资金专
户收到的银行存款利息 11.01 万元，并于 2016 年 6 月 29 日，将银行利息收入转
入一般账户。
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截至 2016 年 6 月 29 日，美欣达募集资金全部从募集资金账户转出，募集资
金账户无余额。
募集资金账户收支具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 日期 金额
资金流入情况：
1 募集资金账户到账 2016 年 4 月 13 日 38,990.96
2 利息收入 2016 年 6 月 21 11.01
- 资金流入合计 - 39,001.97
资金流出情况：
印染业务生产经 蒸汽费 2016 年 5 月 12 日 89.18
1 营支出 坯布货款 2016 年 5 月 12 日 129.30
小计 - 218.48
2016 年 5 月 12 日 600.00
转入中信银行一般账户
2016 年 5 月 17 日 38,172.47
2 （7339010182600002129）
2016 年 6 月 29 日 11.01
小计 - 38,783.48
- 资金流出合计 - 39,001.96
注 1：因其他账户支付了律师费、材料制作费、增发登记费、验资费等费用合计 265.19
万元，因此募集资金净额为 38,725.77 万元
注 2：尾数差异系四舍五入导致
B、美欣达流动资金实际使用情况
公司前次非公开发行募集资金自募集资金账户转入中信银行一般账户
（7339010182600002129）后，公司根据其各个资金账户，包括募集资金账户、
中 信 银 行 一 般 账 户 （ 7339010182600002129 ） 、 工 商 银 行 一 般 账 户
（1205210009049051925）及工商银行基本户（1205210019001078414）等的具体
情况，并结合印染业务的经营安排，对各个账户内的自有资金进行统一调度及
使用。
2016 年 4 月初（前次非公开发行募集资金到账）至 2016 年 12 月底（本次
重组董事会审议确定方案）相关支出情况如下：
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单位：万元
项 目 金 额
印染业务生产经营支出 44,527.26
棉纱贸易支出 435.14
对冷堆和液流印染工艺的投入 579.63
研发投入 2,846.92
环保投入 1,091.26
合 计 49,480.21
自前次非公开发行募集资金到账日（2016 年 4 月）至 2016 年 12 月底（本
次重组董事会审议确定方案），公司利用存放在募集资金账户、中信银行及工商
银行账户中的流动资金继续实施前次非公开发行文件中所披露各项发展举措，
投入的资金总额为 49,480.21 万元，超过了募集资金净额 38,725.77 万元。
C、本次交易留存资产的计划用途
公司 2015 年度非公开发行募集资金自募集资金账户转入中信银行一般账户
后，公司对各个账户内的自有资金进行统一调度及使用。
2017 年 9 月 11 日，美欣达召开第六届董事会第三十次会议，审议通过《关
于本次重组留存资产中的货币资金等资产用于补充垃圾焚烧发电业务流动资金
的议案》，根据重组方案，在本次重组交易完成后，本次交易留存资产中的货币
资金等资产用于补充垃圾焚烧发电业务流动资金。
（2）本次交易决策过程与前次非公开发行披露文件是否一致
A、前次非公开发行股票的决策过程
2015 年 2 月 5 日，美欣达停牌筹划再融资事宜。
2015 年 3 月 26 日，美欣达召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》等与本次非公开发行股票相关的事项。
2015 年 11 月 6 日，美欣达召开第六届董事会第十二次（临时）会议，审议
通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行股票相
关的事项。
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2015 年 4 月 30 日，美欣达召开 2014 年年度股东大会，审议通过了第六届
董事会第六次会议审议通过的非公开发行股票相关议案。
2015 年 11 月 27 日，美欣达召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了
第六届董事会第十二次（临时）会议审议通过的非公开发行股票相关议案。
B、本次交易的决策过程
美欣达前次非公开发行股票募集资金用于补充印染业务流动资金，主要因
为公司管理层认为虽然印染行业竞争激烈，但是美欣达作为印染行业的领先企
业之一，仍然具有发展机会，拟实施开展棉纱贸易、加大对冷堆和液流印染工
艺的投入、研发投入以及环保投入各项发展举措，2015 年美欣达实现了扭亏为
盈。
但是，2016 年受外部经济形势变化的影响，纺织品外贸处于下滑态势，低
端产品特别是棉类产品受印度、孟加拉、巴基斯坦、埃及的竞争压力在逐年加
大，以及环保政策的日趋严厉、劳动力成本增加、人民币汇率提升、企业竞争
加剧和市场需求放缓等多重宏观因素影，印染行业相较于 2015 年度竞争进一步
加剧，公司印染业务盈利能力再次大幅下滑。
同时，由于旺能环保逐渐成长为垃圾焚烧发电的龙头行业之一，具备较好
的成长性和盈利能力。2016 年 10 月 8 日，美欣达集团领导和中介机构召开会
议，讨论旺能环保在 IPO 申报前进行一轮股权融资的事项；同时在会议中，各
方提出将旺能环保注入上市公司的备选方案，一方面缓解旺能环保的资金压
力，另一方面上市公司的业绩不稳定，如果注入环保业务可以改善上市公司的
盈利能力，提高中小股东的回报。
2016 年 10 月 10 日，上市公司开始停牌，制定了重大事项进程备忘录，
2016 年 10 月 13 日召开本次重组的启动会。
经过 2 个多月的充分论证，上市公司决定置入旺能环保股权；并且考虑到
印染业务和垃圾焚烧发电业务难以发挥协同效应，为了突出主业，上市公司同
时置出印染业务。2016 年 12 月 28 日，美欣达召开第六届董事会第二十一次会
议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案；2017 年 1 月 16 日，美欣达召
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开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。
2017 年 3 月 16 日，美欣达召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了
关于调整本次交易方案的相关议案； 2017 年 3 月 22 日，美欣达召开第六届董
事会第二十四次会议，审议通过了关于调整本次交易方案的相关议案； 2017
年 5 月 15 日，美欣达召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了美欣达备
考审阅报告等相关议案。2017 年 7 月 28 日，美欣达召开第六届董事会第二十八
次会议，审议通过了置出资产一季度财务报表、审计报告，以及美欣达备考审
阅报告等相关议案。
综上，美欣达前次非公开发行股票与本次交易系相互独立的两个行为，系
公司管理层根据印染业务、垃圾焚烧发电业务自 2015 年以来的发展变化而作出
的重大决策。美欣达前次非公开发行股票不涉及本次交易事项，本次交易决策
过程与前次非公开发行披露文件不存在不一致的情况。
此外，2017 年 9 月 4 日，单建明作为本次重大资产重组的交易对方美欣达
集团的控股股东、实际控制人，鲍凤娇、美欣达投资作为单建明的一致行动人
承诺，“如本次重大资产重组完成，则其自美欣达 2015 年非公开发行所取得的
美欣达股票与美欣达集团因本次重大资产重组所获得的股票锁定安排保持一
致，即自美欣达集团以资产认购的美欣达新发行的股票上市之日起 36 个月内将
不以任何方式转让给第三方；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，本单位/本人持有美欣达股票的锁定期自动延长至少 6 个月。股份锁定期届
满之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。”
4、上市公司印染业务在此次停牌前的具体情况；前次募集资金用于补充
上市公司流动资金，5 个月后随即置出原有主业及资产的原因及合理性
（1）上市公司认为我国印染行业处于充分竞争阶段
公司 2015 年非公开发行预案中披露“印染行业经历了快速增长和充分竞争
的阶段。”“印染行业是我国的传统优势行业，但也是高污染高能耗的行业。随
着美丽中国建设脚步的加快，宏观政策对印染行业的限制主要体现在节能减排的
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要求和行业准入门槛的逐步提高。”
公司于 2015 年 11 月二次反馈回复中披露“进入二十一世纪以来，印染行业
在纺织工业快速增长的拉动下得到了蓬勃发展。2008 年以前，由于出口需求旺
盛和行业准入条件较低，行业产能快速扩张，但新增的产能多以小企业为主，生
产集中度较低；同时由于小企业技术装备能力较弱，直接导致了我国印染行业的
低产值、高能耗和高污染的现状。近年来，随着国民经济发展过程中能源消耗和
环境污染的问题日益突出，节能环保成为社会大众普遍关注的热点，客观上对印
染行业提出了行业整合和转型升级的要求。”
本次交易相关文件中披露“我国印染行业处于充分竞争阶段，行业整体盈利
能力下降。根据中国印染行业协会统计数据显示，我国规模以上印染企业数量超
过 2,000 家，数量庞大，平均市场占有率低于 1%，竞争较为充分；并且印染产
品日趋同质化，处于产业链中游的印染企业与上下游的议价能力相对较弱。同时，
随着我国新环保法的实施，印染企业环保达标成本提高，以及劳动力成本上升等
一系列因素的影响，议价能力较弱的印染企业难以向上游供应商和下游客户传导
成本压力，导致多数印染企业盈利能力下降。”
公司在 2015 年非公开发行和本次交易披露的相关文件中对我国印染行业的
发展现状和趋势判断一致。
（2）上市公司认为行业龙头企业主营业务迎来新的发展机遇，同行业上市
公司规模相对较大的航民股份在 2016 年获得发展机遇与公司判断基本一致
公司于 2015 年 11 月二次反馈回复中披露“2010 年以来，国家发改委和工
信部先后制定行业政策，提高准入条件，出台落后产能淘汰计划，2010 年至 2012
年分别淘汰了约 38 亿米、20 亿米和 30 亿米产能，平均淘汰量占当年总产能的
5%左右。2015 年修订后的《中华人民共和国环境保护法》的正式实施将进一步
迫使资金实力较弱、生产技术落后、环保条件达不到要求的企业退出竞争，从而
为行业龙头企业和高端厂商腾出市场空间，加快行业由分散结构向中心大企业集
中。”
同行业上市公司航民股份 2016 年年报中披露，“公司作为区域（浙江）印
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染加工业的龙头企业，以印染布匹 10.2 亿米的设计产能计算，仅占 2015 年全国
印染产量的 2%，浙江省区域内行业小而分散的局面也很明显。浙江省政府 2016
年计划淘汰印染行业落后和过剩产能 72757 万米，萧山区政府在 G20 召开前提
出了更为严格的印染（定型）行业污染整治验收 40 条标准；中央环保巡视组巡
视各地，印染行业再度成为整治核心。随着行业整治提升力度的加大，过剩和落
后产能逐步淘汰，没有市场竞争力的企业逐渐退出……”2016 年，航民股份“印
染主业抓住绍兴印染企业停产治理整顿的有利时机，促销、优产、压库，主业发
展保持良好态势”。
（3）2015 年，公司认为其作为印染行业的龙头企业之一主营业务迎来新的
发展机遇，积极实施前次非公开发行时所披露的各项发展举措，集中资源拟做
优做强印染业务；2015 年公司通过上述举措实现扭亏为盈，但是 2016 年印染行
业竞争进一步加剧，公司经营业绩再次大幅下滑
公司基于对行业的判断和自身财务情况，于 2015 年非公开发行预案中披露
的发展战略为“决定立足现有的行业发展趋势，在未来几年内集中资源做大做优
印染主业，并围绕主营业务以及环保在内的其他领域进一步整合资源，夯实公司
持续发展的基础，促进战略转型升级，提高整体经营状况和业绩水平”。
2015 年非公开发行相关文件中，公司披露拟通过以下方式发展印染业务：
（1）剥离了盈利状况不佳的业务环节，集中资源做优做强印染主业；（2）积极
开展高端印染业务；（3）开拓棉纱贸易，自行采购生产坯布的棉纱；（4）加大对
冷堆、液流印染工艺的投入；（5）加大研发支出；（6）加大环保支出。
2015 年以来，公司积极实施上述举措，发展印染业务，具体投入和成效如
下：
①剥离盈利状况不佳的业务环节
2015 年，鉴于公司原控股子公司奥达纺织受大环境的影响连续亏损，公司
转出了奥达纺织 29%的股权，本次转让完成后公司持有奥达纺织 22%的股权，
不再将其纳入合并报表范围。2015 年，公司剥离奥达纺织后实现扭亏为盈。
②开展高端印染业务
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公司的产品按是否具有弹力可以分为无弹力产品和有弹力产品，其中有弹
力产品为相对高端产品。2015-2016 年，公司通过在技术改进和市场推广方面的
努力，高端产品的订单量占比分别为 44.54%、44.50%，略高于 2014 年的
39.34%；高端产品的毛利占比分别为 50.28%、53.14%，略高于 2014 年的
49.09%。
③开展棉纱贸易
公司印染业务的上游坯布厂商中，部分小规模坯布厂商由于受限于采购
量，而无法以合适的价格采购到质优的棉纱。公司具备一定甄选质优价廉的棉
纱能力，进行相对较大规模的棉纱采购可以降低棉纱的采购成本，因此公司开
拓棉纱贸易业务，2015 年采购棉纱 2,606.83 万元、实现销售收入 3,036.69 万
元。
但 2016 年以来，人民币汇率持续下行，国内外棉纱价差收窄乃至倒挂，棉
纱进口业务的利润空间较小；同时，2016 年国内棉纱价格波动较大，开展棉纱
贸易业务的风险较大。因此，2016 年公司缩小了棉纱贸易的规模，2016 年采购
棉纱 701.83 万元、实现销售收入 804.30 万元。
④加大对冷堆、液流印染工艺的投入
相对于传统印染工艺，冷堆印染工艺具有节能清洁、低耗高效的特点，液
流印染工艺具有自动化程度高、产品风格独特的特点。2015 年，公司在冷堆、
液流工艺的设备投入 302.06 万元，2016 年增加至 875.72 万元。
⑤加大研发投入
面对市场环境的巨大变化，公司在产品研发方式上作了较大调整，由原来
传统的技术点研发转到以市场和客户需求为主导的推动性研发。2014-2016 年，
公司的研发投入分别为 2,779.12 万元、2,932.05 万元和 3,519.19 万元，呈逐年上
升的趋势。
⑥加大环保支出
印染属于高污染行业，2010 年以来，国家发改委和工信部先后制定行业政
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策，提高准入条件，出台落后产能淘汰计划。在此情况下，上市公司不断通过
技术改进或引进先进环保技术，降低印染对环境的影响，加强资源利用，如为
污水站升级改造，新增与改造中水膜法回用系统及回用后浓污水的处理，沼气
收集及燃烧制气等。2014-2016 年，公司环保费用分别为 1,296.43 万元、
1,225.83 万元和 1,353.28 万元，2016 年较 2014 和 2015 年略有上升。
2015 年，公司通过上述举措改善了经营业绩，归属母公司股东的净利润为
3,923.55 万元，实现扭亏为盈。但是，受外部经济形势变化的影响，纺织品外
贸处于下滑态势，低端产品特别是棉类产品受印度、孟加拉、巴基斯坦、埃及
的竞争压力在逐年加大，以及环保政策的日趋严厉、劳动力成本增加、企业竞
争加剧和市场需求放缓等多重宏观因素影响，2016 年公司归属于上市公司股东
的净利润为 2,019.79 万元，同比下降 48.52%，具体情况如下：
2017 年
项目 2016 年 2015 年 2014 年
1-3 月
归属母公司股东的净利润（万元） 315.64 2,019.79 3,923.55 -1,649.77
归属母公司股东的净利润同比增长率（%） 不适用 -48.52 337.82 -142.97
注 1：2016 年 1-3 月上市公司的归属母公司股东的净利润为负，故不适用计算同比增长
率；
注 2：上市公司 2017 年 1-3 月扣非后归属于母公司股东的净利润为-128.33 万元，同比
下降 85.57%。
（4）除了航民股份外，其他可比上市公司业绩波动均较大，印染企业盈利
能力普遍下降
除了航民股份外，美欣达及其他同行业可比上市公司的 2014-2016 年整体业
绩波动均较大，具体情况如下：
归属母公司股东的净利润
归属母公司股东的净利润增长率
证券 证券 （亿元）
代码 简称 2017 年 2017 年
2016 年 2015 年 2014 年 2016 年 2015 年 2014 年
1-3 月 1-3 月
600987.S 航民股
0.94 5.43 4.84 4.45 1.90 12.07% 8.87% 8.21%
H 份
600448.S 华纺股
0.02 0.10 0.13 0.24 -26.02 -17.96% -48.47% 43.01%
H 份
600370.S
三房巷 0.15 0.47 0.19 0.15 8.82 150.76% 23.3% -39.42%
H
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归属母公司股东的净利润
归属母公司股东的净利润增长率
证券 证券 （亿元）
代码 简称 2017 年 2017 年
2016 年 2015 年 2014 年 2016 年 2015 年 2014 年
1-3 月 1-3 月
002070.S *ST 众
-0.15 -0.48 -1.47 0.13 -238.45 -67.11% -1200.3% -68.3%
Z 和
002034.S
美欣达 0.03 0.20 0.39 -0.16 不适用 -48.52% 337.82% -142.97%
Z
数据来源：WIND 资讯、上市公司年度报告及一季报。
其中，*ST 众和、三房巷印染业务整体呈下滑趋势，美欣达、华纺股份印染
业务业绩波动较大。美欣达及同行业可比公司印染业务具体情况如下：
证券 分产品毛利（亿元） 分产品毛利增长率
业务名称
简称 2016 年 2015 年 2014 年 2016 年 2015 年 2014 年
美欣达 印染产品 1.25 1.43 1.07 -12.07% 33.85% -26.96%
*ST 众和 纺织印染 0.27 0.60 1.90 -55.66% -68.37% -15.56%
三房巷 染色、整理 0.02 0.08 0.14 -78.10% -40.11% -17.79%
华纺股份 印染 1.40 1.16 1.54 20.85% -24.70% 5.55%
航民股份 纺织印染业 8.53 7.46 6.98 14.45% 6.79% 6.70%
数据来源：WIND 资讯、上市公司年度报告
其中，众和股份于 2016 年根据众和股份产业战略转型、纺织印染业务收缩
剥离的战略性安排，筹划了纺织印染板块资产置换事项，由于资产置换涉及债务
转移、抵押资产置换等内容，众和股份及交易对方、相关银行一直未能形成解决
方案，2016 年 4 月底众和股份决定终止筹划本次资产置换事项。众和股份的 2017
年经营计划为众和股份“将伺机通过置换、转让等方式推进纺织印染业务低效资
产的退出……”。（资料来源：众和股份 2016 年年报）
（5）在印染行业相对疲软的背景下，上市公司通过本次交易置入环保行业
优质资产，有利于提升公司价值和股东回报
①置入资产所处的垃圾焚烧发电行业增长迅速，市场前景广阔
经过近 2 年的努力，上市公司认为如果仅围绕印染行业开展经营，难以通过
现有主业持续提升上市公司的盈利能力，无法给予全体股东良好稳定的业绩回
报。经过深度调研，上市公司决定进行战略转型升级，重新优化产业布局。上市
公司拟通过本次交易，从传统行业转型进入环保领域，迅速提高盈利水平。
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垃圾焚烧发电是实现生活垃圾“减量化、无害化、资源化”最为有效的处理
方式之一，在国内拥有广阔的发展空间。根据《“十三五”全国城镇生活垃圾无
害化处理设施建设规划》（以下简称“《规划》”）预计，“十三五”期间，全国城
镇生活垃圾无害化处理设施建设总投资约 2,518.4 亿元，较“十二五”期间完成
投资的 1,294 亿元增长 94.62%，发展迅速。政府大力支持垃圾焚烧发电行业发展，
未来五年将不断加大投入力度。《规划》已明确提出各项主要目标，即到 2020
年底，直辖市、计划单列市和省会城市（建成区）生活垃圾无害化处理率达到
100%；其他设市城市生活垃圾无害化处理率达到 95%以上，县城（建成区）生
活垃圾无害化处理率达到 80%以上，建制镇生活垃圾无害化处理率达到 70%以
上，特殊困难地区可适当放宽。到 2020 年底，具备条件的直辖市、计划单列市
和省会城市（建成区）要实现原生垃圾“零填埋”，建制镇实现生活垃圾无害化
处理能力全覆盖；到 2020 年底，设市城市生活垃圾焚烧处理能力占无害化处理
总能力的 50%以上，其中东部地区达到 60%以上；到 2020 年底，直辖市、计划
单列市和省会城市生活垃圾得到有效分类；生活垃圾回收利用率达到 35%以上，
城市基本建立餐厨垃圾回收和再生利用体系；到 2020 年底，建立较为完善的城
镇生活垃圾处理监管体系。
②上市公司得以收购优质资产，提高盈利能力和股东回报
旺能环保经过多年的发展，已在垃圾焚烧发电领域建立了品牌知名度。截至
本重组报告书签署日，旺能环保已运营、试运营项目的垃圾焚烧能力约为 8,450
吨/日，在建、筹建项目的预计垃圾焚烧能力约为 11,750 吨/日，有丰富的项目建
设、运营和管理经验。通过建立标准化管理模式，提升电厂运营管理效率，培养
了一批高素质的专业运营管理队伍，在垃圾焚烧发电、三废处理、设备维修等运
营环节，拥有较好的管理经验。2013 年，旺能环保入选中国固废网评选的“最
具成长性企业”，并于 2014 年-2016 年连续 3 年被中国固废网评选为“十大影响
力企业”，其中 2016 年更是名列民营企业排名第 2 位。此外，据 E20 研究院《中
国城市生活垃圾行业投资分析报告（2016 版）》数据显示，截至 2015 年末，旺
能环保已运营项目的生活垃圾焚烧处理规模位列行业排名第 6 位。旺能环保已成
为我国垃圾焚烧发电行业的领军企业之一。
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旺能环保 2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月实现扣非后归属于母公司所有者
的净利润分别为 11,593.52 万元、14,346.35 万元和 5,160.89 万元，另外，截至 2017
年 3 月 31 日，公司仍有应收而未收的垃圾处理收入和电费收入增值税退税款
1,135.83 万元，尚未计入损益。且根据交易对方的利润承诺：旺能环保 2017 年、
2018 年和 2019 年合并报表口径下的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润分别不低于 24,000 万元、30,000 万元和 40,000 万元。本次交易完成后，
上市公司置出印染业务，将资源优先投入到经济效益较高的垃圾焚烧发电业务，
能够较大的改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的持续盈利能
力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报。
根据上市公司的财务数据及天健会计师审阅的上市公司合并备考报告，本次
交易前后主要财务数据对比具体如下：
单位：万元
2016.12.31/ 2016.12.31/
项目 增幅
2016 年度实现数 2016 年度备考数
资产合计 108,883.93 371,738.61 241.41%
归属于母公司的所有者
83,658.86 161,627.52 93.20%
权益
营业收入 81,885.84 76,877.81 -6.12%
营业利润 2,411.48 13,505.92 460.07%
归属于母公司所有者的
2,019.79 16,138.09 699.00%
净利润
基本每股收益（元/股） 0.20 0.82 310.00%
2017.3.31/2017 年 1-3 2017.3.31/2017 年 1-3
项目 增幅
月实现数 月备考数
资产合计 109,393.56 389,178.50 255.76%
归属于母公司所有者权
83,904.21 168,650.61 101.00%
益合计
营业收入 15,941.92 16,999.66 6.63%
营业利润 426.58 6,715.38 1474.24%
归属于母公司所有者的
315.64 5,721.48 1712.66%
净利润
基本每股收益（元/股） 0.03 0.28 833.33%
注 1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
注 2：本次交易后（备考数）不考虑募集配套资金的影响。
（6）上市公司置出印染业务，集中资源优先投入到经济效益较高的垃圾焚
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烧发电业务
印染行业市场竞争加剧，劳动力成本提高，环保投入加大，上市公司若继续
开展现有印染业务，势必要投入更多的资源，从而需要获得流动资金保障支持。
垃圾焚烧发电行业处于快速发展期，主要采用 BOT、BOO 模式，前期建设及运
营所需资金量较大，是资金密集型行业，旺能环保已签订特许经营权的由各地政
府统一规划的在建、筹建垃圾焚烧发电项目 13 个，预计未来三年投资总额为
41.45 亿元，资金需求量较大。在资金相对有限的情况下，上市公司需优先发展
经济效益较高的垃圾焚烧发电业务。此外，印染业务和垃圾焚烧发电业务属于不
同的领域，在客户、供应商、人员、技术、设备等方面难以实现共享并发挥协同
效应。因此，上市公司拟置出原有印染业务，有利于整合公司的现有资源未来专
注垃圾焚烧发电业务，从而改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公
司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报。
综上，公司于 2015 年 3 月披露非公开发行股票预案，2016 年 4 月，上市公
司非公开发行募集资金到账，此次非公开募集资金用于补充流动资金且已使用完
毕。
我国印染行业处于充分竞争阶段。公司在 2015 年非公开发行和本次交易披
露的相关文件中对我国印染行业的发展现状和趋势判断一致。
2015 年，公司按照前次非公开发行时所披露的拟实施举措，积极发展印染
业务，实现扭亏为盈。但是，2016 年印染行业竞争进一步加剧，公司虽实施上
述举措，但经营业绩同比下降较大。
公司通过本次交易进行战略转型升级进入发展前景广阔的垃圾焚烧发电行
业，由于垃圾焚烧业务和印染业务属于不同领域难以发挥协同效应，本次交易置
出印染业务，集中资源优先投入到经济效益较高的垃圾焚烧发电业务，提高盈利
能力和股东回报。因此，上市公司置出原有主业及资产具有合理性。
4、结合公司处置印染资产进入环保能源行业的战略转型论证的过程和时间，
选择于 2016 年 10 月停牌启动的原因及合理性
旺能环保自 2007 年设立起一直专注从事垃圾焚烧发电业务，发展至 2015
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年净利润已达到 10,589.47 万元，已运营、试运营项目的垃圾焚烧能力约为 8,450
吨/日，被评为中国固废行业“十大影响力企业”。旺能环保于 2016 年初启动 IPO
事项，中介机构于 2016 年 8 月完成了 IPO 财务核查和主要尽调程序，并计划于
2016 年底前向证监会申报 IPO 文件。
但是由于旺能环保业务发展较快，到 2016 年下半年在建、筹建项目预计垃
圾焚烧能力约为 11,750 吨/日，并且资金需求量较大，达到 40 多亿。考虑到当时
IPO 的审核期间资金压力较大，旺能环保计划在 IPO 申报前进行一轮股权融资。
2016 年 10 月 8 日，美欣达集团领导和中介机构召开会议讨论相关事项。同时在
会议中，各方提出将旺能环保注入上市公司的备选方案，一方面缓解旺能环保的
资金压力，另一方面上市公司的业绩不稳定，如果注入环保业务可以改善上市公
司的盈利能力，提高中小股东的回报。
2016 年 10 月 10 日，上市公司开始停牌，制定了重大事项进程备忘录，2016
年 10 月 13 日召开本次重组的启动会。经过 2 个多月的充分论证，上市公司决定
置入旺能环保股权；并且考虑到印染业务和垃圾焚烧发电业务难以发挥协同效
应，为了突出主业，上市公司同时置出印染业务。
综上，上市公司本次处置印染资产进入环保能源行业的战略转型经过充分的
论证，选择于 2016 年 10 月停牌启动具有合理性。
二、本次交易决策过程和批准过程
截至本重组报告书签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、2016 年 11 月 30 日，旺能环保董事会审议通过本次交易的相关方案；
2、2016 年 12 月 14 日，美欣达集团召开股东会审议通过本次交易的相关方
案；
3、2016 年 12 月 14 日，重庆财信股东大会审议通过本次交易的相关方案；
4、2016 年 12 月 14 日，新龙实业股东会审议通过本次交易的相关方案；
5、2016 年 12 月 14 日，永兴达实业股东会审议通过本次交易的相关方案；
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6、2016 年 12 月 15 日，旺能环保股东大会审议通过本次交易的相关方案；
7、2016 年 12 月 20 日，美欣达职工代表大会审议通过本次资产出售涉及的
职工安置方案；
8、2016 年 12 月 28 日，美欣达召开第六届董事会第二十一次会议，审议通
过了本次交易的正式方案及相关议案；
9、2017 年 1 月 16 日，美欣达召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次交易的正式方案及相关议案；
10、2017 年 3 月 16 日，美欣达召开第六届董事会第二十三次会议，审议通
过了关于调整本次交易方案的相关议案；
11、2017 年 3 月 22 日，美欣达召开第六届董事会第二十四次会议，审议通
过了关于调整本次交易方案的相关议案；
12、2017 年 5 月 15 日，美欣达召开第六届董事会第二十六次会议，审议通
过了美欣达备考审阅报告等相关议案。
13、2017 年 7 月 28 日，美欣达召开第六届董事会第二十八次会议，审议通
过了置出资产一季度财务报表、审计报告，以及美欣达备考审阅报告等相关议
案。
14、2017 年 9 月 30 日，本次交易获得中国证监会的核准。
三、本次交易具体方案
上市公司已于 2016 年 12 月 28 日分别与美欣达集团、重庆财信、新龙实
业、永兴达实业、陈雪巍签署《重组协议》以及《业绩补偿协议》，根据上述协
议，本次重大资产重组共包括两个交易环节，具体情况如下：
1、重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产，上市公司将以其拥有的
置出资产与美欣达集团拥有的旺能环保 85.92%股份的等值部分进行资产置换，
置换差额部分由上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式购买；同时上市
公司以非公开发行股份的方式购买重庆财信、新龙实业、永兴达实业、陈雪巍
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合计持有的旺能环保 14.08%股份。
2、募集配套资金，上市公司采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定
对象非公开发行股份募集配套资金。其中，重大资产置换与非公开发行股份及
支付现金购买资产互为前提；募集配套资金将在前项交易的基础上实施，募集
配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前项交易的实施。
（一）重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产
1、重大资产置换
（1）资产置换方案
上市公司以所持置出资产与美欣达集团所持置入资产的等值部分进行资产
置换，差额部分由上市公司向美欣达集团发行股份及支付现金补足，本次重组
完成后，上市公司置出的全部资产及负债由美欣达集团承接，置入的旺能环保
股权将由上市公司承接。
（2）标的资产定价依据及交易价格
根据中同华评估出具的美欣达置出资产评估报告，截至评估基准日，置出
资产的评估价值为 54,682.86 万元。根据评估情况，经交易各方协商交易对价为
56,000.00 万元。
根据中同华评估出具的旺能环保评估报告（中同华评报字（2016）第 964
号），截至评估基准日，置入资产旺能环保股东全部权益评估价值为 425,100.00
万元。根据评估情况，经交易各方协商交易对价为 425,000.00 万元。
（3）过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日，置出资产运营所产生的盈利和亏损由美欣达集团
承担。
自评估基准日至交割日，置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，置
入资产产生的亏损及其他净资产减少由各交易对方按照其在本次重大资产重组
前旺能环保的持股比例以现金方式全额补足。过渡期内置入资产的亏损及其他
净资产减少应在损益数额确认后 15 日内由各交易对方向上市公司进行补偿。
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（4）债务转移安排
置出资产在交割日当日及之前所发生的以及因交割日当日或者之前的事由
（包括本次重大资产重组）而在交割日之后产生的全部债务（该等债务包括任何
银行债务、对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债
务、经济、法律责任）均由美欣达集团承担。
交割日之前因置出资产运营产生的应收账款（应收款项具体范围由美欣达、
美欣达集团共同确认），美欣达需配合美欣达集团于交割日或其后及时将该等款
项转付给美欣达集团。
美欣达应尽最大努力就其全部负债取得有关债权人出具的同意美欣达将其
债务转让给美欣达集团的书面文件。
美欣达集团承诺，对于美欣达于交割日前发生的债务，无论债务转移是否
取得相关债权人同意，若发生债权人要求美欣达履行合同、清偿债务或追究其
他责任的，美欣达集团将在接到美欣达相应通知后三个工作日进行核实，并在
核实后五个工作日内向相应债权人进行清偿，或者与相应债权人达成债务解决
方案。
美欣达集团承诺，对于美欣达于交割日前签署的担保合同，无论担保责任
转移是否取得相关担保权人同意，若发生担保权人继续要求美欣达承担担保责
任的，美欣达集团将在接到美欣达相应通知后三个工作日进行核实，并在核实
后五个工作日内向担保权人承担相应的担保责任，或者与相关担保权人达成解
决方案。
（5）员工安置
交易各方同意根据“人随资产走”的原则办理与置出资产相关的上市公司
现有员工的劳动和社保关系转移工作，上述相关人员最终由美欣达集团负责安
置，安置过程中发生的费用由美欣达集团承担。在上市公司召开关于本次重大
资产重组的股东大会前，上市公司应组织召开上市公司工会或职工代表大会等
员工集体会议就符合前述要求、且合法合规的员工安置方案进行讨论并作出决
定。
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本次置入资产不涉及人员安置事项。
2、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值 1.00 元。
（2）发行方式
本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（3）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为美欣达集团、永兴达实业、重庆财
信、新龙实业和陈雪巍。美欣达集团以其持有的旺能环保股权（扣除资产置换等
值部分及现金支付对价）认购本次发行的股份，永兴达实业以其持有的旺能环保
2.23%股权认购本次发行的股份，重庆财信以其持有的旺能环保 4.99%股权认购
本次发行的股份，新龙实业以其持有的旺能环保 4.45%股权认购本次发行的股
份，陈雪巍以其持有的旺能环保 2.41%股权认购本次发行的股份。
（4）交易价格
截至评估基准日，置入资产的评估值及交易价格如下：
单位：万元
置入资产 评估值 交易对价
旺能环保 100%股权 425,100.00 425,000.00
根据中同华评估出具的资产评估报告，截至评估基准日，美欣达集团、永
兴达实业、重庆财信、新龙实业和陈雪巍持有的旺能环保股东全部权益评估价
值为 425,100.00 万元。经交易各方协商本次重组置入资产作价 425,000.00 万元。
（5）发行价格与定价原则
根据《重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况
下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
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交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议
决议公告日。基于公司及购买资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考
量，经交易各方协商，选择定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价（定价
基准日前 60 个交易日股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 60 个交易日股票交易总量）为市场参考价，并确定本次发行股份
购买资产所发行股份的价格为 31.34 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公
司股票交易均价的 90%。
若上市公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照
深交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次发行股份购买资产的发
行股份数量。
具体计算公式为：调整后发行价格=（调整前的发行价格-每股现金分红金
额）/（1＋转增或送股比例）
（6）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量根据以下方式确定：
发行股份总数量=向美欣达集团、永兴达实业、重庆财信、新龙实业和陈雪
巍发行股份数量之和；
向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持购买资产的交易价格/购买资
产发行价格。
向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，购买资产中价格不
足一股的部分，交易对方自愿放弃。
旺能环保 100%股权本次交易作价 425,000.00 万元，其中以资产置换方式向
美欣达集团支付的交易作价为 56,000.00 万元，以现金方式向美欣达集团支付的
交易对价为 63,750.00 万元，以发行股份的方式向全体股东支付的交易对价为
305,250.00 万元，发行股份按照发行价格 31.34 元/股计算，上市公司向各交易对
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方预计发行 97,399,488 股，具体数量如下：
持有旺能 置出资产 发行股份
持股 交易对价 股份对价 现金对价
股东名称 环保股份 对价 数量
比例 （万元） （万元） （万元）
（股） （万元） （股）
美欣达集团 343,692,860 85.92% 365,173.66 245,423.66 63,750.00 56,000.00 78,310,039
重庆财信 19,960,000 4.99% 21,207.50 21,207.50 - - 6,766,911
新龙实业 17,800,000 4.45% 18,912.50 18,912.50 - - 6,034,620
陈雪巍 9,647,140 2.41% 10,250.09 10,250.09 - - 3,270,608
永兴达实业 8,900,000 2.23% 9,456.25 9,456.25 - - 3,017,310
合计 400,000,000 100.00% 425,000.00 305,250.00 63,750.00 56,000.00 97,399,488
注：各交易对方获得的上市公司股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取
整，不足 1 股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应
调整。
具体计算公式为：调整后发行股份数=原发行股份数×原发行价格/调整后
发行价格
最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。
（7）股份锁定安排
①本次交易中，美欣达集团通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股
份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，美欣达集团持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
自股份上市之日起满 36 个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出
具专项审核报告确认旺能环保 2019 年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》
中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但美欣达集团已履行完毕利润补
偿义务，则美欣达集团取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。
②陈雪巍以资产认购的上市公司新发行的股份自股份上市之日起 12 个月内
不得转让。自该等法定限售期（12 个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年
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实现利润承诺，或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，陈
雪巍可分三批解禁可转让股份。具体解禁股份数如下：自股份上市之日起满 12
个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环
保 2017 年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者
虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，则陈雪巍第一批可解禁
的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的 25%；自股份上市之日
起满 24 个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认
旺能环保 2018 年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，则陈雪巍第二批可
解禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的 30%；自股份上市
之日起满 36 个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告
确认旺能环保 2019 年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净
利润，或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，则陈雪巍取
得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。
③如重庆财信、新龙实业、永兴达实业通过本次交易取得上市公司本次新
发行股份时，持续持有旺能环保股权的时间不足 12 个月的，则其取得的上市公
司本次新发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让。
自股份上市之日起满 36 个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出
具专项审核报告确认旺能环保 2019 年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》
中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达
实业已履行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实业取
得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。
如重庆财信、新龙实业、永兴达实业通过本次交易取得上市公司新发行股
份时，持续持有旺能环保股权的时间达到或超过 12 个月的，则其取得的上市公
司新发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。自该等法定限售期（12
个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年实现利润承诺，或者虽未实现利润承
诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务，重庆财
信、新龙实业、永兴达实业可分批解禁各自的可转让股份。相应股份解禁后按
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照中国证监会及深交所的有关规定执行。
具体解禁股份数如下：自股份上市之日起满 12 个月，且经由具有证券业务
资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2017 年度实现净利润数不
低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财
信、新龙实业、永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙
实业、永兴达实业第一批解禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股
份数的 25%；自股份上市之日起满 24 个月，且经由具有证券业务资格的会计师
事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2018 年度实现净利润数不低于《业绩补
偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、
永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实
业第二批解禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的 30%；自
股份上市之日起满 36 个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项
审核报告确认旺能环保 2019 年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定
的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业履
行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实业取得的上市
公司因本次交易新增股份全部解禁。
本次发行股份购买资产结束之日起至交易对方持有的美欣达股份锁定期满
之日止，由于美欣达送红股、转增股本的原因增持的美欣达股份，亦应遵守上
述约定。
上述股份锁定安排不影响本次重大资产重组利润补偿的实施，即交易对方
需要进行利润补偿时，美欣达有权提前解除对交易对方相应数额股份的锁定，
用以进行利润补偿。
如中国证监会等监管机构对上述交易对方本次所认购股份的锁定期另有要
求，交易对方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
3、本次交易设置的合理性分析
（1）本次交易中设置现金对价的原因
截至 2016 年 12 月 31 日，美欣达集团的短期借款为 8.10 亿元，长期借款为
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11.35 亿，资产负债率为 62.72%，2016 年财务费用为 1.00 亿元。美欣达集团存
在其他业务发展及优化资本结构的资金需求。此外，美欣达集团希望通过本次
交易满足向迈科希富支付旺能环保股权转让尾款的资金需求。
（2）本次交易是否充分保护上市公司和中小投资者的利益
本次交易现金对价的接受方美欣达集团在本次交易完成后将持有
84,038,948 股上市公司股份，具有充足的履约能力完成其在本次交易相关协议
中的各项约定义务。同时，本次交易方案已经公司董事会、股东大会审议通
过，公司独立董事已发表同意意见，关联董事和关联股东已回避表决，上市公
司在召开股东大会时，已对中小投资者的表决情况单独进行了计票。上述交易
设置已充分保护上市公司和中小投资者的利益。
（二）募集配套资金
1、定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组
事项的首次董事会决议公告日。
2、发行价格
本次交易拟向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的发
行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即不
低于 31.60 元/股。
在本次交易获得上市公司股东大会审议通过后、中国证监会并购重组委审
核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，经合法程序召
开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一
次调整，调整后的发行底价为基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格，并经股东大会审议通过后方
可实施。
上市公司将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股
东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及
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规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理
确定发行对象、发行价格和发行股数。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如上市公司出
现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行底价将根据中
国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
3、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 147,624.23 万元，且不超过本次重组
拟购买资产交易价格的 100%，股份发行数量不超过 46,716,528 股。最终发行数
量将根据最终发行价格，由美欣达董事会在股东大会授权范围内根据询价结果
确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定
对发行数量作相应调整。
4、发行方式及发行对象
本次配套融资的发行方式为询价发行，发行对象为不超过 10 名特定投资
者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险
机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者，证券
投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述
特定投资者均以现金认购。
5、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
6、锁定期安排
不超过 10 名特定投资者认购的美欣达股份，自股份发行结束之日起 12 个月
内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增加
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的公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
7、募集配套资金用途
美欣达拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金
总额不超过 147,624.23 万元，不超过本次拟购买资产交易价格（扣除交易对方在
本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易
价格）的 100%。募集配套资金在扣除本次交易相关费用将用于支付本次交易的
现金对价 63,750 万元，剩余部分将用于攀枝花项目、台州二期项目、河池项目
和湖州餐厨项目。
本次募集配套资金拟投资项目具体如下：
单位：万元
项目 已投入金额 拟使用募集资金 总投资金额
攀枝花项目 3,263.36 27,750.00 36,842.20
台州二期项目 9,229.79 17,606.08 28,000.00
河池项目 393.18 26,485.17 27,900.64
湖州餐厨项目 1,490.42 12,032.98 14,037.26
合计 14,376.75 83,874.23 106,780.10
注：已投入金额为截至美欣达第六届董事会第二十一次会议召开之日 2016 年 12 月 28
日的数据。
如扣除本次交易相关费用和支付现金对价后，本次实际募集资金净额少于
上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，以自
有资金或通过其他融资方式解决不足部分。在募集配套资金到位前，旺能环保
可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入上述募投项目实施，
待募集资金到位后可将董事会决议公告日之后投入的自筹资金予以置换。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易之前，美欣达专门从事纺织品的印染、制造、加工及销售。
本次交易完成后，美欣达将直接持有旺能环保 100%股权，公司的业务范围
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将变更为生活垃圾焚烧发电，成为大型的环保企业。
通过本次交易注入优质环保资产，上市公司将有效拓宽盈利来源，提升可
持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保
证，符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次重组对标的公司的评估结果和交易方式测算，本次交易完成前
后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次新增
本次交易前 （未考虑募集配套资 （考虑募集配套资金
股数
股东名称 金的影响） 的影响）
持股比
股数（股） 持股比例 股数（股） 股数（股） 持股比例 股数（股）
例
单建明 43,807,545 40.55% - 43,807,545 21.32% 43,807,545 17.37%
鲍凤娇 5,965,000 5.52% - 5,965,000 2.90% 5,965,000 2.37%
美欣达集团 5,728,909 5.30% 78,310,039 84,038,948 40.91% 84,038,948 33.33%
美欣达投资 3,015,000 2.79% - 3,015,000 1.47% 3,015,000 1.20%
潘玉根等 50
名美欣达投 2,353,392 2.18% - 2,353,392 1.15% 2,353,392 0.93%
资的合伙人
重庆财信 - - 6,766,911 6,766,911 3.29% 6,766,911 2.68%
新龙实业 - - 6,034,620 6,034,620 2.94% 6,034,620 2.39%
陈雪巍 - - 3,270,608 3,270,608 1.59% 3,270,608 1.30%
永兴达实业 - - 3,017,310 3,017,310 1.47% 3,017,310 1.20%
募集配套资
- - 46,716,528 - - 46,716,528 18.53%
金认购方
其他社会公
47,170,154 43.66% - 47,170,154 22.96% 47,170,154 18.71%
众股股东
总股本 108,040,000 100.00% 144,116,016 205,439,488 100.00% 252,156,016 100.00%
注：假设募集配套资金规模为 147,624.23 万元，发行价格为 31.60 元。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司净资产规模将大幅增加、资产负债率水平降
低，上市公司的净利润水平显著提高，资产质量及盈利能力进一步提升。
根据上市公司的财务数据及天健会计师审阅的上市公司合并备考报告，本
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次交易前后主要财务数据对比具体如下：
单位：万元
2016.12.31/ 2016.12.31/
项目 增幅
2016 年实现数 2016 年备考数
资产合计 108,883.93 371,738.61 241.41%
归属于母公司的所有者
83,658.86 161,627.52 93.20%
权益
营业收入 81,885.84 76,877.81 -6.12%
营业利润 2,411.48 13,505.92 460.07%
归属于母公司所有者的
2,019.79 16,138.09 699.00%
净利润
基本每股收益（元/股） 0.20 0.82 310.00%
2017.3.31/ 2017.3.31/
项目 增幅
2017 年 1-3 月实现数 2017 年 1-3 月备考数
资产合计 109,393.56 389,178.50 255.76%
归属于母公司所有者权
83,904.21 168,650.61 101.00%
益合计
营业收入 15,941.92 16,999.66 6.63%
营业利润 426.58 6,715.38 1474.24%
归属于母公司所有者的
315.64 5,721.48 1712.66%
净利润
基本每股收益（元/股） 0.03 0.28 833.33%
注 1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
注 2：本次交易后（备考数）不考虑募集配套资金的影响。
五、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方之一为美欣达集团。在本次重组前，美欣达
集团已持有上市公司 5.30%的股权。美欣达集团和上市公司的实际控制人同为
单建明。
本次交易系上市公司与其实际控制人控制的其他企业美欣达集团之间的交
易，因此构成关联交易。
上市公司审议本次交易的董事会表决时，关联董事已回避表决；上市公司
召开股东大会正式表决本次交易方案时，关联股东已回避表决。
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六、本次交易构成重大资产重组
根据美欣达经审计的 2016 年度财务报告、旺能环保经审计的最近两年一期
的财务报告以及交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具
体计算如下：
单位：万元
项目 美欣达 旺能环保 占比
交易金额/资产合计 108,883.93 425,000.00 390.32%
交易金额/归属于母公司所有者权益 83,658.86 425,000.00 508.02%
营业收入 81,885.84 76,272.95 93.15%
注：美欣达的资产合计、归属于母公司所有者权益和营业收入取自经审计的 2016 年 12
月 31 日合并资产负债表和 2016 年利润表；旺能环保的资产合计、归属于母公司所有者权益
指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取本次标的资产的交易金额 425,000.00 万元，其
营业收入取自旺能环保经审计的 2016 年营业收入。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重
大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买
资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的交易情形
本次交易完成前，单建明直接和间接控制公司 45.85%的股权，单建明及其
一致行动人合计控制公司 56.34%的股权，上市公司实际控制人为单建明。
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金影响，单建明直接和间接控制公
司 62.23%的股权，单建明及其一致行动人合计控制公司 67.75%的股权，若考虑
募集配套资金影响，且发行价格按本次发行底价测算，单建明直接和间接控制
公司 50.70%的股权，单建明及其一致行动人合计控制公司 55.20%的股权。本次
交易完成后，上市公司的实际控制人仍为单建明。
本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，本次交易不构成《重组管理
办法》第十三条规定的交易情形。
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第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
企业名称 浙江美欣达印染集团股份有限公司
统一社会信用代码/注册号 91330000704206605E
企业类型 股份有限公司（上市）
注册资本 10,804 万元人民币
实收资本 10,804 万元人民币
法定代表人 芮勇
成立日期 1998 年 7 月 7 日
营业期限 1998 年 7 月 7 日至长期
注册地址 浙江省湖州市天字圩路 288 号
主要办公地址 浙江省湖州市天字圩路 288 号
邮政编码 313000
联系电话 0572-2619935
联系传真 0572-2619937
一般经营项目：经营进出口业务（详见外经贸部批文）；各类
纺织品、服装的印染、制造、加工、销售；房屋租赁，物业管
经营范围
理，后勤服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
上市地：深交所
A 股上市信息 证券代码：002034
证券简称：美欣达
二、历史沿革
（一）1998 年 7 月，设立及改制情况
本公司前身为湖州市灯芯绒总厂，于 1996 年 5 月 13 日经湖州市经济开发区
管理委员会以湖开发委[1996]49 号《关于同意设立湖州市灯芯绒总厂的批复》批
准设立。本公司是经浙江省人民政府证券委员会以浙证委[1998]52 号文批准，
由单建明、鲍凤娇、许瑞珠等 20 名自然人和湖州经济建设开发总公司作为发起
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人，以发起方式设立的股份有限公司。单建明以其持有的湖州市灯芯绒总厂经
评估后对应的净资产 776.95 万元、货币资金 2,052.03 万元，合计 2,828.98 万元
作为出资；鲍凤娇以其持有的湖州市灯芯绒总厂经评估后对应的净资产 31.50 万
元、货币资金 84.84 万元、房屋 327.54 万元，合计 443.88 万元作为出资；许瑞
珠以其持有的湖州市灯芯绒总厂经评估后对应的净资产 115.49 万元、货币资金
5.40 万元，合计 120.89 万元作为出资；其他发起人共计以 206.25 万元货币资金
作为出资。发起人的出资总额为 3,600.00 万元，按照 1:1 的折股比例折合为股本
3,600.00 万股。
1998 年 4 月 18 日，湖州会计师事务所出具了湖会验（98）137 号《验资报
告》，确认公司发起人和股东认缴的股本已全部到位。
1998 年 7 月 7 日，浙江省工商行政管理局核准了本次设立，并颁发了营业
执照。
公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 股份（万股） 持股比例
1 单建明 2,828.98 78.58%
2 鲍凤娇 443.88 12.33%
3 许瑞珠 120.889 3.36%
4 许建华 52.493 1.46%
5 潘玉根 26.26 0.73%
6 沈建军 20.998 0.58%
7 许瑞林 10.50 0.29%
8 王仲明 10.50 0.29%
9 郭林林 10.50 0.29%
10 严晓狗 8.00 0.22%
11 鲍立 5.00 0.14%
12 杨明华 3.00 0.08%
13 王勤松 2.00 0.06%
14 徐伟峰 2.00 0.06%
15 叶兵华 1.00 0.03%
16 朱雪花 1.00 0.03%
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序号 股东名称 股份（万股） 持股比例
17 徐旭荣 1.00 0.03%
18 王建强 1.00 0.03%
19 王鑫 0.50 0.01%
20 龙方胜 0.50 0.01%
21 湖州经济建设开发总公司 50.00 1.39%
合计 3,600.00 100.00%
（二）改制后至上市前的股本变动情况
1、2002 年 5 月，第一次股权转让
2002 年 4 月 28 日，许建华和单建明签订《股份转让协议书》，许建华将其
持有的本公司 52.493 万股股份全部转让予单建明，经双方协商，转让价格以股
票面值为依据，每股 1 元人民币。2002 年 5 月 20 日，单建明向许建华支付股份
转让款 52.493 万元。
2002 年 5 月 20 日，浙江省工商行政管理局核准了本次股权转让，并换发了
营业执照。
2、2002 年 12 月，第一次增资
2002 年 11 月 17 日和 18 日，航天中汇集团股份有限公司（现名“航天通信
控股集团股份有限公司”）、美欣达集团分别与本公司签署《认购股权协议书》，
确认本公司以每股 1.65 元的价格向上述两家企业分别发行 460 万股和 540 万股
的股份。
2002 年 11 月 20 日，本公司临时股东大会通过决议，吸收美欣达集团和航
天中汇集团股份有限公司作为股东，将本公司注册资本由 3,600 万元增加到
4,600 万元。2002 年 12 月 23 日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组就本次
增资事宜出具了《关于同意浙江美欣达印染集团股份有限公司增资扩股的批复》
（浙上市[2002]98 号）。
2002 年 12 月 31 日，浙江省工商行政管理局核准了本次增资，并换发了营
业执照。
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3、2003 年 11 月，第二次股权转让
2003 年 7 月 16 日，本公司发起人湖州经济建设开发总公司与自然人沈建
军、潘玉根签署《股份转让协议》，约定以评估价为依据，湖州经济建设开发总
公司将其持有的本公司 50 万股股份分别转让予沈建军和潘玉根各 25 万股，转让
价格为 2.15 元/股。上述转让事宜业经浙江省财政厅浙财国资字[2003]199 号文批
准。2003 年 11 月 17 日，沈建军和潘玉根各向湖州经济建设开发总公司支付股
份转让款 537,792.15 元。
2003 年 11 月 19 日，浙江省工商行政管理局核准了本次股权转让，并换发
了营业执照。
本次股权转让完成后且首次公开发行前，公司股权结构如下：
序号 股东名称 股份（万股） 持股比例
1 单建明 2,881.47 62.64%
2 鲍凤娇 443.88 9.65%
3 许瑞珠 120.889 2.63%
4 潘玉根 51.26 1.11%
5 沈建军 45.998 1.00%
6 许瑞林 10.50 0.23%
7 王仲明 10.50 0.23%
8 郭林林 10.50 0.23%
9 严晓狗 8.00 0.17%
10 鲍 立 5.00 0.11%
11 杨明华 3.00 0.07%
12 王勤松 2.00 0.04%
13 徐伟峰 2.00 0.04%
14 叶兵华 1.00 0.02%
15 朱雪花 1.00 0.02%
16 徐旭荣 1.00 0.02%
17 王建强 1.00 0.02%
18 王 鑫 0.50 0.01%
19 龙方胜 0.50 0.01%
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序号 股东名称 股份（万股） 持股比例
20 浙江美欣达实业有限公司 540.00 11.74%
航天通信控股集团
21 460.00 10.00%
股份有限公司
合计 4,600.00 100.00%
（三）首次公开发行及发行上市后股本变动情况
1、2004 年 8 月，首次公开发行股票并上市
经中国证监会《关于核准浙江美欣达印染集团股份有限公司首次公开发行股
票的通知》（证监发行字[2004]129 号）核准，2004 年 8 月 11 日公司首次向社
会公开发行人民币普通股（A 股）2,160 万股，每股面值 1.00 元，发行价格 12
元/股。经深交所《关于浙江美欣达印染集团股份有限公司人民币普通股股票上
市交易的通知》（深证上[2004]86 号）批准，公司 2,160 万股（A 股）股票于 2004
年 8 月 26 日起在深交所挂牌交易，首次公开发行后股本增加至 6,760 万股。
2、上市后的股本变动情况
（1）2005 年 4 月，资本公积金转增股本
2005 年 4 月 29 日，公司召开了 2004 年度股东大会，审议通过了《2004 年
度利润分配及公积金转增股本的议案》，以股权登记日公司总股本 6,760 万股为
基数，向全体股东按每 10 股转增 2 股，转增后公司的总股本增至 8,112 万股。
（2）2005 年 10 月，股权分置改革
2005 年 10 月，公司完成股权分置改革，流通股股东每 10 股获得 3.6 股对价
安排。方案实施后，公司总股本 8,112 万股不变，有限售条件流通股股份变更为
4,586.88 万股，无限售条件流通股股份变更为 3,525.12 万股。
（3）2013 年 5 月，股权激励
2013 年 5 月 8 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了《浙
江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要
的议案。
2013 年 5 月 14 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于向激励
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对象授予限制性股票的议案》，以定向增发的方式向潘玉根等 6 位激励对象授予
限制性人民币普通股（A 股）360 万股，公司总股本变更为 8,472 万股。
2013 年 5 月 23 日，本公司第五届董事会第十八次会议审议通过《关于确认
获授限制性股票激励计划预留股份激励对象名单及份额的议案》，向王鑫授予限
制性人民币普通股（A 股）40 万股，公司总股本变更为 8,512 万股。
（4）2015 年 9 月，第二期未达到解锁条件限制性股票回购注销
2015 年 6 月 11 日，公司召开第六届董事会第九次会议及第六届监事会第八
次会议，审议通过了《关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的议
案》，同意对激励对象持有的已获授但尚未达到第二期解锁条件的 120 万股限制
性股票进行回购注销，占公司总股本 8,512 万股的 1.41%。
经登记结算公司审核确认，上述回购注销事宜已于 2015 年 9 月 21 日完成。
公司的总股本变更为 8,392 万股。
（5）2016 年 5 月，非公开发行股票
2015 年 11 月 27 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过了公司
非公开发行事项。2016 年 1 月 6 日，中国证监会出具了《关于核准浙江美欣达
印染集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]189 号），核
准公司非公开发行不超过 2,412 万股新股。
本次非公开发行的新股 2,412 万股已于 2016 年 5 月 9 日在登记结算公司完
成新增股份证券变更登记手续。本次非公开发行后，公司总股本变更为 10,804
万股。
（四）股本结构
截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司股权结构如下：
股份性质 股份数（万股） 持股比例
流通受限股份 4,710.28 43.60%
其中：国有股 - -
国有股以外的内资股 4,710.28 43.60%
已流通股份 6,093.72 56.40%
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股份性质 股份数（万股） 持股比例
其中：人民币普通股 6,093.72 56.40%
股份总数 10,804.00 100.00%
截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
持股数量
序号 股东名称 持股比例 股份性质
（股）
流通 A 股,流
1 单建明 43,807,545 40.55%
通受限股份
2 周岭松 6,247,084 5.78% 流通 A 股
流通 A 股,流
3 鲍凤娇 5,965,000 5.52%
通受限股份
4 美欣达 5,728,909 5.3% 流通 A 股
流通受限股
5 美欣达投资 3,015,000 2.79%
份
流通受限股
6 金宁满投资 3,015,000 2.79%
份
平安深圳企业年金集合计划-招商银行股
7 1,020,502 0.94% 流通 A 股
份有限公司
流通 A 股,流
8 潘玉根 803,353 0.74%
通受限股份
9 白继红 734,620 0.68% 流通 A 股
中国平安保险（集团）股份有限公司企业
10 631,800 0.58% 流通 A 股
年金计划-招商银行股份有限公司
合计 70,968,813 65.67% -
三、最近两年一期的主营业务发展情况
上市公司主营业务为纺织品的印染、制造、加工及销售。最近两年一期，
上市公司的主要业务及经营模式未发生重大变化。
最近两年一期，上市公司分产品主营业务收入如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
印染产品 15,941.92 81,885.84 81,855.22
纺织产品 - - -
合计 15,941.92 81,885.84 81,855.22
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四、主要财务数据及财务指标
上市公司最近两年一期的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
资产负债项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31
资产合计 109,393.56 108,883.93 79,699.77
负债合计 24,417.89 24,273.18 30,365.09
归属母公司股东的权益 83,904.21 83,658.86 47,787.59
收入利润项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
营业收入 15,941.92 81,885.84 89,861.57
利润总额 437.92 2,826.81 5,033.74
归母净利润 315.64 2,019.79 3,923.55
现金流量项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
经营活动产生的现金流量净额 195.45 2,971.96 5,146.15
投资活动产生的现金流量净额 -1,989.75 -22,130.97 1,741.81
筹资活动产生的现金流量净额 -83.47 32,370.18 -9,992.47
现金及现金等价物净增加额 -1,864.86 13,629.54 -2,982.25
注：2017 年 1-3 月数据未经审计，2015 年-2016 年数据经天健会计师审计。
上市公司最近两年一期的主要财务指标（合并报表）如下：
2017.3.31/2017 年 2016.12.31 2015.12.31
主要财务指标
1-3 月 /2016 年 /2015 年
资产负债率 22.32% 22.29% 38.10%
基本每股收益（元/股） 0.03 0.20 0.47
净资产收益率（平均） 0.38% 2.76% 8.57%
注：2017 年 1-3 月数据未经审计，2015 年-2016 年数据经天健会计师审计。
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五、控股股东及实际控制人情况
（一）公司与控股股东之间的股权关系
注 1：美欣达投资是由潘玉根、单超等公司董事、高级管理人员、主要核心业务团队
以及公司关联方美欣达集团高级管理人员等核心人员参与投资设立的合伙企业。单超是公
司董事，同时任美欣达投资执行事务合伙人。
根据此前美欣达投资及其合伙人出具的相关承诺函，在美欣达关联方履行重大权益变
动信息披露、要约收购等法定义务时，将 50 名合伙人与美欣达投资认定为一致行动人。单
建明与单超为父子关系，单建明与美欣达投资及其全体合伙人构成一致行动人。
注 2：单建明与鲍凤娇为夫妻关系，单建明先生同时为美欣达集团的控股股东及实际
控制人。
截至 2017 年 3 月 31 日，单建明直接和间接控制公司 45.85%的股权，单建
明及其一致行动人合计控制公司 56.34%的股权。单建明为本公司的控股股东、
实际控制人。
（二）控股股东及实际控制人概况
姓名 单建明
性别 男
国籍 中国
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身份证号码 33050219600826****
最近两年一期职业、职 2002 年起至今任美欣达集团董事长，目前还兼任美欣达、旺能环保
务 董事。
（三）最近三年控制权变动情况
截至本重组报告书签署日，最近三年上市公司控制权未发生变化。
六、最近三年重大资产重组情况
截至本重组报告书签署日，除本次披露的重大资产重组外，最近三年上市
公司无重大资产重组情况。
七、最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本重组报告书签署日，上市公司及其现任主要管理人员最近三年内均
未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚。
八、上市公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
截至本重组报告书签署日，上市公司及现任主要管理人员最近三年内不存
在未按期偿还的大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
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第三章 交易对方基本情况
本次交易的交易对方包括重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产的
交易对方，为美欣达集团、重庆财信、新龙实业、永兴达实业、陈雪巍。
一、美欣达集团
（一）基本情况
企业名称 美欣达集团有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地点 湖州市天字圩路 288 号
法定代表人 单建明
注册资本 50,000 万元
成立日期 2002 年 7 月 29 日
统一社会信用代码 913305007410426387
一般经营项目：分支机构设在湖州市湖织大道路 1389 路，从事特
种环保型过滤机系统的生产。实业投资，企业管理咨询，物业管
理，环境污染防治设备、纺织品、医药化工生产的技术开发、技
经营范围
术服务，计算机系统服务，清洁服务，建材、纺织品的批发、零
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（二）历史沿革
1、2002 年 7 月，设立
2002 年 7 月 22 日，单建明、沈建军、潘玉根、汤小平、徐伟峰、许瑞林、
冯丽萍、马建中、刘建明、朱伟和乐德忠签署了公司章程，共同出资设立美欣达
集团。美欣达集团注册资本为 1,000.00 万元。湖州恒生会计师事务所有限公司对
本次出资出具了《验资报告》（湖恒验报字[2002]第 417 号），审验确认截至 2002
年 7 月 25 日，美欣达集团收到全体股东货币出资缴纳的注册资本 1,000.00 万元，
各股东以货币出资 1,000.00 万元。
2002 年 7 月 29 日，湖州市工商行政管理局核准了本次设立，并颁发了营业
执照。
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美欣达集团设立时的出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 单建明 900.00 900.00 90.00%
2 潘玉根 20.00 20.00 2.00%
3 沈建军 20.00 20.00 2.00%
4 汤小平 20.00 20.00 2.00%
5 徐伟峰 10.00 10.00 1.00%
6 许瑞林 10.00 10.00 1.00%
7 冯丽萍 5.00 5.00 0.50%
8 刘建明 5.00 5.00 0.50%
9 马建中 5.00 5.00 0.50%
10 朱伟 3.00 3.00 0.30%
11 乐德忠 2.00 2.00 0.20%
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
2、2003 年 11 月，第一次增资
2003 年 10 月 30 日，美欣达集团召开股东会，同意将注册资本由 1,000.00
万元增加至 4,000.00 万元，由单建明等 11 位自然人股东以现金和未分配利润增
资。2003 年 11 月 3 日，全体股东签署了公司章程。
湖州恒生会计会计师事务所有限公司对本次增资出具了《验资报告》（湖恒
验报字[2003]第 326 号），审验确认截至 2003 年 11 月 7 日，美欣达集团已收到
全体股东缴纳的新增注册资本合计 3,000.00 万元，各股东以货币出资 2,525.81
万元，以未分配利润转增 474.19 万元。
2003 年 11 月 12 日，湖州市工商行政管理局核准了本次增资，并换发了营
业执照。
本次增资完成后，美欣达集团的出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 单建明 3,600.00 3,600.00 90.00%
2 刘建明 139.68 139.68 3.49%
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认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
3 沈建军 63.75 63.75 1.59%
4 潘玉根 63.75 63.75 1.59%
5 汤小平 60.75 60.75 1.52%
6 许瑞林 16.88 16.88 0.42%
7 徐伟峰 16.88 16.88 0.42%
8 马建中 13.44 13.44 0.34%
9 冯丽萍 13.44 13.44 0.34%
10 乐德忠 6.38 6.38 0.16%
11 朱伟 5.06 5.06 0.13%
合计 4,000.00 4,000.00 100.00%
3、2005 年 1 月，第二次增资
2005 年 1 月 7 日，美欣达集团召开股东会，审议并通过了将注册资本由
4,000.00 万元增加至 10,000.00 万元，由单建明等 11 位自然人股东以现金和未分
配利润增资。同日，全体股东签署了公司章程。
中勤万信会计师事务所有限公司对本次增资出具了《验资报告》（[2005]勤
信浙分验字第 01012 号），审验确认截至 2005 年 1 月 13 日，美欣达集团已收到
11 位自然股东缴纳的新增注册资本合计 6,000.00 万元，其中以货币出资 1,300.00
万元，以资本公积出资 3,000.00 万元，以未分配利润转增 1,700.00 万元。变更后
的累计注册资本 10,000.00 万元，实收资本 10,000.00 万元。
2005 年 1 月 25 日，湖州市工商行政管理局核准了本次增资事宜，并换发了
营业执照。
本次增资完成后，美欣达集团的出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 单建明 9,000.00 9,000.00 90.00%
2 刘建明 304.00 304.00 3.03%
3 汤小平 200.00 200.00 2.00%
4 沈建军 150.00 150.00 1.50%
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认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
5 潘玉根 150.00 150.00 1.50%
6 徐伟峰 60.00 60.00 0.60%
7 许瑞林 45.00 45.00 0.45%
8 马建中 35.00 35.00 0.35%
9 冯丽萍 29.50 29.50 0.30%
10 乐德忠 15.00 15.00 0.15%
11 朱伟 11.50 11.50 0.12%
合计 10,000.00 10,000.00 100.00%
4、2007 年 2 月，第一次股权转让
2007 年 2 月，美欣达集团召开股东会，同意股东冯丽萍将其所持 0.30%的股
权转让给刘建明，并修改公司章程。本次转让完成后，冯丽萍不再持有美欣达集
团股权，刘建明持有美欣达集团 3.33%的股权。
2007 年 2 月 14 日，湖州市工商行政管理局核准了本次股权转让，换发了变
更后的营业执照。
本次股权转让完成后，美欣达集团的出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 单建明 9,000.00 9,000.00 90.00%
2 刘建明 333.50 333.50 3.33%
3 汤小平 200.00 200.00 2.00%
4 沈建军 150.00 150.00 1.50%
5 潘玉根 150.00 150.00 1.50%
6 徐伟峰 60.00 60.00 0.60%
7 许瑞林 45.00 45.00 0.45%
8 马建中 35.00 35.00 0.35%
9 乐德忠 15.00 15.00 0.15%
10 朱伟 11.50 11.50 0.12%
合计 10,000.00 10,000.00 100.00%
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5、2008 年 8 月，第二次股权转让
2008 年 7 月 30 日，美欣达集团召开股东会，同意股东朱伟将所持 0.12%的
股权转让给刘建明。本次转让完成后，朱伟不再持有美欣达集团股权，刘建明
持有美欣达集团 3.45%的股权。2008 年 7 月 30 日，朱伟和刘建明就上述股权转
让事宜签署《股权转让协议》。2008 年 8 月 18 日，全体股东签署了公司章程。
2008 年 8 月 26 日，湖州市工商行政管理局核准了本次股权转让，换发了变
更后的营业执照。
本次股权转让完成后，美欣达集团的出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 单建明 9,000.00 9,000.00 90.00%
2 刘建明 345.00 345.00 3.45%
3 汤小平 200.00 200.00 2.00%
4 沈建军 150.00 150.00 1.50%
5 潘玉根 150.00 150.00 1.50%
6 徐伟峰 60.00 60.00 0.60%
7 许瑞林 45.00 45.00 0.45%
8 马建中 35.00 35.00 0.35%
9 乐德忠 15.00 15.00 0.15%
合计 10,000.00 10,000.00 100.00%
6、2008 年 9 月，第三次增资
2008 年 9 月 1 日，美欣达集团召开股东会，同意将注册资本由 10,000.00 万
元增加至 20,000.00 万元。本次增资由原 9 位自然人股东以税后未分配利润按原
股东比例出资认购。同日，全体股东签署了公司章程。
湖州国瑞会计师事务所有限公司对本次增资出具了《验资报告》（湖国瑞会
验（2008）第 140 号），审验确认截至 2008 年 9 月 1 日，美欣达集团已将未分
配利润 10,000.00 万元转增注册资本。
2008 年 9 月 5 日，湖州市工商行政管理局核准了本次增资，并换发了营业
执照。
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本次增资完成后，美欣达集团的出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 单建明 18,000.00 18,000.00 90.00%
2 刘建明 690.00 690.00 3.45%
3 汤小平 400.00 400.00 2.00%
4 沈建军 300.00 300.00 1.50%
5 潘玉根 300.00 300.00 1.50%
6 徐伟峰 120.00 120.00 0.60%
7 许瑞林 90.00 90.00 0.45%
8 马建中 70.00 70.00 0.35%
9 乐德忠 30.00 30.00 0.15%
合计 20,000.00 20,000.00 100.00%
7、2009 年 5 月，第三次股权转让
2009 年 4 月 28 日，美欣达集团召开股东会，同意股东徐伟峰将企业 0.60%
的股权转让给刘建明。2009 年 4 月 28 日，徐伟峰与刘建明就上述股权转让事宜
签订《股权转让协议》。同日，全体股东签署了公司章程。
2009 年 5 月 14 日，湖州市工商行政管理局核准了本次股权转让，并换发了
营业执照。
本次股权转让完成后，美欣达集团的出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 单建明 18,000.00 18,000.00 90.00%
2 刘建明 810.00 810.00 4.05%
3 汤小平 400.00 400.00 2.00%
4 沈建军 300.00 300.00 1.50%
5 潘玉根 300.00 300.00 1.50%
6 许瑞林 90.00 90.00 0.45%
7 马建中 70.00 70.00 0.35%
8 乐德忠 30.00 30.00 0.15%
合计 20,000.00 20,000.00 100.00%
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8、2010 年 1 月，第四次股权转让
2009 年 12 月 15 日，美欣达集团召开股东会，同意股东刘建明将持有的
0.40%、0.80%、1.87%、0.40%和 0.40%股权分别转让给许瑞林、芮勇、鲍凤娇、
王谊青和沈燕。2009 年 12 月 18 日，刘建明与许瑞林、芮勇、鲍凤娇、王谊
青、沈燕就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。2009 年 12 月 30 日，全
体股东签署了公司章程。
2010 年 1 月 5 日，湖州市工商行政管理局核准了本次股权转让，并换发了
营业执照。
本次股权转让完成后，美欣达集团的出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 单建明 18,000.00 18,000.00 90.00%
2 汤小平 400.00 400.00 2.00%
3 鲍凤娇 373.38 373.38 1.87%
4 沈建军 300.00 300.00 1.50%
5 潘玉根 300.00 300.00 1.50%
6 许瑞林 170.00 170.00 0.85%
7 芮勇 160.00 160.00 0.80%
8 王谊青 80.00 80.00 0.40%
9 沈燕 80.00 80.00 0.40%
10 马建中 70.00 70.00 0.35%
11 刘建明 36.62 36.62 0.18%
12 乐德忠 30.00 30.00 0.15%
合计 20,000.00 20,000.00 100.00%
9、2010 年 7 月，第五次股权转让
2010 年 6 月 19 日，美欣达集团召开股东会，同意股东鲍凤娇将持有的
0.40%股权转让给金来富。同日，鲍凤娇与金来富就上述股权转让事宜签订《股
权转让协议》。2010 年 7 月 7 日，全体股东签署了公司章程。
2010 年 7 月 13 日，湖州市工商行政管理局核准了本次股权转让，并换发了
营业执照。
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次股权转让完成后，美欣达集团的出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 单建明 18,000.00 18,000.00 90.00%
2 汤小平 400.00 400.00 2.00%
3 沈建军 300.00 300.00 1.50%
4 潘玉根 300.00 300.00 1.50%
5 鲍凤娇 293.38 293.38 1.47%
6 许瑞林 170.00 170.00 0.85%
7 芮勇 160.00 160.00 0.80%
8 王谊青 80.00 80.00 0.40%
9 沈燕 80.00 80.00 0.40%
10 金来富 80.00 80.00 0.40%
11 马建中 70.00 70.00 0.35%
12 刘建明 36.62 36.62 0.18%
13 乐德忠 30.00 30.00 0.15%
合计 20,000.00 20,000.00 100.00%
10、2013 年 6 月，第六次股权转让
2013 年 4 月 18 日，美欣达集团召开股东会，同意股东单建明将持有的
0.40%、0.20%、0.20%、0.20%和 0.20%的股权分别转让给芮勇、许瑞林、王谊
青、金来富和沈燕。2013 年 5 月 16 日，单建明与芮勇、许瑞林、王谊青、金来
富、沈燕分别就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。2013 年 5 月 19 日，
美欣达集团修改了公司章程。
2013 年 6 月 9 日，湖州市工商行政管理局核准了本次股权转让，并换发了
营业执照。
本次股权转让完成后，美欣达集团的出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 单建明 17,760.00 17,760.00 88.80%
2 汤小平 400.00 400.00 2.00%
3 沈建军 300.00 300.00 1.50%
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
4 潘玉根 300.00 300.00 1.50%
5 鲍凤娇 293.38 293.38 1.47%
6 芮勇 240.00 240.00 1.20%
7 许瑞林 210.00 210.00 1.05%
8 王谊青 120.00 120.00 0.60%
9 沈燕 120.00 120.00 0.60%
10 金来富 120.00 120.00 0.60%
11 马建中 70.00 70.00 0.35%
12 刘建明 36.62 36.62 0.18%
13 乐德忠 30.00 30.00 0.15%
合计 20,000.00 20,000.00 100.00%
11、2013 年 9 月，第四次增资
2013 年 9 月 20 日，美欣达集团召开股东会，同意将注册资本由 20,000.00
万元增加至 50,000.00 万元，由各股东按原出资比例以货币出资 9,000.00 万元，
以税后未分配利润转增 21,000.00 万元。同日，美欣达集团修改公司章程。
中勤万信会计师事务所有限公司对本次增资出具了《验资报告》（勤信浙验
字[2013]第 73 号），审验确认截至 2013 年 9 月 26 日，美欣达集团已收到全体
股东缴纳的新增注册资本 30,000.00 万元。
2013 年 9 月 27 日，湖州市工商行政管理局核准了本次增资，并换发了营业
执照。
本次增资完成后，美欣达集团的出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 单建明 44,400.00 44,400.00 88.80%
2 汤小平 1,000.00 1,000.00 2.00%
3 沈建军 750.00 750.00 1.50%
4 潘玉根 750.00 750.00 1.50%
5 鲍凤娇 733.46 733.46 1.47%
6 芮勇 600.00 600.00 1.20%
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认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
7 许瑞林 525.00 525.00 1.05%
8 王谊青 300.00 300.00 0.60%
9 沈燕 300.00 300.00 0.60%
10 金来富 300.00 300.00 0.60%
11 马建中 175.00 175.00 0.35%
12 刘建明 91.54 91.54 0.18%
13 乐德忠 75.00 75.00 0.15%
合计 50,000.00 50,000.00 100.00%
（三）产权控制结构图
截至本重组报告书签署日，美欣达集团的产权结构如下：
注：单建明与鲍凤娇系夫妻。
（四）主要股东情况
美欣达集团的控股股东和实际控制人单建明的基本信息如下：
姓名 单建明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33050219600826****
住所 浙江省湖州市吴兴区
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通讯地址 湖州环渚工业园天字圩路 588 号
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
截至本重组报告书签署日，除持有上市公司、美欣达集团的股权外，单建
明所持有 5%以上股权的其他企业情况如下：
序 兼职/投资 注册资本 成立 持股
姓名 公司名称 经营范围
号 关系 （万元） 时间 比例
湖州南太湖 龟、鳖的育苗、养
2009 年 12
1 单建明 龟鳖特种养 投资 6,800.00 25.00% 殖及销售；货物与
月 30 日
殖有限公司 技术的进出口。
许可经营项目：食
品生产、预包装食
浙江奥奇食
2005 年 5 品销售（凭有效许
2 单建明 品股份有限 投资 3,785.19 9.51%
月 11 日 可证件经营）。一般
公司
经营项目：鲜花销
售。
（五）下属企业情况
美欣达集团旗下资产主要分为纺织印染、现代服务、房地产开发以及能源
环保业务四大业务板块。
1、纺织印染板块
1998 年，美欣达集团从纺织印染行业起步，逐步发展壮大，经历过行业的
增长和成熟期，美欣达集团的印染业务以上市公司作为运营主体，目前在印染
行业相对疲软的背景下，上市公司拟置出印染业务，由美欣达集团承接。
目前，美欣达集团纺织印染板块主要下属企业情况如下：
序 注册资本 持股
公司名称 主营业务 成立时间
号 （万元） 比例
纺织品的印染、制造、
1 美欣达 10,804.00 5.30% 1998.07.07
加工及销售
2、现代服务板块
美欣达集团把握服务型经济的趋势，2008 年开始发展实业投资、小额贷款
等业务。此外，2016 年，美欣达集团开始拓展健康管理业务。具体情况如下：
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序 注册资本 持股
公司名称 主营业务 成立时间
号 （万元） 比例
1 湖州市创业投资有限责任公司 5,250.00 30.00% 实业投资 2008.09.09
2 美欣达金控投资有限公司 10,000.00 100.00% 实业投资 2016.04.07
湖州吴兴永邦民间资金管理
3 5,000.00 60.00% 小额贷款 2013.12.30
股份有限公司
湖州吴兴万邦小额贷款
4 15,130.00 35.29% 小额贷款 2008.09.27
股份有限公司
5 湖州美欣达健康管理有限公司 5,000.00 100.00% 健康管理 2016.10.17
3、房地产开发板块
2002 年，美欣达集团开始开展房地产业务，湖州美欣达房地产开发有限公
司拥有国家一级开发资质，相继开发了多个商住项目。具体情况如下：
序 注册资本 持股
公司名称 主营业务 成立时间
号 （万元） 比例
湖州美欣达房地产开发
1 6,000.00 84.80% 房地产开发 2002.10.16
有限公司
湖州温泉高尔夫俱乐部 高尔夫球场建设、经
2 10,186.01 100.00% 2003.06.25
有限公司 营
4、能源环保板块
（1）火力发电及供热业务
为适应和支持湖州市工业园区的发展，美欣达集团 2004 年开始发展区域型
的火力发电及供热业务。具体情况如下：
序 注册资本 持股
公司名称 主营业务 成立时间
号 （万元） 比例
1 湖州南太湖热电有限公司 8,000.00 75.00% 火力发电及供热 2004.03.05
湖州南太湖电力科技有限公
2 8,000.00 100.00% 火力发电及供热 2014.03.18
司
3 湖州欣旺热能有限公司 5,000.00 100.00% 火力供热 2015.12.16
4 许昌天健 6,359.63 99.63% 火力发电及供热 2003.2.19
（2）环保业务
2007 年，美欣达集团投资设立旺能环保，开展垃圾焚烧发电业务。截至本
重组报告书签署日，美欣达集团还从事危险废弃物处置、病死畜禽处理、城镇
环卫服务等业务。上述业务具体如下：
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序 生产 主要产品
运营主体 主营业务 废物来源 主要客户 收入来源
号 技术 和服务
生活垃圾焚
旺能环保 城市管理部 电网公司、 垃圾焚烧处 电费收入、
烧发电、污泥 炉排炉、
1 及其下属 门、城市建 人民政府或 置服务、电 生活垃圾处
处置、餐厨垃 流化床
公司 设部门等 其授权单位 力产品 理费
圾处理
浙江百奥
迈斯生物 病死畜禽处 处置费、动
农业部门、
科技股份 病死畜禽处 高温蒸 置服务、动 物油脂及肉
2 农户 饲料生产企
有限公司 理 煮干化 物油脂及肉 骨粉销售收
业
及其下属 骨粉 入
公司
湖州美欣
热解式
达再生资
回转窑、
源开发有 危险废弃物 危险废物处 危险废弃物
3 工业企业 工业企业 水泥窑
限公司及 处理 置服务 处置费
协同处
其下属公
理
司
美欣达智
城镇垃圾的 城镇生活垃
汇环境科
城镇环卫服 城镇生活垃 人民政府或 清扫保洁和 圾的清扫保
4 技有限公 -
务 圾 其授权单位 垃圾转运等 洁和垃圾转
司及其下
服务 运等服务费
属公司
注：浙江绿能再生资源有限公司已通过股权转让，从美欣达集团划转至美欣达智汇环
境科技有限公司旗下子公司。
美欣达集团下属环保企业 2016 年的主要财务数据如下：
单位：万元
序 总资产 归母净资产 营业收入 归母净利润
公司名称
号 （2016 年末）（2016 年末） （2016 年） （2016 年）
1 旺能环保 330,086.84 183,820.30 76,272.95 15,378.33
浙江百奥迈斯生物科技股份
2 15,448.47 5,485.80 2,915.06 228.75
有限公司
湖州美欣达再生资源开发
3 38,579.39 9,498.21 1,949.18 156.28
有限公司
4 美欣达智汇环境科技有限公司 400.63 394.68 24.47 -314.32
注：除旺能环保外，其他公司 2016 年财务数据未经审计。
浙江百奥迈斯生物科技股份有限公司、湖州美欣达再生资源开发有限公司
均处于业务发展初期，收入及盈利规模较小。美欣达智汇环境科技有限公司尚
处于业务拓展阶段。
旺能环保主营业务发展成熟，收入规模较大，盈利能力较强。通过本次交
易，上市公司购买旺能环保 100%股权，有利于提升上市公司盈利能力，维护公
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司股东利益。
5、其他业务
为增加盈利来源，美欣达集团还投资了食品化工、水产品养殖以及矿业生
产等其他业务，具体如下：
序 注册资本 持股
公司名称 主营业务 成立时间
号 （万元） 比例
湖州食品化工联合
1 500.00 97.91% 食品和化工产品的生产和销售 2001.7.16
有限公司
浙江苏库尔矿业投资
2 3,000.00 35.00% 矿业相关产品投资生产 2007.11.15
有限公司
湖州南太湖龟鳖种苗 龟、鳖、鱼、虾种苗的养殖
3 3,800.00 100.00% 2014.10.19
有限公司 与销售
美欣达集团持有的现代服务、房地产开发、火力发电及供热、病死畜禽处
理、危险废弃物处置以及城镇环卫服务等相关资产与旺能环保现有垃圾焚烧发
电业务关联度不高。美欣达集团目前没有向上市公司注入旗下其他资产的计
划。美欣达集团持有其他资产不会对本次交易及交易完成后上市公司造成重大
不利影响。
（六）主要业务发展情况
美欣达集团主要从事纺织印染、环保能源、现代服务和房地产开发业务。
（七）主要财务数据
美欣达集团最近两年的简要财务数据及对应财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2016.12.31 2015.12.31
资产总额 891,588.34 807,469.47
所有者权益总计 332,388.39 405,002.08
归属于母公司所有者权益
259,097.43 298,004.27
合计
收入利润项目 2016 年 2015 年
营业收入 162,447.05 182,814.57
营业利润 12,174.21 154,190.57
利润总额 19,081.99 157,513.13
净利润 14,666.43 135,185.55
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主要财务指标 2016.12.31/2016 年 2015.12.31/2015 年
毛利率 20.06% 27.90%
资产负债率 62.72% 49.84%
注 1：上述财务数据未经审计；
注 2：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注 3：资产负债率=总负债/总资产；
注 4：美欣达集团 2015 年净利润较高，主要原因为其 2015 年剥离医药板块、处置部分
下属公司股权获得投资收益。
（八）与上市公司的关联关系说明
美欣达集团持有上市公司股权比例 5.30%，美欣达集团与上市公司的实际
控制人均为单建明。根据《深交所上市规则》等有关规定，美欣达集团系上市公
司的关联方。
（九）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本重组报告书签署日，美欣达集团未向上市公司推荐董事、监事和高
级管理人员。
（十）美欣达集团及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本重组报告书签署日，美欣达集团及其现任主要管理人员最近五年内
均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十一）美欣达集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本重组报告书签署日，美欣达集团及其现任主要管理人员最近五年不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况。
（十二）与其他交易对方之间是否存在关联关系的说明
截至本重组报告书签署日，美欣达集团与其他交易对方无关联关系。
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二、重庆财信
（一）基本情况
企业名称 重庆财信环境资源股份有限公司
企业类型 股份有限公司
注册地点 重庆市荣昌区昌元街道滨河东路 209 号附 1-3 号
法定代表人 罗宇星
注册资本 16,580 万元
成立日期 2012 年 8 月 14 日
统一社会信用代码 91500226051727218Y
从事环保“三废”治理及相关配套设施运营管理；环境工程、环
保处理技术的设计、开发和咨询服务；可再生能源相关技术研发、
经营范围 推广应用；节能项目及合同能源管理；节能环保产品的开发、销
售；销售建筑、装饰材料、化工产品（不含危险化学品）及原料、
建筑五金、电器机械及器材、交电。
（二）历史沿革
1、2013 年 7 月，设立
2012 年 8 月 9 日，重庆市财信环保投资股份有限公司（以下简称“财信环
保”）和重庆财信纬联环保运营管理有限公司（以下简称“财信纬联”）签署公
司章程，共同出资设立重庆市德瑞环境治理有限公司（以下简称“财信有限”），
注册资本为 2,000.00 万元。
2013 年 7 月 17 日，重庆市荣昌县工商行政管理局核准了本次设立，并核发
了营业执照。
财信有限设立且全体股东分两期缴足注册资本后的出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 财信环保 1,800.00 1,800.00 90.00%
2 财信纬联 200.00 200.00 10.00%
合计 2,000.00 2,000.00 100.00%
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2、2015 年 6 月，第一次股权转让
2015 年 6 月 8 日，财信有限召开股东会，同意股东财信纬联将所持 10.00%
股权转让给财信环保。2015 年 6 月 8 日，财信纬联和财信环保签署《股权转让
协议》。同日，财信有限修改了公司章程。
2015 年 6 月 9 日，重庆市工商行政管理局荣昌区分局核准了本次股权转让，
并换发了营业执照。
本次股权转让完成后，财信有限的出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 财信环保 2,000.00 2,000.00 100.00%
合计 2,000.00 2,000.00 100.00%
3、2015 年 9 月，第一次增资
2015 年 9 月 28 日，财信有限召开股东会并修改公司章程，同意企业将注册
资本由 2,000.00 万元增加至 2,020.00 万元，由重庆峰域投资有限公司（以下简称
“峰域投资”）以货币出资认购。同日，全体股东签署了公司章程。
2015 年 9 月 28 日，重庆市工商行政管理局荣昌区分局核准了本次增资，并
换发了营业执照。
本次增资完成后，财信有限的出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 财信环保 2,000.00 2,000.00 99.01%
2 峰域投资 20.00 20.00 0.99%
合计 2,020.00 2,020.00 100.00%
4、2015 年 11 月，改制
2015 年 11 月 2 日，财信有限召开股东会并修改公司章程，同意以整体变更
的方式发起设立股份有限公司，名称变更为“重庆财信环境资源股份有限公司”。
财信有限以经审计的净资产 21,069.56 万元按 1：05221 的比例折合为 11,000.00
万股，每股面值 1.00 元。所有者权益中 11,000.00 万元作为改制后股份有限公司
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注册资本暨实收资本，其余 10,069.56 万元作为改制后股份有限公司的资本公积。
财信有限 2 名原股东作为发起人，并以其在财信有限的出资比例对应的净资产作
为对股份有限公司的出资。2015 年 11 月 17 日，重庆财信召开创立大会。
2015 年 11 月 23 日，重庆市工商行政管理局核准了本次变更，并换发了营
业执照。
本次变更完成后，重庆财信的股权结构情况如下：
认购股份数量
序号 股东名称 持股比例
（万股）
1 财信环保 10,891.10 99.01%
2 峰域投资 108.90 0.99%
合计 11,000.00 100.00%
5、2015 年 12 月，第二次增资
2015 年 12 月 15 日，重庆财信召开股东大会，同意引入贵州祥福投资有限
公司、深圳艾威格林资产管理有限公司、重庆锦帆投资咨询有限公司、北京沁香
阁商贸有限公司、重庆鼎曜商贸有限公司、重庆麦丽丝餐饮管理有限公司、重庆
大嘉工程咨询有限公司、孟星、罗宇星、李启国、柏先强、欧华东、车丽华、杨
熙茜、骆夏晨、牟怡、胡成芝、余光徽、洪涛、陈蓉、秦淑梅、姜立成、邱奕作
为重庆财信新股东，并同意注册资本由 11,000.00 万元增加到 16,580.00 万元。同
日，重庆财信修改了公司章程。
2015 年 12 月 17 日，重庆市工商行政管理局核准了本次增资，并换发了营
业执照。
本次增资完成后，重庆财信的股权结构情况如下：
认购股份数量
序号 股东名称 持股比例
（万股）
1 财信环保 10,891.10 65.69%
2 贵州祥福投资有限公司 1,500.00 9.05%
3 深圳艾威格林资产管理有限公司 750.00 4.52%
4 重庆锦帆投资咨询有限公司 500.00 3.02%
5 欧华东 500.00 3.02%
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
认购股份数量
序号 股东名称 持股比例
（万股）
6 重庆鼎曜商贸有限公司 400.00 2.41%
7 重庆麦丽丝餐饮管理有限公司 360.00 2.18%
8 重庆大嘉工程咨询有限公司 300.00 1.81%
9 骆夏晨 200.00 1.21%
10 北京沁香阁商贸有限公司 200.00 1.21%
11 峰域投资 108.90 0.66%
12 孟星 100.00 0.60%
13 罗宇星 100.00 0.60%
14 李启国 100.00 0.60%
15 洪涛 100.00 0.60%
16 车丽华 80.00 0.48%
17 牟怡 70.00 0.42%
18 杨熙茜 60.00 0.36%
19 余光徽 50.00 0.30%
20 秦淑梅 50.00 0.30%
21 姜立成 50.00 0.30%
22 胡成芝 30.00 0.18%
23 柏先强 30.00 0.18%
24 邱奕 25.00 0.15%
25 陈蓉 25.00 0.15%
合计 16,580.00 100.00%
（三）产权控制结构图
截至本重组报告书签署日，重庆财信的产权结构如下图所示：
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（四）主要股东情况
重庆财信的控股股东为财信环保，实际控制人为自然人卢生举。持股 5%以
上的主要股东还有贵州祥福投资有限公司。
1、控股股东财信环保
财信环保的基本情况如下：
企业名称 重庆市财信环保投资股份有限公司
企业类型 股份有限公司
注册地点 重庆市江北区红黄路 1 号 1 幢 22 层
法定代表人 李启国
注册资本 15,000 万元人民币
成立日期 2006 年 4 月 29 日
统一社会信用代码 915000007874728010
从事投资业务（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审
批的金融业务），环保“三废”治理及相关配套设施运营管理，
市政公用工程施工总承包贰级，环保设备的研发、生产、销售，
经营范围 环境工程技术、环保处理技术研发及咨询服务，销售建筑、装饰
材料、化工产品及原料、五金、电器机械及器材、交电、日用百
货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
财信环保是一家专注环保投资及运营的股份制企业，注册资本 15,000 万
元。财信环保主营城市生活污水处理、工业废水处理，城市生活垃圾处理、医
疗废弃物处理等环保项目的投资和运营；城镇生活垃圾、危险废弃物、污水一
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
体化处理、中水回用设备等为主的环保产品研发、加工生产等业务。
2、实际控制人卢生举
（1）实际控制人基本情况：
重庆财信的实际控制人卢生举的基本信息如下：
姓名 卢生举
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 51230119661218****
住所 重庆市江北区桥北苑 7 号
通讯地址 重庆市江北区桥北苑 7 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）实际控制人最近两年一期的职业职务及任职单位产权关系：
截至本重组报告书签署日，重庆财信的实际控制人卢生举最近两年一期的
职业职务及任职单位产权关系如下：
是否与任职单位存
起止时间 任职单位 职务
在产权关系
2013 年 1 月至今 上海渝融投资管理有限公司 执行董事，总经理 直接持股 100%
2013 年 1 月至今 重庆财信企业集团有限公司 董事长 直接持股 74.36%
3、主要股东贵州祥福投资有限公司
企业名称 贵州祥福投资有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人独资)
注册地点 贵州省贵阳市云岩区北京路 27 号鑫都财富大厦 3 层 1 号
法定代表人 吴亚东
注册资本 1,000.00 万元人民币
成立日期 2011 年 7 月 11 日
统一社会信用代码 915200005771286314
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
经营范围 务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
市场主体自主选择经营。(非金融性项目投资。)
（五）下属企业情况
截至本重组报告书签署日，重庆财信主要下属企业情况如下：
注册
序
公司名称 资本 持股比例 经营范围 所属行业
号
（万元）
重庆市和 “三废”治理及相关环保配套设备 生态保护
1 润环保有 1,000.00 100.00% 的运营管理，再生资源产品的销售， 和环境治
限公司 资源再生及综合利用等 理业
重庆市财
信纬联环 环保设施运营改造，水环境、生活 生态保护
2 保运营管 300.00 100.00% 污水、工业污水、固废的处理及其 和环境治
理有限公 设计、施工、调试、运营 理业
司
重庆市威
从事环境污染项目的投资，经营管 生态保护
嘉环境污
3 1,000.00 100.00% 理；环保产品的开发、销售及技术 和环境治
染治理有
咨询服务等 理业
限公司
资源再生及综合利用；危险废物的
处理处置及综合利用，其它工业废
重庆瀚渝 物的综合利用，环保“三废”治理 生态保护
4 再生资源 2,500.00 100.00% 及相关配套设施运营管理，再生资 和环境治
有限公司 源产品的销售，废弃电子产品及五 理业
金交电的回收、拆解及资资源利用
等
重庆市泽 环保“三废”治理及相关环保配套 生态保护
5 信环保有 1,000.00 100.00% 设备的运营管理，资源再生及综合 和环境治
限公司 利用等 理业
宣汉财信
生态保护
环境污染 环境污染治理，生活污水处理、工
6 500.00 100.00% 和环境治
治理有限 业污水处理及相关配套设施维护等
理业
公司
重庆市德 环保“三废”治理及相关环保配套
生态保护
灏环保科 设备的运营管理，工业废水、电镀
7 100.00 100.00% 和环境治
技有限公 废水处理及固体废弃物资源化，资
理业
司 源再生及综合利用等
贵州省成 环保“三废”治理及相关环保配套 生态保护
8 源环保有 1,000.00 100.00% 设备的运营管理，资源再生及综合 和环境治
限公司 利用等 理业
环保“三废”治理及相关环保配套
荣县瑞信 生态保护
设备的运营管理，环保产品、高新
9 环境科技 1,500.00 100.00% 和环境治
技术产品设计、开发，环保技术咨
有限公司 理业
询服务等
重庆远铭 环境污染治理及相关配套设施运营 生态保护
10 环保科技 800.00 100.00% 管理，环保设备的研发、生产、销 和环境治
有限公司 售等 理业
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
注册
序
公司名称 资本 持股比例 经营范围 所属行业
号
（万元）
重庆渝弘 生活污水处理、工业污水处理，环 生态保护
11 环境科技 2,000.00 100.00% 境污染治理及相关配套设施运营管 和环境治
有限公司 理等 理业
重庆市财 生态保护
水环境治理、环境污染治理及相关
12 信水务有 3,500.00 100.00% 和环境治
配套设施运营管理等
限公司 理业
重庆市财
生态保护
信固废污 环境污染治理、固体废物处理、生
13 3,000.00 100.00% 和环境治
染治理有 活垃圾填埋等
理业
限公司
环保水处理设备、工业自动化系统
重庆财信
研发、设计、销售、生产、安装、
亚太环保 生态保护
调试及技术服务；水务建设、施工、
14 科技研究 1,380.00 70.00% 和环境治
经验管理；排水运营、管理及排水
所有限公 理业
设施维修养护；化工产品的技术开
司
发，技术转让，技术咨询等
贵州渝浩 生活污水处理、工业污水处理，环 生态保护
15 环保科技 2,380.00 100.00% 境污染治理及相关配套设施运营管 和环境治
有限公司 理等 理业
重庆源东 污水处理厂建设及运营；污水处理 生态保护
16 环保工程 1,000.00 90.00% 的设备开发、安装及管网维修；环 和环境治
有限公司 境污染治理。 理业
白银三峰
垃圾焚烧发电，垃圾渗滤液处理； 生态保护
财信环保
17 6,000.00 50.00% 垃圾灰、渣的资源化利用，垃圾处 和环境治
发电有限
理技术的咨询服务 理业
公司
水污染治理、大气污染治理、固体
污染治理及相关环保配套设施运营
管理；城市生活垃圾清运、压缩、
四川财信 中转运输及处置；环保技术推广服 生态保护
18 环境治理 2,600.00 90.25% 务；污水处理及再生利用；环保技 和环境治
有限公司 术咨询服务，资源再生及综合利用， 理业
其他电力生产；销售、环保设备，
机械设备、建筑材料、五金产品及
电子产品。
城市园林绿化工程设计、施工贰级
（按相关资质证书执业）；园林绿
化养护管理；从事建筑相关业务（凭
重庆建洲 相关资质证书执业）；以下范围限
生态保护
园林艺术 具有资格的分支机构经营：种植、
19 2,000.00 100.00% 和环境治
工程有限 销售：绿化苗（不含林木种子）；
理业
公司 养殖、销售：水产品（不含国家保
护种类）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
重庆财信上述对外投资中存在与旺能环保相同或相似的业务。重庆财信目
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
前持有旺能环保 4.99%的股权，本次交易完成后，重庆财信将持有上市公司
3.29%的股份（不考虑募集配套资金的影响）。重庆财信仅为财务投资者，历史
上未向旺能环保及上市公司委派董事和高级管理人员，重庆财信对旺能环保及
上市公司不存在控制关系或施加重大影响。因此，在本次交易完成后，重庆财
信与旺能环保虽然存在相同或相似的业务，但其不会对上市公司及标的公司的
经营活动产生重大不利影响。
（六）主要业务发展情况
重庆财信的主要业务包括城市固体废物治理与运营、城市生活污水治理与
运营、工业污水治理与运营和环保技术研发与服务。
（七）主要财务数据
重庆财信最近两年的简要财务数据及对应财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2016.12.31 2015.12.31
资产总额 122,135.44 42,454.86
所有者权益总计 40,324.81 34,538.47
归属于母公司所有者权益
40,162.01 34,538.47
合计
收入利润项目 2016 年 2015 年
营业收入 17,702.18 9,210.92
营业利润 5,471.68 4,031.15
利润总额 6,450.96 4,538.18
净利润 5,609.85 4,353.72
现金流量项目 2016 年 2015 年
经营活动产生的现金流量
38,224.46 2,733.06
净额
主要财务指标 2016.12.31/2016 年 2015.12.31/2015 年
毛利率 41.39% 62.18%
资产负债率 66.98% 18.65%
注 1：2015 年财务数据经审计，2016 年数据未经审计；
注 2：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注 3：资产负债率=总负债/总资产。
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（八）与上市公司的关联关系说明
根据《深交所上市规则》等有关规定，本次交易前重庆财信不是上市公司的
关联方。
（九）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本重组报告书签署日，不存在重庆财信向上市公司推荐董事、监事或
者高级管理人员的情况。
（十）重庆财信及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本重组报告书签署日，重庆财信及其现任主要管理人员最近五年内均
未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十一）重庆财信及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本重组报告书签署日，重庆财信及其现任主要管理人员最近五年不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况。
（十二）与其他交易对方之间是否存在关联关系的说明
截至本重组报告书签署日，重庆财信与其他交易对方无关联关系。
三、新龙实业
（一）基本情况
企业名称 北京西三旗新龙实业集团有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
注册地点 北京市昌平区回龙观镇黄土南店村
法定代表人 宋万东
注册资本 10,000 万元
成立日期 1995 年 11 月 22 日
统一社会信用代码 110000005444094
1-2-131
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
投资咨询、投资管理；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让；房屋租赁；销售建筑材料、钢材、木材、医疗器械、机械设
备、电器设备、五金工具、交电、化工、家具、百货、针织品、
经营范围
纺织品、汽车配件、烟（只准零售）、酒、茶、糖果、副食品、
饮料，制造加工销售金属制品、冷饮食品、速冻食品，正餐、小
吃服务，房地产信息咨询服务；承办生活消费品市场、生产资料。
（二）历史沿革
1、1995 年 11 月，设立
1995 年 8 月 24 日，北京市昌平县回龙观镇工业企业总公司签署集团章程，
以实物投资形式出资设立北京西三旗新龙商贸集团（以下简称“新龙集团”），
注册资本为 2,800.00 万元。
1995 年 11 月 22 日，昌平县工商行政管理局核准了本次设立，并颁发了营
业执照。
新龙集团设立时的出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
北京市昌平县
1 回龙观镇工业企业 2,800.00 2,800.00 100.00%
总公司
合计 2,800.00 2,800.00 100.00%
2、2000 年 12 月，第一次改制及第一次增资
2000 年 12 月 1 日，北京市昌平区回龙观镇人民政府出具了回政文[2000]53
号文件，同意新龙集团由集体所有制改制为股份制（合作）企业，所有者权益
9,329.00 万元归原出资人北京市昌平县回龙观镇工业企业总公司所有，净资产分
配给原出资人、企业经营者以及 50 名职工的分配方案。2000 年 12 月，全体股
东签署公司章程，新龙集团企业类型变更为股份制（合作）企业，注册资本由
2,800.00 万元变更为 9,329.00 万元。
2000 年 12 月 18 日，北京市工商行政管理局昌平分局核准了本次变更，并
换发了营业执照。
本次变更完成后，北京市昌平县回龙观镇工业企业总公司以净资产方式出资
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4,110.50 万元，占 44.06%；企业经营者以及 50 名职工以原出资人奖励的净资产
和货币出资 5,218.50 万元，占 55.94%。
3、2006 年 8 月，第二次改制、第一次股权转让及第二次增资
2006 年 7 月 15 日，新龙集团召开股东代表暨职工代表大会，同意北京西三
旗新龙商贸集团整体改制为有限公司。2006 年 7 月 29 日，新龙集团召开股东
会，同意北京市昌平县回龙观镇工业企业总公司将所持有的新龙集团 44.06%股
权中的 50%、20%、10%、10%和 10%分别转让给北京若森房地产开发有限公司、
宋万增、宋万东、张士德和张广静，同意其他自然人股东将所持有的新龙集团的
合计 55.94%股权分别转让给宋万增、宋万东、张士德和张广静。新龙集团变更
为“北京西三旗新龙实业集团有限公司”。
2006 年 7 月 31 日，新龙实业召开股东会，同意注册资本变更为 10,000.00
万元，新增注册资本 671.00 万元，其中经评估的净资产增值 195.95 万元由原股
东以净资产出资认购，另外 475.05 万元由宋万增以货币方式出资认购；全体股
东签署了公司章程。
2006 年 8 月 10 日，北京市昌平区工业局同意了新龙集团的本次改制和股权
转让。2006 年 8 月 18 日，北京市工商行政管理局核准了本次变更，并换发了营
业执照。
本次变更完成后，新龙实业的股权结构情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
北京若森房地产
1 2,098.42 2,098.42 20.98%
开发有限公司
2 宋万增 2,212.62 2,212.62 25.88%
3 宋万东 1,523.93 1,523.93 15.24%
4 张广静 2,093.10 2,093.10 20.93%
5 张士德 1,596.88 1,596.88 15.97%
合计 10,000.00 10,000.00 100.00%
4、2006 年 11 月，第二次股权转让
2006 年 11 月 8 日，新龙实业召开股东会，同意北京若森房地产开发有限公
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
司、张士德、宋万东和张广静将所持新龙实业的全部股权转让给宋万增。2006
年 11 月 8 日，北京若森房地产开发有限公司、张士德、宋万东和张广静就上述
股权转让事宜与宋万增签署《股权转让协议》。同日，全体股东签署了公司章程。
2006 年 11 月 13 日，北京市工商行政管理局核准了本次股权转让，并换发
了营业执照。
本次股权转让完成后，新龙实业的股权结构情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 宋万增 10,000.00 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 10,000.00 100.00%
5、2017 年 6 月，第三次股权转让
2017 年 6 月 8 日，新龙实业开股东会，同意宋万增将所持新龙实业股权中
的 200 万元转让给宋娜。2017 年 6 月 8 日，宋万增和宋娜签署了《股权转让协
议》。同日，全体股东签署了公司章程。
2017 年 6 月 13 日，北京市工商行政管理局核准了本次股权转让，并换发了
营业执照。
本次股权转让完成后，新龙实业的股权结构情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 宋万增 9,800.00 9,800.00 98.00%
2 宋娜 200.00 200.00 2.00%
合计 10,000.00 10,000.00 100.00%
（三）产权控制结构图
截至本重组报告书签署日，新龙实业的产权结构如下：
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（四）主要股东情况
新龙实业的控股股东、实际控制人为宋万增。宋万增的基本信息如下：
姓名 宋万增
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11022119510206****
住所 北京市昌平区回龙观镇东村家园
通讯地址 北京市昌平区回龙观镇东村家园
是否取得其他国家或者地区的
无
居留权
宋万增最近两年一期的主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
是否与任职单位存在产权
起止时间 任职单位 职务
关系
2009 年 2 月至今 新龙实业 顾问 直接持股 98.00%
（五）下属企业情况
截至本重组报告书签署日，新龙实业主要下属企业情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围 所属行业
号 （万元）
北京城北回 销售家畜、粮油、分割鸡、包装食品、
龙观商品交 副食调料、冷冻食品、冷热饮料；汽
1 2,000.00 99.75% 零售业
易市场有限 车修理；承办北京城北回龙观商品交
公司 易市场
金属制
北京新龙跃
电梯维修服务；修理燃气设备；销售 品、机械
2 电梯设备维 200.00 75.00%
五金建材、机电设备。 和设备修
修有限公司
理业
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围 所属行业
号 （万元）
物业管理；销售日用品、服装鞋帽、
北京华利兴
五金交电、建筑材料、花卉；照相服 租赁和商
3 物业管理有 30.00 83.30%
务、家居装饰服务、机动车公共停车 务服务业
限公司
场服务。
北京市昌平
零售成品油；销售润滑油、润滑脂、
4 新龙加油站 83.76 94.00% 零售业
日用品；销售食品。
有限公司
北京斯特丹
房地产开发；销售商品房；经济信息
5 房地产开发 2,500.00 80.00% 房地产业
咨询（不含中介服务）。
有限公司
销售家畜、粮油、分割鸡、包装食品、
北京旺发回
副食调料、冷冻食品、冷热饮料；汽
6 龙观综合市 200.00 95.00% 零售业
车修理；承办北京城北回龙观商品交
场有限公司
易市场
北京新龙伟
房屋建筑
7 业建筑工程 2,900.00 99.90% 施工总承包、专业承包。
业
有限公司
物业管理服务；销售日用百货、服装
北京新龙天 鞋帽、五金交电、建筑材料、花卉；
租赁和商
8 宇物业管理 550.00 100.00% 修理电器；照像服务；家居装饰服务；
务服务业
有限公司 洗衣服务；停车服务；投资管理、投
资咨询；出租商业用房。
北京新龙房 房地产开发；销售商品房；房地产信
9 地产开发有 8,555.00 99.94% 息咨询（不含中介）；出租商业用房； 房地产业
限公司 出租办公用房。
（六）主要业务发展情况
新龙实业是以房地产开发、经营、管理为主，集建筑施工、物业管理为一
体的综合性大型企业。
（七）主要财务数据
新龙实业最近两年的简要财务数据及对应财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2016.12.31 2015.12.31
资产总额 100,261.32 103,662.56
所有者权益总计 53,440.69 51,828.39
收入利润项目 2016 年 2015 年
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
营业收入 3,307.67 6,410.99
营业利润 1,374.36 -1,718.43
利润总额 1,612.30 -1,718.43
净利润 1,612.30 -1,718.43
现金流量项目 2016 年 2015 年
经营活动产生的现金流量净
40,302.59 -3,854.39
额
主要财务指标 2016.12.31/2016 年 2015.12.31/2015 年
毛利率 99.89% 7.98%
资产负债率 46.70% 50.00%
注 1：上述财务数据未经审计；
注 2：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注 3：资产负债率=总负债/总资产；
注 4：上述数据为母公司财务报表。
（八）与上市公司的关联关系说明
根据《深交所上市规则》等有关规定，本次交易前新龙实业不是上市公司的
关联方。
（九）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本重组报告书签署日，不存在新龙实业向上市公司推荐董事、监事或
者高级管理人员的情况。
（十）新龙实业及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本重组报告书签署日，新龙实业及其现任主要管理人员最近五年内均
未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十一）新龙实业及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本重组报告书签署日，新龙实业及其现任主要管理人员最近五年不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况。
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（十二）与其他交易对方之间是否存在关联关系的说明
截至本重组报告书签署日，新龙实业与其他交易对方无关联关系。
四、永兴达实业
（一）基本情况
企业名称 永兴达实业有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地点 湖州市红丰路 1366 号 3 幢 12 层 1203-14
法定代表人 高兴江
注册资本 30,800 万元
成立日期 2015 年 7 月 29 日
统一社会信用代码 91330501350128223B
实业投资，资产管理、投资管理(未经金融等监管部门批准，不得
从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)，投资咨
询（除期货），酒店管理，企业管理咨询，经济贸易咨询，企业
策划，市场调查；计算机软硬件、通信设备的技术开发、技术服
经营范围 务、成果转让，初级食用农产品、纺织品、服装、日用品、建材、
机械设备、金属制品（除稀贵金属）、有色金属（除稀贵金属）、
炉料、五金交电及电子产品的批发，货物的进出口；房地产开发；
建筑工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2015 年 9 月，设立
2015 年 7 月 29 日，高兴江、李国强、郑会萍、周桂荣、杨辉、邱建荣、顾
建强、李德春、刘继斌、沈惠玉和翁志刚签署了公司章程，共同以货币方式出资
设立永兴达实业。永兴达实业注册资本为 30,000.00 万元。
2015 年 9 月 22 日，湖州市工商行政管理局湖州经济技术开发区分局核准了
本次设立，并核发了营业执照。
永兴达实业设立时的出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 高兴江 19,500.00 65.00%
1-2-138
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
2 李国强 3,000.00 10.00%
3 郑会萍 2,700.00 9.00%
4 周桂荣 600.00 2.00%
5 杨辉 600.00 2.00%
6 邱建荣 600.00 2.00%
7 顾建强 600.00 2.00%
8 李德春 600.00 2.00%
9 刘继斌 600.00 2.00%
10 沈惠玉 600.00 2.00%
11 翁志刚 600.00 2.00%
合计 30,000.00 100.00%
2、2015 年 9 月，股权转让
2015 年 9 月 8 日，永兴达实业召开股东会，同意股东翁志刚将持有的 2.00%
的股权出资义务转让给高兴江。2015 年 9 月 14 日，翁志刚和高兴江就上述股权
转让事宜签署《股权转让协议》。同日，全体股东签署了公司章程。
2015 年 9 月 22 日，湖州市工商行政管理局湖州经济技术开发区分局核准了
本次股权转让，并换发了营业执照。
本次股权转让完成后，永兴达实业的出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 高兴江 20,100.00 67.00%
2 李国强 3,000.00 10.00%
3 郑会萍 2,700.00 9.00%
4 周桂荣 600.00 2.00%
5 杨辉 600.00 2.00%
6 邱建荣 600.00 2.00%
7 顾建强 600.00 2.00%
8 李德春 600.00 2.00%
9 刘继斌 600.00 2.00%
10 沈惠玉 600.00 2.00%
合计 30,000.00 100.00%
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3、2017 年 1 月，增资
2017 年 1 月 9 日，永兴达实业召开股东会并修改公司章程，同意企业将注
册资本由 30,000.00 万元增加至 30,800.00 万元，由严峻以货币出资认购。“浙江
永兴达实业投资有限公司”更名为为“永兴达实业有限公司”。同日，全体股东
签署了公司章程。
2017 年 1 月 10 日，湖州市工商行政管理局湖州经济技术开发区分局核准了
本次股权转让，并换发了营业执照。
本次增资完成后，永兴达实业的出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 高兴江 20,100.00 65.26%
2 李国强 3,000.00 9.74%
3 郑会萍 2,700.00 8.76%
4 严峻 800.00 2.59%
5 周桂荣 600.00 1.95%
6 杨辉 600.00 1.95%
7 邱建荣 600.00 1.95%
8 顾建强 600.00 1.95%
9 李德春 600.00 1.95%
10 刘继斌 600.00 1.95%
11 沈惠玉 600.00 1.95%
合计 30,800.00 100.00%
（三）产权控制结构图
截至本重组报告书签署日，永兴达实业的产权结构如下图所示：
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（四）主要股东情况
永兴达实业的控股股东、实际控制人为高兴江。高兴江的基本信息如下：
姓名 高兴江
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33050119631118****
住所 浙江省湖州市吴兴区凤凰街道国际花园
通讯地址 浙江省湖州市吴兴区凤凰街道国际花园
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
永兴达实业的主要股东及其他关联人的基本情况如下：
是否与任职单位存在
自然人姓名 起止时间 任职单位 职务
产权关系
2015 年 7 月 29
高兴江 永兴达实业 董事长 持股比例 65.26%
日至今
2015 年 7 月 29
李国强 永兴达实业 董事兼总经理 持股比例 9.74%
日至今
2015 年 7 月 29
郑会萍 永兴达实业 无 持股比例 8.76%
日至今
（五）下属企业情况
截至本重组报告书签署日，永兴达实业主要下属企业情况如下：
注册
序 持股
公司名称 资本 主营业务 所属行业
号 比例
（万元）
汽车用电子产品及其他通讯电子的研发、 计算机、通
德清蓝萨
技术咨询服务，酒店管理，文化艺术交流 信和其他
1 电子科技 1,200.00 52.00%
活动的策划、推广，建筑材料、金属材料 电子设备
有限公司
（除贵金属）、日用品的销售。 制造业
浙江钙科 悬浮煅烧法生产石灰工艺装备项目的研 化学原料
2 机械设备 4,500.00 65.00% 发，煅烧窑、活性氧化钙生产，氧化钙、 和化学制
有限公司 氢氧化钙、碳酸钙、建筑材料销售。 品制造业
湖州久翔 冶金制品、金属材料（除贵、稀及放射性 有色金属
3 冶金材料 12,000.00 60.00% 金属）、耐火材料、建筑材料、氢氧化钙、 冶炼和压
有限公司 氧化钙、碳酸钙销售。 延加工业
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
注册
序 持股
公司名称 资本 主营业务 所属行业
号 比例
（万元）
泰玛士矿 6,165.00
建筑石料用灰岩、建筑用砂岩的开采、加 非金属矿
4 业（湖州） （万美 51.01%
工、销售及产品售后服务。 采选业
有限公司 元）
（六）主要业务发展情况
永兴达实业的主要业务为实业投资、股权投资、投资咨询等，投资标的主
要为从事环保、医疗健康、新能源、新材料行业的企业。
（七）主要财务数据
永兴达实业最近两年的简要财务数据及对应财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2016.12.31 2015.12.31
资产总额 67,601.79 30,369.29
所有者权益总计 19,381.70 17,486.32
收入利润项目 2016 年 2015 年
营业收入 74,343.34 8,058.32
营业利润 2,581.45 2,123.15
利润总额 2,527.17 2,115.10
净利润 1,895.38 1,586.32
主要财务指标 2016.12.31/2016 年 2015.12.31/2015 年
毛利率 5.44% 30.12%
资产负债率 71.33% 42.42%
注 1：永兴达实业 2015 年 7 月设立，上述财务数据未经审计；
注 2：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注 3：资产负债率=总负债/总资产。
（八）与上市公司的关联关系说明
根据《深交所上市规则》等有关规定，本次交易前永兴达实业不是上市公司
的关联方。
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（九）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本重组报告书签署日，不存在永兴达实业向上市公司推荐董事、监事
或者高级管理人员的情况。
（十）永兴达实业及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本重组报告书签署日，永兴达实业及其现任主要管理人员最近五年内
均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十一）永兴达实业及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本重组报告书签署日，永兴达实业及其现任主要管理人员最近五年不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况。
（十二）与其他交易对方之间是否存在关联关系的说明
截至本重组报告书签署日，永兴达实业与其他交易对方无关联关系。
五、陈雪巍
（一）基本情况
姓名 陈雪巍
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33010619690221****
住所 浙江省湖州市吴兴区凤凰街道滨河南区
通讯地址 湖州市吴兴区湖织大道 900 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（二）最近两年一期的主要职业和职务及与任职单位产权关系
陈雪巍最近两年一期的主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
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是否与任职单位
起止时间 任职单位 职务
存在产权关系
2002 年 4 月至今 湖州全美国际贸易有限公司 总经理 直接持股 90%
2004 年 5 月至今 浙江全美实业有限公司 总经理 间接投资 100%
（三）控制的主要企业和关联企业的基本情况
截至本重组报告书签署日，陈雪巍除持有旺能环保股权外，其控制的重要
核心企业及关联企业主要如下：
兼职/投
序号 企业名称 注册资本 成立时间 持股比例 经营范围
资关系
湖州全美国际 500.00 万 2002 年 4 月 纺织品、服饰的
1 投资 90.00%
贸易有限公司 人民币 1日 进出口业务
浙江全美实业 1,350.00 2004 年 5 月 服装生产及出口
2 投资 100.00%
有限公司 万美元 13 日 业务
（四）与上市公司的关联关系说明
根据《深交所上市规则》等有关规定，本次交易前陈雪巍不是上市公司的关
联方。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本重组报告书签署日，不存在陈雪巍向上市公司推荐董事、监事或者
高级管理人员的情况。
（六）最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本重组报告书签署日，陈雪巍最近五年内均未受到与证券市场相关的
行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
（七）最近五年的诚信情况
截至本重组报告书签署日，陈雪巍最近五年不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况。
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（八）与其他交易对方之间是否存在关联关系的说明
截至本重组报告书签署日，陈雪巍与其他交易对方无关联关系。
六、交易对方之间是否存在一致行动关系或关联关系，及对本次交易的影响
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，如无相反证据，投
资者有该条款规定情形之一的，为一致行动人。根据交易对方提供的工商登记
资料、自然人陈雪巍的身份证复印件、交易对方的相关投资主体资料及交易对
方出具的承诺，经逐条核查，具体如下：
序号 推定情形 核查情况
经核查交易对方目前的股权结构、实际
1 投资者之间有股权控制关系
控制人情况，交易对方不存在此种情形
经核查交易对方的实际控制人及主要股
2 投资者受同一主体控制 东情况，交易对方不存在不存在此种情
形
投资者的董事、监事或者高级管理人员 经核查交易对方的董事、监事或者高级
3 中的主要成员，同时在另一个投资者担 管理人员情况，交易对方不存在此种情
任董事、监事或者高级管理人员 形
投资者参股另一投资者，可以对参股公 经核查交易对方目前的股权结构，交易
4
司的重大决策产生重大影响 对方不存在此种情形
银行以外的其他法人、其他组织和自然 经核查交易对方出具的承诺函，交易对
5 人为投资者取得相关股份提供融资安 方对标的公司的出资均为自有资金，不
排 存在此种情形
投资者之间存在合伙、合作、联营等其 交易对方除投资标的公司外，不存在此
6
他经济利益关系 种情形
经核查交易对方出具的承诺函、交易对
持有投资者 30%以上股份的自然人，
7 方和标的公司目前的股权结构，不存在
与投资者持有同一上市公司股份
此种情形
经核查交易对方的董事、监事和高级管
在投资者任职的董事、监事及高级管理
8 理人员情况及标的公司目前的股权结
人员，与投资者持有同一上市公司股份
构，不存在此种情形
持有投资者 30%以上股份的自然人和
在投资者任职的董事、监事及高级管理
经核查交易对方的主要股东、董事、监
人员，其父母、配偶、子女及其配偶、
9 事和高级管理人员情况及标的公司目前
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶
的股权结构，不存在此种情形
的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者
持有同一上市公司股份
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 推定情形 核查情况
在上市公司任职的董事、监事、高级管
理人员及其前项所述亲属同时持有本
10 公司股份的，或者与其自己或者其前项 不涉及
所述亲属直接或者间接控制的企业同
时持有本公司股份
上市公司董事、监事、高级管理人员和
11 员工与其所控制或者委托的法人或者 不涉及
其他组织持有本公司股份
经核查交易对方出具的承诺，不存在此
12 投资者之间具有其他关联关系
种情形
综上，根据交易对方出具的承诺及上述核查，截至本重组报告书签署日，
交易对方之间不存在一致行动关系或关联关系，对本次交易无不利影响，不会
损害上市公司和中小投资者的利益。
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第四章 拟置出资产的基本情况
本次交易置出资产为上市公司截至评估基准日拥有的与印染纺织业务相关
的全部资产和负债。为便于置出资产、负债的交割，公司将设立一家有限责任公
司或指美欣达纺织印染科技（以下合称“承接主体”），用以承接本次交易置出
的与印染业务相关的资产、负债及人员。
一、拟置出资产的主要财务数据
根据天健会计师出具的最近两年一期置出资产审计报告，本次交易中拟置出
资产的主要合并口径财务数据具体如下：
单位：万元
资产负债项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31
资产合计 67,493.68 67,487.20 71,707.60
负债合计 24,561.46 24,079.33 30,255.74
归属于母公司所有者权益合计 41,942.13 42,455.99 39,904.77
收入利润项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
营业收入 15,301.34 81,280.97 89,478.59
利润总额 -439.91 2,353.68 4,860.72
归属于母公司所有者的净利润 -212.24 1,614.39 3,773.24
二、拟置出资产情况
（一）拟置出资产涉及股权转让的情况
本次交易中，美欣达拟置出其持有的全部股权投资，具体情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 公司名称 持股比例 经营状态
（万元） （万元）
1 美欣达原料供应 100.00 100.00 100.00% 存续
2 美欣达纺织印染科技 1,000.00 1,000.00 100.00% 存续
3 美欣达进出口 1,000.00 1,000.00 60.00% 存续
4 美欣达染整印花 1,000.00 1,000.00 35.00% 存续
1-2-147
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
认缴出资额 实缴出资额
序号 公司名称 持股比例 经营状态
（万元） （万元）
5 绿典精化 200.00 200.00 30.00% 存续
6 奥达纺织 6,551.00 6,551.00 22.00% 存续
注：截至评估基准日，美欣达持有美欣达纺织印染科技 90%股权，刘建明持有美欣达
纺织印染科技 10%股权。2016 年 12 月 28 日，美欣达与刘建明签署《股权转让协议》，美
欣达以 834,650.00 元收购刘建明持有的美欣达纺织印染科技 10%股权，2017 年 2 月 10 日，
本次股权变更完成办理工商变更，同时更名为“浙江美欣达纺织印染科技有限公司”。
1、湖州美欣达纺织原料供应有限公司
（1）美欣达原料供应的基本情况
企业名称 湖州美欣达纺织原料供应有限公司
企业类型 一人有限责任公司(内资法人独资)
注册地点 湖州市天字圩路 288 号
法定代表人 鲍立
注册资本 100 万元
成立日期 2008 年 9 月 16 日
统一社会信用代码 913305026795973084
许可经营项目：化工产品的批发（除易制毒化学品，涉及
危险化学品的凭《危险化学品经营许可证》许可的范围和
方式经营）。一般经营项目：纺织品及原料（除蚕茧、棉花）、
经营范围
润滑油、文具、机械设备（除汽车）、五金交电、电子产品
的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（2）美欣达原料供应的股权结构
截至本重组报告书签署日，美欣达原料供应的股权结构具体如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元） （万元）
1 美欣达 100.00 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00 100.00%
2、浙江美欣达纺织印染科技有限公司
（1）美欣达纺织印染科技的基本情况
1-2-148
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
企业名称 浙江美欣达纺织印染科技有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地点 浙江省湖州市天字圩路 288 号
法定代表人 潘玉根
注册资本 1,000 万元
成立日期 2003 年 5 月 26 日
统一社会信用代码 9133050074984474XK
印染技术的研发；货物及技术进出口；棉印染业；灯芯绒
经营范围 制造和销售；纺织品、服装销售；房屋租赁，物业管理，
后勤管理服务。
（2）美欣达纺织印染科技的股权结构
截至本重组报告书签署日，美欣达纺织印染科技的股权结构具体如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元） （万元）
1 美欣达 1,000.00 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
3、浙江美欣达印染集团湖州进出口有限公司
（1）美欣达进出口的基本情况
企业名称 浙江美欣达印染集团湖州进出口有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地点 湖州市天字圩路 288 号 7 幢 208 室
成立时间 2004 年 2 月 3 日
注册资本 1,000 万元
法定代表人 王鑫
统一社会信用代码 91330500758080737P
许可经营项目：无。一般经营项目：货物及技术的进出口，
经营范围 自有房屋的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（2）美欣达进出口的股权结构
截至本重组报告书签署日，美欣达进出口的股权结构具体如下：
1-2-149
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元） （万元）
1 美欣达 600.00 600.00 60.00%
2 王鑫 370.00 370.00 37.00%
3 杨明华 30.00 30.00 3.00%
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
截至本重组报告书签署日，王鑫、杨明华已出具承诺函，放弃对美欣达持有
的美欣达进出口 60%股权的优先购买权。
4、湖州美欣达染整印花有限公司
（1）美欣达染整印花的基本情况
企业名称 湖州美欣达染整印花有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地点 湖州市天字圩路 288 号 4 幢
法定代表人 许晓燕
注册资本 1,000 万元
成立时间 1998 年 7 月 23 日
统一社会信用代码 913305002563782181
许可经营项目：无。一般经营项目：纺织面料的印染、制
造、加工、销售。经营本企业和本企业成员企业自产产品
及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生
经营范围 产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件
及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来
一补”业务。自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（2）美欣达染整印花的股权结构
截至本重组报告书签署日，美欣达染整印花的股权结构具体如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元） （万元）
1 美欣达 350.00 350.00 35.00%
2 许晓燕 300.00 300.00 30.00%
3 杨文禹 150.00 150.00 15.00%
4 李祥波 50.00 50.00 5.00%
1-2-150
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元） （万元）
5 张海明 50.00 50.00 5.00%
6 陈芳 10.00 10.00 1.00%
7 李启广 10.00 10.00 1.00%
8 周燕 10.00 10.00 1.00%
9 张立菊 10.00 10.00 1.00%
10 张宝森 20.00 20.00 2.00%
11 施艳 10.00 10.00 1.00%
12 袁封明 10.00 10.00 1.00%
13 蒋煜秋 10.00 10.00 1.00%
14 梁安东 10.00 10.00 1.00%
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
截至本重组报告书签署日，许晓燕等美欣达染整印花其他股东均已出具承诺
函，放弃对美欣达持有的美欣达染整印花 35%股权的优先购买权。
5、湖州绿典精化有限公司
（1）绿典精化的基本情况
截至本重组报告书签署日，绿典精化的股权结构具体如下：
企业名称 湖州绿典精化有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地点 湖州市凤凰路 999 号
法定代表人 张继强
注册资本 200 万元
成立日期 2002 年 12 月 2 日
统一社会信用代码 913305007450937901
纺织、皮革及造纸助剂的制造与销售（除危险化学品及易
制毒化学品）；化工产品销售（除危险化学品及易制毒化学
经营范围 品）；纺织面料后整理；包装材料制造销售（除印刷）；货
物及技术进出口;环境保护与治理咨询服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）绿典精化的股权结构
1-2-151
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元） （万元）
1 张继强 140.00 140.00 70.00%
2 美欣达 60.00 60.00 30.00%
合计 200.00 200.00 100.00%
截至本重组报告书签署日，张继强已出具承诺函，放弃对美欣达持有的绿典
精化 30%股权的优先购买权。
6、荆州市奥达纺织有限公司
（1）奥达纺织的基本情况
企业名称 荆州市奥达纺织有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 荆州市江津东路特 8 号
法定代表人 熊军
注册资本 6,551 万元
成立日期 2001 年 9 月 26 日
统一社会信用代码 91421000730876274X
许可经营项目：无。一般经营项目：生产、销售棉纱、棉
布；出口本公司自产的纺织品，进口本公司生产、科研所
经营范围 需的原辅材料、机械设备、仪器仪表的零配件；棉花收购、
加工；房屋出租；机械加工。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（2）奥达纺织的股权结构
截至本重组报告书签署日，奥达纺织的股权结构具体如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元） （万元）
1 沈建军 1,899.79 1,899.79 29.00%
2 何明才 1,867.96 1,867.96 28.51%
3 美欣达 1,441.21 1,441.21 22.00%
4 金渭强 130.00 130.00 1.98%
5 张建萍 120.00 120.00 1.83%
6 顾爱琴 100.00 100.00 1.53%
7 方萍 60.00 60.00 0.92%
1-2-152
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元） （万元）
8 何明玉 56.00 56.00 0.85%
9 雷振华 55.17 55.17 0.84%
10 黄自佳 50.00 50.00 0.76%
11 熊军 39.94 39.94 0.61%
12 贺小虎 39.80 39.80 0.61%
13 宋功平 35.76 35.76 0.55%
14 刘国琪 32.92 32.92 0.50%
15 何新伟 30.73 30.73 0.47%
16 段传鑫 30.68 30.68 0.47%
17 刘庆杰 30.00 30.00 0.46%
18 齐晓洁 28.00 28.00 0.43%
19 马月凤 25.71 25.71 0.39%
20 陈义平 25.04 25.04 0.38%
21 赵明清 23.51 23.51 0.36%
22 张家发 22.00 22.00 0.34%
23 王亚平 22.00 22.00 0.34%
24 严相平 22.00 22.00 0.34%
25 熊建萍 21.80 21.80 0.33%
26 牟静霞 21.22 21.22 0.32%
27 万卫国 21.20 21.20 0.32%
28 王成 20.00 20.00 0.31%
29 黎建勇 20.00 20.00 0.31%
30 肖安华 20.00 20.00 0.31%
31 路莹 19.20 19.20 0.29%
32 张学平 19.00 19.00 0.29%
33 彭绍琼 17.22 17.22 0.26%
34 王秋喜 17.01 17.01 0.26%
35 江峡 16.00 16.00 0.24%
36 何林颖 15.40 15.40 0.24%
37 王历平 15.06 15.06 0.23%
38 蒋妙国 15.00 15.00 0.23%
39 高文山 14.50 15.00 0.22%
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元） （万元）
40 张书琴 14.00 14.00 0.22%
41 马洪川 13.20 13.20 0.20%
42 吴世荣 13.15 13.15 0.20%
43 王保年 13.00 13.00 0.20%
44 王祖勇 12.50 12.50 0.19%
45 秦才生 12.20 12.20 0.19%
46 李长久 12.11 12.11 0.18%
合计 6,551.00 6,551.00 100.00%
截至本重组报告书签署日，沈建军等奥达纺织其他股东已出具承诺函，放弃
对美欣达持有的奥达纺织 22%股权的优先购买权。
（二）拟置出资产中的其他非股权资产
1、房屋建筑物
截至 2016 年 9 月 30 日（评估基准日），本次交易中拟置出资产涉及的房屋
建筑物情况具体如下：
所有 房屋产权证 建筑面积 他项
序号 位置 用途
权人 编号 （m2） 权利
美 欣 达 路
湖房权证湖州市字
1 美欣达 588 号 2，3， 59,845.18 工业厂房 抵押
第 010179790 号
4，5，6 幢
湖州市美欣
湖房权证湖州市字
2 美欣达 达路 588 号 16,635.18 办公 抵押
第 110052983 号
7幢
湖州市美欣
湖房权证湖州市字
3 美欣达 达路 588 号 4,212.63 职工宿舍 抵押
第 110079292 号
8幢
湖州市美欣
湖房权证湖州市字
4 美欣达 达路 588 号 9,451.89 职工宿舍 抵押
第 110079293 号
9幢
湖州市美欣
湖房权证湖州市字
5 美欣达 达路 588 号 5,153.93 仓库 抵押
第 110079294 号
10 幢
湖州市美欣
湖房权证湖州市字
6 美欣达 达路 588 号 5,153.93 仓库 抵押
第 110079295 号
11 幢
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
所有 房屋产权证 建筑面积 他项
序号 位置 用途
权人 编号 （m2） 权利
湖州市美欣
湖房权证湖州市字
7 美欣达 达路 588 号 3,774.30 工业厂房 抵押
第 110079846 号
12 幢
湖房权证湖州市字 环渚工业区
8 美欣达 23,364.35 工业厂房 抵押
第 010131323 号 后庄村
注：截至 2016 年 9 月 30 日（评估基准日），上述房产抵押项下无融资余额。
除上述房产外，本次置出资产中尚有 13 处房产未办理房屋所有权证，该等
房产均系美欣达建造，房屋权属不存在纠纷，且该类房产均位于美欣达已取得土
地使用权证的土地上。美欣达未办理产权证的房屋情况具体如下：
序号 房屋名称 坐落位置 面积（m2） 用途
1 水处理厂 837.12 未使用
2 门卫室 98.82 门卫室
3 传达室 98.82 传达室
湖土国用 污水站、化验室、中控
4 污水处理站 574.00
（2013）第 室及办公室
5 机修车间辅房 004009 号 506.85 机电维修车间辅助用房
6 南锅炉房改造 1,360.80 对外出租
7 南仓库辅房 239.80 对外出租
8 废品回收站 829.00 废品存放仓库
9 锅炉房改助剂仓库 759.50 存放碱回收装置
10 危化品仓库 248.00 危化品仓库
湖土国用 200 第
11 旧礼堂 7,938.00 未使用
5-19584 号
12 配电房（旧礼堂西侧） 203.00 大礼堂配电房
13 仓库（旧礼堂东侧） 918.75 染化料助剂仓库
注：截至本重组报告书签署日，上述第 10 项和第 11 项房屋已办理完成房屋所有权证。
根据美欣达集团承诺，美欣达集团确认知悉上述置出资产存在的瑕疵，美欣
达集团自愿承担上述资产的瑕疵风险。对于因上述资产瑕疵产生的经济损失，美
欣达集团放弃对上市公司追偿的权利。
2、土地使用权
截至 2016 年 9 月 30 日（评估基准日），本次交易中拟置出资产涉及的土地
1-2-155
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使用权情况具体如下：
序 所有 产权证 使用权 土地面积 权利终止期 他项
位置 用途
号 权人 编号 类型 （m2） 限 权利
湖 土 国 用 湖州市美
1 美欣达 （ 2013 ） 第 欣达路 出让 214,869.00 2052.11.28 工业 抵押
004009 号 588 号
湖土国用 200 湖州市环
2 美欣达 出让 32,530.00 2056.9.30 工业 无
第 5-19584 号 诸乡
注：截至审计基准日，上述土地使用权抵押项下无融资余额。
3、商标
截至 2016 年 9 月 30 日（评估基准日），本次交易中拟置出资产涉及的商标
情况具体如下：
序 核定使用商 他项
注册人 注册号 商标名称或图案 权利期限
号 品类别 权利
2011.1.28至
1 美欣达 7822849 第 24 类 无
2021.1.27
2011.4.7至
2 美欣达 8177039 第 24 类 无
2021.4.6
2011.3.7至
3 美欣达 7678023 第9类 无
2021.3.6
2010.11.21至
4 美欣达 7678162 第 25 类 无
2020.11.20
2011.1.28至
5 美欣达 7822860 第 24 类 无
2021.1.27
2011.6.21至
6 美欣达 8177057 第 25 类 无
2021.6.20
2011.6.21至
7 美欣达 8177061 第 25 类 无
2021.6.20
2008.4.28至
8 美欣达 4121496 第 24 类 无
2018.4.27
2007.11.21至
9 美欣达 4121494 第 37 类 无
2017.11.20
2007.11.21至
10 美欣达 4121493 第 40 类 无
2017.11.20
2008.04.28至
11 美欣达 4121495 第 25 类 无
2018.4.27
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序 核定使用商 他项
注册人 注册号 商标名称或图案 权利期限
号 品类别 权利
2007.4.7至
12 美欣达 4121497 第1类 无
2017.4.6
4、专利技术
截至 2016 年 9 月 30 日（评估基准日），本次交易中拟置出资产涉及的专利
技术情况具体如下：
序 他项
专利权人 专利号 专利名称 类型 权利期限
号 权利
一种阻燃整理材料
1 美欣达 ZL200810305399.9 及用这种材料整理 发明专利 至 2028.11.5 无
织物的方法
一种纺织品抗菌整
2 美欣达 ZL200810305400.8 发明专利 至 2028.11.5 无
理方法
一种热能回收处理
3 美欣达 ZL200910302909.1 方法及回收处理装 发明专利 至 2029.6.3 无
置
一种节能环保型双
4 美欣达 ZL200910304647.2 发明专利 至 2029.7.21 无
面泡沫涂层方法
一种双面异效的速
5 美欣达 ZL201210388948.X 干透气型面料的加 发明专利 至 2032.10.14 无
工方法
一种天丝面料的连
6 美欣达 ZL201310333932.3 发明专利 至 2033.8.1 无
续染色方法
一种印染用自动喷
7 美欣达 ZL201410577369.9 发明专利 至 2034.10.23 无
淋水装置
一种预缩机预给湿
8 美欣达 ZL201410579076.4 发明专利 至 2034.10.26 无
装置
9 美欣达 ZL201410582898.8 一种碳素磨毛装置 发明专利 至 2034.10.27 无
一种冷凝水闭式回
10 美欣达 ZL201410578997.9 发明专利 至 2034.10.26 无
收装置
车间设备冷却水的
11 美欣达 ZL200820302938.9 实用新型 至 2018.11.25 无
回收及利用装置
一种导热油锅炉的
12 美欣达 ZL200920304008.1 烟道热能回收处理 实用新型 至 2019.6.3 无
装置
一种热能回收处理
13 美欣达 ZL200920304009.6 实用新型 至 2019.6.3 无
装置
一种蒸汽冷凝水回
14 美欣达 ZL200920305018.7 实用新型 至 2019.6.24 无
收装置
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序 他项
专利权人 专利号 专利名称 类型 权利期限
号 权利
湿短蒸工艺用的烘
15 美欣达 ZL201020208774.0 实用新型 至 2020.5.31 无
箱结构
16 美欣达 ZL201420619007.7 一种松式进布装置 实用新型 至 2024.10.23 无
一种定型机高温烟
17 美欣达 ZL201420619009.6 实用新型 至 2024.10.23 无
气热能回收装置
一种印染车间冷凝
18 美欣达 ZL201420619338.0 实用新型 至 2024.10.23 无
水回收装置
19 美欣达 ZL201420623824.X 一种染液过滤装置 实用新型 至 2024.10.26 无
20 美欣达 ZL201420626670.X 一种碳素磨毛装置 实用新型 至 2024.10.26 无
一种丝光机进布换
21 美欣达 ZL201420626667.8 实用新型 至 2024.10.27 无
卷不停车装置
22 美欣达 ZL201520847386.X 移动式进布架 实用新型 至 2025.10.28 无
烧毛机冷却水流控
23 美欣达 ZL201520854652.1 实用新型 至 2025.10.28 无
制装置
24 美欣达 ZL201520847341.2 浓污水过滤装置 实用新型 至 2025.10.28 无
同进同出布料磨毛
25 美欣达 ZL201520854658.9 实用新型 至 2025.10.28 无
装置
一种预缩机预给湿
26 美欣达 ZL201420623301.5 实用新型 至 2024.10.26 无
装置
一种印染车间低压
27 美欣达 ZL201420624222.6 实用新型 至 2024.10.26 无
蒸汽发电装置
28 美欣达 ZL201530160158.0 面料（包包） 外观设计 至 2025.5.24 无
29 美欣达 ZL201530160051.6 面料（风车） 外观设计 至 2025.5.24 无
30 美欣达 ZL201530160126.0 面料（蝴蝶） 外观设计 至 2025.5.24 无
31 美欣达 ZL201530159962.7 面料（曲奇） 外观设计 至 2025.5.24 无
32 美欣达 ZL201530162341.4 面料（树叶） 外观设计 至 2025.5.25 无
33 美欣达 ZL201530162347.1 面料（太阳花） 外观设计 至 2025.5.25 无
34 美欣达 ZL201530162533.5 面料（万花筒） 外观设计 至 2025.5.25 无
35 美欣达 ZL201530162700.6 面料（万兽之王） 外观设计 至 2025.5.25 无
36 美欣达 ZL201530162297.7 面料（无叶花） 外观设计 至 2025.5.25 无
37 美欣达 ZL201530162266.1 面料（珠帘） 外观设计 至 2025.5.25 无
38 美欣达 ZL201530262033.9 面料（百花） 外观设计 至 2025.7.19 无
39 美欣达 ZL201530262000.4 面料（古典风） 外观设计 至 2025.7.19 无
40 美欣达 ZL201530261704.X 面料（海底世界） 外观设计 至 2025.7.19 无
41 美欣达 ZL201530261653.0 面料（含羞草） 外观设计 至 2025.7.19 无
42 美欣达 ZL201530261649.4 面料（黄底白花） 外观设计 至 2025.7.19 无
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 他项
专利权人 专利号 专利名称 类型 权利期限
号 权利
43 美欣达 ZL201530261838.1 面料（满天星） 外观设计 至 2025.7.19 无
44 美欣达 ZL201530261898.3 面料（嫩芽） 外观设计 至 2025.7.19 无
45 美欣达 ZL201530261722.8 面料（牵牛花） 外观设计 至 2025.7.19 无
46 美欣达 ZL201530261651.1 面料（玩具） 外观设计 至 2025.7.19 无
47 美欣达 ZL201530261703.5 面料（五瓣蓝花） 外观设计 至 2025.7.19 无
48 美欣达 ZL201530261797.6 面料（小碎花） 外观设计 至 2025.7.19 无
三、拟置出资产的抵押、质押、担保和诉讼情况
（一）拟置出资产的抵押情况
截至 2016 年 9 月 30 日（评估基准日），拟置出资产的抵押情况具体如下：
抵押
序 抵押 房屋产权证编 2 抵押 抵押合
位置 面积（m ） 金额
号 资产 号 权人 同编号
（万元）
湖房权证湖州 美 欣 达 路 588
1 房屋 市 字 第 号 2，3，4，5， 59,845.18
010179790 号 6幢
湖房权证湖州
湖州市美欣达
2 房屋 市 字 第 16,635.18
路 588 号 7 幢
110052983 号
湖房权证湖州
湖州市美欣达
3 房屋 市 字 第 4,212.63
路 588 号 8 幢
110079292 号
湖房权证湖州
湖州市美欣达
4 房屋 市 字 第 9,451.89 2013 营
路 588 号 9 幢
110079293 号 工商银 业（抵）
26,591.54
湖房权证湖州 行 字 0150
湖州市美欣达
5 房屋 市 字 第 5,153.93 号
路 588 号 10 幢
110079294 号
湖房权证湖州
湖州市美欣达
6 房屋 市 字 第 5,153.93
路 588 号 11 幢
110079295 号
湖房权证湖州
湖州市美欣达
7 房屋 市 字 第 3,774.30
路 588 号 12 幢
110079846 号
湖房权证湖州
环渚工业区后
8 房屋 市 字 第 23,364.35
庄村
010131323 号
1-2-159
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
抵押
序 抵押 房屋产权证编 2 抵押 抵押合
位置 面积（m ） 金额
号 资产 号 权人 同编号
（万元）
土地 湖 土 国 用
湖州市美欣达
9 使用 （ 2013 ） 第 214,869.00
路 588 号
权 004009 号
本公司已取得抵押权人关于本次重大资产重组获中国证监会核准后抵押人
变更为置出资产承接方的书面同意。因此，上述抵押事项不会对相关资产的转移
造成实质性障碍，亦不会对重组完成后上市公司的利益造成损害。
（二）拟置出资产的质押情况
截至 2016 年 9 月 30 日（评估基准日），拟置出资产中的质押情况具体如下
表：
担保金额 合同签订日 出质权利名
序号 质押合同编号 出质人 质权人
（万元） 期 称
公担质字第 中国民生银行 单位定期存
1 美欣达 1,000.00 2016.8.19
99072016Z19036 号 股份有限公司 单
（33100000）浙商资产 浙商银行股份
不超过 资产池
2 池质字（2016）第 10911 美欣达 有限公司湖州 2016.9.9
20,000.00 质押
号 分行
中信银行股份
（2016）信杭湖银权质 单位定期存
3 美欣达 有限公司湖州 726.00 2016.7.14
字第 811088061813 号 单
支行
中信银行股份
（2016）信杭湖银权质 单位定期存
4 美欣达 有限公司湖州 1,105.00 2016.5.24
字第 811088055744 号 单
支行
中信银行股份
（2016）信杭湖银权质 单位定期存
5 美欣达 有限公司湖州 830.00 2016.6.8
字第 811088057652 号 单
支行
中信银行股份
（2016）信杭湖银权质 单位定期存
6 美欣达 有限公司湖州 800.00 2016.6.29
字第 811088060074 号 单
支行
美欣达已取得质权人关于本次重大资产重组获中国证监会核准后质权人变
更为置出资产承接方的书面同意。因此，上述质押事项不会对相关资产的转移造
成实质性障碍，亦不会对重组完成后上市公司的利益造成损害。
1-2-160
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（三）拟置出资产的担保情况
截至 2016 年 9 月 30 日（评估基准日），美欣达的担保情况具体如下：
最高担保金 担保主债权 担保
序号 债权人 保证人 被担保方
额（万元） 有效期 方式
中国银行 2016.3.28 至 连带
1 美欣达 美欣达进出口 2,000.00
湖州分行 2017.3.28 担保
本公司已取得债权人关于本次重大资产重组获中国证监会核准后保证人变
更为置出资产承接方的书面同意。因此，上述担保事项不会对相关资产的转移造
成实质性障碍，亦不会对重组完成后上市公司的利益造成损害。
（四）拟置出资产的未决诉讼情况
截至 2016 年 9 月 30 日（评估基准日），美欣达及其下属公司不存在未了结
的或可预见的影响本次重大资产重组的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
四、拟置出资产涉及债务的转移情况
（一）取得债权人同意函的情况
截至 2016 年 9 月 30 日（评估基准日），美欣达母公司负债合计为 19,668.22
万元。其中，美欣达母公司金融机构债务 7,367.26 万元；非金融机构债务 12,300.96
万元。
截至本重组报告书签署日，除应付职工薪酬、应交税费、递延收益不需要债
权人同意转让的债务外，本次置出资产中涉及的债务转移情况具体如下：
单位：万元
截至 2016 年 截至本重组报告书签署
债务
项目 9 月 30 日账 日已偿还或已取得债务 占比
性质
面价值 转移同意函的金额
应付票据 7,311.00 7,311.00 100.00%
金融 1 年内到期的非流动负债 54.49 54.49 100.00%
债务 应付利息 1.76 1.76 100.00%
小计 7,367.26 7,367.26 100.00%
非金融 应付账款 8,199.39 7,622.51 92.96%
负债 预收账款 720.30 513.63 71.31%
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截至 2016 年 截至本重组报告书签署
债务
项目 9 月 30 日账 日已偿还或已取得债务 占比
性质
面价值 转移同意函的金额
其他应付款 544.13 252.50 46.40%
小计 9,463.82 8,388.64 88.64%
总计 16,831.07 15,755.90 93.61%
金融债务债权人同意函获得率为 100%，非金融负债债权人同意函获得率为
88.64%，总体获得比率为 93.61%，其中非金融负债中的预收账款及其他应付款
未取得债权人同意函的比例较高。预收账款主要是由跟印染业务相关的预收款
项构成，未来会确认为收入，不会对本次交易造成重大影响。其他应付款主要
是由多笔金额较小的债务构成，债权人较为分散，因此取得同意函的比例相对
较低。
（二）目前不存在明确表示不同意本次交易的债权人、担保权人
截至本重组报告书签署日，尚不存在美欣达债权人及担保权人明确表示不同
意本次交易债务转移的情形。
（三）未取得全部债权人、担保权人同意对本次交易及交易完成后上市公
司的影响
根据《重组协议》，美欣达应尽最大努力就其全部负债取得有关债权人出具
的同意美欣达将其债务转让给美欣达集团的书面文件。对于美欣达于交割日前发
生的债务，无论债务转移是否取得相关债权人同意，若发生债权人要求美欣达履
行合同、清偿债务或追究其他责任的，美欣达集团将在接到美欣达相应通知后三
个工作日进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人进行清偿，或者与相
应债权人达成债务解决方案。
因此，未取得全部债权人、担保权人同意对本次交易不构成障碍，对本次
交易完成后的上市公司不存在重大不利影响。
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五、拟置出资产职工安置情况
（一）美欣达集团具备职工安置履约能力
2016 年 12 月 20 日，上市公司职工代表大会审议通过了以下职工安置方案：
本次员工安置方案以“人随资产走”为原则，公司与美欣达集团将根据《劳动法》、
《劳动合同法》等相关法律法规的要求，处理本次员工安置方案中涉及的员工劳
动关系、薪资、社保和福利待遇等事项，具体方案如下：
根据自愿原则，员工可以选择是否与承接主体重新签署劳动合同：（1）选
择与承接主体重新签署劳动合同的员工，将与公司签署解除劳动关系的劳动合同
补充协议，同时与承接主体重新签署劳动合同，员工在公司的工作年限将合并计
算到在承接主体的工作年限；（2）选择不与承接主体重新签署劳动合同的员工，
将与公司签署解除劳动关系的劳动合同补充协议，同时，公司将根据《劳动合同
法》的相关规定支付经济补偿金。
1、承接主体的履约能力
本次交易置出资产的承接主体为上市公司子公司美欣达纺织印染科技或上
市公司新设立的一家子公司，最终承接方为美欣达集团。承接主体的履约能力
与上市公司现有印染业务资产经营情况密切相关。截至 2017 年 3 月 31 日，上市
公司拟置出资产总额为 67,493.68 万元，归属于母公司所有者权益为 41,942.13
万元，期末货币资金余额为 13,091.10 万元，现有资产具备较强的职工安置履约
能力。
2、最终承接方的履约能力
本次职工安置的最终承接方为美欣达集团。根据未经审计的财务报表，截
至 2016 年 12 月 31 日，美欣达集团总资产为 891,588.34 万元，归属于母公司所
有者权益为 259,097.43 万元，期末货币资金余额为 44,462.65 万元。另外美欣达
集团将因本次交易获得 63,750.00 万元现金的股份转让款。美欣达集团具备较强
的职工安置履约能力。此外，本次职工安置方案已经职工代表大会审议通过，
本次交易因员工安置发生纠纷或赔偿的风险较小。
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综上分析，美欣达集团具有较强的资金实力，本次交易的员工安置风险较
小，因此，美欣达集团具备较强的安置员工的履约能力。
（二）如承接主体和承接方无法履约，上市公司不存在承担责任的风险
根据《重组协议》，对于在交割日前已发生的任何与置出资产及业务有关的
诉讼、仲裁或其他任何争议、索赔、或有负债，以及交割日后因置出资产转移
业务、资产及人员相关的任何争议、诉讼事项、或有责任，均由美欣达集团负
责解决并承担责任。如因任何法律程序方面的原因使得美欣达在交割日后向任
何第三方承担了上述本应由美欣达集团承担的责任，美欣达集团或其指定第三
方应补偿上市公司因此遭受的损失和支出的费用，美欣达集团不得以任何理由
免除该等责任。
对于在交割日前的事项导致的，而在交割日后出现的上市公司负债（包括但
不限于上市公司应缴但未缴的税费、因违反相关行政法规而产生的处罚、应付
但未付的薪酬福利及社会保险费用、因本次重大资产重组员工安置而发生的费
用、因违反与第三方签署合同约定而产生的违约责任、因交割日前行为而引发
的诉讼所产生的支出或赔偿等），均由美欣达集团负责处理及清偿。如上市公司
根据生效判决书及相关法律文件、合同等清偿该等或有负债，上市公司有权向
美欣达集团追偿，美欣达集团应立即偿付。
此外，为控制因美欣达集团无法履约而给上市公司造成的风险，上市公司
实际控制人单建明已出具承诺：
“一、为保护上市公司及中小股东的利益，本人同意对美欣达集团在本次
交易中涉及的员工安置费用承担连带责任。
二、如上市公司有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发
生其他纠纷，本人将督促美欣达集团承担上述费用并解决纠纷，同时承担连带
责任。
三、本人上述承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行期限为长期。”
基于上述约定，如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或
发生其他纠纷均由美欣达集团承担。如美欣达集团无法履约，单建明将承担相
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关员工安置费用。因此，上市公司不存在实际承担责任的风险。
六、拟置出资产的评估情况
本次交易中，截至 2016 年 9 月 30 日（评估基准日），拟置出资产的账面价
值为 43,062.05 万元，评估值为 54,682.86 万元，评估增值率为 26.99%。具体内
容参见本重组报告书“第七章 标的资产的评估情况”之“一、置出资产评估情
况”。
七、留存资产的基本情况
（一）本次交易置出资产选择标准
根据本次交易背景和目的，上市公司拟通过本次重大资产重组置出盈利能
力一般的印染业务。置出资产具体选择标准为：1、置出资产需构成完整的印染
业务；2、置出资产均与印染业务相关，能够保证上市公司原主业在本次交易完
成后持续运转。3、留存资产均与印染业务无直接关联，与置出资产不构成同业
竞争。
根据上述标准，上市公司将截至评估基准日与印染业务相关的全部资产和
负债作为置出资产参与本次重大资产置换，主要包括其全部股权投资，以及与
印染业务相关的土地使用权、房屋建筑物、专用设备、存货、商标、专利等。
留存在上市公司体内的未置出资产主要包括现金、银行存款、银行理财产品及
与印染业务无关的投资性房地产及土地使用权，主要留存资产具体情况如下：
序号 科目名称 具体性质 金额（万元）
1 货币资金 非受限货币资金 16,734.35
2 其他流动资产 理财产品 20,000.00
3 投资性房地产 房屋建筑物、土地使用权 3,869.08
4 无形资产 土地使用权 243.98
合计 40,847.40
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（二）本次交易留存资产的具体情况
1、留存的货币资金及其他流动资产
本次交易中，上市公司留存的货币资金包括现金 1.50 万元，以及银行存款
16,732.85 万元；留存的其他流动资产 20,000.00 万元为上市公司购买的银行理财
产品。
2、留存的房屋建筑物
本次交易后，上市公司将继续持有与印染业务不相关的投资性房地产，具
体情况如下表：
房屋所有权证书号 建筑面积 他项
序号 所有人 位置 类型 用途
编号 （m2） 权利
湖州新天地写字楼 湖房权证湖州市字 持 有 待
1 美欣达 89.07 办公 无
1313 室 第 0129971 号 出租
湖州新天地写字楼 湖房权证湖州市字 持 有 待
2 美欣达 52.80 办公 无
1309 室 第 0129972 号 出租
湖州新天地写字楼 湖房权证湖州市字
3 美欣达 94.00 办公 已出租 无
1310 室 第 0129973 号
中山北路 2911 号 沪房地普字（2007）
4 美欣达 128.01 办公 已出租 无
2104 室 第 009416 号
中山北路 2911 号 沪房地普字（2007）
5 美欣达 104.78 办公 已出租 无
2103 室 第 009417 号
中山北路 2911 号 沪房地普字（2007）
6 美欣达 169.06 办公 已出租 无
2102 室 第 009418 号
美欣商务大厦 820 湖房权证湖州市字
7 美欣达 2,054.14 办公 已出租 抵押
号3层 第 0130578 号
湖州创业大道 188
8 美欣达 无房产证 4,142.00 办公 已出租 无
号6幢
湖州创业大道 188
9 美欣达 无房产证 4,470.00 办公 已出租 无
号5幢
湖州创业大道 188
10 美欣达 无房产证 1,777.00 办公 已出租 无
号4幢
湖州创业大道 188 湖房权证湖州市字
11 美欣达 174.24 办公 已出租 无
幢3幢 第 010100753 号
湖州创业大道 188 湖房权证湖州市字
12 美欣达 5,307.14 办公 已出租 无
幢2幢 第 010100752 号
湖州创业大道 188 湖房权证湖州市字
13 美欣达 5,307.14 办公 已出租 无
幢1幢 第 010100754 号
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房屋所有权证书号 建筑面积 他项
序号 所有人 位置 类型 用途
编号 （m2） 权利
嘉业阳光城嘉竹苑 湖房权证湖州市字 持 有 待
14 美欣达 52.17 住宅 无
84 幢-2 单元 805 室 第 0101268 号 出租
嘉业阳光城嘉竹苑
湖房权证湖州市字
15 美欣达 84 幢 2 单元 1005 52.17 住宅 已出租 无
第 0101269 号
室
嘉业阳光城嘉竹苑 湖房权证湖州市字
16 美欣达 52.17 住宅 已出租 无
84 幢 2 单元 405 室 第 0101270 号
3、留存的土地使用权
本次交易后，上市公司将继续持有与印染业务不相关的土地使用权，具体
情况如下表：
土地使用权证书编 土地面 他项权
序号 所有人 位置 用途
号 积（m2） 利
湖州市开发区 19 号 湖土国用（2009）
1 美欣达 16,205.00 已出租 无
地块（九九桥村） 第 9-17386 号
湖州市创业大道 湖土国用（2011）
2 美欣达 37,655.80 已出租 无
188 号 第 016262 号
湖州市新天地写字 湖土国用（2006） 持有待
3 美欣达 18.09 无
楼 1313 室 第 3-11781 号 出租
湖州市新天地写字 湖土国用（2006） 持有待
4 美欣达 10.71 无
楼 1309 室 第 3-11779 号 出租
湖州市新天地写字 湖土国用（2006）
5 美欣达 19.06 已出租 无
楼 1310 室 第 3-11780 号
湖州市美欣商务大 湖土国用（2006）
6 美欣达 326.61 已出租 抵押
厦 820 号 3 层 第 9-7855 号
中山北路 2911 号 沪房地普字（2007）
7 美欣达 169.06 已出租 无
2102 室 第 009418 号
中山北路 2911 号 沪房地普字（2007）
8 美欣达 104.78 已出租 无
2103 室 第 009417 号
中山北路 2911 号 沪房地普字（2007）
9 美欣达 128.01 已出租 无
2104 室 第 009416 号
综上所述，本次重大资产重组中，上市公司将构成完整印染业务的股权投
资、固定资产、土地使用权、房屋建筑物、商标、专利等作为置出资产，置入
盈利能力较强的优质资产。留存在上市公司的房屋建筑物、土地使用权、货币
资金及其他流动资产主要为上市公司非生产性业务所需的资产，与印染业务无
关联，不影响印染业务的完整性。
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（三）是否存在上述置出资产承担了留存资产相关费用的情形
根据本次交易留存资产的具体情况，留存资产主要系非受限货币资金、投
资性房地产及其他流动资产等。其中非受限货币资金及银行理财产品不产生费
用，投资性房地产其相关费用主要系其折旧摊销金额、租金收入对应的房产税
及土地使用税，上述留存资产费用均能与置出资产合理区分。本次交易前后，
不存在置出资产承担留存资产相关费用的情形。
（四）置出资产的资产总额、资产净额、营业收入及占比
最近两年一期，置出资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司比
例如下：
单位：万元
项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31
置出资产 67,493.68 67,487.20 71,707.60
上市公司 109,393.56 108,883.93 79,699.77
资产总额
占比（置出资产/上
61.70% 61.98% 89.97%
市公司）
置出资产 41,942.13 42,455.99 39,904.77
归属于母
上市公司 83,904.21 83,658.86 47,787.59
公司所有
者权益 占比（置出资产/上
49.99% 50.75% 83.50%
市公司）
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
置出资产 15,301.34 81,280.97 89,478.59
上市公司 15,941.92 81,885.84 89,861.57
营业收入
占比（置出资产/上
95.98% 99.26% 99.57%
市公司）
注：2016 年置出资产的资产总额和归属于母公司所有者权益占上市公司比例较 2015 年
下降较大，主要是因为前次募集资金已于 2016 年补充上市公司流动资金，导致上市公司资
产总额和归属于母公司所有者权益增加，而本次交易货币资金和部分流动资产作为留存资
产未置出。
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第五章 拟购买资产基本情况
一、旺能环保基本情况
企业名称 浙江旺能环保股份有限公司
企业性质 股份有限公司（非上市）
住所 湖州市湖织大道路 1389 号
法定代表人 许瑞林
注册资本 40,000.00 万元
成立日期 2007 年 07 月 11 日
营业期限 自 2007 年 07 月 11 日至长期
统一社会信用代码 913305006639399835
特种环保型过滤机的生产（生产限分支机构）、销售，相关技术的研发、
推广、服务、成果转让；垃圾综合处置技术的研发、服务、推广、成果
经营范围
转让；煤炭、氢氧化钙、活性炭的批发。（依法须经批准的项目，经相
关部门批注后方可开展经营活动）
本次交易标的 5 名交易对方为美欣达集团、永兴达实业、重庆财信、新龙
实业、陈雪巍分别持有的旺能环保 85.92%、2.23%、4.99%、4.45%、2.41%的股
权，共计持有旺能环保 100.00%的股权。本次交易前，美欣达未持有旺能环保
的股权。本次交易完成后，美欣达将持有旺能环保 100%的股权。
二、旺能环保历史沿革
（一）2007 年 7 月，设立
美欣达集团和湖州美欣达房地产开发有限公司（以下简称“美欣达房地
产”）共同出资了设立旺能环保，于 2007 年 7 月 3 日签署了公司章程。
湖州冠民联合会计师事务所对本次出资出具了《验资报告》（湖冠验报字
[2007]第 100 号），审验确认截至 2007 年 7 月 9 日，发起人的全部出资已缴纳
完毕，旺能环保注册资本 10,000.00 万元，实收资本 10,000.00 万元。
2007 年 7 月 11 日，浙江省工商行政管理局核准了本次注册，并颁发了营业
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执照。旺能环保设立时的出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 美欣达集团 9,000.00 9,000.00 90.00%
2 美欣达房地产 1,000.00 1,000.00 10.00%
合计 10,000.00 10,000.00 100.00%
（二）2012 年 7 月，第一次增资
2012 年 7 月 10 日，旺能环保召开股东大会，同意将注册资本由 10,000.00
万元增加至 11,000.00 万元，增加陈雪巍为旺能环保新股东。新增实收资本
1,000.00 万元，由股东美欣达集团和陈雪巍货币出资认购，其中美欣达集团以
每股 7.80 元的价格认购 590.00 万股，共计出资 4,602.00 万元；新吸收股东陈雪
巍以每股 7.80 元的价格认购 410.00 万股，共计出资 3,198.00 万元。
中勤万信会计师事务所对本次增资出具了《验资报告》（勤信浙分验第
[2012]100044 号），审验确认截至 2012 年 7 月 12 日，旺能环保已收到美欣达集
团、陈雪巍缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 1,000.00 万元。各股东均以货
币方式出资，变更后的注册资本 11,000.00 万元，实收资本 11,000.00 万元。
2012 年 7 月 13 日，湖州市工商行政管理局核准了本次增资，并换发了营业
执照。本次增资完成后，旺能环保的股权结构情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 美欣达集团 9,590.00 9,590.00 87.18%
2 美欣达房地产 1,000.00 1,000.00 9.09%
3 陈雪巍 410.00 410.00 3.73%
合计 11,000.00 11,000.00 100.00%
（三）2012 年 12 月，第二次增资
2012 年 10 月 24 日，旺能环保召开股东大会，同意增加注册资本 6,000.00
万元，本次增资由迈科希富（重庆）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下
简称“迈科希富”）进行认购，首期以货币方式出资 3,000.00 万元，第二期
3,000.00 万元于一年内以货币方式缴足，企业注册资本同时变更为 17,000.00 万
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
元。
2012 年 10 月 24 日，迈科希富与旺能环保、美欣达集团、美欣达房地产及
陈雪巍签订《股份购买及增资协议》，约定以每股 7.80 元的价格认购增发股份
6,000.00 万元，总购买价格为 46,800.00 万元。旺能环保增加外方股东后，企业
性质变更为中外合资股份有限公司。
2012 年 11 月 23 日，浙江省商务厅出具《浙江省商务厅行政许可决定书》
浙商务外资许可[2012]第 96 号，批准了旺能环保经湖州市外经贸局上报的《关
于上报浙江旺能环保股份有限公司增资并购并变更为中外合资股份有限公司的
请示》。2012 年 12 月 19 日，湖州市工商行政管理局核准了本次增资，并换发
了营业执照。
中勤万信会计师事务所对本次增资出具了《验资报告》（勤信浙分验第
[2012]100080 号），审验确认截至 2012 年 12 月 17 日旺能环保已收到股东迈科
希富缴纳的新增注册资本第一期（实收资本）3,000.00 万元，股东以货币方式出
资，变更后的累计注册资本 17,000.00 万元，实收资本 14,000.00 万元。根据中勤
万信会计师事务所于 2013 年 6 月 27 日出具的《验资报告》（勤信浙验字[2013]
第 17 号），截至 2013 年 6 月 25 日，旺能环保收到股东迈科希富缴纳的新增注
册资本第二期（实收资本）3,000.00 万元，股东以货币方式出资。迈科希富共计
出资 6,000.00 万元，占变更后注册资本的 35.29%。变更后的累计注册资本
17,000.00 万元，实收资本 17,000.00 万元。本次增资完成后，旺能环保的股权结
构情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 美欣达集团 9,590.00 9,590.00 56.41%
2 美欣达房地产 1,000.00 1,000.00 5.88%
3 陈雪巍 410.00 410.00 2.41%
4 迈科希富 6,000.00 6,000.00 35.29%
合计 17,000.00 17,000.00 100.00%
（四）2013 年 11 月，第一次股权转让
2013 年 9 月 5 日，旺能环保召开股东大会，同意股东美欣达房地产将持有
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
旺能环保 5.88%的股份转让给美欣达集团，股权转让价格为 1,900.00 万元。本次
转让完成后，美欣达集团持有旺能环保 62.29%的股权，旺能环保股东变更为美
欣达集团、陈雪巍、迈科希富 3 名。2013 年 9 月 8 日，美欣达房地产和美欣达
集团就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
2013 年 11 月 5 日，浙江省工商行政管理局核准了本次股权转让，并换发了
营业执照。
本次股权转让完成后，旺能环保的股权结构情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 美欣达集团 10,590.00 10,590.00 62.29%
2 迈科希富 6,000.00 6,000.00 35.29%
3 陈雪巍 410.00 410.00 2.41%
合计 17,000.00 17,000.00 100.00%
（五）2014 年 10 月，第三次增资
2014 年 9 月 10 日，旺能环保召开股东大会，同意增发 23,000.00 万股，股
份总数由原 17,000.00 万股变更为 40,000.00 万股，由旺能环保所有股东同比例增
资，注册资本同时变更为 40,000.00 万元。新增股本的每股认股价格为 2.57 元，
旺能环保所有股东以货币方式进行认购，认购总价为 59,110.00 万元，溢价部分
即 36,110.00 万元计入资本公积。
2014 年 10 月 21 日，湖州市工商行政管理局核准了本次增资，并换发了营
业执照。本次增资完成后，旺能环保的股权结构情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 美欣达集团 24,917.64 24,917.64 62.29%
2 迈科希富 14,117.64 14,117.64 35.29%
3 陈雪巍 964.71 964.71 2.41%
合计 40,000.00 40,000.00 100.00%
（六）2016 年 6 月，第二次股权转让
2015 年 12 月，迈科希富和美欣达集团签署了《迈科希富（重庆）股权投资
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基金合伙企业（有限合伙）与美欣达集团有限公司关于浙江旺能环保股份有限公
司之股份转让协议》，约定迈科希富将其持有的旺能环保 14,117.64 万股（占旺
能环保总股本的 35.29%）转让给美欣达集团。
2016 年 1 月 10 日，旺能环保召开股东大会并修改公司章程，同意迈科希富
将其持有的旺能环保 14,117.64 万股转让给美欣达集团，转让价格为每股 8.749
元，合计 123,515.26 万元。本次股权转让完成后，企业性质由股份有限公司（台
港澳与境内合资、未上市）变更为其他股份有限公司（未上市）。
2016 年 6 月 5 日，浙江省商务厅出具了《浙江省商务厅行政许可决定书》
（浙商务外资许可[2016]58 号），批准了旺能环保经湖州市商务局上报的《关于
浙江旺能环保股份有限公司股权转让并由外商投资股份有限公司变更为内资股
份有限公司的请示》（湖商务审[2016]79 号）。
2016 年 6 月 20 日，湖州市工商行政管理局核准了本次变更，并换发了营业
执照。本次股权转让完成后，旺能环保的股权结构情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 美欣达集团 39,035.29 39,035.29 97.58%
2 陈雪巍 964.71 964.71 2.41%
合计 40,000.00 40,000.00 100.00%
（七）2016 年 6 月，第三次股权转让
2016 年 6 月 21 日，旺能环保股东大会同意引入财务投资者，将美欣达集团
将其持有旺能环保的 890 万股（占旺能环保总股本的 2.225%）转让给永兴达实
业，1,996 万股（占旺能环保总股本的 4.99%）转让给重庆财信，1,780 万股（占
旺能环保总股本的 4.45%）转让给新龙实业。本次股权转让的定价基于双方谈
判，转让价格为每股 11.25 元，转让价格分别对应 10,012.50 万元、22,455.00 万
元和 20,025.00 万元。本次股权转让完成后，旺能环保的股权结构情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 美欣达集团 34,369.29 34,369.29 85.92%
2 永兴达实业 890.00 890.00 2.23%
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
3 重庆财信 1,996.00 1,996.00 4.99%
4 新龙实业 1,780.00 1,780.00 4.45%
5 陈雪巍 964.71 964.71 2.41%
合计 40,000.00 40,000.00 100.00%
三、旺能环保股权结构与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
（一）产权控制结构图
截至本重组报告书签署日，旺能环保的控股股东为美欣达集团，美欣达集
团具体情况参见本重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、美欣达集
团”。旺能环保股权结构如下：
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美欣达集团、永兴达实业、重庆财信、新龙实业、陈雪巍合法拥有旺能环
保的股权，该等股权不存在抵押、质押等权利限制，也不涉及诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
根据标的公司董事和高级管理人员出具的承诺，旺能环保现任董事和高级
管理人员未在与旺能环保相竞争业务的企业中担任职务，也未从事与旺能环保
相竞争的业务，符合竞业禁止的相关规定。
（二）持有标的公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况
1、持有 5%以上股份的主要股东
旺能环保的控股股东为美欣达集团。截至本重组报告书签署日，美欣达集
团持有旺能环保 85.92%的股权。美欣达集团具体情况参见本重组报告书“第三
章 交易对方基本情况”之“一、美欣达集团”。
2、实际控制人
旺能环保的实际控制人为单建明。截至本重组报告书签署日，单建明持有
旺能环保的控股股东美欣达集团 88.80%的股权，为旺能环保的实际控制人。单
建明的基本情况如下：
姓名 单建明
国籍 中国
身份证号 330502196008******
是否取得其他国家或地区居留权 否
单建明的具体情况参见本重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之
“一、美欣达集团”之“（四）主要股东情况”。
（三）公司章程中不存在障碍性内容或协议
截至本重组报告书签署日，旺能环保现行有效的公司章程中不存在可能对
本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协
议。
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（四）关于是否存在影响独立性的协议或其他安排的说明
截至本重组报告书签署日，旺能环保不存在影响该资产独立性的协议或其
他安排。
四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产的权属状况
根据天健会计师出具的审计报告，截至 2017 年 3 月 31 日，旺能环保的主要
资产情况如下：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日
项目
金额 占比
货币资金 14,686.63 4.23%
应收票据 203.52 0.06%
应收账款 14,020.44 4.04%
预付款项 424.46 0.19%
其他应收款 6,620.46 1.91%
存货 1,059.68 0.31%
其他流动资产 1,025.64 0.30%
流动资产合计 38,040.83 11.03%
固定资产 125,014.78 36.00%
在建工程 47,873.99 13.79%
无形资产 134,459.81 38.72%
长期待摊费用 360.85 0.10%
递延所得税资产 1,121.85 0.32%
其他非流动资产 116.58 0.03%
非流动资产合计 308,947.86 88.97%
资产合计 347,234.60 100.00%
1、特许经营权
旺能环保特许经营期限时间较长，生产经营稳定。截至 2016 年 9 月 30 日
（评估基准日），旺能环保已取得相应 22 个垃圾焚烧发电特许经营权，其中 20
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个垃圾焚烧发电特许经营权，1 个餐厨垃圾处理特许经营权和 1 个污泥处理特许
经营权。此外，台州旺能、德清旺能、安吉旺能的垃圾焚烧发电特许经营权包含
污泥处理特许经营权。旺能环保特许经营权情况具体如下：
序 项目 合同
项目公司 项目名称 合同甲方 特许经营期限
号 状态 签订日
台州一期
运营
项目
29 年（自协议生效
台州二期 台州市建设规
1 台州旺能 在建 2009.9.29 之日起，含建设期
项目 划局路桥分局
2 年）
台州污泥
试运营
项目
舟山一期
运营 30 年（自项目正式
项目 舟山市城乡建
2 舟山旺能 2009.4 运营之月起，不含
舟山二期 设委员会
试运营 建设期）
项目
南太湖一
运营
期项目
南太湖二
运营
南太湖环 期项目 湖州市规划与 2006.7.16-2037.12.
3 2006.7.16
保 南太湖三 建设局 31（含建设期）
试运营
期项目
南太湖四
筹建
期项目
30 年（自项目工程
荆州市建设委
4 荆州旺能 荆州项目 运营 2006.11.6 正式投产之日起，
员会
不含建设期）
汕头一期 19 年 8 个月（行政
运营 汕头市澄海区
项目 主管部门批准项
5 汕头澄海 环境卫生管理 2009.9.15
汕头二期 目开工之日起，含
筹建 局
项目 建设期）
兰溪一期 30 年（自行政主管
运营
项目 兰溪市城市管 部门批准本项目
6 兰溪旺能 2009.10.19
兰溪二期 理行政执法局 开工建设之日起，
筹建
项目 含建设期）
30 年（特许经营协
德清项目 运营 德清县建设局 2006.12.20 议正式签署并生
7 德清旺能 效后，含建设期）
德清污泥 德清县住房和 26 年（自项目正式
在建 2013.8.3
项目 城乡建设局 运营日起计算）
26 年 6 个月（自特
许经营权协议签
丽水市发展和
8 丽水旺能 丽水项目 运营 2010.12.31 订日起，含建设期
改革委员会
18 个月，项目运营
期 25 年）
28 年（自协议（含
淮北宇能 淮北市市容管
9 淮北宇能 运营 2007.11.21 附件）生效之日
项目 理局
起，含建设期）
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序 项目 合同
项目公司 项目名称 合同甲方 特许经营期限
号 状态 签订日
安吉一期
运营 30 年（自项目正式
项目 安吉县城市管
2009.9.25 商业运营起始日
安吉二期 理局
试运营 起，不含建设期）
10 安吉旺能 项目
30 年（自项目试运
安吉污泥 安吉县城市管
在建 2013.5.8 营结束之日的下
项目 理局
一日起计算）
30 年（特许经营权
监利县人民政
期限为自协议生
11 监利旺能 监利项目 试运营 府、监利县城 2014.3.21
效之日起，含建设
市管理局
期）
25 年（自项目一期
攀枝花旺 攀枝花项 攀枝花市城市 投产运营并收到
12 在建 2014.3.30
能 目 管理局 第一个月垃圾处
置费之日起）
30 年（自协议签订
许昌市城市管
13 许昌旺能 许昌项目 筹建 2014.7.12 之日起，含建设
理局
期）
30 年（自协议生效
武陟县城市管
14 武陟旺能 武陟项目 筹建 2015.11 之日起，含建设
理局
期）
30 年（自签订特许
沁阳市住房和
15 沁阳旺能 沁阳项目 筹建 2016.11.30 经营协议之日，含
城乡建设局
建设期和运营期）
30 年（自项目正式
16 渠县旺能 渠县项目 筹建 渠县人民政府 2014.1.16 开工建设之日起
计算，含建设期）
30 年（自项目正式
松桃苗族自治
17 铜仁旺能 铜仁项目 筹建 2016.5.22 运营之日起，不含
县人民政府
建设期）
30 年（自协议生效
河池市市政管
18 河池旺能 河池项目 筹建 2015.6.16 之日起，含建设
理局
期）
30 年（自项目取得
建筑工程施工许
公安县住房和
19 公安旺能 公安项目 筹建 2016.9.19 可证之日起开始
城乡建设局
计算，含建设期 18
个月）
三门县城市管 25 年（含建设期
20 三门旺能 三门项目 筹建 2013.12.17
理行政执法局 18 个月）
自协议生效之日
湖州餐厨 湖州市住房和
21 湖州旺能 在建 2016.7.20 起至 2037 年 12 月
项目 城乡建设局
31 日止
魏清污泥
已运营
一期项目 许昌市住房和 25 年（自项目正式
22 魏清污泥 2010.2.27
魏清污泥 城乡建设局 运营日起计算）
筹建
二期项目
注：2016 年 9 月 30 日（评估基准日）至本重组报告书签署日，旺能环保新
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
取得了三个特许经营权，但尚未成立项目公司。具体情况如下：2017 年 4 月 8
日，大竹县人民政府与旺能环保签订《大竹县垃圾处理服务协议》；2017 年 4
月 20 日，经鹿邑县人民政府批准与授权，鹿邑县城市管理局与旺能环保签订
《鹿邑县生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议》；2017 年 6 月 22 日，长汀县人
民政府与旺能环保草签《长汀县环境卫生综合服务中心 PPP 项目特许经营协
议》，同日，长汀县人民政府与旺能环保签订《垃圾处理服务协议》。
（1）旺能环保及其子公司签署的特许经营协议及其他服务协议取得方式
截至 2016 年 9 月 30 日（评估基准日），旺能环保签署了 20 个垃圾焚烧发
电特许经营协议，1 个餐厨垃圾处理特许经营协议、1 个污泥处理特许经营协议
和 3 个垃圾中转服务协议，具体情况如下：
序 项目取得 协议签
项目名称 项目性质 招标方/采购人/招商方
号 方式 订日期
1 舟山旺能 垃圾焚烧发电 公开招投标 浙江省舟山城乡建设委员会 2009.4
2 台州旺能 垃圾焚烧发电 公开招投标 台州市建设规划局路桥分局 2009.9
3 汕头澄海 垃圾焚烧发电 公开招投标 汕头市澄海区环境卫生管理局 2009.9
4 三门旺能 垃圾焚烧发电 公开招投标 三门县住房和城乡建设规划局 2013.12
5 攀枝花旺能 垃圾焚烧发电 公开招投标 攀枝花城市管理局 2014.3
6 监利旺能 垃圾焚烧发电 公开招投标 监利县人民政府 2014.3
7 淮北宇能 垃圾焚烧发电 公开招投标 淮北市市容管理局 2007.11
8 河池旺能 垃圾焚烧发电 公开招投标 河池市市政管理局 2015.6
9 公安旺能 垃圾焚烧发电 公开招投标 公安县人民政府 2016.9
10 许昌旺能 垃圾焚烧发电 竞争性谈判 许昌市城市管理局 2014.7
11 武陟旺能 垃圾焚烧发电 竞争性谈判 武陟县城市管理局 2015.11
12 沁阳旺能 垃圾焚烧发电 竞争性谈判 沁阳市沁北投资开发有限公司 2016.11
13 长葛旺能 垃圾中转站 单一来源采购 长葛市城市管理局 2015.1
14 禹州旺能 垃圾中转站 单一来源采购 禹州市城市管理局 2014.7
15 襄城旺能 垃圾中转站 单一来源采购 襄城市城市管理局 2016.5
16 湖州旺能 餐厨垃圾处理 单一来源采购 湖州市住房和城乡建设局 2016.7
17 渠县旺能 垃圾焚烧发电 招商引资 渠县人民政府 2014.1
18 南太湖环保 垃圾焚烧发电 招商引资 湖州市规划与建设局 2006.7
19 丽水旺能 垃圾焚烧发电 招商引资 丽水市发展和改革委员会 2010.12
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 项目取得 协议签
项目名称 项目性质 招标方/采购人/招商方
号 方式 订日期
20 兰溪旺能 垃圾焚烧发电 招商引资 兰溪市城市管理行政执法局 2009.10
21 荆州旺能 垃圾焚烧发电 招商引资 荆州市建设委员会 2006.11
22 安吉旺能 垃圾焚烧发电 招商引资 浙江省安吉县城市管理局 2009.9
23 德清旺能 垃圾焚烧发电 招商引资 德清县建设局 2006.12
24 铜仁旺能 垃圾焚烧发电 招商引资 松桃苗族自治县人民政府 2016.5
25 魏清污泥 污泥处理 招商引资 河南省许昌市住房和城乡建设局 2010.2
（2）特许经营协议履行程序的相关法规
A、《市政公用事业特许经营管理办法》（中华人民共和国建设部令第 126
号，2004 年 5 月 1 日起施行）第四条第三款规定：
“直辖市、市、县人民政府市政公用事业主管部门依据人民政府的授权（以
下简称主管部门），负责本行政区域内的市政公用事业特许经营的具体实施。”
第八条：“主管部门应当依照下列程序选择投资者或者经营者：（一）提出市政
公用事业特许经营项目，报直辖市、市、县人民政府批准后，向社会公开发布
招标条件，受理投标；（二）根据招标条件，对特许经营权的投标人进行资格审
查和方案预审，推荐出符合条件的投标候选人；（三）组织评审委员会依法进行
评审，并经过质询和公开答辩，择优选择特许经营权授予对象；（四）向社会公
示中标结果，公示时间不少于 20 天；（五）公示期满，对中标者没有异议的，
经直辖市、市、县人民政府批准，与中标者（以下简称‘获得特许经营权的企
业’）签订特许经营协议。”
B、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（发改委、财政部、住建部、
交通部、水利部、人民银行令第 25 号，2015 年 6 月 1 日起施行）第二条规定：
“中华人民共和国境内的能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等
基础设施和公用事业领域的特许经营活动，适用本办法。”
第十五条规定：“实施机构根据经审定的特许经营项目实施方案，应当通
过招标、竞争性谈判等竞争方式选择特许经营者。特许经营项目建设运营标准
和监管要求明确、有关领域市场竞争比较充分的，应当通过招标方式选择特许
经营者。”
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C、《政府采购法》（2003 年 1 月 1 日其施行）第三十一条规定：
“符合下列情形之一的货物或者服务，可以依照本法采用单一来源方式采
购：（一）只能从唯一供应商处采购的；（二）发生了不可预见的紧急情况不能
从其他供应商处采购的；（三）必须保证原有采购项目一致性或者服务配套的要
求，需要继续从原供应商处添购，且添购资金总额不超过原合同采购金额百分
之十的。”
（3）特许经营协议取得的履行程序说明
A、许可
a、公开招标
舟山旺能、台州旺能、汕头澄海、三门旺能、攀枝花旺能、监利旺能、淮
北宇能、河池旺能和公安旺能 9 个项目均通过公开招投标方式获得特许经营协
议，符合《市政公用事业特许经营管理办法》和《基础设施和公用事业特许经营
管理办法》的相关规定。
b、竞争性谈判
武陟旺能、沁阳旺能、许昌旺能通过竞争性谈判方式获得特许经营协议，
并经过政府有关部门公示，符合《基础设施和公用事业特许经营管理办法》的相
关规定。
c、单一来源采购
长葛旺能、禹州旺能、襄城旺能三个项目公司系为许昌旺能生活垃圾焚烧
处置提供配套服务，经采购方许昌市城市管理局组织专家论证可适用《政府采购
法》采用单一来源采购方式，并已经于 2014 年 6 月就采用单一来源采购方式论
证结果进行了公示，符合《政府采购法》第三十一条的相关规定。
湖州旺能餐厨垃圾处置项目系南太湖环保垃圾处置项目的配套项目，南太
湖环保为当地唯一的生活垃圾焚烧发电处置服务供应商，通过单一来源采购方
式获得特许经营协议，符合《政府采购法》第三十一条的相关规定。
d、招商引资
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
招商引资项目中，荆州旺能、丽水旺能和德清旺能系通过收购方式取得。
其中，旺能环保在完成荆州旺能、丽水旺能的收购时已取得当地政府对特许经
营权的确认，具体如下：
2009 年 8 月，因旺能环保股权收购荆州旺能，荆州市人民政府下发《关于
荆州市集美热电有限责任公司变更控股股东等问题的批复》（荆政函[2009]81
号），确认控股股东变更不影响荆州旺能签署的特许经营协议的存续和履行。
2014 年 3 月，因旺能环保股权收购丽水旺能，丽水市人民政府办公室下发
《丽水市人民政府办公室抄告单》（丽办抄[2014]34 号），确认股东变更后，仍
由丽水旺能作为项目公司，继续履行特许经营协议项下的权利和义务。
旺能环保及其子公司通过招商引资获得特许经营协议的项目中，除已取得
当地政府的确认文件的荆州旺能和丽水旺能外，其他项目所在地人民政府或主
管部门亦均出具了说明，具体如下：
出具说明确认的政府
项目名称 项目取得方式 出具说明内容
或主管部门
渠县旺能 招商引资 渠县人民政府 项目公司签署的特许经营协议经
双方协商一致，系双方真实意思表
南太湖环保 招商引资 湖州市人民政府
示；特许经营权协议及其补充、配
兰溪旺能 招商引资 兰溪市人民政府 套协议目前处于正常履行之中，协
安吉旺能 招商引资 安吉县人民政府 议相关各方不存在任何争议、纠纷
或潜在纠纷；项目公司在从事生活
德清旺能 招商引资 德清县人民政府
垃圾处置项目过程中不存在违反
松桃苗族自治县
铜仁旺能 招商引资 特许经营权协议及其补充、配套协
人民政府
议相关约定的情形，也不存在受到
行政处罚的情形；在特许经营权协
议所约定的合同期限内，如项目公
许昌市供排水 司正常履行特许经营权协议及其
魏清污泥 招商引资 补充、配套协议，特许权授予主体
监管中心
方不会单方面终止（或中止）项目
公司从事生活垃圾/污泥处置项目
之特许经营权。
B、备案
根据《市政公用事业特许经营管理办法》第二十条：“主管部门应当在特许
经营协议签订后 30 日内，将协议报上一级市政公用事业主管部门备案。”但
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
《市政公用事业特许经营管理办法》以及《基础设施和公用事业特许经营管理办
法》均未对获得特许经营权的企业履行备案程序作出要求。因此，旺能环保及其
子公司作为获得特许经营权一方，无需就特许经营协议履行备案程序。
综上所述，旺能环保部分特许经营协议的签署已按照规定履行了招投标、
竞争性谈判、单一来源采购等许可程序。虽然部分特许经营协议等相关合同通
过招商引资等方式获得，但均已取得了相关授权主体（人民政府）或主管部门的
确认，确认该等特许经营协议目前处于正常履行之中，不存在任何争议、纠纷
或潜在纠纷，且承诺不会单方面终止（或中止）项目公司从事生活垃圾/污泥处
置项目之特许经营权，故上述事项不会对本次交易构成实质性法律障碍。此
外，旺能环保作为特许经营者，无需就特许经营协议履行备案程序。
（4）特许经营协议是否存在违约或终止的风险，对旺能环保持续盈利能力
的影响及应对措施
如前所述，虽然旺能环保部分特许经营协议未履行招投标、竞争性谈判、
单一来源采购等许可程序，但是，相关授权主体（人民政府）或主管部门已对特
许经营协议的有效性及正常履行情况进行了确认。因此，在项目公司正常履行
特许经营权协议及其补充、配套协议的情况下，该等特许经营协议不存在特许
权授予主体单方面终止的风险。
旺能环保各项目公司与各项目所在地人民政府或相关部门签订的特许经营
协议，均对违约和终止条款做出了相关约定，因不同项目约定条款不完全一
致，但一般情况下，特许经营协议约定的主要违约和终止条款如下：
（一）授权方（甲方）违约或终止条款：
“1、因可归责于甲方的原因，造成乙方停工、返工、倒运、人员和机械设
备无效调迁，且这种情形持续时间超过一定期限；
2、在工程调试与测试期间，如果甲方未按照本协议的规定与要求，向乙方
提供所需的垃圾，致使乙方不能如期进行调试与测试；
3、甲方无正当理由而连续多月未支付垃圾处理服务费。”
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（二）被授权方（乙方）违约或终止条款：
“1、擅自转让、出租本特许经营权，擅自将本协议项目的财产进行抵押；
2、未按规定时间完成本项目建设，但因政府部门原因或不可抗力除外；
3、擅自更换关键工艺技术及主要设备的，擅自变更技术方案；
4、因经营管理混乱，经整改仍不能恢复正常经营管理或因管理不善发生重
大生产安全事故无法恢复正常运行或丧失从事垃圾处理的能力，或者一年之内
没有从事垃圾处理服务；
5、项目公司资质发生变化，不再符合取得特许经营权的条件；
6、因项目公司原因本项目不能按本协议规定接收政府部门供给的垃圾的；
7、项目公司擅自接受本协议规定的本项目服务范围外第三方供给的垃
圾。”
（三）违约赔偿条款：
“本协议签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议项下的义务，或违
法本协议项下的保证与承诺的，即构成违约，守约方有权要求违约方赔偿损失
或承担本协议规定的其它形式的违约责任。”
特许经营协议授权方主体为人民政府或代表政府履行职能城市建设主管部
门，其公信力和信誉度较高，有责任和义务亦有能力履行其应当承担的责任和
义务；而历史上，被授权主体即旺能环保或其子公司在项目运营中未发生严重
违约的情形。因此从协议签订主体及双方履行情况分析，前述协议违约或终止
的风险较低。
旺能环保在协议签订时会明确约定违约或终止的赔偿或补偿条款，减少和
降低因特许经营协议授权方给项目公司带来的损失。同时，旺能环保不断加强
内部管理、严格履行合同、严控项目进度，避免因自身原因导致特许经营协议
违约或终止。
综上所述，上述特许经营协议违约或终止的风险较小，不会对旺能环保持
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
续盈利能力造成重大不利影响。
（4）旺能环保子公司依据上述协议取得特许经营权是否存在法律风险或经
济纠纷的风险
A、汕头澄海
a、特许经营协议中明确了特许经营权主体为汕头澄海
2009 年 6 月，汕头市澄海区环境卫生管理局委托汕头市澄海工程建设监理
有限公司对汕头市澄海洁源垃圾发电厂项目投资人进行了公开招标，经过评标
委员会评审，确定美欣达集团为本项目的中标人。
2009 年 9 月 15 日，汕头市澄海区环境卫生管理局与美欣达集团签订《汕头
市澄海洁源垃圾发电厂项目 BOT 特许经营协议书》，根据汕头市澄海区人民政
府的授权，汕头市澄海区环境卫生管理局授予美欣达集团拥有汕头市澄海洁源
垃圾发电厂投资建设与运营管理之特许经营权。同日，汕头市澄海区环境卫生
管理局与美欣达集团签订《补充协议》，因汕头市澄海区环境卫生管理局出资设
立的汕头市澄海洁源垃圾发电厂在签订本补充协议前已取得汕头市澄海洁源垃
圾发电厂项目的相关批文，为快速推进项目建设，汕头市澄海区环境卫生管理
局同意将汕头市澄海洁源垃圾发电厂 100%的出资额转让给美欣达集团，本次转
让完成之日起，特许经营权主体自动变更为汕头市澄海洁源垃圾发电厂即汕头
澄海。
2010 年 11 月 23 日，汕头澄海股东决定，公司注册资本变更为 10,000 万
元，新增股东旺能环保，新增注册资本 9,900 万元均由旺能环保认缴。截至
2013 年 10 月，旺能环保认缴的注册资本 9,900 万元均已实缴到位。2016 年 6 月
23 日，汕头澄海通过股东会决议，同意美欣达集团将其持有汕头澄海的 1%股权
转让给旺能环保。汕头澄海成为旺能环保全资子公司。
b、授权政府部门进一步确认
汕头澄海享有垃圾焚烧发电项目特许经营权已在特许经营协议中有明确的
约定。此外，2017 年 4 月 5 日，汕头市澄海区环境卫生管理局出具《关于汕头
市澄海洁源垃圾发电厂有限公司特许经营权的确认》，确认“汕头澄海取得的特
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许经营权为合法、有效，不存在法律风险或经济纠纷的风险。”
B、攀枝花旺能
a、特许经营协议中明确了特许经营权主体为攀枝花旺能
2014 年 2 月，攀枝花市城市管理局对攀枝花市生活垃圾焚烧发电项目投资
人进行了公开招标，经过评标委员会评审，确定美欣达集团有为本项目的中标
人。
2014 年 3 月 30 日，攀枝花市城市管理局与美欣达集团签订《攀枝花市生活
垃圾焚烧发电 BOT 项目特许经营权协议》，授予美欣达集团投资、建设和运营
攀枝花市生活垃圾焚烧发电项目的特许经营权。根据协议第 6.1 条约定，美欣达
集团应在本项目所在地成立项目公司负责承担项目的全部建设工作。
2014 年 4 月，美欣达集团与旺能环保共同出资设立攀枝花旺能，双方出资
比例分别为 51%和 49%。2016 年 6 月 15 日，攀枝花旺能通过股东会决议，同意
股东美欣达集团将其所持公司 51%的股权转让给旺能环保。攀枝花旺能成为旺
能环保全资子公司。
2016 年 5 月 16 日，美欣达集团向攀枝花市城市管理局提交《关于对攀枝花
市生活垃圾焚烧发电 BOT 项目相关事项的请示》，请求对攀枝花旺能以下 BOT
特许经营协议相关事项给予确认，即美欣达集团投资成立项目公司攀枝花旺能
后，攀枝花旺能作为实施垃圾发电项目的主体，享有和承担特许经营协议约定
之权利和义务。2016 年 5 月 27 日，攀枝花市城市管理局出具攀城管函[2016]81
号《关于对攀枝花市生活垃圾焚烧发电 BOT 项目相关事项请示的复函》，同意
美欣达集团的请示，确认攀枝花旺能作为实施垃圾发电项目的主体，享有和承
担特许经营协议约定之权利和义务。
b、授权政府部门进一步确认
攀枝花旺能享有垃圾焚烧发电项目特许经营权已在特许经营协议中有明确
的约定。此外，2017 年 4 月 6 日，攀枝花市城市管理局出具《关于授予攀枝花
旺能环保能源有限公司特许经营权的情况说明》，确认：“攀枝花旺能作为实施
垃圾发电项目的主体，享有和承担特许经营协议约定之权利和义务，攀枝花旺
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能取得的特许经营权合法、有效，不存在法律风险或经济纠纷的风险”。
C、河池旺能
a、特许经营协议中明确了特许经营权主体为河池旺能
2015 年 3 月，河池市市政管理局委托招标代理机构对河池市城乡生活垃圾
焚烧发电 BOT 项目投资人进行了公开招标，经过评标委员会评审，确定美欣达
集团为本项目的中标人。
2015 年 6 月 16 日，河池市市政管理局与美欣达集团签订《河池市城乡生活
垃圾焚烧发电 BOT 项目特许经营协议》、《河池市城乡生活垃圾焚烧发电 BOT
项目垃圾处理服务协议》。协议中明确约定，特许经营权主体为美欣达集团下属
控股子公司浙江旺能环保股份有限公司为实施本协议依法在河池市设立的项目
公司。
2015 年 6 月 30 日，旺能环保出资设立项目公司河池旺能，注册资本为
10,000 万元，旺能环保持有河池旺能 100%的股权。
b、授权政府部门进一步确认
河池旺能享有垃圾焚烧发电项目特许经营权已在特许经营协议中有明确的
约定。此外，2017 年 4 月 6 日，河池市市政管理局出具《关于河池旺能环保能
源有限公司特许经营权的确认》，确认“河池旺能取得的特许经营权合法、有
效，不存在法律风险或经济纠纷的风险”。
综上，旺能环保项目中，由美欣达集团履行招投标程序及签署特许经营协
议的项目为汕头、攀枝花和河池项目。汕头澄海、攀枝花旺能及河池旺能享有
相应的垃圾焚烧发电项目特许经营权已在特许经营协议中有明确的约定，且已
经各授权政府部门书面确认，上述 3 个项目的项目公司合法拥有上述特许经营
权，合法有效，不存在法律风险或经济纠纷的风险。
（5）美欣达集团出具承诺
为进一步明确上述部分旺能环保子公司的特许经营权的有效性，美欣达集
团已出具关于汕头澄海、攀枝花旺能及河池旺能特许经营权的承诺：
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“浙江旺能环保股份有限公司（以下简称“旺能环保”）目前已有的垃圾焚
烧发电项目中，由本公司签署特许经营协议的项目为汕头澄海、攀枝花旺能及
河池旺能，具体情况如下：
2009 年 9 月 15 日，本公司与汕头市澄海区环境卫生管理局签订《汕头市澄
海洁源垃圾发电厂项目 BOT 特许经营协议书》及《补充协议》。
2014 年 3 月 30 日，本公司与攀枝花市城市管理局签订《攀枝花市生活垃圾
焚烧发电 BOT 项目特许经营权协议》。
2015 年 6 月 16 日，本公司与河池市市政管理局签订《河池市城乡生活垃圾
焚烧发电 BOT 项目特许经营协议》、《河池市城乡生活垃圾焚烧发电 BOT 项目
垃圾处理服务协议》。
本公司确认：上述特许经营协议虽为本公司签署，但汕头澄海、攀枝花旺
能及河池旺能均为独立的项目法人，依据上述特许经营协议合法、有效、完整
享有垃圾焚烧发电项目特许经营权。本公司从未因签署上述特许经营协议而向
旺能环保或汕头澄海、攀枝花旺能、河池旺能主张任何与上述垃圾焚烧发电项
目特许经营权相关的权利。
本公司承诺：自承诺函出具之日起，本公司不会以任何方式主张汕头澄
海、攀枝花旺能及河池旺能享有的垃圾焚烧发电项目特许经营权。如违反承诺
给汕头澄海、攀枝花旺能及河池旺能造成任何损失，均由本公司承担。
上述承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行期限为长期。”
（6）汕头澄海股权转让和特许经营权的取得是否依法履行必要的审批程序
及其对本次交易的影响
A、汕头市澄海洁源垃圾发电厂有限公司股权转让和特许经营权的取得是否
依法履行必要的审批程序及其对本次交易的影响
汕头澄海的前身系由汕头市澄海区环境卫生管理局于 2002 年 12 月 12 日认
缴出资设立的全民所有制企业，注册资本为 100 万元。设立时名称为“汕头市澄
海洁源垃圾发电厂”。汕头市澄海洁源垃圾发电厂完成工商注册后，该注册资金
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已返还区财政局。在转让前仅获得省环保局的环评批复和完成项目选址等前期
筹建工作，但没有经营活动，不存在任何财产。2009 年 6 月，汕头市澄海区环
境卫生管理局委托汕头市澄海工程建设监理有限公司对汕头市澄海洁源垃圾发
电厂项目投资人进行了公开招标，经过评标委员会评审，确定美欣达集团为本
项目的中标人。
2009 年 9 月 15 日，美欣达集团与汕头市澄海区环境卫生管理局签订《汕头
市澄海洁源垃圾发电厂项目 BOT 特许经营协议书》及补充协议，约定：美欣达
集团拥有汕头市澄海洁源垃圾发电厂投资建设与运营管理之特许经营权；将汕
头市澄海洁源垃圾发电厂变更为美欣达集团投资的股份企业；汕头市澄海区环
境卫生管理局同意将其设立的澄海洁源垃圾发电厂 100%的出资额按 100 万元的
价格转让给美欣达集团。同日，汕头市澄海区环境卫生管理局与美欣达集团签
订《补充协议》，因汕头市澄海区环境卫生管理局出资设立的汕头市澄海洁源垃
圾发电厂在签订本补充协议前已取得汕头市澄海洁源垃圾发电厂项目的相关批
文，为快速推进项目建设，汕头市澄海区环境卫生管理局同意将汕头市澄海洁
源垃圾发电厂 100%的出资额转让给美欣达集团，本次转让完成之日起，特许经
营权主体自动变更为汕头市澄海洁源垃圾发电厂即汕头澄海。
汕头市澄海区人民政府、汕头市澄海区国有资产管理办公室、汕头市澄海
区环境卫生管理局对上述转让事宜分别做了发文、批复确认。
2010 年 5 月 28 日，汕头市澄海区环境卫生管理局与美欣达集团签订了《汕
头市澄海洁源垃圾发电厂股权转让合同书》，就股权转让的价格与付款方式、费
用负担等进行了约定。2010 年 7 月 12 日，汕头澄海办理完成工商变更登记手
续。
为确认汕头澄海股权的稳定性，2016 年 5 月 26 日汕头市澄海区环境卫生管
理局已确认以下事项情况属实：将汕头市澄海洁源垃圾发电厂 100%的出资额转
让给美欣达集团已经澄海区国有资产管理办公室及区人民政府审批，不存在国
有资产流失的情形，不存在纠纷及潜在纠纷，
经核查，汕头市澄海洁源垃圾发电厂 100%的出资额转让给美欣达集团已经
有权部门审批确认，但未履行国有资产评估及在产权交易机构进行交易，鉴
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于：a、根据《国有资产评估管理办法》（1991 年 11 月 16 日实施）第三条规定，
“国有资产占有单位(以下简称占有单位)有下列情形之一的，应当进行资产评
估：（一）资产拍卖、转让；……”
《国有资产评估管理办法施行细则》（1992 年 7 月 18 日实施）第六条规定，
“《办法》第三条所说的情形中：（一）资产转让是指国有资产占有单位有偿转
让超过百万元或占全部固定资产原值百分之二十以上的非整体性资产的经济行
为。”
本次交易金额未超过 100 万元。
b、根据《广东省企业国有产权转让管理实施意见》粤国资产权〔2004〕110
号第二十一条规定，“下列情况可以采取协议转让的方式：……2.企业国有产权
转让涉及国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的；……”
汕头市澄海洁源垃圾发电厂项目对投资人有特殊要求，并通过招标方式确
认美欣达集团为投资方。
c、汕头市澄海洁源垃圾发电厂在转让给美欣达集团前仅完成工商注册，没
有经营活动，不存在任何财产；
d、美欣达集团系通过公开招标方式取得汕头市澄海洁源垃圾发电厂项目特
许经营权，进而为顺利推进项目建设而受让汕头市澄海洁源垃圾发电厂的股
权，整个过程均系在政府部门的主导下完成的；
e、股权转让方汕头市澄海区环境卫生管理局已以书面方式确认股权转让过
程不存在纠纷及潜在纠纷。
综上，汕头澄海的股权转让事宜已经有权部门审批确认，虽未履行国有资
产评估及在产权交易机构进行交易，但不会影响汕头澄海股权的稳定性，不会
对本次交易构成不利影响。
B、汕头澄海特许经营权的取得是否依法履行必要的审批程序及其对本次交
易的影响
2009 年 6 月，汕头市澄海区环境卫生管理局委托汕头市澄海工程建设监理
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
有限公司对汕头市澄海洁源垃圾发电厂项目投资人进行了公开招标，经过评标委
员会评审，确定美欣达集团为本项目的中标人。
2009 年 9 月 15 日，美欣达集团与汕头市澄海区环境卫生管理局签订《汕头
市澄海洁源垃圾发电厂项目 BOT 特许经营协议书》及补充协议，约定：“美欣达
集团拥有汕头市澄海洁源垃圾发电厂投资建设与运营管理之特许经营权；将汕头
市澄海洁源垃圾发电厂变更为美欣达集团投资的股份企业；汕头市澄海区环境卫
生管理局同意将其设立的澄海洁源垃圾发电厂 100%的出资额按 100 万元的价格
转让给美欣达集团”。同日，汕头市澄海区环境卫生管理局与美欣达集团签订《补
充协议》，约定：“本次转让完成之日起，特许经营权主体自动变更为汕头市澄
海洁源垃圾发电厂即汕头澄海”。
为确认汕头澄海特许经营权的稳定性，2016 年 5 月 26 日，汕头市澄海区环
境卫生管理局已确认以下事项情况属实：汕头澄海取得的特许经营权为合法、有
效，不存在法律风险或经济纠纷的风险。
综上，汕头澄海特许经营权的取得依法履行招投标程序，为合法有效，不会
对本次交易构成不利影响。
2、土地使用权
截至本重组报告书签署日，旺能环保及其子公司拥有的国有土地使用权如
下：
是否存在
序 证载使用权 使用权 面积
证书编号 座落 用途 终止日期 抵质押等
号 人 类型 （m2）
权利限制
路国用 台州市路
公共设
1 台州旺能 （2013）第 桥区蓬街 出让 56,937.80 2038.9.30 是
施用地
00138 号 镇十塘
定国用 定海区环
公共设
（2015）第 南街道盘 出让 2,993.00 2065.9.16 否
施用地
0304258 号 峙村
2 舟山旺能 定海区环
定国用
南街道盘 公共设
（2014）第 出让 35,170.00 2060.2.19 是
峙村团鸡 施用地
0300164 号
山
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
是否存在
序 证载使用权 使用权 面积
证书编号 座落 用途 终止日期 抵质押等
号 人 类型 （m2）
权利限制
浙（2017）
湖州市南
湖州市（南 公共基
浔区和孚
3 南太湖环保 浔）不动产 础设施 出让 64,893.00 2057.6.29 是
镇长超山
权第 001685 用地
北
号
荆州市国用 荆州区纪
4 荆州旺能 （2006）第 南镇拍马 工业 出让 78,283.64 2056.3.1 是
11910002 号 村
汕头市澄
澄国用
海区溪南 公共设
5 汕头澄海 （2012）第 出让 40,000.00 2037.3.31 是
镇“脚桶 施用地
2012010 号
山”
黄店镇肥
兰国用
皂村，女
6 兰溪旺能 （2014）第 工业 出让 4,4016.3 2060.9.3 是
埠街道渡
006-5608 号
三村
德清国用 新市镇加
（2013）第 元村三家 工业 出让 31,130.77 2047.9.27 是
02139559 村 56 号
德清国用 新市镇加
7 德清旺能 （2013）第 元村三家 工业 出让 4,534.31 2054.12.12 是
02139560 号 村 56 号
德清国用 新市镇加
（2013）第 元村三家 工业 出让 2,842.90 2046.5.16 是
02139557 号 村 56 号
浙（2016）
丽水市不动 公共设
划拨 5,508.36 - 否
产权第 丽水市莲 施用地
0014197 都区南明
8 丽水旺能
浙（2016） 山街道潘
丽水市不动 田村 16 号 公共设
划拨 28,425.39 - 否
产权第 施用地
0014196
皖（2016）
开渠路
淮北市不动
9 淮北宇能 南、淮矿 工业 出让 72,306.15 2066.9.13 否
产权第
铁路
0002709 号
安吉国用 长弄口，
科教用
10 安吉旺能 （2014）第 04 省道西 出让 4,427.00 2064.2.20 否
地
01956 号 侧
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
是否存在
序 证载使用权 使用权 面积
证书编号 座落 用途 终止日期 抵质押等
号 人 类型 （m2）
权利限制
安吉国用 递铺镇开
公共设
（2013）第 弄口原垃 出让 24,099.00 2061.12.24 是
施用地
05969 号 圾填埋场
安吉县开
安吉国用
发区长乐 公共设
（2011）第 出让 4,416.00 2061.12.24 是
社区、赵 施用地
06432 号
家二村
监国用
监利县红
（2015）第 公共设
11 监利旺能 城乡湛港 出让 37,230.96 2065.4.3 否
200500042 施用地
村
号
仁和区大
攀国用 龙潭乡迤
公共设
12 攀枝花旺能 （2016）第 资社区马 划拨 73,925.91 - 否
施用地
11830 号 头摊村民
小组
桂（2016）
宜州市德
宜州市不动 公共设
胜镇榄树 划拨 3,698.06 - 否
产权第 施用地
村
0000809 号
13 河池旺能
桂（2016）
宜州市德
宜州市不动 公共设
胜镇榄树 划拨 33,177.29 - 否
产权第 施用地
村
0000810 号
长葛市和
长国用
尚桥镇辛
14 长葛旺能 （2015）第 工业 出让 15,664.00 2065.5 否
庄村彭花
7140202 号
公路南侧
褚范公路
禹国用
东侧、禹
15 禹州旺能 （2015）第 工业 出让 7,635.89 2065.12 否
豪铁路北
18-0171 号
侧
注：安吉旺能所持有的权证号为安吉国用（2011）第 06432 号《国土使用权证》将在项
目竣工验收后换领新证。
旺能环保已运营、试运营、在建的 17 个垃圾焚烧发电项目对应 12 个项目公
司，均已取得土地证；已运营和在建的垃圾中转站均已取得土地证。餐厨垃圾处
理项目位于南太湖环保厂区内，无需新土地证。污泥处理项目中的魏清污泥项目
使用租赁土地；其他污泥处理项目附属于旺能环保的垃圾焚烧项目，对应的项目
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司均已取得土地证。
（1）划拨土地情况
截至本重组报告书签署日，旺能环保子公司的划拨土地情况如下：
面积
证载使用权人 证书编号 座落 用途 使用权类型
（m2）
浙（2016）丽水市不 丽水市莲都
公共设施用地 划拨 5,508.36
动产权第 0014197 号 区南明山街
丽水旺能
浙（2016）丽水市不 道潘田村 16
公共设施用地 划拨 28,425.39
动产权第 0014196 号 号
仁和区大龙
攀国用（2016）第 潭乡迤资社
攀枝花旺能 公共设施用地 划拨 73,925.91
11830 号 区马头摊村
民小组
桂（2016）宜州市不 宜州市德胜
公共设施用地 划拨 3,698.06
动产权第 0000809 号 镇榄树村
河池旺能
桂（2016）宜州市不 宜州市德胜
公共设施用地 划拨 33,177.29
动产权第 0000810 号 镇榄树村
（2）上述划拨用地的取得均已经县级以上人民政府批准
旺能环保子公司上述 5 宗土地使用权的取得均已经县级以上人民政府批
准，具体情况如下：
划拨建设用 《国有建设用地划
批准机关 批准文号 建设项目名称 宗地用途
地使用权人 拨决定书》编号
丽水市城市生活
浙江省人民 浙土字
丽水旺能 3311012009A10206 垃圾焚烧发电项 公共设施用地
政府 B[2008]-0543
目
攀枝花市人 攀府土划 攀枝花市生活垃
攀枝花旺能 5104-2016-h0012 公共设施用地
民政府 [2016]12 号 圾焚烧发电工程
河池市城乡生活
宜州市人民 宜政函
河池旺能 2016-115 垃圾焚烧发电 公共设施用地
政府 [2016]222 号
BOT 项目
2009 年 8 月 5 日，丽水市国土资源局签发《国有建设用地划拨决定书》，
决定将国有建设用地以划拨方式提供给丽水旺能使用。根据该决定书，本宗地
的批准机关为浙江省人民政府，批准文号为浙土字 B[2008]-0543，划拨建设用
地使用权人为丽水旺能，建设项目名称为丽水市城市生活垃圾焚烧发电项目。
本宗地的用途为公共设施用地，划拨宗地面积为 34,851 平方米。
1-2-195
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2016 年 8 月 8 日，攀枝花市人民政府签发《国有建设用地划拨决定书》，
决定将国有建设用地以划拨方式提供给攀枝花旺能使用。根据该决定书，本宗
地的批准机关为攀枝花市人民政府，批准文号为攀府土划[2016]12 号，划拨建
设用地使用权人为攀枝花旺能，建设项目名称为攀枝花市生活垃圾焚烧发电工
程。本宗地的用途为公共设施用地，划拨宗地面积为 73,925.91 平方米。
2016 年 10 月 26 日，宜州市国土资源局签发《国有建设用地划拨决定书》，
决定将国有建设用地以划拨方式提供给河池旺能使用。根据该决定书，本宗地
的批准机关为宜州市人民政府，批准文号为宜政函[2016]222 号，划拨建设用地
使用权人为河池旺能，建设项目名称为河池市城乡生活垃圾焚烧发电 BOT 项
目。本宗地的用途为公共设施用地，划拨宗地面积为 36,875.35 平方米。
（3）划拨土地注入上市公司已经县级以上人民政府批准
虽然根据本次重大资产重组方案，旺能环保划拨地使用权注入上市公司是
美欣达通过收购旺能环保 100%股权方式完成，本次交易完成后，旺能环保将成
为上市公司的全资子公司，继续保持独立法人地位，享有独立的法人财产权，
划拨地的权属未发生变化。使用划拨土地的项目公司也不会因本次交易改变该
划拨地的土地用途，仍然属于《划拨用地目录》的规定范围，不会影响项目公司
继续使用该划拨地的合法性。但为了更为有效顺利的推进重组，旺能环保上述
划拨用地仍履行了如下批准程序：
划拨建设用地使用权人 批准机关 批准文件 批准日期
《关于丽水旺能环保
丽水市人民政府/丽 能源有限公司兼并重
丽水旺能 2017 年 3 月 13 日
水市国土资源局 组涉及的划拨土地使
用权有关问题的复函》
《关于攀枝花旺能环
保能源有限公司兼并
攀枝花市国土资源
重组涉及的划拨土地
攀枝花旺能 局/攀枝花市仁和区 2017 年 3 月 15 日
使用权有关问题的复
人民政府
函》（攀国土资函
[2017]130 号）
1-2-196
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
划拨建设用地使用权人 批准机关 批准文件 批准日期
《关于河池旺能环保
能源有限公司兼并重
河池旺能 宜州市人民政府 组涉及的划拨土地使 2017 年 3 月 24 日
用权有关问题的批复》
（宜政函[2017]48 号）
2017 年 3 月 13 日，丽水市国土资源局出具《关于丽水旺能环保能源有限公
司兼并重组涉及的划拨土地使用权有关问题的复函》，鉴于丽水旺能所使用的划
拨土地符合《划拨用地目录》（国土资源部令第 9 号）的规定的划拨用地条件，
经丽水市人民政府批准，同意丽水旺能在兼并重组完成之后，上述划拨土地可
以继续以划拨方式使用。
2017 年 3 月 15 日，攀枝花市国土资源局、攀枝花市仁和区人民政府出具
《关于攀枝花旺能环保能源有限公司兼并重组涉及的划拨土地使用权有关问题
的复函》，同意攀枝花旺能继续以划拨方式使用土地。
2017 年 3 月 24 日，宜州市人民政府出具《关于河池旺能环保能源有限公司
兼并重组涉及的划拨土地使用权有关问题的批复》（宜政函[2017]48 号），同意
河池旺能在完成兼并重组后，在不改变原划拨土地用途的前提下继续以划拨方
式使用土地。
（4）划拨用地相关规定
A、《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）：
“国土资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除
军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家
机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会
事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使
用”。该规定未禁止垃圾焚烧发电项目建设通过划拨方式取得土地，且该通知
为方向性的指引，截至本重组报告书签署日，相关部门尚未出台相关配套细则
等文件要求，而《中华人民共和国土地管理法》、《划拨用地目录》等相关规定
依然有效。
B、《中华人民共和国土地管理法》第五十四条规定：
1-2-197
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
“建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列
建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：
（一）国家机关用地和军事用地；
（二）城市基础设施用地和公益事业用地；
（三）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；
（四）法律、行政法规规定的其他用地。”
C、《划拨用地目录》包含：
“（三）城市基础设施用地”之“5.环境卫生设施：包括雨水处理设施、污
水处理厂、垃圾（粪便）处理设施、其它环卫设施。”
（5）拟注入上市公司的划拨地符合上述规定的情况
旺能环保子公司上述 5 宗土地使用权系根据特许经营协议以划拨方式取
得：
2009 年 8 月 5 日，经浙江省人民政府批准，丽水市国土资源局签发编号为
3311012009A10206《国有建设用地划拨决定书》，划拨建设用地使用权人为丽
水旺能，建设项目名称为丽水市城市生活垃圾焚烧发电项目。本宗地的用途为
公共设施用地，本宗地坐落于水阁工业区。划拨宗地面积为 34,851 平方米。本
宗地只限用于建设丽水市城市生活垃圾焚烧发电项目。丽水旺能目前已取得编
号为浙（2016）丽水市不动产权第 0014197、浙（2016）丽水市不动产权第 0014196
的《不动产权证书》。
2016 年 8 月 8 日，攀枝花市人民政府签发编号 5104-2016-h0012《国有建设
用地划拨决定书》，划拨建设用地使用权人为攀枝花旺能，建设项目名称为攀枝
花市生活垃圾焚烧发电工程。本宗地的用途为公共设施用地，本宗地坐落于仁
和区大龙潭乡迤资社区马头滩村民小组。划拨宗地面积为 73,925.91 平方米。本
宗地只限用于建设攀枝花市生活垃圾焚烧发电工程项目。攀枝花旺能已取得编
号为攀国用（2016）第 11830 号《国有土地使用证》。
2016 年 10 月 26 日，经宜州市人民政府批准，宜州市国土资源局签发编号
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2016-115《国有建设用地划拨决定书》，划拨建设用地使用权人为河池旺能，建
设项目名称为河池市城乡生活垃圾焚烧发电 BOT 项目。本宗地的用途为公共设
施用地，本宗地坐落于宜州市德胜镇榄树村。划拨宗地面积为 36,875.35 平方
米。本宗地只限用于建设河池市城乡生活垃圾焚烧发电 BOT 项目。河池旺能已
取得编号为桂（2016）宜州市不动产权第 0000809 号、桂（2016）宜州市不动产
权第 0000810 号《国有土地使用证》。
该 5 宗土地使用权均用于城市生活垃圾焚烧发电项目，注入上市公司后，
原有用途不变，符合划拨用地目录，可以继续以划拨方式使用。
此外，根据本次重大资产重组方案，该 5 宗划拨地使用权注入上市公司是
美欣达通过收购旺能环保 100%股权方式完成，本次交易完成后，旺能环保将成
为上市公司的全资子公司，继续保持独立法人地位，享有独立的法人财产权，
划拨地的权属并未发生变化。
综上所述，旺能环保子公司取得划拨用地的过程合法有效，划拨用地注入
上市公司，划拨地权属依然为旺能环保且用途保持不变，符合《国务院关于促进
节约集约用地的通知》等划拨用地方面法律法规的相关规定。
3、房产权属情况
截至本重组报告书签署日，旺能环保及其子公司拥有房产权属证书的房屋
情况如下：
是否存在
证载 建筑面积
序号 证书编号 坐落 抵质押权
所有权人 （m2）
利限制
台房权证路字第
台州市路桥区蓬街镇十塘 17,107.61 是
S0074728 号
1 台州旺能 1,954.41
台房权证路字第
台州市路桥区蓬街镇十塘 460.89 是
S0074729 号
3,200.16
舟房权证定字第
定海区环南街道盘峙团鸡山 233.70 是
1222179 号
2 舟山旺能
舟房权证定字第
定海区环南街道盘峙团鸡山 15,187.90 是
1222178 号
1-2-199
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
是否存在
证载 建筑面积
序号 证书编号 坐落 抵质押权
所有权人 （m2）
利限制
舟房权证定字第
定海区环南街道盘峙团鸡山 1,681.71 是
1222177 号
浙（2017）湖州市
湖州市南浔区和孚镇长超山
3 南太湖环保 （南浔）不动产权 19,391.99 是
北
第 001685 号
25.70
荆州房权证荆字
荆州区纪南镇拍马村 732.16 是
第 201202374 号
977.44
887.40
荆州房权证荆字
荆州区纪南镇拍马村 194.40 是
第 201202375 号
86.40
12,711.70
荆州房权证荆字
4 荆州旺能 荆州区纪南镇拍马村 502.64 是
第 201202376 号
574.00
78.54
荆州房权证荆字
荆州区纪南镇拍马村 102.69 是
201202377 号
1,482.15
1,305.03
荆州房权证荆字
荆州区纪南镇拍马村 43.19 是
201202378 号
319.40
粤房地权证澄字 汕头市澄海区溪南镇金山路
5 汕头澄海 19,508.76 是
第 2000209774 号 1号
兰房权证兰字第 黄店镇肥皂村，女埠街道渡三
1,258.97 是
090003337 号 村1幢
兰房权证兰字第 黄店镇肥皂村，女埠街道渡三
398.05 是
090003338 号 村2幢
6 兰溪旺能
兰房权证兰字第 黄店镇肥皂村，女埠街道渡三
4,433.80 是
090003339 号 村3幢
兰房权证兰字第 黄店镇肥皂村，女埠街道渡三
1,800.00 是
090003433 号 村4幢
德房权证新市镇
新市镇加元村三家村 56 号 938.20 是
字第 13080733 号
德房权证新市镇
7 德清旺能 新市镇加元村三家村 56 号 501.50 是
字第 13080734 号
德房权证新市镇
新市镇加元村三家村 56 号 210.50 否
字第 13080729 号
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
是否存在
证载 建筑面积
序号 证书编号 坐落 抵质押权
所有权人 （m2）
利限制
德房权证新市镇
新市镇加元村三家村 56 号 134.40 否
字第 13080730 号
德房权证新市镇
新市镇加元村三家村 56 号 513.20 否
字第 13080731 号
德房权证新市镇
新市镇加元村三家村 56 号 1,066.80 是
字第 13080732 号
浙（2017）德清县
不动产权第 新市镇加元村三家村 56 号 3,474.64 否
0006866 号
浙（2017）德清县
不动产权第 新市镇加元村三家村 56 号 3,341.56 否
0006870 号
浙（2016）丽水市
丽水市莲都区南明山街道潘
8 丽水旺能 不动产权第 12,567.69 否
田村 16 号
0014196
房地权淮产办第
淮北市杜集区矿山集镇 21.00 否
018895 号
房地权淮产办第
淮北市杜集区矿山集镇 34.44 否
018905 号
房地权淮产办第
淮北市杜集区矿山集镇 338.09 否
018901 号
房地权淮产办第
淮北市杜集区矿山集镇 394.45 否
018898 号
房地权淮产办第
淮北市杜集区矿山集镇 177.03 否
018900 号
房地权淮产办第
9 淮北宇能 淮北市杜集区矿山集镇 53.70 否
018902 号
房地权淮产办第
淮北市杜集区矿山集镇 54.33 否
018903 号
房地权淮产办第
淮北市杜集区矿山集镇 641.07 否
018899 号
房地权淮产办第
淮北市杜集区矿山集镇 832.30 否
018897 号
房地权淮产办第
淮北市杜集区矿山集镇 928.54 否
018904 号
房地权淮产办第
淮北市杜集区矿山集镇 216.31 否
018906 号
安房权证递铺字 递铺镇长弄口原垃圾填埋场
268.32
第 65722 号 1幢
10 安吉旺能 是
安房权证递铺字 递铺镇长弄口原垃圾填埋场
5,066.84
第 65723 号 2幢
1-2-201
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截至本重组报告书签署日，旺能环保子公司存在部分房屋未办理房屋所有权
证的情况。具体情况如下：
（1）未办理房屋所有权证情况
截至本重组报告书签署日，旺能环保及子公司未办理房屋所有权证的房产情
况如下：
A、短期内无法办理的房屋
序号 所有权人 房屋用途 建筑面积（m2）
1 新建厂房 486.40
2 西仓库 303.59
3 宿舍楼 1,004.00
4 淮北宇能 生产生活活动室 113.45
5 燃运车间 88.58
6 垃圾库 3,582.90
7 地磅房 50.90
8 生产水泵房 530.00
9 地磅房 40.00
10 升压站 250.00
11 舟山旺能 污泥处理房 350.00
12 灰渣车间 1,320.00
13 固化车间 150.00
14 海水淡化系统 240.00
合计 8,509.82
B、无需办理房屋所有权证的构筑物
序号 所有权人 房屋用途 建筑面积（m2）
1 污水处理站 181.30
2 安吉旺能 地磅房 7.59
3 污染源自动连续监测室及引风机变频器室 57.60
合计 246.49
上述未办理产权证的房屋面积合计为 8,509.82 平方米（安吉旺能为构筑物，
无需办理权证，因此不计入内），占旺能环保总房屋面积的 5.8%。
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（2）相关权证办理进展情况、预计办毕期限和相关费用承担方式
A、短期内无法办理的房屋
淮北宇能、舟山旺能项目用地均为当地政府根据特许经营协议提供给项目公
司使用，符合规划用途，且取得了土地使用权证书，用地上所使用的房屋均为项
目公司自建，不存在侵占其他第三方利益或权属不清的情形。该部分房屋建设年
代较早，补办难度较大，短期内无法办理房屋产权证。
淮北市城市管理综合执法局已出具情况说明确认：“淮北宇能目前使用项目
用地合法有效，项目用地上建造、安装项目所需建筑物、构筑物或相关设施系由
淮北宇能合法使用，不存在侵占其他第三方利益的情形，我单位不会对已建成但
尚未办理产权证的建筑物、构筑物或相关设施进行拆迁或行政处罚。”
舟山市住房和城乡建设局出具情况说明确认，舟山旺能项目用地上所进行的
工程建设项目是生产经营的附属厂房，系由项目公司合法使用，不存在侵占其他
第三方利益的情形，主管部门不会对已建成的建设项目进行拆迁或行政处罚。
B、无需办理房屋登记手续的构筑物
安吉旺能项目用地为当地政府根据特许经营协议提供给项目公司使用，符合
规划用途，且取得了土地使用权证书。同时，安吉县城市管理执法局已出具相关
证明确认，安吉旺能的前述部分未办证房屋属于构筑物，不需要办理房屋登记手
续，不会对该部分房屋建筑物进行拆迁或行政处罚。
除上述淮北宇能、舟山旺能的部分未办证房产外以及安吉旺能无需办理房产
证的构筑物以外，旺能环保其余房产均办理了相关权证，权属清晰。截至本重组
报告书签署日，淮北宇能、舟山旺能及安吉旺能不存在被城市建设主管部门行政
处罚的情形，且上述项目为当地政府统一规划并授予项目公司特许经营权，项目
用地符合规划，取得了土地使用权证书，当地城市建设主管部门已确认不会对已
建成的建设项目进行拆迁或行政处罚。
针对未办证房产，美欣达集团、单建明此前已出具承诺，“如因前述房产瑕
疵情况导致本次重组完成后的上市公司遭受任何损失，美欣达集团/本人将向上
市公司作出相应补偿。”
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
此外，本次重大资产重组的标的资产为旺能环保 100%的股权，权属清晰，
资产转移不存在法律障碍。
综上，上述项目公司未办理房屋所有权证情况不会对旺能环保的持续经营造
成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍，符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。
就上述房屋未办理房屋所有权证的情况，美欣达集团补充承诺如下：
“一、本公司同意承担截至本承诺函出具日位于旺能环保及其控股子公司厂
区内未取得房屋所有权证之建筑物因被有关主管部门认定为违反相关法律规定
而要求旺能环保及其控股子公司承担的罚款、拆除（或搬迁）等责任，并承担由
此产生的全部费用。
二、本公司将督促并协助旺能环保及其控股子公司办理相关未取得房屋所有
权证之建筑物的产权证书，本公司亦将承担办理该等证书的相关费用。
三、本公司上述承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行期限为长期。”
单建明补充承诺如下：
“一、美欣达集团同意承担截至本承诺出具日位于旺能环保及其控股子公司
厂区内未取得房屋所有权证之建筑物因被有关主管部门认定为违反相关法律规
定而要求旺能环保及其控股子公司承担的罚款、拆除（或搬迁）等责任，并承担
由此产生的全部费用。本人将对美欣达集团上述承诺承担连带责任。
二、本人上述承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行期限为长期。”
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》，就上述房屋未办理房屋所有权证的情况，旺
能环保控股股东美欣达集团、实际控制人单建明补充出具了相关承诺。
美欣达集团补充承诺如下：
“一、截至本承诺函出具日，旺能环保及其控股子公司厂区内存在部分未取
得房屋所有权证之建筑物，具体如下：
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 所有权人 房屋用途 建筑面积(㎡)
1 新建厂房 486.40
2 西仓库 303.59
3 宿舍楼 1,004.00
4 淮北宇能 生产生活活动室 113.45
5 燃运车间 88.58
6 垃圾库 3,582.90
7 地磅房 50.90
8 污水处理站 181.30
9 安吉旺能 地磅房 7.59
污染源自动连续监测室及引
10 57.60
风机变频器室
11 生产水泵房 530.00
12 地磅房 40.00
13 升压站 250.00
14 舟山旺能 污泥处理房 350.00
15 灰渣车间 1,320.00
16 固化车间 150.00
17 海水淡化系统 240.00
二、针对上述未取得权属证书的房产，本公司承诺：如因上述未取得权属
证书的房产的事由导致旺能环保或其控股子公司遭受任何损失，包括但不限于
被有关主管部门认定为违反相关法律规定而对旺能环保及其控股子公司行政罚
款，或要求对相关房产进行拆除、搬迁、重建等，则由本公司承担由此产生罚
金、拆除、搬迁、重建费用以及因此给旺能环保及其控股子公司生产经营所造
成的其他损失。
三、上述承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行期限为长期。”
单建明补充承诺如下：
“一、美欣达集团同意承担截至本承诺函出具日位于旺能环保及其控股子
公司厂区内未取得权属证书的房产的事由导致旺能环保或其控股子公司遭受任
何损失，包括但不限于被有关主管部门认定为违反相关法律规定而对旺能环保
及其控股子公司行政罚款，或要求对相关房产进行拆除、搬迁、重建等，则由
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本公司承担由此产生的罚金、拆除、搬迁、重建费用以及因此给旺能环保及其
控股子公司生产经营所造成的其他损失。本人将对美欣达集团上述承诺承担连
带责任。
二、本人上述承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行期限为长期。”
综上，德清旺能的相关房产权属证书已经办理完毕，无需再承诺履约期
限，对于其他短期内难以办理权属证书的房产，履约期限为长期。
4、租赁房屋、土地
（1）旺能环保租赁土地及房屋用途，是否存在违约或不能续租的风险，对
生产经营稳定性的影响
旺能环保目前租赁土地及房屋的用途情况如下：
2010 年 3 月 19 日，湖州市南浔区和孚镇长超村经济合作社受唐菊心等 60
名承包人的委托，与南太湖环保签订《浙江省农村土地承包经营权委托流转合
同》，将承包人在西山田、洋桂圩等地承包经营的 48.7358 亩土地，以出租方式
流转给南太湖环保，用于环境绿化。流转期为 10 年，自 2010 年 3 月 20 日至
2020 年 3 月 20 日（最长不得超过土地承包期剩余期限）。根据对南太湖环保的
现场走访、和孚镇人民政府及和孚镇长超村村民委员会出具的情况说明，南太
湖环保对流转取得的土地用于厂区绿化，进行统一规划设计，种植绿化植物，
并按照农村道路建设规范修整了道路。根据《浙江省农村土地承包经营权委托流
转合同》的约定，土地流转到期，由协议双方协商处理。根据和孚镇长超村村民
委员会的说明，自土地流转合同签订以来，合同一直正常履行，双方履约情况
良好，不存在违约的情形或风险。上述土地流转到期后，村委会原则同意继续
流转给南太湖环保使用，经履行村集体程序后，与南太湖环保重新签订协议。
2010 年 3 月，魏清污泥与许昌瑞贝卡水业有限公司签订《土地租赁合同》，
约定许昌瑞贝卡水业有限公司下属的污水净化分公司院内土地供魏清污泥租赁
经营。经核查，魏清污泥土地租赁系根据特许经营协议约定，由特许经营权授
予方以租赁方式提供给魏清污泥使用，由魏清污泥在许昌瑞贝卡厂区内为其提
供污泥处理服务，土地租赁期限与特许经营权年限相同。根据协议约定，在特
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许经营期届满后，魏清污泥将本项目的相关资产无偿移交给相关主管部门。同
时，特许经营协议约定，协议有效期届满前一年，经双方同意可延长本项目的
投资经营权期限。根据许昌瑞贝卡水业有限公司的说明确认，魏清污泥在租赁
土地上投资建设污泥半干化处理设施及配套设施，运营许昌市瑞贝卡污水净化
厂污泥处置项目，自土地租赁合同签订以来，本合同一直正常履行，双方履约
情况良好，不存在违约的情形或风险。
综上，南太湖环保、魏清污泥的上述土地租赁或流转在正常履行中，在租
赁期限届满前，不存在违约的风险。根据和孚镇长超村村民委员会的说明，流
转期限届满后，南太湖环保继续使用流转土地不存在风险。同时，该流转土地
用于厂区绿化，未用于实际生产经营，若期满后无法继续流转，不会对南太湖
环保的生产经营产生实质影响。根据特许经营协议约定，许昌瑞贝卡土地租赁
期与特许经营权年限相同，不存在续约风险，不会对魏清污泥生产经营造成不
利影响。
（2）是否存在租赁土地上建造房屋的情况，如存在，是否符合规定，权属
如何划分
根据现场走访、和孚镇人民政府及和孚镇长超村村民委员会出具的情况说
明，经核查，南太湖环保对流转取得的土地用于厂区绿化，未建造房屋。
根据现场走访，旺能环保提供的魏清污泥固定资产清单，经核查，魏清污
泥为运营许昌市瑞贝卡污水净化厂污泥处置项目的需要，在特许经营协议的授
权下，在租赁土地上投资建设污泥半干化处理设施及配套设施。根据特许经营
协议的约定及许昌瑞贝卡水业有限公司的说明确认，在特许经营期届满后，魏
清污泥将本项目包括上述设施在内的全部资产无偿移交给相关主管部门。因
此，魏清污泥所享有的权利是 BOT 项目建设与运营权，而非项目相关房屋建筑
物的所有权，符合特许经营协议的相关规定。
（3）是否存在利用租赁的集体土地开展项目建设的情形及相关手续是否符
合规定
南太湖环保对流转取得的土地用于厂区绿化，未建造房屋或开展项目建
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设。截至本重组报告书签署日，旺能环保及其子公司不存在利用租赁的集体土
地开展项目建设的情形。
（4）租赁集体土地是否需履行相关决策或审批程序
根据《农村土地承包经营权流转管理办法》（农业部令第 47 号）第八条，
“承包方自愿委托发包方或中介组织流转其承包土地的，应当由承包方出具土
地流转委托书。委托书应当载明委托的事项、权限和期限等，并有委托人的签
名或盖章。没有承包方的书面委托，任何组织和个人无权以任何方式决定流转
农户的承包土地。”第十五条，“承包方依法取得的农村土地承包经营权可以
采取转包、出租、互换、转让或者其他符合有关法律和国家政策规定的方式流
转。”第二十一条，“承包方流转农村土地承包经营权，应当与受让方在协商
一致的基础上签订书面流转合同。”第二十四条，“农村土地承包经营权流转
当事人可以向乡（镇）人民政府农村土地承包管理部门申请合同鉴证。”
南太湖环保流转土地承包经营权的程序如下：
1、2009 年 6 月 10 日，和孚镇长超村村民委员会通过《关于西山田、洋桂
圩委托流转决议》，唐菊心、宋金平等多户村民将西山田、洋桂圩的土地承包经
营权按在册面积全权委托长超村村委进行流转，并在决议上签字确认。
2、2010 年 3 月 19 日，湖州市南浔区和孚镇长超村经济合作社作为受托
方，与南太湖环保签订《浙江省农村土地承包经营权委托流转合同》。
3、湖州市南浔和孚土地流转服务中心作为鉴证单位，在《浙江省农村土地
承包经营权委托流转合同》上盖章确认。
综上，南太湖环保流转土地承包经营权履行了《农村土地承包经营权流转管
理办法》规定的相关程序，并经和孚镇人民政府及和孚镇长超村村民委员会确
认，为合法有效。
5、生产经营所使用的主要生产设备情况
旺能环保生产经营使用的主要固定资产包括通用设备、专用设备（含融资租
入专用设备）、运输工具。截至 2017 年 3 月 31 日，旺能环保的固定资产权属清
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晰，使用情况良好，具体情况如下：
单位：万元
项目 折旧年限（年） 账面原值 累计折旧 账面价值 成新率
房屋及建筑物 15-25 87,977.30 14,828.41 73,148.89 83.15%
通用设备 3-5 1,438.32 1,005.20 433.12 30.11%
专用设备 3-15 51,609.67 19,531.52 32,078.14 62.16%
运输工具 4-10 2,606.56 1,305.27 1,301.30 49.92%
融资租入资产 10 21,985.31 3,931.97 18,053.33 82.12%
合计 165,617.16 40,602.38 125,014.78 75.48%
6、知识产权情况
（1）商标
截至本重组报告书签署日，旺能环保及其子公司拥有 8 项商标，具体情况
如下：
序
注册人 注册号 类别 商标名称/图样 有效期至
号
1 旺能环保 6230378 第4类 2020.3.6
2 旺能环保 6230379 第7类 2020.1.20
3 旺能环保 6230380 第 40 类 2020.3.27
4 旺能环保 6230381 第 42 类 2020.6.13
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序
注册人 注册号 类别 商标名称/图样 有效期至
号
5 旺能环保 14453125 第 42 类 2025.6.6
6 旺能环保 14453140 第 40 类 2025.6.6
7 旺能环保 15134770 第 37 类 2025.9.27
8 淮北宇能 4816023 第 39 类 2019.02.13
（2）专利权
截至本重组报告书签署日，旺能环保拥有的专利情况如下：
序 取得
专利权人 专利类型 专利名称 专利号 申请日
号 方式
一种垃圾渗滤液
1 汕头澄海 发明专利 的处理方法及处 ZL200910302960.2 2009.6.5 转让
理装置
2 汕头澄海 实用新型 湿污泥输送装置 ZL200820301228.4 2008.6.19 转让
自动清洗式废水
3 汕头澄海 实用新型 ZL200820302031.2 2008.9.5 转让
过滤装置
可拆卸式热交换
4 汕头澄海 实用新型 ZL200820302032.7 2008.9.5 转让
器
一种垃圾渗滤液
5 汕头澄海 实用新型 ZL200920304035.9 2009.6.5 转让
的处理装置
一种流化床垃圾
6 汕头澄海 实用新型 焚烧炉的二次风 201620213962X 2016.03.14 转让
结构
注 1：发明专利权的期限为 20 年，实用新型专利权的期限为 10 年，均自申请日起计
算。
注 2：上述专利为旺能环保申请转让至汕头澄海，目前专利证书正在办理中。
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（3）计算机软件著作权
截至本重组报告书签署日，旺能环保无计算机软件著作权。
（二）对外担保情况
截至本重组报告书签署日，旺能环保不存在除控股子公司以外的对外担保
情况。
（三）主要负债情况
根据天健会计师出具的审计报告，截至 2017 年 3 月 31 日，旺能环保的主要
负债情况如下：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日
项目
金额 占比
流动负债： - -
应付票据 - -
应付账款 29,692.23 19.07%
预收款项 192.22 0.12%
应付职工薪酬 914.47 0.59%
应交税费 4,774.54 3.07%
应付利息 104.84 0.07%
应付股利 144.00 0.09%
其他应付款 2,345.81 1.51%
一年内到期的非流动负债 21,721.60 13.95%
流动负债合计 59,889.71 38.46%
非流动负债： - -
长期借款 52,755.00 33.88%
长期应付款 21,092.27 13.54%
预计负债 14,263.15 9.16%
递延收益 7,432.37 4.77%
递延所得税负债 293.20 0.19%
非流动负债合计 95,836.00 61.54%
负债合计 155,725.71 100.00%
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截至 2017 年 3 月 31 日，旺能环保及其控股子公司正在履行的借款合同如
下：
借款余
序
借款人 贷款人 合同编号 额（万 借款终止日 年利率
号
元）
招商银行股份
2015 年贷字第
1 安吉旺能 有限公司湖州 9,600 2020.12.14 5.225%
132 号
分行
中国光大银行
2 德清旺能 2013063D197 3,000 2017.11.19 5.70%
杭州分行
中国建设银行
股份有限公司
3 荆州旺能 2010CDG-0001 13,000 2018.11.29 5.526%
荆州长江大学
支行
中国光大银行
4 兰溪旺能 2013063D039 2,000 2018.2.17 7.04%
杭州分行
以定价日
适用的中
国人民银
行公布的
招商银行股份
2015 贷字第 032 5 年金融
有限公司湖州 9,500 2020.4.27
号 机构人民
分行
5 南太湖环保 币贷款基
准利率为
基准利率
上浮 10%
上海银行股份
有限公司杭州 180150002（5B） 3,000 2019.4.25 7.2%
分行
中国光大银行
ST 固字
6 汕头澄海 股份有限公司 4,630 2018.6.30 7.232%
78102013139
汕头分行
招商银行股份
2016 年贷字第 LPR+92.5
7 丽水旺能 有限公司湖州 6,000 2021.5.3
032 号 BPs
分行
中国农业银行
NO33101201000
8 舟山旺能 股份有限公司 14,400 2017.7.1 5.1450%
023439
舟山分行
中国建设银行
XQJ-2016-1270-
9 监利旺能 股份有限公司 9,000 2026.1.20 4.9%
0001
监利支行
中国农业银行
NO33010420110
10 台州旺能 股份有限公司 15,000 2017.5.25 5.39%
000259
台州路桥支行
招商银行股份 LPR+109B
11 台州旺能 1399161102 1,2000 2023.11.18
有限公司 Ps
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借款余
序
借款人 贷款人 合同编号 额（万 借款终止日 年利率
号
元）
中国民生银行 公借贷字第
12 攀枝花旺能 成都分行营业 ZH16000001295 14,000 2027.1.11 5.1450%
部 05
（四）产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制
截至本重组报告书签署日，旺能环保股东合法拥有旺能环保股权，该股权
不存在抵押、质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被
采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
（五）标的资产合法合规情况
1、重大未决诉讼情况
报告期内，旺能环保不存在重大诉讼情况。
2、行政处罚
报告期内，旺能环保及其子公司不存在重大行政处罚事项，其他处罚情况如
下：
2016 年，因淮北锦江未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，安徽
省淮北市相山区国家税务局于 2016 年 11 月 11 日出具相国税罚[2016]65 号《税
务行政处罚决定书》，对淮北锦江罚款 2,000 元。安徽省淮北市相山区国家税务
局于 2016 年 11 月 28 日出具《证明》，淮北锦江已按时全额缴纳上述罚款，并对
上述违法事实进行了整改。根据《证明》所述内容，“淮北锦江的上述违法行为
情节较轻，未造成严重后果，不属于重大违法行为”。
五、旺能环保最近两年一期主营业务发展情况
（一）主营业务概况
旺能环保作为我国垃圾焚烧发电行业的龙头企业之一，秉持“科学发展，
绿色环保，让人与自然和谐共生”的理念，立足于以特许经营的方式从事生活
垃圾焚烧发电厂的投资、建设及运营，向餐厨垃圾处理、污泥处理等固废处理
领域扩展，致力于打造平台型环保企业。
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旺能环保自成立以来，积极采取“以点带面”的市场拓展策略，在经济发
达、人口密集、生活垃圾数量集中的浙江省投资运营了多个垃圾焚烧发电项
目，已涵盖省内台州、舟山、湖州、兰溪、丽水、德清、安吉、三门，并将业
务区域布局延伸至湖北、广东、安徽、河南、四川，形成了“立足浙江，辐射
全国”的市场拓展布局。2013 年，旺能环保入选中国固废网评选的“最具成长
性企业”，并于 2014 年-2016 年连续 3 年被中国固废网评选为“十大影响力企
业”，其中 2016 年更是名列民营企业排名第 2 位。此外，据 E20 研究院《中国
城市生活垃圾行业投资分析报告（2016 版）》数据显示，截至 2015 年末，旺能
环保已运营项目的生活垃圾焚烧处理规模位列行业第 6 位。
（二）主要业务介绍
旺能环保主要从事垃圾处理项目，其在垃圾焚烧发电行业中处于领先地位。
截至本重组报告书签署日，旺能环保拥有 28 个垃圾焚烧发电项目，对应 20
个垃圾焚烧发电特许经营权，其中已运营 11 个、试运营 4 个、在建 2 个、筹建
11 个。已运营、试运营项目的垃圾总处理能力约为 8,450 吨/日；在建、筹建项
目的预计垃圾总处理能力约为 11,750 吨/日。
旺能环保的 28 个垃圾焚烧发电项目具体情况如下：
设计日处理垃
序号 项目名称 项目性质 工艺技术 项目状态
圾能力（吨）
炉排炉和
1 台州一期项目 BOT 运营 1,000
流化床
2 舟山一期项目 BOO 炉排炉 运营 700
3 南太湖一期项目 BOO 炉排炉 运营 800
4 荆州项目 BOO 流化床 运营 1,000
5 汕头一期项目 BOT 炉排炉 运营 450
6 兰溪一期项目 BOO 炉排炉 运营 400
7 德清项目 BOT 流化床 运营 800
8 丽水项目 BOT 炉排炉 运营 400
9 淮北宇能项目 BOT 流化床 运营 1,000
10 安吉一期项目 BOO 炉排炉 运营 300
11 南太湖二期项目 BOO 炉排炉 运营 300
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设计日处理垃
序号 项目名称 项目性质 工艺技术 项目状态
圾能力（吨）
12 监利项目 BOO 炉排炉 试运营 300
13 南太湖三期项目 BOO 炉排炉 试运营 400
14 舟山二期项目 BOO 炉排炉 试运营 350
15 安吉二期项目 BOO 炉排炉 试运营 250
16 台州二期项目 BOT 流化床 在建 1,000
17 攀枝花项目 BOT 炉排炉 在建 800
18 许昌项目 BOO 炉排炉 筹建 2,250
19 武陟项目 BOO 炉排炉 筹建 1,800
20 沁阳项目 BOO 炉排炉 筹建 1,500
21 南太湖四期项目 BOO 炉排炉 筹建 750
22 渠县项目 BOO 炉排炉 筹建 750
23 铜仁项目 BOO 炉排炉 筹建 600
24 河池项目 BOT 炉排炉 筹建 600
25 公安项目 BOT 炉排炉 筹建 500
26 三门项目 BOT 炉排炉 筹建 400
27 兰溪二期项目 BOO 炉排炉 筹建 400
28 汕头二期项目 BOT 炉排炉 筹建 400
此外，旺能环保拥有餐厨垃圾处理项目 2 个，处于在建阶段，处理能力为
500 吨/日；旺能环保拥有 5 个污泥处理项目，其中已运营 1 个、试运营 1 个、在
建 2 个、筹建 1 个，已运营、试运营项目的污泥总处理能力约为 250 吨/日，在
建、筹建项目的污泥总处理能力约为 500 吨/日。
（三）垃圾发电工艺流程
垃圾发电的主要工艺流程包括：垃圾接收储存、垃圾焚烧、余热发电、炉
渣和飞灰处理。具体流程图如下所示：
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注：垃圾发电的工艺流程因为焚烧炉的炉型不同略有差异，上图为炉排炉工艺流程。
1、垃圾接收、储存
垃圾的接收、储存工艺流程包括：检视、称重、运送、贮存。在垃圾运输
车进场前首先要经过专门的检视人员，检视人员可指挥其认为的可疑的垃圾运
输车进入检视区专门的停车处接受检验。垃圾运输车进场经称重计量后，进入
垃圾卸料平台，将垃圾卸入垃圾贮存坑存放。垃圾在垃圾贮存坑存放 3-5 天脱除
一定的渗滤液水分，提高垃圾的热值。
在送进焚烧炉前由于垃圾组成复杂，尺寸差别很大，需要对垃圾进行整理
翻混后将一些过大体积的不可燃物除去后。最后将垃圾送入焚烧炉。
2、垃圾焚烧
按照燃烧的方式不同，旺能环保的焚烧炉型式可分为机械炉排焚烧炉和流
化床焚烧炉。
（1）机械炉排焚烧炉
机械炉排焚烧炉根据炉排的结构和运动方式不同而有不同的形式，但燃烧
的基本原理大致相同，垃圾在炉排上进行层状燃烧，经过干燥、燃烧、燃烬后
灰渣排出炉外，各种炉排都会采取不同的方式使垃圾料层不断得到松动并使垃
圾与空气充分接触，从而达到较理想的燃烧效果。垃圾的燃烧空气由炉排底部
送入，根据垃圾热值与水份不同，送入炉排风可以是热风或是冷风，不同的炉
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排结构其炉排透风方式也各不相同。具体工作流程如下：
（2）流化床焚烧炉
流化床焚烧炉是利用流态化技术焚烧垃圾，在炉内有大量的石英砂作为热
载体。流化床在焚烧垃圾前，通过喷油燃烧将炉内的石英砂加热至 600 摄氏度
以上，垃圾经破碎后投入炉内，流态化的垃圾与媒介强烈混合，垃圾水份很快
蒸发，使垃圾变脆而燃烧。
流化床焚烧炉由于有热载体的存在，燃烧稳定、对垃圾变化适应性好、燃
烧热效率髙。由于炉内燃烧温度可控制在 850 摄氏度左右，因而可降低 NOx 的
产生，同时可在炉内直接喷入石灰，与 SOx、氯化氢等酸性气体反应，可达到
去除酸性气体的目的，其缺点是垃圾必须分选破碎，分选及破碎系统复杂，消
耗动力大，同时要使垃圾及媒介处于流化状态必须消耗很大的动力，流态化固
体颗粒对炉墙磨损严重。具体工作流程如下：
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3、发电和供热
垃圾燃烧后产生烟气，烟气进入余热锅炉以后，通过与锅炉中的水进行充
分的热交换，产生的过热蒸汽进入汽轮发电机组做功产生电能，汽轮发电机组
所发出的电力，除了电厂自用电之外，剩余电力接入电网系统。另外，部分项
目在垃圾焚烧过程产生的多余蒸汽也会用来供热。
4、炉渣和飞灰处理
垃圾焚烧处理厂在垃圾焚烧过程中产生的固体废物主要有两部分：一部分
是由焚烧锅炉排出的底渣和炉排缝隙中泄漏下来的底渣；另一部分是由余热锅
炉烟道、烟气净化系统吸收塔和布袋除尘器收集并集中排放的固体废物，称为
飞灰。
（1）炉渣系统
垃圾经充分燃烧后，在焚烧炉排的端头燃烬的炉渣由出渣斗掉入出渣机冷
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却。出渣机中的炉渣经挤压脱水后从出渣机推出，由振动输渣机输送到渣池。
依据项目不同，一部分的项目会通过特殊技术的处理，将炉渣制作成砖块的原
材料对外销售，一部分的项目会将炉渣在专门场地短暂停留或直接装车送到附
近的垃圾填埋场进行填埋处置。
（2）除灰系统
烟道分离下来的飞灰、布袋除尘器分离下来的反应物中含有重金属、二噁
英等有害成份，按照国家相关文件规定要求，须按危险废物处理。飞灰采用浓
相气力输送，汇集到灰库贮存。为保证灰仓顺利储灰和排灰，在灰仓顶部设有
专用的布袋除尘器，为防止灰仓仓底卸灰不畅，在灰仓底设置流化设施，由压
缩空气进行流化。同时在灰仓上配置了料位仪及其它控制仪器。
对收集到的飞灰，在厂区内设置飞灰固化车间，利用水泥进行固化稳定后
用运输车辆运至附近的垃圾填埋场填埋处置。
（四）旺能环保的主要经营模式
1、经营模式
旺能环保主要从事垃圾焚烧发电项目，项目经营模式包括 BOT 和 BOO 模
式，以及垃圾中转模式。
（1）BOT、BOO 业务模式
旺能环保自成立以来即以 BOT 和 BOO 的特许经营方式从事生活垃圾焚烧发
电项目及污泥处置项目的投资、建设及运营，两种特许经营方式的主要特点如
下：
项目 BOT 模式 BOO 模式
旺能环保与负责垃圾处理的政府有关部门或其授权单位签订特许经营协
议。按照协议约定，政府有关部门或其授权单位授予旺能环保特许经营
授予 权，准许旺能环保在协议规定的特许经营期限（一般为 25-30 年）、有效
区域范围以及项目处理规模内建设、运营垃圾焚烧发电项目及污泥处置
项目
建设 旺能环保自行筹措资金进行项目建设
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项目 BOT 模式 BOO 模式
项目建成后，政府相关部门负责生活垃圾及污泥的收运，并将生活垃圾
及污泥交付予旺能环保，旺能环保通过为政府部门处理生活垃圾及污泥，
运营
获得垃圾处理服务收入及污泥处置收入；通过向电网销售电力及向用户
供热，获取电力和供热销售收入
旺能环保拥有项目的所有权，在特
许经营期到期之后，无需无偿移交
政府，一般情况下，政府有关部门
拥有 -
在特许经营权到期时，会以延长项
目的经营期或价值补偿等方式收回
垃圾焚烧发电项目的所有权
旺能环保仅拥有项目的运营权，在
特许经营期到期之后，将项目维持
移交 -
在特定的可供服务水平或将其恢复
至特定的条件下，无偿移交给政府
BOT、BOO 模式具体如下：
①BOT 业务模式
旺能环保与负责垃圾处理的政府有关部门签订特许经营协议。按照协议约
定，政府有关部门授予旺能环保特许经营权，准许旺能环保在协议规定的特许
经营期限、有效区域范围以及项目处理规模内建设、运营垃圾焚烧发电项目并
于特许经营期限届满时将项目设施的拥有权转让予政府有关部门。一般而言，
BOT 项目营运的特许经营期为期 25 至 30 年。旺能环保与政府签订特许经营协
议将成立项目公司开展 BOT 项目，负责为项目建设并运作整个电厂。
作为回报，政府有关部门根据垃圾接收量、约定的垃圾处置价格向项目公
司支付垃圾处置费。同时，协议约定在特许经营期内，双方可以以物价变动、
税收政策、居民消费物价指数等为依据，提出调整垃圾处理费的意向，并在双
方科学、合理测算的基础上协商确定最终的垃圾处理费。项目公司也获准出售
在焚烧过程中生产的电力、蒸汽或热水等副产品。于特许经营期届满时，项目
设施的拥有权将转让予政府。
②BOO 业务模式
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旺能环保与负责垃圾处理的政府有关部门签订特许经营协议。按照协议约
定，政府有关部门授予旺能环保特许经营权，准许旺能环保在协议规定的特许
经营期限、有效区域范围以及项目处理规模内建设、运营垃圾焚烧发电项目，
并对项目进行监督、检查、评估。
与 BOT 模式的不同在于 BOO 模式在特许经营权到期时，旺能环保仍然拥有
垃圾焚烧发电项目的财产、设施、字号、商标等资产所有权。
一般而言，政府有关部门在特许经营权到期时，会以延长项目的经营期或
价值补偿等方式收回垃圾焚烧发电项目的所有权。
（2）垃圾中转模式
旺能环保与负责垃圾处理的政府有关部门或其授权单位签订垃圾处理协议。
按照协议约定，在特定区域内建设、运营垃圾压缩中转站，接收当地生活垃圾并
将该等生活垃圾转运至旺能环保的生活垃圾焚烧发电厂进行处理。一般约定的垃
圾供应的期限为 25 至 30 年。
政府有关部门或其授权单位同意提供固定最低垃圾量，并按固定价格支付处
理费。同时，协议约定在特许经营期内，双方可以以物价变动、税收政策、居民
消费物价指数等为依据，提出调整垃圾处理费的意向，并在双方科学、合理测算
的基础上协商确定最终的垃圾处理费。
2、采购模式
在采购方面，旺能环保采用招投标的模式确定设备供应商，垃圾电厂主要
设备为机械炉排炉垃圾焚烧炉、循环流化床垃圾焚烧炉、烟气处理系统、汽轮
发电机、渗滤液处理系统。旺能环保部分流化床项目所需原材料煤一般由母公
司旺能环保集中采购，再销售给相应项目公司。
旺能环保制定了完善的采购流程和制度，形成完善的合格设备供应商库，
供应商库内的所有成员均是从国际国内一流设备供货商中筛选产生；所有设备
采购均须从供应商库中选择，通过公开公平公正的招标流程，决定最终采用的
设备供应商，确保了设备质量。
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3、盈利模式
旺能环保各项目子公司主要通过销售垃圾处理服务，电能及热能的盈利。
收入来源主要包括：（1）通过与项目所在地相关政府授权部门签订垃圾处理服
务协议，以协议约定的价格收取垃圾处理服务费；（2）通过购售电合同向购电
方出售电力，并获得可再生能源电价附加补贴；（3）部分项目蒸汽供热销售取
得的收入；（4）部分项目污泥处置服务取得的收入。
4、结算模式
旺能环保的主要收入来源可以分为垃圾处理费、电费及蒸汽费。垃圾处理费
方面，依据项目协议的约定，结算周期一般为 1 至 3 个月。电费方面，包括基础
电价和补贴电价两部分，其中基础电价的结算周期一般为 1 个月，补贴电价结算
周期一般为 3 至 6 个月。蒸汽费方面，结算周期一般为 1 个月。污泥处置服务费
方面，结算周期一般为 1 个月。
5、由美欣达集团履行招投标程序的项目占比，是否符合相关规定
（1）美欣达集团履行招投标程序的项目情况
截至 2016 年 9 月 30 日（评估基准日），旺能环保项目中由美欣达集团履行
招投标程序的项目为 5 处，占旺能环保总项目数的 20%，具体如下表：
序 协议签订 协议签署 协议签署对象 特许经营权
项目名称 招投标主体
号 日期 对象甲方 乙方 被授予方
汕头市澄
海区环境
1 汕头澄海 2009.9 美欣达集团 美欣达集团 汕头澄海
卫生管理
局
台州市建
2 台州旺能 2009.9 美欣达集团 设规划局 台州旺能 台州旺能
路桥分局
三门县城
3 三门旺能 2013.12 美欣达集团 市管理行 三门旺能 三门旺能
政执法局
攀枝花市
4 攀枝花旺能 2014.3 美欣达集团 美欣达集团 攀枝花旺能
城管局
河池市市 美欣达集团
5 河池旺能 2015.6 美欣达集团 河池旺能
政管理局 （注）
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注：河池旺能的特许经营协议于 2015 年 6 月 16 日签订，而河池旺能项目公司于 2015
年 6 月 30 日方完成设立。故特许经营协议签署时，河池项目公司还未完成设立工作，尚不
具备主体性资格，因此与河池市市政管理局签署协议的一方仍为美欣达集团。
（2）相关规定
根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（2015 年 6 月 1 日起施行）：
第十六条规定：“实施机构应当在招标或谈判文件中载明是否要求成立特许
经营项目公司。”
第十八条规定：“实施机构应当与依法选定的特许经营者签订特许经营协
议。需要成立项目公司的，实施机构应当与依法选定的投资人签订初步协议，约
定其在规定期限内注册成立项目公司，并与项目公司签订特许经营协议。”
（3）合规情况说明
A、汕头澄海
根据 2009 年 6 月 15 日，招标人汕头市澄海区环境卫生管理局签发的《中标
通知书》，中标人美欣达集团应当在领取中标通知书之日起 30 天内完成注册成立
项目公司的组建工作及工商、税务登记；项目公司成立后 30 天内应与招标人汕
头市澄海区环境卫生管理局签订特许经营协议。2009 年 9 月 15 日，汕头市澄海
区环境卫生管理局与美欣达集团签订《汕头市澄海洁源垃圾发电厂项目 BOT 特
许经营协议书》，根据汕头市澄海区人民政府的授权，汕头市澄海区环境卫生管
理局授予美欣达集团拥有汕头市澄海洁源垃圾发电厂投资建设与运营管理之特
许经营权。同日，汕头市澄海区环境卫生管理局与美欣达集团签订《补充协议》，
约定汕头市澄海区环境卫生管理局将其设立的汕头市澄海洁源垃圾发电厂 100%
的出资额转让给美欣达集团，转让价格为 100 万元；本次转让完成之日起，特许
经营权主体自动变更为汕头市澄海洁源垃圾发电厂即汕头澄海。
B、台州旺能
根据 2009 年 8 月 21 日，招标代理机构签发的《台州市城市生活垃圾焚烧发
电项目法人招标中标通知书》，招标人台州市建设规划局路桥分局最终确定美欣
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达集团为项目中标人。2009 年 9 月 29 日，台州市建设规划局路桥分局与台州旺
能签订《台州城市生活垃圾处理中心焚烧发电项目特许经营协议》，根据特许经
营协议，台州市建设规划局路桥分局确认，台州旺能为中标人美欣达集团为实施
成立的投资、建设、运营和维护项目而根据招标文件的要求依法设立的企业法人。
台州市路桥区人民政府同意将项目特许经营权授予台州旺能并授权台州市建设
规划局路桥分局与台州旺能签署和履行特许经营协议。
C、三门旺能
根据 2013 年 6 月 9 日，《浙江省重大工程交易中心 Y 类项目中标通知书》
（No.ZJDD2013-GK-017），招标单位三门县城市管理行政执法局选定美欣达集团
为三门县生活垃圾焚烧无害化处理项目中标人。2013 年 12 月 17 日，三门县城
市管理行政执法局与三门旺能签订《三门县生活垃圾焚烧无害化处理 BOT 项目
协议文本》，根据特许经营协议，三门县城市管理行政执法局确认，三门旺能为
美欣达集团为本项目设立的专门的项目公司，三门县城市管理行政执法局经三门
县人民政府授权，授予三门旺能特许经营权，投资建设、运营维护及无偿移交三
门县生活垃圾焚烧无害化处理项目。
D、攀枝花旺能
根据 2014 年 2 月 28 日，招标人攀枝花市城市管理局签发的《中标通知书》，
美欣达集团被确定为中标人。2014 年 3 月 30 日，攀枝花市人民政府授权攀枝花
市城管局与美欣达集团签订《攀枝花市生活垃圾焚烧发电 BOT 项目特许经营权
协议》，授予美欣达集团投资、建设和运营攀枝花市生活垃圾焚烧发电项目的特
许经营权。为进一步确认特许经营权运营主体，2016 年 5 月 16 日，美欣达集团
向攀枝花市城市管理局提交《关于对攀枝花市生活垃圾焚烧发电 BOT 项目相关
事项的请示》，请求攀枝花市城市管理局对攀枝花旺能以下 BOT 特许经营协议相
关事项给予确认，即美欣达集团投资成立攀枝花旺能后，攀枝花旺能作为实施垃
圾发电项目的主体，享有和承担特许经营协议约定之权利和义务。2016 年 5 月
27 日，攀枝花市城市管理局出具攀城管函[2016]81 号《关于对攀枝花市生活垃
圾焚烧发电 BOT 项目相关事项请示的复函》，同意美欣达集团的请示，确认攀枝
花旺能作为实施垃圾发电项目的主体，享有和承担特许经营协议约定之权利和义
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务。
E、河池旺能
根据 2015 年 3 月 17 日招标代理机构签发的《中标通知书》，美欣达集团为
河池市城乡生活垃圾焚烧发电 BOT 项目的中标人。2015 年 6 月 16 日，河池市
市政管理局与美欣达集团签订《河池市城乡生活垃圾焚烧发电 BOT 项目特许经
营协议》、《河池市城乡生活垃圾焚烧发电 BOT 项目垃圾处理服务协议》。根据协
议内容，河池市市政管理局确认，根据河池市人民政府的授权，授予美欣达集团
下属控股子公司旺能环保为实施本协议依法在河池市设立的项目公司特许经营
权。
综上所述，旺能环保项目中由美欣达集团履行招投标程序的项目，以项目公
司为特许经营权的实施主体的情形，均已由招标方以协议或批复的形式予以确
认，符合相关法律法规的规定。
（五）旺能环保主要产品的产量、价格和客户等情况
1、主要产品及服务的产量情况
（1）垃圾焚烧处理、发电的产量情况
旺能环保最近两年一期的产量情况如下：
出售电量
期间 垃圾接收量（吨） 垃圾入炉量（吨） 发电量（万度）
（万度）
2017 年 1-3 月 818,173.90 673,256.04 24,348.62 19,159.72
2016 年 2,916,096.23 2,623,919.50 107,153.91 84,830.39
2015 年 2,522,041.40 2,313,046.68 99,736.45 78,848.03
注 1：生活垃圾进入焚烧炉焚烧前需脱渗滤液，因此垃圾接收量与垃圾入炉量存在一
定的差异。
注 2：垃圾焚烧发电厂生产的电力除部分自用外，其余并网对外销售。
剔除旺能环保原子公司许昌天健的火力发电业务后，最近两年一期，旺能环
保垃圾焚烧处理、发电的产量情况如下：
期间 垃圾接收量（吨） 垃圾入炉量（吨） 发电量（万度） 出售电量（万度）
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期间 垃圾接收量（吨） 垃圾入炉量（吨） 发电量（万度） 出售电量（万度）
2017 年 1-3 月 818,173.90 673,256.04 24,348.62 19,159.72
2016 年 2,744,052.13 2,458,161.87 88,088.09 70,595.83
2015 年 2,361,833.54 2,138,272.24 74,826.88 60,166.09
最近两年一期，旺能环保已运营、试运营的项目公司的主要生产经营数据如
下：
2017 年 1-3 月：
实际装机容 日均垃圾接 日均垃圾入 发电量 出售电量
序号 项目公司
量（MW） 收量（吨） 炉量（吨） （万度） （万度）
1 台州旺能 27.00 1,286.02 1089.78 3,611.07 2,683.46
2 舟山旺能 15.00 1,087.98 824.49 2,501.16 2,112.55
3 南太湖环保 22.50 1,380.53 1329.94 4,055.53 3,423.25
4 荆州旺能 18.00 958.63 844.30 3,146.36 2,424.65
5 汕头澄海 7.50 542.50 474.21 1,694.34 1,441.06
6 兰溪旺能 7.50 488.29 462.56 1,273.92 1,067.30
7 德清旺能 6.00 485.02 519.99 1,901.69 1,372.70
8 丽水旺能 7.00 447.04 364.17 1,441.23 1,259.67
9 淮北宇能 24.00 840.66 800.49 2,013.12 1,455.09
10 安吉旺能 10.50 583.71 550.05 1,780.05 1,471.58
11 监利旺能 6.00 263.79 220.65 555.13 448.41
合计 - - - 23,418.47 18,711.31
注：2017 年 1-3 月年安吉旺能装机容量增加 6MW，监利旺能系试运营垃圾焚烧发电
厂。
2016 年：
实际装机容 日均垃圾接 日均垃圾入 发电量 出售电量
序号 项目公司
量（MW） 收量（吨） 炉量（吨） （万度） （万度）
1 台州旺能 27.00 1,040.44 854.13 11,800.89 8,651.88
2 舟山旺能 15.00 1,031.45 861.39 10,539.10 8,793.93
3 南太湖环保 22.50 1,486.08 1,318.74 16,341.67 13,693.46
4 荆州旺能 18.00 811.50 814.5 11,665.25 9,114.47
5 汕头澄海 7.50 519.49 451.57 6,658.73 5,721.53
6 兰溪旺能 7.50 492.27 452.00 4,803.00 3,984.31
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实际装机容 日均垃圾接 日均垃圾入 发电量 出售电量
序号 项目公司
量（MW） 收量（吨） 炉量（吨） （万度） （万度）
7 德清旺能 6.00 470.23 440.22 6,142.77 4,721.24
8 丽水旺能 7.00 435.76 305.39 5,731.53 4,935.12
9 淮北宇能 24.00 830.19 790.52 9,684.51 7,057.61
10 安吉旺能 4.50 411.02 370.78 4,720.64 3,801.18
合计 - - - 88,088.09 70,747.72
注：2016 年南太湖环保进行了扩建，因此装机容量较 2015 年有所提升
2015 年：
实际装机容 日均垃圾接 日均垃圾入 发电量 出售电量
序号 项目公司
量（MW） 收量（吨） 炉量（吨） （万度） （万度）
1 台州旺能 27.00 782.20 705.42 10,688.20 8,128.80
2 舟山旺能 15.00 916.64 794.47 9,652.83 8,128.77
3 南太湖环保 15.00 1,253.86 1,089.98 12,771.77 10,698.75
4 荆州旺能 18.00 846.07 826.38 11,199.05 8,912.20
5 汕头澄海 7.50 460.01 429.19 5,839.06 5,073.51
6 兰溪旺能 7.50 459.35 419.4 4,384.35 3,650.77
7 德清旺能 6.00 405.90 373 5,013.32 3,906.81
8 丽水旺能 7.00 233.21 214.21 2,219.54 1,588.35
9 淮北宇能 24.00 793.87 718.04 9,351.17 7,022.07
10 安吉旺能 4.50 319.66 288.19 3,707.60 3,056.06
合计 - - - 74,826.89 60,166.09
（2）垃圾焚烧发电出售电量及自用电量占比情况
最近两年一期，旺能环保出售电量及自用电量占比情况如下：
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
出售电量占比 78.70% 79.20% 79.06%
自用电量占比 21.30% 20.80% 20.94%
剔除旺能环保原子公司许昌天健的火力发电业务后，最近两年一期，旺能环
保垃圾焚烧发电出售电量及自用电量占比情况如下：
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
出售电量占比 78.70% 80.10% 80.41%
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项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
自用电量占比 21.30% 19.90% 19.59%
2、主要产品价格情况
（1）垃圾处理费
垃圾处理费一般由政府按照确保项目公司在特许经营期内收回投资成本并
获得合理投资回报和商业运营利润的原则核定。报告期内，已运营的垃圾处理
项目的垃圾处理费区间为 50-105 元/吨。
根据特许经营协议，由于国家环保政策、产业政策调整、物价指数、上网电
价等变化使项目公司的生产成本和收入发生变化时，垃圾处理费收费标准可相
应调整。
2015 年 7 月 1 日前垃圾处理费收入免征增值税，之后国家实行增值税即征
即退 70%的政策。
（2）发电价格
《中华人民共和国可再生能源法》指出国家鼓励和支持可再生能源并网发电
并实行可再生能源发电全额保障性收购制度。根据《电网企业全额收购可再生能
源电量监管办法》（电监会令第 25 号），“电网企业应当全额收购其电网覆盖
范围内可再生能源并网发电项目的上网电量。电网企业应当严格按照国家核定的
可再生能源发电上网电价、补贴标准和购售电合同，及时、足额结算电费和补贴”
旺能环保适用上述全额保障性上网制度和相关价格与补贴。
旺能环保的已运营、试运营项目均执行《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧
发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801 号）规定的电价，即“按入厂垃圾
处理量折算成出售电量，折算比例为每吨生活垃圾 280 千瓦时，未超过上述电
量的部分执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时 0.65 元（含税）；超过上述
电量的部分执行当地同类燃煤发电机组上网电价”。
此外，舟山旺能、南太湖环保、安吉旺能、兰溪旺能、汕头澄海、丽水旺
能、德清旺能、台州旺能、荆州旺能 9 家项目公司并网接网工程为企业自行建
造，依据《关于印发<可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法>的通知》（财
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建[2012]102 号）的规定，另享受每千瓦时 1 分钱的补贴。
（3）供热价格
报告期内，旺能环保提供蒸汽供热服务，供热单价为 140-220 元/吨之间。
3、主要客户情况
最近两年一期，旺能环保前五大客户如下：
2017 年 1-3 月：
单位：万元
占营业收入
序号 客户单位 交易金额 交易内容
比例
1 国网浙江省电力公司湖州供电公司 1,931.07 11.44% 供电
2 湖州市住房和城乡建设局 1,745.25 10.34% 供电
3 国网浙江台州市路桥区供电公司 1,513.75 8.97% 供电
4 国网浙江省电力公司舟山供电公司 1,209.24 7.17% 供电
5 国网浙江安吉县供电公司 811.27 4.81% 供电
合计 7,210.57 42.73% -
2016 年：
单位：万元
占营业收入
序号 客户单位 交易金额 交易内容
比例
1 国网浙江省电力公司湖州供电公司 7,724.51 10.13% 供电
2 国网河南省电力公司许昌供电公司 5,454.87 7.15% 供电
3 国网湖北省电力公司 5,342.45 7.00% 供电
4 国网浙江省电力公司舟山供电公司 4,960.68 6.50% 供电
5 国网浙江台州市路桥区供电公司 4,924.02 6.46% 供电
合计 28,406.52 37.24% -
2015 年：
单位：万元
占营业收入
序号 客户单位 交易金额 交易内容
比例
1 国网河南省电力公司许昌供电公司 7,534.36 10.16% 供电
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占营业收入
序号 客户单位 交易金额 交易内容
比例
2 河南能信热力有限责任公司 7,342.30 9.90% 供热
3 国网浙江省电力公司湖州供电公司 5,882.45 7.93% 供电
4 国网湖北省电力公司 5,023.18 6.77% 供电
5 国网浙江台州市路桥区供电公司 4,736.76 6.39% 供电
合计 30,519.05 41.15% -
旺能环保的前五大客户主要为垃圾焚烧发电项目当地的电力部门、政府部
门以及供热单位。
以上最近两年一期前五名客户中，不存在对其他关联方销售的情形。旺能
环保在最近两年一期无对单个客户的销售比例超过销售总额 50%的情况。
最近两年一期，旺能环保的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，
其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东，未在上述主要客户中占
有股份或权益。
（六）旺能环保主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料及能源供应情况
旺能环保主营业务是垃圾焚烧发电，项目在正常运行时主要使用自身发电
量，因此外购能源很少。
旺能环保焚烧的垃圾主要由政府部门提供。最近两年一期，旺能环保采购
的主要原材料为煤，主要因为旺能环保部分采用流化床技术的垃圾焚烧发电项
目需要掺煤助燃，另外，旺能环保原子公司许昌天健的主营业务为火力发电，
导致的煤采购量较大。旺能环保还需外购主要原材料为氢氧化钙、活性炭，主
要用于尾气处理。市场上，这些产品的供应渠道通畅，产品质量可靠，能够满
足旺能环保项目日常运营要求，这些原材料在市场上较为普遍，买方占据市场
主导地位，供应量充足。
最近两年一期，旺能环保采购煤、氢氧化钙和活性炭的具体情况如下：
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
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金额 数量 金额 数量 金额 数量
（万元） （吨） （万元） （吨） （万元） （吨）
煤 2,240.12 38,296.92 17,248.69 431,879.75 13,299.06 472,665.05
氢氧化钙 286.74 6,837.68 1,096.50 24,988.17 861.17 18,113.08
活性炭 64.19 218.00 227.27 703.03 196.75 556.38
合计 2,591.05 45,352.60 18,572.46 457,570.95 14,356.99 491,334.51
剔除旺能环保原子公司许昌天健的火力发电业务后，最近两年一期，旺能环
保采购煤、氢氧化钙和活性炭的具体情况如下：
2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
项目 金额 数量 金额 数量 金额 数量
（万元） （吨） （万元） （吨） （万元） （吨）
煤 2,240.12 38,296.92 5,591.12 109,536.06 4,904.08 126,070.08
氢氧化钙 286.74 6,837.68 1,046.60 23,730.81 842.83 17,759.38
活性炭 64.19 218.00 226.05 699.03 196.75 556.38
合计 2,591.05 45,352.60 6,863.78 133,965.90 5,943.67 144,385.84
最近两年一期，旺能环保采购煤、氢氧化钙和活性炭的价格变动情况如下：
单位：元/吨
2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
项目
平均单价 变化（%） 平均单价 变化（%） 平均单价 变化（%）
煤 584.93 14.59% 510.44 81.42% 281.36 -20.68%
氢氧化钙 419.35 -4.92% 441.03 -7.24% 475.44 0.73%
活性炭 2,944.70 -8.94% 3,233.82 -8.55% 3,536.33 -18.97%
报告期内，郑州商品交易所发布的动力煤（活跃合约）期货结算价情况如下：
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数据来源：郑州商品交易所
2015 年，国内煤炭价格下降幅度较大，2016 年至 2017 年 3 月期间，煤炭价
格回升。旺能环保煤炭的采购价格与动力煤的期货结算价格整体价格变动趋势
基本一致。
2、主要供应商情况
最近两年一期，旺能环保前五大供应商如下：
2017 年 1-3 月：
单位：万元
占总采购 主要采购
序号 供应商单位 交易金额
金额比 内容
1 浙江省二建建设集团有限公司 2,000.00 10.61% 工程款
2 无锡雪浪环境科技股份有限公司 1497.97 7.95% 设备款
3 浙江湖州市建工集团有限公司 1009.08 5.36% 工程款
4 淮北市君雨物资有限公司 871.11 4.62% 煤款
5 荆州市恒海物资贸易有限公司 758.18 4.02% 煤款
合计 6136.34 32.57% -
2016 年：
单位：万元
占总采购 主要采购
序号 供应商单位 交易金额
金额比 内容
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占总采购 主要采购
序号 供应商单位 交易金额
金额比 内容
1 漯河澳豫商贸有限公司 1,939.67 7.60% 煤款
2 淮北市君雨物资有限公司 1,911.60 7.49% 煤款
3 湖州神福物资有限公司 1,378.95 5.40% 煤款
4 浙江陆丰燃料有限公司 1,310.52 5.14% 煤款
5 荆州金能煤炭有限公司 1,267.16 4.97% 煤款
合计 7,807.90 30.60% -
2015 年：
单位：万元
占总采购 主要采购
序号 供应商单位 交易金额
金额比 内容
1 浙江省二建建设集团有限公司 7,130.43 12.36% 工程
2 杭州新世纪能源环保工程股份有限公司 4,347.36 7.54% 设备
3 河南平禹煤电有限责任公司 1,543.65 2.68% 煤
4 荆州市恒瑞物资贸易有限公司 1,371.37 2.38% 煤
5 河南恒昌瑞达煤炭销售有限公司 1,170.07 2.03% 煤
合计 15,562.88 26.99% -
旺能环保的前五大供应商变动较大，主要是因为不同项目根据其招标情况
选择供应商。
最近两年一期，旺能环保不存在向单个供应商的采购比例超过总额 50%或
严重依赖于少数供应商的情况。
最近两年一期，旺能环保的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，
其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东，未在上述主要供应商中
占有股份或权益。
（七）安全生产及污染治理情况
旺能环保严格按照国家颁布的《中华人民共和国安全法》和《中华人民共和
国环境保护法》开展经营活动，污染物排放控制也严格按照国家现行的污染物排
放控制标准执行。
垃圾焚烧发电厂烟气排放执行的国家标准为《生活垃圾焚烧污染控制标准》
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（GB18485-2014）；废水、飞灰执行的国家标准为《生活垃圾填埋场污染控制
标准》（GB16889-2008）。
旺能环保垃圾焚烧烟气处理系统采用“SNCR 脱硝系统+半干法（旋转喷雾）
＋干法+活性炭喷射+布袋除尘烟气净化”的技术，此工艺设备的正常运行可保
证焚烧炉烟气出口烟气达到排放指标。
渗滤液普遍经收集后送渗滤液处理站处理，经“预处理+上流式厌氧污泥床
反应器＋膜生物反应器（MBR）＋纳滤（NF）+反渗透（RO）”处理相结合的
处理工艺，处理后出水能够满足工艺回用水要求后回用。
飞灰属于危险废物，主要的危险成分是其中含有的重金属和二噁英。项目
公司设置有飞灰固化车间，对收集的飞灰添加水泥、螯合剂进行混合固化处
理，满足《危险废物鉴别标准—浸出毒性鉴别》（GB5085.3-1996）和《生活垃
圾填埋场污染控制标准》（GB16889-2008）的标准要求后外运至附近填埋场填
埋。
旺能环保对下属企业的安环工作进行监督、检查、指导。旺能环保要求各
个下属公司建立完整的三级安全管理网络；建立规范的安全环保标识标示；建
立危险源识别及预防措施；建立第三方人员的安全管理体系；建立安全环保月
度例会制度；建立安全环保应急预案机制；开展不定期检查及交叉检查活动；
严格监督生产过程中“两票三制”的执行情况，杜绝违章违规作业；建立安环
考核机制等。
旺能环保报告期内环保投入和环保费用合计分别为 4,758.99 万元、3,887.34
万元和 815.30 万元。
（八）主要产品和服务的质量控制情况
旺能环保主要从事生活垃圾焚烧发电业务，并按照购售电协议的约定向当
地电力部门提供符合国家标准的电力产品，按照供热协议的约定向周边单位提
供热力产品。垃圾焚烧发电业务的质量控制主要体现在垃圾焚烧发电厂运营过
程中的“四废”排放达标方面；电力产品的质量控制主要通过设备正常运行保
证输出电力符合国家标准。蒸汽产品主要依据各项目协议的约定，提供符合协
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议要求的蒸汽产品。
旺能环保实行项目实施全过程质量管理，建立了一整套符合国家法律法规
及 GB/T19001-2000、ISO9001:2000 标准的项目管理程序和规定，依靠对项目设
计、生产、运营、维护等业务环节质量的管理、监督及审查的不断强化，确保
项目建设、运营过程科学、规范、有序，确保服务质量符合国家规范标准。具
体措施包括：
1、建立了较完善的项目管理标准、技术管理标准和技术标准体系
旺能环保收集、整理了与业务相关的全套国家法律法规和标准规范，根据
上述法律法规和标准规范并参考通用国际标准建立了较为完善的垃圾焚烧发电
厂管理体系、技术标准体系和质量控制体系，对企业业务实施过程和实施结果
进行有效控制。
2、建立质量控制审核制度加强质量控制监督
旺能环保建立质量控制审核制度，由运营管理部负责具体实施，加强内部
对质量控制实施情况的监督管理，在审核、监督过程中发现问题后，责令有关
人员限期整改，奖惩分明。截至本重组报告书签署日，旺能环保业务质量情况
良好，未有因违反有关产品质量和技术监督方面受到重大行政处罚的情形。
（九）主要产品生产技术
旺能环保主要产品为电力产品及蒸汽产品。旺能环保从事上述业务的核心
生产环节包括垃圾焚烧、烟气处理、发电和供热，其生产技术主要体现在垃圾
焚烧和烟气处理环节。旺能环保采用国外引进的关键技术和设备，体现了垃圾
焚烧发电领域的先进技术水平。
1、垃圾焚烧技术
垃圾焚烧处理系统的关键设备及技术体现在于焚烧炉。垃圾的主要特性是
水份高、灰分高、热值低，物理成份复杂，含有腐败性有机物及有害物质。焚
烧炉的设计必须充分考虑到垃圾在炉内停留时间、燃烧温度、烟气在炉内的停
留时间及紊流，从而达到完全燃烧、控制恶臭及抑制二噁英。旺能环保目前采
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用机械炉排焚烧炉和流化床焚烧炉两种焚烧炉的型式。其中，炉排炉适应范围
广、性能稳定、运行成本较低，但设备成本较高；而流化床设备成本较低，但
需配合高热值燃料，且维修停炉期较长。两种技术都是目前国内外处理生活垃
圾的主流技术。
2、烟气处理技术
旺能环保垃圾焚烧烟气处理系统采用“SNCR 脱硝系统+半干法（旋转喷雾）
＋干法+活性炭喷射+布袋除尘烟气净化”的技术，此工艺设备的正常运行可保
证焚烧炉烟气出口烟气达到排放指标。
烟气脱硝主要通过加强控制手段抑制 NOx 的形成或者将已经生成的 NOx 还
原成为氮气（N2）分子，是减少焚烧炉尾气 NOx 排放最为有效的手段。SNCR
脱硝系统是在焚烧炉内注射化学物质，如氨和尿素，在焚烧温度为 750℃
~900℃的区域，NOx 与氨或尿素反应被还原为氮气（N2）分子。尿素分解成为
氨气（NH3）后参与反应。
烟气脱酸采用“半干法（旋转喷雾）＋干法”的组合工艺，以氢氧化钙为原
料，制备成氢氧化钙溶液作为吸收剂由旋转喷雾器将氢氧化钙溶液喷入反应塔
中，形成粒径极小的液滴，烟气与石灰浆微粒充分反应以获得高效率除酸。由
于雾化效果佳（液滴的直径可低至 30μm 左右），气、液接触面大，不仅可以有
效降低气体的温度，中和酸性气体，并且石灰浆中的水分可在喷雾干燥塔内完
全蒸发，不产生废水。干法喷射作为备用措施，保证酸性气体的达标排放。
采用活性炭喷射结合布袋除尘器除尘的组合技术去除重金属和二噁英，通
过在进除尘器前的烟气管道内喷入活性炭，用活性炭吸附重金属及二噁英，保
证重金属及二噁英的排放浓度达到排放标准。由于活性炭具有极大的比表面
积，因此只要活性炭与烟气混合均匀且达到足够的接触时间就可以达到要求的
净化效率。活性炭喷入烟道后，即在烟道内开始吸附二噁英、汞等重金属污染
物，但并没有达到饱和，随后与烟气一起进入袋式除尘器中吸附在滤袋表面
上，与通过滤袋表面的烟气充分接触，最终达到去除烟气中重金属及二噁英的
目的。
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除尘系统采用袋式除尘器，滤袋材质为聚四氟乙烯（PTFE）＋聚四氟乙烯
覆膜，薄膜滤料是一种过滤介质，介质的过滤表面是一层多微孔、极光滑的聚
四氟乙烯薄膜。由于薄膜的纤维组织极为细密，能使粉尘粒子无法“穿越”薄
膜而使粉尘排放量接近于零的水平。
（十）主要技术人员及变动情况
截至本重组报告书签署日，旺能环保拥有主要技术人员 20 名。目前旺能环
保主要技术人员队伍稳定，研发能力较强，技术水平较高，报告期内未发生重
大变化。
（十一）拟置入资产境外生产经营情况
报告期内，拟置入资产无境外业务。
六、旺能环保最近两年一期的主要财务数据
（一）主要财务数据
本节财务会计数据及有关分析说明反映了旺能环保最近两年一期的财务状
况、经营成果以及现金流量情况。财务数据经天健会计师审计。
旺能环保最近两年一期主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
资产负债项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31
资产合计 347,041.33 330,341.88 340,393.10
负债合计 155,532.44 144,854.16 173,810.71
所有者权益合计 191,508.89 185,487.71 166,582.39
归属母公司股东的所有者权益合计 190,400.28 184,174.65 165,604.16
收入利润项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
营业收入 16,876.31 76,272.95 74,167.29
营业成本 9,457.77 50,415.69 50,622.33
营业利润 6,132.97 13,032.78 9,580.47
利润总额 6,084.34 19,004.96 12,896.63
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净利润 5,327.18 16,140.65 10,589.47
归属于母公司所有者的净利润 5,225.62 15,732.68 10,079.69
扣非后归属于母公司所有者的净利润 5,160.89 14,346.35 11,593.52
现金流量项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
经营活动产生的现金流量净额 7,062.20 45,026.88 31,542.58
投资活动产生的现金流量净额 -19,500.32 -35,587.42 -32,512.06
筹资活动产生的现金流量净额 7,987.52 -3,235.41 -13,512.58
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
现金及现金等价物净增加额 -4,450.59 6,204.05 -14,482.06
（二）非经常性损益构成
1、非经常性损益明细情况
报告期内，旺能环保非经常性损益明细情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
非流动资产处置损益，包括已计提资
-1.02 2,025.10 -27.64
产减值准备的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，或偶
- 202.28 81.17
发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策
103.25 478.96 2,355.99
规定、按照一定标准定额或定量持续
享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的
- -1,228.11 -1,881.87
资金占用费
同一控制下企业合并产生的子公司期
- 60.44 -413.41
初至合并日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和
-50.95 -126.39 -1,938.24
支出
小计 51.28 1,412.29 -1,824.00
减：所得税费用（所得税费用减少以
-10.83 52.01 -308.68
“-”表示）
少数股东损益 -2.62 -26.06 -1.49
归属于母公司所有者的非经常性损益
64.74 1,386.33 -1,513.84
净额
注 1：“非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分”2016 年变动较
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大，主要是因为剥离许昌天健和旺能科技。
注 2：“计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费”主要是关联方资金占用计
提的利息。
2、确认依据及合理性
（1）非流动性资产处置损益：主要系长期股权投资及固定资产等其他非流
动资产处置利得和损失。旺能环保在实际处置上述项目时根据相关处置收益或
损失计入利得或损失。2016 年，非流动性资产处置损益金额较大主要是因为
2016 年 6 月处置旺能科技股权确认投资收益 909.80 万元，2016 年 9 月处置许昌
天健股权确认投资收益 1,067.87 万元。
（2）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免：主要系
土地使用税、房产税及地方水利建设基金退还等偶发性的税收返还。旺能环保
在实际收到时根据实收金额确认营业外收入。
（3）计入当期损益的政府补助：主要系收到的各类补助资金。旺能环保根
据收到政府补助的性质，与收益相关的政府补助且用于补偿企业已发生的相关
费用或损失的在收到时计入营业外收入，与资产相关的政府补助收到时确认为
递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均分
配，分次计入以后各期的营业外收入。
2015 年，计入当期损益的政府补助金额较大主要是因为许昌天健 2015 年度
收到关停小火电发电机组补偿 1,980.00 万元（《关于加快发展河南省 2008 年度关
停小火电机组容量补助工作的通知》（豫发改能源[2009]938 号）及《关于拨付许
昌天健热电有限公司关停机组容量补偿金的请示》（许工信[2015]95 号））,在收
到上述补偿款后计入营业外收入。根据上述文件精神，关停小火电发电机组补
偿 1,980.00 万元主要用于职工安置，许昌天健已对解除劳动关系补偿（辞退福
利）进行预计确认并在以前年度计入损益（截至 2015 年 12 月 31 日长期应付职
工薪酬余额为 2,835.26 万元），因此上述补助款属于与收益相关的政府补助且用
于补偿企业已发生的相关费用或损失，在收到时计入营业外收入。
（4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费：系旺能环保及各子
公司与外部关联方资金往来计算的资金占用费用。报告期内旺能环保及各子公
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司根据资金实际占用时间及金额按银行同期贷款利率计息并计入财务费用。
（5）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益:主要系
旺能环保 2016 年 6 月收购攀枝花旺能 51%的股权，2015 年 3 月收购旺能科技
100%的股权。报告期内攀枝花旺能及旺能科技合并日前各期的净损益计入非经
常性损益。
（6）除上述各项之外的其他营业外收入和支出。其中 2015 年金额较大主要
系 2015 年度捐赠赞助支出为 911.70 万元，担保责任赔偿支出 1,000.00 万元。
2015 年捐赠赞助支出较大主要系舟山旺能捐赠支出 880.00 万元。
2015 年担保责任赔偿支出 1,000.00 万元系许昌天健 2004 年为河南中原煤电
有限公司借款提供担保，根据 2015 年 11 月 5 日河南省许昌市中级人民法院民事
调解书（（2010）许民二初字第 21 号），郑州市丰奥商贸有限公司与河南中原煤
电有限公司破产管理人、许昌天健达成调解协议：许昌天健于 2016 年 3 月 15
日前支付郑州市丰奥商贸有限公司 500.00 万元，于 2016 年 6 月底前支付 250.00
万元，于 2016 年 10 月底前支付 250.00 万元，共计支付 1,000.00 万元；郑州市
丰奥商贸有限公司放弃其他诉讼请求。
综上所述，旺能环保非经常性损益的确认符合权责发生制会计确认基础，
符合《企业会计准则第 16 号—政府补助》及《公开发行证券的公司信息披露解
释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》等的相关规定。
3、非经常性损益是否具有持续性及对未来经营业绩的影响
除计入递延收益的政府补助摊销在未来年度里按资产使用寿命进行分摊确
认外,其余非经常性损益的发生具有偶发性。
报告期内旺能环保扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润
情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
归属于公司普通股股东的净利润 5,225.62 15,732.68 10,079.69
非经常性损益 64.74 1,386.33 -1,513.84
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项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股
5,160.89 14,346.35 11,593.52
股东的净利润
由上表所示，报告期内，旺能环保非经常性损益占净利润的绝对值比例逐
步趋小。自 2015 年起，旺能环保经营业绩逐年增长，经营规模稳步提升，净利
润迅速提高，非经常性损益占净利润的比相对较低，对经营业绩的影响较小。
随着旺能环保在建、筹建项目的完工及运营，旺能环保的经营规模和盈利能力
将进一步得到大幅提升，非经常性损益对未来经营业绩的影响不大。
综上所述，旺能环保非经常性损益具有偶发性且金额较小，对公司未来经
营业绩的影响较小。
（三）主要财务指标
旺能环保最近两年一期的主要财务指标（合并报表）如下：
主要财务指标 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31
流动比率 0.64 0.65 0.42
速动比率 0.62 0.64 0.40
资产负债率 44.82% 43.85% 51.06%
主要财务指标 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
毛利率 43.96% 33.90% 31.75%
净利润率 31.57% 21.16% 14.28%
注 1：流动比率=流动资产合计/流动负债
注 2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
注 3：资产负债率=负债合计/资产合计
注 4：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
注 5：净利润率=净利润/营业收入
报告期内，旺能环保的毛利率分别为 31.75%和 33.90%和 43.96%，2017 年
1-3 月毛利率上升较快，主要是因为 2016 年旺能环保剥离了原子公司许昌天健的
毛利率较低的火电业务，同时新增项目均采用毛利率较高的炉排炉技术。同时，
报告期内旺能环保的销售费用金额较小，管理费用较为稳定，二者对净利润率的
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影响有限。因此，2015 年和 2016 年旺能环保净利润率的波动较大主要系受增值
税退税、财务费用以及投资收益变动的影响所致。扣除增值税退税、财务费用及
投资收益对净利润的影响后， 2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月旺能环保的净
利润率分别为 18.78%、19.21%和 29.86%，2017 年 1-3 月净利率的上升，主要原
因是毛利率上升；2015 年和 2016 年剔除增值税退税、财务费用及投资收益变动
影响后的净利率具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
净利润率① 31.57% 21.16% 14.28%
财务费用 1,061.57 5,895.56 6,262.66
财务费用占营业收入比例② 6.29% 7.73% 8.44%
投资收益 - 1,976.06 27.20
投资收益占营业收入比例③ 0% 2.59% 0.04%
增值税退税 1,350.45 5,409.93 2,890.26
增值税退税占营业收入比例④ 8.00% 7.09% 3.90%
上述三项合计对净利润率的贡献
1.71% 1.95% -4.50%
率（⑤=③+④-②）
扣除上述三项后净利润率
29.86% 19.21% 18.78%
（⑥=①-⑤）
1、增值税退税的变动
最近两年一期，旺能环保增值税退税的金额分别为 2,890.26 万元、5,409.93
万元和 1,350.45 万元，2016 年增幅较大，主要原因为：2015 年 7 月以前，根据
财政部、国家税务总局下发的《财政部国家税务总局关于资源综合利用及其他产
品增值税政策问题的通知》（财税〔2008〕156 号）、《关于调整完善资源综合
利用产品及劳务增值税政策的通知》（财税〔2011〕115 号），垃圾焚烧发电企
业销售以垃圾为燃料生产的电力收入实行增值税即征即退政策；2015 年 7 月开
始，根据财政部、国家税务总局下发的《关于印发资源综合利用产品和劳务增值
税优惠目录的通知》（财税〔2015〕78 号）的有关规定，旺能环保垃圾处理服
务收入及污泥处置收入不再免征增值税，改按 70%的退税率享受增值税即征即
退政策。
上述政策的实施，使一部分垃圾处理服务收入及污泥处置收入体现为增值
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税退税，计入营业外收入，从而导致旺能环保 2015 年 7 月以后的净利润率升
高。
2、财务费用的变动
最近两年一期，财务费用分别为 6,262.66 万元、5,895.56 万元和 1,061.57 万
元，报告期内财务费用下降主要系利息支出下降所致。利息支出下降的原因主
要为：（1）2014 年 10 月，旺能环保增资 5.9 亿元（参见本重组报告书之“第五
章 拟购买资产基本情况”之“二、旺能环保历史沿革”之“（五）2014 年 10
月，第三次增资”），使得债务融资需求减小；（2）中国人民银行降低贷款基
准利率，五年期以上贷款基准利率由 2014 年 11 月 22 日的 6.55%下降至 2015 年
10 月 24 日的 4.90%，降低了旺能环保的利息支出。
财务费用逐年降低导致了旺能环保报告期内的净利润率升高。
3、投资收益的变动
2016 年 ， 旺 能 环 保 处 置 旺 能 科 技 及 许 昌 天 健 的 股 权 ， 取 得 投 资 收 益
1,976.06 万元，占当期营业收入的比例为 2.59%，增幅较大。
投资收益的大幅增加导致旺能环保 2016 年的净利润率升高。
综上，2015 年和 2016 年旺能环保净利润率的波动较大主要系受增值税退
税、财务费用以及投资收益变动的影响所致，2017 年 1-3 月旺能环保净利润率
提高，主要是因为 2016 年旺能环保剥离了原子公司许昌天健的毛利率较低的火
电业务，以及新项目均采用毛利率较高的炉排炉技术。
七、是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情形
本次交易的拟购买资产为旺能环保 100.00%的股权。旺能环保不存在出资
不实或者影响其合法存续的情况。
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八、旺能环保最近两年一期进行与交易、增资或改制相关的资产评估
情况
（一）旺能环保最近两年一期股权转让或增资对应的作价情况
旺能环保最近两年一期的股权转让和增资情况如下：
旺能环保 转让
受让方/ 市盈率
序号 事项 定价时间 转让方 100%股权估 价格
增资方 （倍）
值（亿元） （元/股）
美欣达集
1 增资 2014 年 9 月 / 团、迈科希 10.28 2.57 31.65
富、陈雪巍
2 股权转让 2015 年 12 月 迈科希富 美欣达集团 35.00 8.749 34.72
永兴达实
美欣达集 业、重庆财
3 股权转让 2016 年 6 月 45.00 11.25 28.60
团 信、新龙实
业
注：市盈率=本次定价对应估值/定价当年归属于母公司所有者的净利润。
（二）与本次交易作价存在差异的原因分析
1、2014 年 9 月，旺能环保原有股东同比例增资
2014 年 9 月 10 日，为提升旺能环保的资金实力，满足业务快速增长所产生
的资金需求，旺能环保召开股东大会，同意增发 23,000.00 万股，由旺能环保原
有股东同比例增资。因此，上述增资价格与本次交易作价存在一定的差异具有
合理性。
2、2015 年 12 月，旺能环保原股东迈科希富将其持有的全部股权转让给美
欣达集团
迈科希富（重庆）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“迈科希
富”）系澳大利亚麦格里集团控制的有限合伙企业，主要从事以自有资金进行股
权投资，以及为所投企业提供管理咨询。
2012 年 12 月，迈科希富以增资的方式投资旺能环保，此后双方在旺能环保
的未来发展及经营策略上存在不同的理念。2015 年上半年起，迈科希富开始与
美欣达集团开始友好协商股权转让事宜，并于 2015 年 6 月初步确定了股权转让
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价格。经过半年的对合同其他条款的商议，2015 年 12 月，迈科希富和美欣达集
团签署了《迈科希富（重庆）股权投资基金合伙企业（有限合伙）与美欣达集团
有限公司关于浙江旺能环保股份有限公司之股份转让协议》，按照旺能环保
100%股权 35 亿元的估值，约定迈科希富将其持有的旺能环保 14,117.64 万股（占
旺能环保总股本的 35.29%）转让给美欣达集团，迈科希富通过本次退出实现了
收益目标，由于外商投资企业投资者股权变更需要商务部门审批，该次股权变
动直至 2016 年 6 月才完成工商变更登记。
上述股权转让定价与本次交易作价存在一定的差异具备合理性，主要原因
如下：
（1）在迈科希富 2015 月 6 月决定退出与本次交易评估基准日 2016 年 9 月
30 日期间，旺能环保取得了武陟旺能（1,800 吨/日）、沁阳旺能（1,500 吨/日）、
铜仁旺能（600 吨/日）、公安旺能（500 吨/日），以及湖州旺能的餐厨垃圾处理
项目（400 吨/日）等特许经营权，在运营规模和市场布局方面取得了较快的发
展；
（2）在 2015 月 6 月迈科希富决定退出前，旺能环保 2014 年归属于母公司
所有者的净利润为 3,248.22 万元。本次交易评估基准日 2016 年 9 月 30 日前，旺
能环保 2015 年和 2016 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润分别为 10,079.69
万元和 11,409.39 万元。旺能环保的盈利能力已得到了大幅提升。
3、旺能环保的特许经营权项目数量增加，处理规模扩大
2012 年 12 月，迈科希富以增资的方式投资旺能环保，此后双方在旺能环保
的未来发展及经营策略上存在不同的理念。2015 年上半年起，迈科希富开始与
美欣达集团友好协商股权转让事宜，并于 2015 年 6 月初步确定了股权转让价
格。经过双方对合同中其他条款的商议及内部流转程序，2015 年 12 月，迈科希
富和美欣达集团签署了《迈科希富（重庆）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
与美欣达集团有限公司关于浙江旺能环保股份有限公司之股份转让协议》，按照
旺 能 环 保 100% 股权 35 亿元的估值，约定迈科希富将其持有的旺能环 保
14,117.64 万股（占旺能环保总股本的 35.29%）转让给美欣达集团。
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自 2015 年 11 月底迈科希富和美欣达集团签订股权转让协议前后至 2016 年
12 月本次交易评估报告签署日前，旺能环保新取得项目的处理能力较 2015 年 11
月底前增长了 30.38%，具体情况如下：
2015 年 11 月底股权转让协议签订前后至
指标 截至 2015 年 11 月
2016 年 12 月本次交易评估报告签署日前
处理能力（吨/日） 15,800 20,600
处理能力增长率 - 30.38%
注 1：每一时间段的处理能力以取得特许经营权协议时间为准；
注 2：处理能力包括垃圾焚烧发电项目和餐厨项目。
注 3：2015 年 11 月底迈科希富和美欣达集团签署股权转让协议前后至 2016 年 12 月本
次交易评估报告签署日前新取得的项目为武陟旺能（1,800 吨/日）、铜仁旺能（600 吨/日）、
公安旺能（500 吨/日）、湖州旺能的餐厨垃圾处理项目（400 吨/日）和沁阳旺能（1,500 吨/
日）。
4、旺能环保的盈利能力提升
2015 年以来，旺能环保的净利润保持增长。2016 年 1-9 月、2016 年全年和
2017 年 1-3 月，旺能环保归属于母公司所有者的净利润同比分别增长 63.04%、
56.08%和 36.16%。2016 年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润
同比 2015 年增长 23.74%。具体情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 增幅
归属于母公司所有者的净利润 10,079.69 15,732.68 56.08%
扣除非经常性损益后的归属于母公司所
11,593.52 14,346.35 23.74%
有者的净利润
项目 2015 年 1-9 月 2016 年 1-9 月 增幅
归属于母公司所有者的净利润 6,997.85 11,409.39 63.04%
项目 2016 年 1-3 月 2017 年 1-3 月 增幅
归属于母公司所有者的净利润 3,837.83 5,225.62 36.16%
注： 2015 年 1-9 月和 2016 年 1-3 月财务数据未经审计。
旺能环保 2016 年盈利能力提升，主要由于 2015 年内，旺能环保新增扩建项
目包括汕头一期项目（2015 年 3 月，450 吨/日）、舟山二期项目（2015 年 6 月，
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350 吨/日）和南太湖三期项目（2015 年 8 月，400 吨/日）实现达产，上述扩建
项目于 2016 年开始运行第一个完整的会计年度，成为旺能环保新的利润增长
点。此外，2015 年底前，丽水旺能完成工艺技术由热解气化炉至炉排炉的改造
工作，并于 2016 年实现扭亏为盈。
（三）旺能环保前后两次交易作价差异与业绩增长幅度匹配
自 2015 年 11 月底股权转让协议签订前后至 2016 年 12 月本次交易评估报告
签署日前，旺能环保的特许经营权项目数量增加 5 个，处理规模增长 30.38%；
2016 年 1-9 月和 2016 年全年旺能环保归属于母公司所有者的净利润分别较 2015
年 1-9 月和 2015 年全年增长 56.08%和 63.04%，2016 年扣除非经常性损益后的
归属于母公司所有者的净利润同比 2015 年增长 23.74%，盈利能力提升。本次交
易美欣达集团与上市公司对旺能环保的股权作价较前次与迈科希富的交易增值
21.43%，两次交易作价差异与旺能环保业务发展情况及业绩增长幅度相匹配，
前后两次交易作价差异具有合理性。
由于旺能环保运营规模迅速扩大，盈利能力大幅提升，估值空间也有所上浮。
因此，本次交易中美欣达集团与上市公司对旺能环保的股权作价较前次与迈科希
富的交易增值 21.43%具有合理性。
迈科希富向美欣达集团转让旺能环保股权的价格系由协议双方协商确定，且
迈科希富与美欣达集团不存在关联关系，因此本次股权转让不存在关联方利益输
送。
在本次交易中，美欣达集团将其持有旺能环保的股权转让给上市公司并置换
上市公司的置出资产，其定价原则系依据旺能环保和上市公司置出资产经具有证
券期货业务资格的评估师评估后的价值确定；同时上市公司在召开董事会和股东
大会审议本次交易时，关联董事和关联股东已回避表决，且独立董事已发表了事
前认可意见和独立意见，认为本次交易定价公平合理，不存在损害公司及其他股
东特别是中、小股东利益情形。
上市公司董事、监事、高级管理人员对本次交易相关事项已履行了现阶段所
必须的审议程序、法定披露和报告义务，上市公司的董事、监事、高级管理人员
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及其近亲属就自查期间内买卖上市公司股票行为进行了自查并出具自查报告，就
其存在买卖上市公司股票的行为相关人员已出具承诺，其买卖股票的行为不属于
利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成重大法律障
碍。
本次交易完成后，上市公司实现主营业务转型，成为我国垃圾焚烧发电行业
的龙头企业之一。上市公司能够迅速改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，
增强公司的持续盈利能力和长期发展潜力。本次交易完成后，上市公司净利润水
平和每股收益将获得提高，进而提升公司价值和全体股东回报。此外，本次交易
交易各方签订了《业绩补偿协议》，约定交易对方为本次重大资产重组实施完毕
当年及其后连续两个会计年度的业绩补偿安排。同时，为避免后续置入资产业绩
实现情况不佳摊薄上市公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了
风险提示，并披露了拟采取的措施，公司董事、高级管理人员已作出关于公司资
产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
综上，美欣达集团买卖旺能环保股权不存在关联方利益输送，上市公司的董
事、监事、高级管理人员就本次交易相关事项已履行了《公司法》规定的勤勉尽
责义务，不存在损害上市公司和中小股东权益的情形。
（四）在前后两次交易作价差异较大情况下，上市公司本次向美欣达集团
收购旺能环保股权充分保护了中小投资者的利益，不存在关联方利益输送
1、本次交易置入资产旺能环保 100%股权作价具有合理性
（1）置入资产评估值情况与可比 A 股上市公司比较
旺能环保的滚动市盈率（市盈率（TTM））为 24.11 倍，市净率为 2.23 倍，
与同行业最为可比的 A 股上市公司相比属于合理范围，具体情况如下：
证券代码 证券简称 主营业务 市盈率（TTM） 市净率（LF）
603568.SH 伟明环保 垃圾焚烧发电项目运营 47.83 8.38
垃圾焚烧发电项目运营
000035.SZ 中国天楹 39.44 4.82
及环保设备生产和销售
均值 43.64 6.60
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证券代码 证券简称 主营业务 市盈率（TTM） 市净率（LF）
旺能环保 24.11 2.23
资料来源：Wind 资讯
注 1：市盈率（TTM）=2017 年 3 月 31 日公司市值/前 12 个月经未审计的归属于母公司
所有者的净利润；其中旺能环保市盈率=本次交易评估值/2016 年 3 月至 2017 年 3 月归属于
母公司所有者的净利润。
注 2：市净率（LF）=2017 年 3 月 31 日公司市值/2017 年 3 月 31 日经未审计的归属于
母公司所有者权益；其中旺能环保市净率=本次交易评估值/2017 年 3 月 31 日经审计的归属
于母公司所有者权益。
注 3：可比上市公司选择标准为：垃圾焚烧发电项目运营为主，且其收入占比超过 50%。
（2）置入资产评估值情况与可比交易比较
报告期内，本次上市公司置入旺能环保 100%股权的交易在国内 A 股市场可
比交易如下：
承诺/预测
垃圾处理 承诺/预测
项目 净利润三
收购方 标的资产 标的公司主营业务 能力 净利润首
个数 年平均市
（吨/日） 年市盈率
盈率
垃圾焚烧发电项目
天楹环保
中科健 运营及环保设备生 10 8,300 13.17 10.04
100%股权
产和销售
初谷实业和兴晖 垃圾焚烧发电
中国天楹 1 1,000 11.37 11.37
投资 100%股权 项目运营
创冠环保
瀚蓝环境 垃圾焚烧发电业务 10 11,000 27.03 16.45
100%股权
本次交易
旺能环保 垃圾焚烧发电
美欣达 28 20,200 17.71 13.56
100%股权 项目运营
（续上表）
报告期净利润（万元） 承诺/预测净利润（万元）
标的资产
第一年 第二年 最近一期 第一年 第二年 第三年
天楹环保
4,964.92 5,980.35 7,289.00 13,665.57 17,556.58 22,583.81
100%股权
初谷实业和兴晖投资 100%
5,337.30 7,010.88 4,016.44 5,132.30 5,133.17 5,130.71
股权
创冠环保
-4,300.66 -5,410.04 773.63 6,844.23 10,504.69 16,379.95
100%股权
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报告期净利润（万元） 承诺/预测净利润（万元）
标的资产
第一年 第二年 最近一期 第一年 第二年 第三年
旺能环保
3,792.28 10,589.47 15,732.68 24,000.00 30,000.00 40,000.00
100%股权
注 1：上述数据来源分别为中科健于 2014 年 5 月 6 日公告的《中国科健股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、中国天楹于 2015 年 2
月 11 日公告的《中国天楹股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》、瀚蓝环境于 2014
年 12 月 15 日公告的《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）》。
注 2：天楹环保的报告期分别为 2011 年、2012 年和 2013 年；初谷实业和兴晖投资的报
告期为 2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月；创冠环保的报告期为 2011 年、2012 年和 2013
年 1-9 月；
注 3：中国天楹收购初谷实业和兴晖投资 100%股权的可比交易中，标的资产仅有 1 个
垃圾焚烧发电项目；
注 4：旺能环保 28 个垃圾焚烧发电项目的垃圾处理能力为 20,200 吨/日（未包含湖州餐
厨项目的垃圾处理能力 400 吨/日）。
本次交易标的旺能环保的承诺净利润首年的市盈率和承诺净利润三年平均
市盈率分别为 17.71 倍和 13.56 倍，估值水平合理反映了旺能环保的股权价值。
具体情况如下：
旺能环保主要以特许经营的方式从事生活垃圾焚烧发电项目的投资、建设
及运营；通过多年的经验积累，已逐渐成为垃圾焚烧发电领域的领军企业之
一。与上述可比交易标的资产在交易当时相比，旺能环保在行业地位、运营规
模、市场布局、业绩增长能力等方面均具有一定的优势。
A.行业地位突出
旺能环保经过多年的发展，建立了标准化管理模式，积累了丰富的项目建
设、运营和管理经验，培养了一批高素质的专业运营管理队伍，在垃圾焚烧领
域建立了品牌知名度，行业地位突出。2013 年，旺能环保入选中国固废网评选
的“最具成长性企业”，并于 2014 年-2016 年连续 3 年被中国固废网评选为“十
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大影响力企业”，其中 2016 年更是名列民营企业排名第 2 位，已成为我国垃圾
焚烧发电行业的领军企业之一。此外，据 E20 研究院《中国城市生活垃圾行业投
资分析报告（2016 版）》数据显示，截至 2015 年末，旺能环保已运营项目的生
活垃圾焚烧处理规模位列行业第 6 位。
B.运营规模较大
截至本重组报告书签署日，旺能环保取得了 28 个垃圾焚烧发电项目的特许
经营权，其中，已运营和试运营垃圾焚烧发电项目共 15 个，日处理能力为
8,450 吨/日；在建和筹建垃圾焚烧发电项目共 13 个，日处理能力为 11,750 吨/
日，在项目数量和项目规模上均高于可比交易标的资产。具体情况如下：
已运营（试运营）项目 在建和筹建项目 合计
可比交易
垃圾处理 垃圾处理能 垃圾处理能
标的 项目个数 项目个数 项目个数
能力 力 力
天楹环保 4 2,750 吨/日 6 5,550 吨/日 10 8,300 吨/日
初谷实业
1 1,000 吨/日 不适用 1 1,000 吨/日
兴晖投资
创冠环保 10 个项目，11,000 吨/日 10 11,000 吨/日
旺能环保 15 8,450 吨/日 13 11,750 吨/日 28 20,200 吨/日
注 1：上述数据来源分别为中科健于 2014 年 5 月 6 日公告的《中国科健股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、中国天楹于 2015 年 2
月 11 日公告的《中国天楹股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》、瀚蓝环境于 2014
年 12 月 15 日公告的《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）》。
注 2：旺能环保 28 个垃圾焚烧发电项目的垃圾处理能力为 20,200 吨/日（未包含湖州餐
厨项目的垃圾处理能力 400 吨/日）。
C.市场布局较广
根据 E20 研究院《中国城市生活垃圾行业投资分析报告（2016 版）》，截
至 2015 年底，旺能环保已运营项目的市场占有率约为 4.6%，在行业内排名第
6。旺能环保自成立以来，积极采取“以点带面”的市场拓展策略，在经济发
达、人口密集、生活垃圾数量集中的浙江省投资运营了多个垃圾焚烧发电项
目，已涵盖省内台州、舟山、湖州、兰溪、丽水、德清、安吉、三门，并将业
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务区域布局延伸至湖北、广东、安徽、河南、四川，形成了“立足浙江，辐射
全国”的市场拓展布局。具体情况如下：
全部项目布局
可比交易标的
覆盖省份个数 覆盖范围
天楹环保 5 江苏、福建、山东、吉林、黑龙江
初谷实业
1 浙江
兴晖投资
创冠环保 5 福建、湖北、河北、辽宁、贵州
旺能环保 8 浙江、湖北、广东、安徽、河南、四川、广西、贵州
D.业绩增长较快
旺能环保 2015 年和 2016 年的归属于母公司所有者净利润同比增长率分别为
210.31%和 56.08%，业绩增长较快。此外，旺能环保 2017 年、2018 年和 2019
年的业绩承诺分别为 24,000.00 万元、30,000.00 万元和 40,000.00 万元，复合增
长率为 29.10%，在利润规模和业绩增长方面均处于行业较好水平，具体情况如
下：
承诺/预测净利润（万元）
预测期内净利润
标的资产
复合增长率
第一年 第二年 第三年
天楹环保 13,665.57 17,556.58 22,583.81 28.55%
初谷实业
5,132.30 5,133.17 5,130.71 -0.02%
兴晖投资
创冠环保 6,844.23 10,504.69 16,379.95 54.70%
旺能环保 24,000.00 30,000.00 40,000.00 29.10%
注 1：上述数据来源分别为中科健于 2014 年 5 月 6 日公告的《中国科健股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、中国天楹于 2015 年 2
月 11 日公告的《中国天楹股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》、瀚蓝环境于 2014
年 12 月 15 日公告的《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）》。
注 2：中国天楹收购初谷实业和兴晖投资 100%股权的交易中，评估值最终采用资产基
础法，此处净利润为该交易评估报告中对净利润的预测值。
综上所述，旺能环保与同行业可比 A 股上市公司及可比交易的市盈率相比
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属于合理范围，与可比交易的标的资产相比，旺能环保在行业地位、运营规
模、市场布局、业绩增长能力等方面均具有一定的优势，估值水平合理反映了
旺能环保的股权价值。
2、通过本次交易，上市公司实现主营业务转型，提高盈利能力和股东回
报
我国印染行业处于充分竞争阶段，行业整体盈利能力下降，在印染行业相
对疲软的背景下， 2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月，上市公司归属母公司股
东的净利润分别为 3,923.55 万元、2,019.79 万元和 315.64 万元，各年波动较大。
从长期来看，现有主业难以给上市公司全体股东带来稳定的业绩回报。
根据上市公司的财务数据及天健会计师审阅的上市公司合并备考报告，本
次交易前后主要财务数据对比具体如下：
单位：万元
2016.12.31/ 2016.12.31/
项目 增幅
2016 年实现数 2016 年备考数
资产合计 108,883.93 371,738.61 241.41%
归属于母公司所有者权益合计 83,658.86 161,627.52 93.20%
营业收入 81,885.84 76,877.81 -6.12%
营业利润 2,411.48 13,505.92 460.07%
归属于母公司所有者的净利润 2,019.79 16,138.09 699.00%
基本每股收益（元/股） 0.20 0.82 310.00%
2017.3.31/ 2017.3.31/
项目 增幅
2017 年 1-3 月实现数 2017 年 1-3 月备考数
资产合计 109,393.56 389,178.50 255.76%
归属于母公司所有者权益合计 83,904.21 168,650.61 101.00%
营业收入 15,941.92 16,999.66 6.63%
营业利润 426.58 6,715.38 1474.24%
归属于母公司所有者的净利润 315.64 5,721.48 1712.66%
基本每股收益（元/股） 0.03 0.28 833.33%
注 1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
注 2：本次交易后（备考数）不考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，上市公司实现主营业务转型，能够较大的改善公司的经
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营状况，提高公司的资产质量，增强公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提
升公司价值和股东回报。
3、本次交易已履行关联交易审议程序，不存在损害中小股东利益行为，不
涉及关联方利益输送
上市公司在召开董事会和股东大会审议本次交易时，关联董事和关联股东
已回避表决，本次交易是否能够通过公司决策程序批准，完全取决于中小股东
的意见。同时，股东大会已设置了网络投票，保证中小股东的意愿得以充分表
达。本次交易有利于提高上市公司的资产质量，决策程序充分保证了中小股东投
票权力，不存在损害中小股东利益行为，不涉及关联方利益输送。此外，上市公
司独立董事已发表了事前认可意见和独立意见，认为本次重大资产重组符合国家
有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价
公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股
东的利益，对全体股东公平、合理。
九、旺能环保下属企业的基本情况
（一）子公司
截至本重组报告书签署日，旺能环保下属的正常存续的直接持股全资及控
股子公司共有 29 家，基本情况如下：
持股 注册资本
序号 公司名称 主营业务 成立时间
比例 （万元）
1 台州旺能 垃圾焚烧发电 100.00% 10,000.00 2009.9.10
2 舟山旺能 垃圾焚烧发电 100.00% 10,000.00 2008.5.21
3 南太湖环保 垃圾焚烧发电 100.00% 10,000.00 2000.6.20
4 荆州旺能 垃圾焚烧发电 91.50% 10,000.00 2004.6.22
5 汕头澄海 垃圾焚烧发电 100.00% 10,000.00 2002.12.12
6 兰溪旺能 垃圾焚烧发电 100.00% 5,000.00 2009.8.14
7 德清旺能 垃圾焚烧发电 100.00% 5,490.00 2006.8.3
8 丽水旺能 垃圾焚烧发电 100.00% 8,000.00 2005.12.22
9 淮北宇能 垃圾焚烧发电 80.00% 1,305.84 2005.1.6
10 安吉旺能 垃圾焚烧发电 100.00% 4,600.00 2009.11.25
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持股 注册资本
序号 公司名称 主营业务 成立时间
比例 （万元）
11 监利旺能 垃圾焚烧发电 100.00% 6,000.00 2014.3.25
12 攀枝花旺能 垃圾焚烧发电 100.00% 12,000.00 2014.4.25
13 铜仁旺能 垃圾焚烧发电 100.00% 6,000.00 2016.6.24
14 许昌旺能 垃圾焚烧发电 100.00% 2,000.00 2011.12.29
15 渠县旺能 垃圾焚烧发电 100.00% 2,000.00 2014.1.23
16 河池旺能 垃圾焚烧发电 100.00% 10,000.00 2015.6.30
17 公安旺能 垃圾焚烧发电 100.00% 10,000.00 2016.9.14
18 三门旺能 垃圾焚烧发电 100.00% 5,000.00 2013.9.24
19 武陟旺能 垃圾焚烧发电 100.00% 2,000.00 2015.11.18
20 沁阳旺能 垃圾焚烧发电 100.00% 2,000.00 2016.3.18
21 长葛旺能 垃圾中转站 100.00% 100.00 2015.2.6
22 禹州旺能 垃圾中转站 100.00% 1,000.00 2014.8.12
23 襄城旺能 垃圾中转站 100.00% 1,000.00 2016.6.7
24 湖州旺能 餐厨垃圾处理 100.00% 5,000.00 2016.6.14
25 魏清污泥 污泥处理 100.00% 1,000.00 2010.4.8
26 旺能安装 安装维修 100.00% 100.00 2014.12.3
27 许昌美达 环保技术开发 51.00% 1,000.00 2016.3.2
注
28 淮北锦江 投资管理 100.00% 2,300.00 2007.8.3
29 旺能生态 环保技术开发 100.00% 5,000.00 2017.1.16
注：淮北锦江系 2007 年 8 月 3 日在淮北市工商行政管理局注册成立的有限责任公司，
经营范围为“再生能源投资管理；投资兴办商贸实体；经销建材、工矿配件、化工产品（不
含危险品）”。2010 年 9 月，淮北锦江通过股权收购持有淮北宇能 16.26%股权。2014 年 2
月，淮北锦江将持有淮北宇能 16.26%股权全部转让给旺能环保，淮北锦江不再作为持股平
台继续持有淮北宇能的股权。至此之后，淮北锦江未再从事任何其他经营业务。
根据淮北锦江最近两年一期的财务报表、银行流水及旺能环保的书面确
认，经核查，报告期内，除将其对淮北宇能的股权投资转让给旺能环保外，未
从事其他经营业务。淮北锦江不涉及提供借贷或融资职能的金融业务，未通过
非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，不涉及资金池，不存在为客户
提供信用支持等类金融业务，也不存在未取得资质而变相从事金融业务的情
形。
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（二）南太湖环保
截至本重组报告书签署日，除南太湖环保以外，旺能环保不存在构成其近
一期经审计的资产合计、营业收入、资产净额或净利润来源占比 20%以上的全
资或控股子公司。
南太湖环保基本信息如下：
1、基本信息
企业名称 湖州南太湖环保能源有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地点 湖州市南浔区和孚镇长超村长超东矿区
法定代表人 郑其壮
注册资本 10,000.00 万元
成立日期 2000 年 6 月 20 日
营业期限 自 2000 年 6 月 20 日至 2050 年 6 月 19 日
统一社会信用代码 91330503722760394G
经营范围 垃圾（除危险废物）焚烧发电；环保能源的开发
股东构成及持股比例 旺能环保持股 100.00%
2、历史沿革
（1）2000 年 6 月，设立
2000 年 6 月 20 日，美欣达与许瑞林、沈建军、潘玉根、许志高共同出资设
立南太湖环保，并签署了公司章程，设立时注册资本为 200.00 万元。
湖州恒生会计师事务所对本次出资出具了《验资报告》（HZHS（2000）第
268 号），审验确认本次出资设立情况。
2000 年 10 月 13 日，湖州市工商行政管理局核准了本次注册，并颁发了营
业执照。南太湖环保设立时的出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 美欣达印染 120.00 120.00 60.00%
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认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
2 许瑞林 25.00 25.00 12.50%
3 沈建军 25.00 25.00 12.50%
4 潘玉根 25.00 25.00 12.50%
5 许志高 5.00 5.00 2.50%
合计 200.00 200.00 100.00%
（2）2002 年 1 月，第一次股权转让
2002 年 1 月 10 日，南太湖环保召开股东会，同意股东美欣达印染将持有的
南太湖环保 60.00%股权、许瑞林所持有的南太湖环保 12.50%的股权、沈建军所
持有的南太湖环保 12.50%股权转让给潘玉根，股权转让价格均为 2.3463 元/股。
本次转让完成后，南太湖环保股东变更为潘玉根和许志高 2 名。2002 年 1 月 25
日，潘玉根与美欣达印染和许瑞林、沈建军分别签署《股权转让协议》。
2002 年 2 月 6 日，湖州市工商行政管理局核准了本次股权转让，并换发了
营业执照。本次股权转让完成后，南太湖环保的出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 潘玉根 195.00 195.00 97.50%
2 许志高 5.00 5.00 2.50%
合计 200.00 200.00 100.00%
（3）2002 年 2 月，第一次增资
2002 年 2 月 20 日，南太湖环保召开股东会，同意增加注册资本 800.00 万
元，其中，由未分配利润转增注册资本 228.86 万元，潘玉根以货币形式增资
281.86 万元，许志高以货币形式出资 289.28 万元。
湖州恒生会计师事务所有限公司对本次增资出具了《验资报告》（湖恒验报
字[2002]第 137 号），审验确认了本次增资。
2002 年 3 月 26 日，湖州市工商行政管理局核准了本次增资，并换发了营业
执照。本次增资完成后，南太湖环保的出资情况如下：
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认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 潘玉根 700.00 700.00 70.00%
2 许志高 300.00 300.00 30.00%
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
（4）2003 年 11 月，第二次增资
2003 年 11 月 18 日，南太湖环保召开股东会，同意增加注册资本 3,500.00
万元，由资本公积和未分配利润转增注册资本。其中，潘玉根以资本公积转增
1,229.73 万元，税后未分配利润转增 1,220.27 万元；许志高以资本公积转增
527.03 万元，税后未分配利润转增 522.97 万元。
湖州恒生会计师事务所有限公司对本次增资出具了《验资报告》（湖恒验报
字[2003]第 374 号），审验确认截至 2003 年 11 月 30 日。
2003 年 12 月 9 日，湖州市工商行政管理局核准了本次增资，并换发了营业
执照。本次增资完成后，南太湖环保的出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 潘玉根 3,150.00 3,150.00 70.00%
2 许志高 1,350.00 1,350.00 30.00%
合计 4,500.00 4,500.00 100.00%
（5）2007 年 3 月，第二次股权转让及第三次增资
2007 年 3 月 27 日，南太湖环保召开股东会，同意股东潘玉根将持有的南太
湖环保 70.00%的股权，股东许志高将持有的南太湖环保 30.00%的股权，分别以
3,150.00 万元和 1,350.00 万元作价转让给美欣达集团。此次股权转让后，美欣达
集团出资 4,500.00 万元，占比 100.00%。同意增加注册资本 3,500.00 万元，由受
让南太湖环保股权后的股东美欣达集团以货币方式认购，认购总价 3,500.00 万
元。2007 年 3 月 27 日，美欣达集团分别与潘玉根、许瑞林签署了《股权转让协
议》。
湖州冠民联合会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（湖冠验报字[2007]
第 043 号），审验确认了本次股权转让和增资。
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2007 年 3 月 29 日，湖州市工商行政管理局核准了本次股权转让及增资，并
换发了营业执照。本次股权转让及增资完成后，南太湖环保的出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 美欣达集团 8,000.00 8,000.00 100.00%
合计 8,000.00 8,000.00 100.00%
（6）2007 年 7 月，第三次股权转让及第四次增资
2007 年 7 月 4 日，南太湖环保召开股东会，同意美欣达集团将持有的南太
湖环保 18.75%股权，以 1,500.00 万元作价转让给旺能环保。此次股权转让后，
美欣达集团以货币方式出资 6,500.00 万元，占注册资本的 81.25%；旺能环保以
货币方式出资 1,500.00 万元，占注册资本的 18.75%。同意增加注册资本 2,000.00
万元，由受让南太湖环保股权后旺能环保以货币方式认购，认购总价 2,000.00
万元。2007 年 7 月 4 日，美欣达集团和旺能环保签署了《股权转让协议》。
湖州冠民联合会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（湖冠验报字[2007]
第 109 号），审验确认了本次股权转让和增资。
2007 年 7 月 23 日，湖州市工商行政管理局核准了本次股权转让及增资，并
换发了营业执照。本次股权转让及增资完成后，南太湖环保的出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 美欣达集团 6,500.00 6,500.00 65.00%
2 旺能环保 3,500.00 3,500.00 35.00%
合计 10,000.00 10,000.00 100.00%
（7）2010 年 12 月，第四次股权转让
2010 年 12 月 20 日，南太湖环保召开股东会，同意美欣达集团将持有的南
太湖环保 65.00%的股权，以 8,752.37 万元作价转让给旺能环保。2010 年 12 月
20 日，美欣达集团和旺能环保签署了《股权转让协议》。
2010 年 12 月 30 日，湖州市工商行政管理局核准了本次股权转让，并换发
了营业执照。本次股权转让完成后，南太湖环保的出资情况如下：
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 旺能环保 10,000.00 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 10,000.00 100.00%
3、主要财务数据
南太湖环保的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31
资产合计 41,133.33 38,851.82 37,397.97
负债合计 16,024.10 16,539.23 19,916.21
所有者权益 25,109.23 22,312.59 17,481.76
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
营业收入 3,261.27 12,405.45 9,950.71
营业利润 1,525.70 4,203.80 2,865.97
利润总额 1,918.77 5,921.01 3,884.49
净利润 1,996.64 4,830.83 2,897.47
4、主要业务基本情况
南太湖环保主要从事垃圾焚烧发电业务。
报告期内，南太湖环保垃圾焚烧处理、发电的产量情况如下：
发电量 出售电量
期间 垃圾接收量（吨） 垃圾入炉量（吨）
（万度） （万度）
2017 年 1-3 月 134,540.47 119,694.81 4,055.53 3,423.25
2016 年 542,419.20 48,1340.10 16,341.67 13,693.46
2015 年 457,657.70 397,841.21 12,771.77 10,698.75
注 1：生活垃圾中，存在部分含水量较高、热值较低的垃圾需脱除一定的渗滤液，才能
进入焚烧炉焚烧。因此，垃圾接收量与垃圾入炉量的差异来自于渗滤液。
注 2：垃圾焚烧发电厂生产的电力除部分自用外，其余并网对外销售。
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（三）旺能科技
1、基本情况
企业名称 湖州旺能环保科技有限公司
企业类型 一人有限责任公司（私营法人独资）
企业住所 湖州市湖织大道路 1389 号
法定代表人 许瑞林
注册资本 3,000 万元
成立日期 2002 年 3 月 19 日
统一社会信用代码 91330502736868013W
环保机械设备研发、制造、维修、安装、批发零售；压力容器的制造、
维修、安装及改造，压力管道安装，锅炉安装及维修（凭有效许可证
经营范围 件经营）；过滤机、压滤机的制造、维修、安装及改造；给排水管道
安装；环保工程设计、改造、施工；化工原料（除危险化学品及易制
毒化学品）的销售；货物及技术的进出口
主营业务 压力机等环保设备销售
2、历史沿革
（1）2002 年 3 月，成立
2002 年 3 月，湖州美欣达印染有限公司和许瑞林共同出资设立湖州美欣达
材料有限公司，设立时企业名称为湖州美欣达材料有限公司，注册资本为 50 万
元。本次出资已经湖州恒生会计师事务所出具的湖恒验报字（2002）第 127 号《验
资报告》审验到位。企业设立时股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例
1 湖州美欣达印染有限公司 40.00 80.00%
2 许瑞林 10.00 20.00%
合计 50.00 100.00%
（2）2003 年 12 月，第一次增资
2003 年 12 月，企业增资 50 万元。由湖州美欣达印染有限公司出资 40 万
元，由沈威如出资 4 万元，由王骏民出资 3 万元，由程正华出资 3 万元。汇丰联
1-2-261
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
合会计师事务所对本次增资出具了《验资报告》（汇丰变验报字（2004）第 001
号），审验确认上述增资已实缴到位。本次增资后，企业注册资本变更为 100
万元，股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例
1 湖州美欣达印染有限公司 80.00 80.00%
2 许瑞林 10.00 10.00%
3 沈威如 4.00 4.00%
4 王骏民 3.00 3.00%
5 程正华 3.00 3.00%
合计 100.00 100.00%
（3）2003 年 12 月，名称变更
2003 年 12 月，企业名称变更为湖州美欣达印染机械有限公司。
（4）2006 年 4 月，第一次股权转让
2006 年 4 月，湖州美欣达印染有限公司将持有的企业 80.00%的股权以
172.54 万元的价格转让给王有志；许瑞林将持有的 10.00%的股权以 21.57 万元的
价格转让给王有志；沈威如将持有的 4.00%的股权以 5.64 万元的价格转让给葛
龙兴；王骏民将持有的 3.00%的股权以 4.23 万元的价格转让给葛龙兴。本次股
权转让后，企业的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例
1 王有志 90.00 90.00%
2 葛龙兴 7.00 7.00%
3 程正华 3.00 3.00%
合计 100.00 100.00%
（5）2007 年 7 月，第二次股权转让
2007 年 7 月，王有志将持有的企业 90.00%的股权以 194.11 万元的价格转让
给旺能环保。本次股权转让后，企业的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例
1 旺能环保 90.00 90.00%
1-2-262
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例
2 葛龙兴 7.00 7.00%
3 程正华 3.00 3.00%
合计 100.00 100.00%
（6）2007 年 10 月，第三次股权转让
2007 年 10 月，葛龙兴将持有的企业 7.00%的股权以 13.05 万元的价格转让
给旺能环保；程正华将持有的 3.00%的股权以 5.59 万元的价格转让给旺能环
保。本次股权转让后，企业的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例
1 旺能环保 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
（7）2007 年 10 月，第二次增资
2007 年 10 月，企业增资 900 万元。由旺能环保以货币方式出资 900 万元。
湖州冠民联合会计师事务所对本次增资出具了《验资报告》（湖冠验报字（2007）
第 148 号），审验确认本次增资出资到位。本次增资后，企业注册资本变更为
1,000 万元，股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例
1 旺能环保 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
（8）2007 年 8 月，企业名称变更
于 2007 年 8 月，企业名称变更为湖州旺能机械有限公司。
（9）2009 年 9 月，第三次增资
2009 年 9 月，企业增资 2,000 万元。由旺能环保以货币方式出资 2,000 万
元。湖州冠民会计师事务所对本次增资出具了该次增资已经湖州冠民会计师事
务所出具湖冠验报字（2009） 第 089 号《验资报告》（湖冠验报字（2009）第
089 号），审验确认审验本次增资出资到位。本次增资后，企业注册资本变更为
3,000 万元，股权结构如下：
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例
1 旺能环保 3,000.00 100.00%
合计 3,000.00 100.00%
（10）2010 年 4 月，企业名称变更
2010 年 4 月，企业名称变更为湖州旺能环保科技有限公司。
（11）2010 年 11 月，第四次股权转让
2010 年 11 月，旺能环保将持有的旺能科技 100.00%的股权以 3,000.00 万元
的价格转让给美欣达集团。此次股权转让后，旺能科技的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例
1 美欣达集团 3,000.00 100.00%
合计 3,000.00 100.00%
（12）2015 年 1 月，第五次股权转让
2015 年 1 月 24 日，美欣达集团将持有的旺能科技 100.00%的股权，以
3,699.06 万元的价格转让给旺能环保。此次股权转让后，旺能科技的股权结构
如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例
1 旺能环保 3,000.00 100.00%
合计 3,000.00 100.00%
（13）2016 年 6 月，第六次股权转让
2016 年 6 月 21 日，旺能环保将持有的旺能科技 100%股权，以 3,156.19 万
元的价格转让给美欣达集团。此次股权转让后，旺能科技的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例
1 美欣达集团 3,000.00 100.00%
合计 3,000.00 100.00%
经核查，旺能科技的设立及历次股权变更均办理了工商变更登记，出资及
历次增资均经会计师事务所验证，符合法律、法规及规范性文件的规定。
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3、生产经营情况
旺能科技被旺能环保收购前，主营业务为生产和销售压滤机，主要用于污
泥处理。2015 年 1 月，旺能科技被旺能环保收购，计划开展垃圾焚烧发电设备
的制造，逐步停止了原有压滤机设备制造。但由于旺能科技的垃圾焚烧发电设
备制造业务未得到较好的发展，旺能环保于 2016 年 6 月剥离了旺能科技。截至
本重组报告书签署日，旺能科技不再进行垃圾焚烧发电设备的制造且无实质经
营。
2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，旺能科技的经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
一、营业收入 3,942.00 3,773.89 10,496.84
二、营业总成本 4,768.41 4,929.07 11,295.72
减：营业成本 3,605.71 3,172.07 9,711.21
营业税金及附加 8.21 23.50 64.08
销售费用 3.14 96.50 281.01
管理费用 312.94 1,015.23 707.27
财务费用 168.39 405.85 431.89
资产减值损失 670.01 215.92 100.26
加：投资收益 - - 0.34
三、营业利润 -826.41 -1,155.18 -798.53
加：营业外收入 - 21.04 50.26
减：营业外支出 3.94 9.48 22.83
四、利润总额 -830.35 -1,143.62 -771.10
减：所得税 - - -
五、净利润 -830.35 -1,143.62 -771.10
归属于母公司所有者的净利
-830.35 -1,143.62 -771.10
润
4、报告期业绩变动的原因及合理性
（1）主营业务收入和毛利
旺能科技的主营业务收入和毛利情况如下：
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单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
主营业务收入 3,855.88 3,641.87 10,420.61
主营业务毛利 296.13 535.35 749.24
2015 年，旺能科技的主营业务收入较 2014 年下降 6,778.74 万元，主营业务
毛利下降 213.89 万元，主要原因为 2015 年 2 月旺能科技被收购后，计划开展垃
圾焚烧发电设备的制造，逐步停止了旺能科技原有压滤机设备制造。
（2）期间费用
2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，旺能科技的销售费用分别为 281.01 万
元、96.5 万元和 3.14 万元，下降幅度较大，主要系 2015 年 2 月旺能科技被收购
后，原压滤机设备的生产和销售业务已逐步停止，相应销售费用减少。
2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，旺能科技的管理费用分别为 707.27 万
元、1,015.23 万元和 312.94 万元。2015 年的管理费用较 2014 年增加较大，主要
因为旺能科技停止原压滤机设备生产后，相应的专用设备及厂房折旧等不再计
入生产成本，转而计入管理费用，以及停止原业务产生相应员工离职补偿款
等。
综上，报告期内旺能科技亏损增加，主要系原有机械设备生产销售业务已
逐步停止，而相应的专用设备及厂房折旧等仍较大。报告期内旺能科技业绩波
动具备合理性。
（四）许昌天健
1、基本情况
企业名称 许昌天健热电有限公司
企业类型 其他有限责任公司
企业住所 许昌市延安路八一路交叉口西北
法定代表人 张波
注册资本 6,359.63 万元
成立日期 2003 年 2 月 19 日
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统一社会信用代码 9141100017427292XA
经营范围 发电、供热；城市生活垃圾无害化处理。
主营业务 火力发电及供热
2、历史沿革
（1）设立
许昌天健的前身为许昌市火力发电厂，许昌市火力发电厂系于 1978 年 11 月
经许昌市革命委员会批准设立的全民所有制企业，主营业务为火力发电，资金
总额为 1,444.80 万元。
（2）2003 年，产权制度改革
2002 年至 2003 年，许昌市火力发电厂进行产权制度改革：
2002 年 11 月 22 日，许昌市火力发电厂制定了《产权制度改革方案》，并
经许昌市火力发电厂第八届二次职工代表大会作出决议批准执行；
2002 年 12 月 4 日，许昌市深化企业改革领导小组办公室出具许市企改组办
[2002]32 号《关于<许昌市火力发电厂产权制度改革方案的请示>的批复》，原则
同意许昌市火力发电厂的改制方案；
2002 年 12 月 12 日，河南博达会计师事务所有限公司出具豫博会评一报字
（2002）06 号《许昌市火力发电厂资产评估报告书》；
2002 年 12 月 26 日，许昌市财政局、许昌市国有资产管理委员会办公室出
具许国资办[2002]43 号《关于对许昌市火力发电厂国有资产界定的通知》，对许
昌市火力发电厂的国有资产进行界定；
2003 年 1 月 20 日，许昌市国有资产管理委员会办公室与天健热电全体股东
签订《国有资产出让协议》；
2003 年 1 月 26 日，许昌市人民政府经济体制改革办公室出具许市体改
[2003]03 号《<关于改制设立许昌天健热电有限公司的请示>的批复》，同意许昌
市火力发电厂改制为有限责任公司，公司名称为许昌天健热电有限公司，注册
资本 3,116.00 万元，全部由自然人出资；
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根据 2003 年 1 月 6 日，河南博达会计师事务所有限公司出具豫博会设验字
（2003）03 号《验资报告》确认，截至 2003 年 1 月 3 日止，许昌天健热电有限
公司收到全体股东缴纳的注册资本合计 3,116.22 万元。其中以货币出资 1,221.31
万元，净资产出资 1,894.91 万元。许昌天健设立时股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例
1 革华冀等48名股东代表 3,116.22 100.00%
合计 3,116.22 100.00%
（3）2008 年 9 月，第一次增资
2008 年 9 月 9 日，许昌天健作出股东会决议，同意注册资本由 3,116.22 万
元变更为 6,359.63 万元，新增 3,243.41 万元注册资本全部由新股东河南平禹煤电
有限责任公司（以下简称“平禹煤电”）以货币出资；公司更名为“平禹煤电许
昌天健热电有限公司”。
2008 年 9 月 17 日，河南博达会计师事务所有限公司出具豫博会变验字
[2008]14 号《验资报告》确认，截至 2008 年 9 月 16 日，平禹煤电许昌天健热电
有限公司已收到股东河南平禹煤电有限责任公司以货币缴纳的注册资本
3,243.41.00 万元。
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例
1 平禹煤电 3,243.41 51.00%
2 革华冀等 48 名股东代表 3,116.22 49.00%
合计 6,359.63 100.00%
（4）2013 年 6 月，第一次股权转让
2013 年 3 月 29 日，许昌天健作出股东会决议，同意平禹煤电将其所持天健
热电 51.00%的股权以零价款转让给中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
（以下简称“平煤集团”），评估备案值为 1,480.08 万元，自然人股东均放弃优
先购买权。2013 年 6 月 7 日，许昌天健办理了上述股权转让的变更登记，公司
名称由“平禹煤电许昌天健热电有限公司”变更为“许昌天健热电有限公
司”。本次股权转让后，许昌天健的股权结构变更为：
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例
1 平煤集团 3,243.41 51.00%
2 革华冀等 48 名股东代表 3,116.22 49.00%
合计 6,359.63 100.00%
（5）2014 年 4 月，第二次股权转让
2014 年 3 月 16 日，许昌天健作出股东会决议，同意旺能环保受让革华冀、
朱海青等 48 名自然人股东合计持有 48.62%的股权，其他股东均放弃优先购买
权；转让价款按照其对许昌天健的原始出资额确定。本次股权转让后，许昌天
健的股权结构变更为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例
1 平煤集团 3,243.41 51.00%
2 旺能环保 3,092.49 48.62%
3 革华冀 1.16 0.02%
4 刘文革 1.16 0.02%
5 高宝忠 2.27 0.04%
6 俎西山 3.67 0.06%
7 罗元宾 13.79 0.21%
8 马红伟 1.16 0.02%
9 谢提辖 5.09 0.01%
合计 6,359.63 100.00%
（6）2014 年 5 月，第三次股权转让
2014 年 5 月 4 日，许昌天健作出股东会决议，同意平煤集团公开挂牌转让
其持有 51.00%的股权。
根据 2014 年 6 月 23 日填报的编号为 2014-35 的《国有资产评估项目备案
表》，平煤集团持有的许昌天健的股权经河南兴源资产评估事务所有限责任公司
出具豫兴源评报字[2014]第 005 号《评估报告》评估。
2014 年 6 月 3 日，河南省国资委出具豫国资产权[2014]16 号《省政府国资
委关于中国平煤神马集团转让所持河南许昌天健热电有限公司国有股权的批
复》，批复同意以经场交易的方式对外公开转让所持有河南许昌天健热电 51%
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
股权。
2014 年 7 月 8 日，平煤集团将其所持有许昌天健 51.00%国有股权在河南中
原产权交易有限公司公开挂牌转让，公告期为 20 个工作日。2014 年 8 月 20 日，
平煤集团持有的天健热电 51%国有股权在河南中原产权交易有限公司举行拍
卖，最终旺能环保以 3248 万元竞得平煤集团持有的许昌天健 51%股权。
根据编号为 20140902-1581《产权交易凭证》，平煤集团本次公开转让所持
有河南许昌天健热电 51%股权经评估机构评估，经河南省国资委核准，并在经
批准的产权交易中心进行交易。符合国有股权转让的相关法律法规。
本次股权转让后，许昌天健的股权结构变更为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例
1 旺能环保 6,335.90 99.62%
2 革华冀 1.16 0.02%
3 刘文革 1.16 0.02%
4 高宝忠 2.27 0.04%
5 俎西山 3.67 0.06%
6 罗元宾 13.79 0.21%
7 马红伟 1.16 0.02%
8 谢提辖 5.09 0.01%
合计 6,359.63 100.00%
（7）2016 年 9 月，第四次股权转让
2016 年 9 月 12 日，许昌天健作出股东会决议，同意旺能环保向美欣达集团
转让其持有的 99.62%的股权，转让价格为 5,096.56 万元；同意高宝忠向美欣达
集团转让其持有的 0.04%的股权，转让价格为 2.27 万元；本次股权转让后，许
昌天健的股权结构变更为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例
1 美欣达集团 6,338.17 99.66%
2 革华冀 1.16 0.02%
3 刘文革 1.16 0.02%
4 俎西山 3.67 0.06%
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序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例
5 罗元宾 13.79 0.21%
6 马红伟 1.16 0.02%
7 谢提辖 5.09 0.01%
合计 6,359.63 100.00%
3、生产经营情况
许昌天健自 2014 年 9 月起非同一控制下合并纳入旺能环保。旺能环保收购
许昌天健后对其生产加强了管理，对锅炉等进行了检修改进，并且煤炭采购价
格 2015 年处于价格低位，因此 2015 年许昌天健的生产经营情况得到了一定的改
善。2016 年 6-9 月，煤炭采购价格走势上升，燃煤成本升高，导致 2016 年 1-9
月亏损。报告期内，许昌天健经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 9-12 月
一、营业收入 12,303.13 17,953.27 5,875.35
二、营业总成本 13,291.22 17,160.54 6,090.74
减：营业成本 11,658.41 15,231.23 5,158.91
营业税金及附加 5.03 17.76 6.64
管理费用 474.60 449.38 357.66
财务费用 1,173.18 1,462.98 514.52
资产减值损失 -20.00 -0.82 53.00
加：投资收益 - 27.20 -
三、营业利润 -988.09 819.93 -215.39
加：营业外收入 1.35 2,011.67 2.03
减：营业外支出 31.09 1,068.92 14.10
四、利润总额 -1,017.84 1,762.68 -227.46
减：所得税 0.10 0.06 0.08
五、净利润 -1,017.93 1,762.61 -227.54
归属于母公司所有者的净
-1,004.92 1,763.19 -228.33
利润
少数股东损益 -13.01 -0.58 0.79
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4、报告期业绩变动的原因及合理性
（1）主营业务收入及毛利
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 9-12 月
主营业务收入 12,264.56 17,807.30 5,850.62
主营业务毛利 605.87 2,576.72 691.54
主营业务毛利率 4.94% 14.47% 11.82%
报告期内，许昌天健毛利率波动较大，具体原因主要如下：
2014 年 9-12 月，许昌天健的主营业务收入和毛利较少，主要是因为许昌天
健尚处于旺能环保接管初期，相应各项改造及生产管理提升工作尚在前期阶
段。
2015 年，许昌天健主营业务毛利和毛利率较高，主要是因为燃煤成本占许
昌天健公司主营业务成本的比例约为 60%，而煤炭采购价格走势自 2014 年起逐
步下降，2015 年全年处于价格低位。
2016 年 1-9 月，许昌天健的主营业务毛利和毛利率较低，主要是 2016 年 6-9
月，煤炭采购价格走势上升，燃煤成本升高，导致相应毛利和毛利率较低。
报告期内，郑州商品交易所发布的动力煤（活跃合约）期货结算价情况如
下：
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数据来源：郑州商品交易所
（2）期间费用及期间费用率情况
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 9-12 月
管理费用 474.60 449.38 357.66
财务费用 1,173.18 1,462.98 514.52
期间费用合计 1,647.78 1,912.36 872.18
期间费用率 13.44% 10.74% 14.91%
由上表所示，2014 年 9-12 月、2015 年和 2016 年 1-9 月，许昌天健的期间
费用率基本稳定。
综上，报告期内许昌天健业绩变动较大，主要是受旺能环保收购许昌天健
后改造及生产管理提升、用煤成本等因素影响，具备合理性。
5、许昌天健在报告期内纳入旺能环保合并报表，而本次交易前又剥离出
去的原因及合理性，是否存在调节利润的情形
2014 年，旺能环保为了顺利进入河南垃圾焚烧发电市场，收购了以火力发
电及供热为主要业务并暂时性处置许昌生活垃圾的许昌天健，并同时获得了许
昌市生活垃圾焚烧发电项目的特许经营权。
2014 年 4 月，旺能环保与革华冀等 48 名自然人股东签订《股权转让协议》，
收购许昌天健 48.63%股权；2014 年 8 月，与中国平煤神马能源化工集团有限责
任公司签订《股权转让协议》，收购许昌天健 51%股权。许昌天健于 2014 年 9
月 2 日完成工商变更登记手续，故自 2014 年 9 月起将许昌天健纳入合并财务报
表范围。
许昌天健主要从事火力发电及供热业务，其目前从事的垃圾焚烧发电业务
仅为许昌旺能运营前的过渡性安排。如不剥离，旺能环保将与美欣达集团下属
企业中主要从事火力发电及供热的湖州南太湖热电有限公司、湖州南太湖电力
科技有限公司和湖州欣旺热能有限公司构成同业竞争。此外，旺能环保未来的
发展战略是立足于以特许经营的方式从事生活垃圾焚烧发电厂的投资、建设及
运营，向餐厨垃圾处理、污泥处理等固废处理领域扩展，致力于打造平台型环
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
保企业。许昌天健的火力发电及供热业务与旺能环保的整体业务战略存在较大
差异。因此，为了消除同业竞争，做专主业，旺能环保剥离了许昌天健，具有
商业合理性，不存在调节利润的情形。
（五）剥离资产业务选择的具体标准，本次交易拟置入资产是否存在依赖
剥离资产业务的情形，剥离资产有无后续处置计划
剥离的资产业务具体选择标准主要考虑：1、符合旺能环保发展的整体战
略；2、剥离资产有利于解决旺能环保与美欣达集团的同业竞争问题。
剥离许昌天健、旺能科技后，旺能环保主营业务并未发生改变，旺能环保
具有独立的业务体系及直接面向市场独立经营的能力，拥有其顺利开展主营业
务所需的组织机构、人员、资产及相关资质，不存在依赖已剥离资产业务的情
形。
美欣达集团将保持许昌天健运营现状，旺能科技无实质经营，目前没有后
续处置计划。
旺能科技主要从事销售环保机械设备业务，许昌天健主要从事火力发电及
供热业务。旺能科技及许昌天健均为独立法人实体，在资产、业务、人员及财
务等方面独立运作。
2016 年 6 月及 2016 年 9 月旺能环保分别将持有的旺能科技 100%及许昌天
健的 99.62%股权转让给美欣达集团。因剥离方式采用的是股权转让方式，除旺
能科技为旺能环保各项目公司采购项目设备已签订未执行完毕的合同及已形成
的应付账款 2,733.88 万元、预付账款 493.25 万元由旺能环保母公司按账面价值
进行受让外，旺能科技、许昌天健不存在其他资产或业务的剥离，故不存在其
他资产、业务、人员转移及收入、成本、费用等划分。
对旺能科技和许昌天健的费用实施分析程序及检查相关费用合同、发票、
付款凭证等细节测试程序，均未见重大异常，旺能科技、许昌天健的费用与其
经营情况等各方面相匹配，报告期内，旺能科技、许昌天健不存在承担旺能环
保及其他子公司相关费用的情形。
1、旺能环保模拟剥离许昌天健财务数据
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
合并利润表数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
一、营业收入 16,876.31 63,969.82 59,938.75
二、营业总成本 12,192.89 51,385.29 50,472.12
减：营业成本 9,457.77 38,217.56 38,396.20
营业税金及附加 445.99 1,269.05 367.07
销售费用 - 3.14 96.50
管理费用 1,281.58 6,260.15 6,230.46
财务费用 1,061.57 4,722.38 4,799.68
资产减值损失 -54.02 913.01 582.21
加：投资收益 - 1,004.83 -
三、营业利润 4,683.41 13,589.36 9,466.63
加：营业外收入 1,457.66 6,269.05 3,392.77
减：营业外支出 56.73 267.14 1,019.35
四、利润总额 6,084.34 19,591.28 11,840.05
减：所得税 757.16 2,864.21 2,307.10
五、净利润 5,327.18 16,727.07 9,532.94
归属于母公司所有者的净
5,225.62 16,302.37 9,029.11
利润
少数股东损益 101.56 424.70 503.83
注：2015 年-2016 年数据为模拟剥离许昌天健后的财务数据；2016 年 9 月，许昌天健
的相关剥离已完成，2017 年 1-3 月数据即为旺能环保当期的审计数据。
（1）营业收入
2015 年、2016 年（剔除许昌天健后）和 2017 年 1-3 月，旺能环保的营业收
入分别为 59,938.75 万元、63,969.82 万元和 16,876.31 万元，营业收入提高的主
要原因是，2015 年，旺能环保新增汕头一期项目、舟山二期项目和南太湖三期
项目，台州项目产能利用率提高，丽水项目完成技术改造。
（2）期间费用
剔除许昌天健后，旺能环保的期间费用有所下降。
1-2-275
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
其中，财务费用逐年下降主要的主要原因系利息支出减少：（1）2014 年 10
月，旺能环保收到增资款 5.9 亿元，使得债务融资需求减小；（2）5 年期以上贷
款基准利率由 2014 年 11 月 22 日的 6.55%下降至 2015 年 10 月 24 日的 4.90%，
降低了旺能环保的利息支出。
（3）营业外收入
剔除许昌天健后，旺能环保的营业外收入仍然逐年增加，主要系增值税退
税增加。报告期各期内，增值税退税分别为 2,890.26 万元、5,409.93 万元和
1,350.45 万元，增值税退税增加主要系垃圾处理收入及污泥处置收入增值税自
2015 年 7 月起由免征改为即征即退 70%。
上述子公司的剥离程序已于评估基准日之前完成，本次交易评估未包括上
述子公司，剥离上述子公司不影响评估值。
（六）旺能科技和许昌天健剥离时股权转让作价依据及合理性
根据独立第三方评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的评
估报告中铭评报字[2016]第 3029 号，旺能科技 100%股权的评估价格为 3,156.19
万元，旺能环保按评估价格以 3,156.19 万元将旺能科技 100%股权转让给美欣达
集团，转让依据充分，价格合理。
根据独立第三方评估机构坤元资产评估有限公司出具的评估报告坤元评估
[2016]265 号，许昌天健 100%股权的评估价格为 5,116.00 万元，旺能环保按评估
价格以 5,096.56 万元将许昌天健的 99.62%股权转让给美欣达集团，转让依据充
分，价格合理。
综上所述，旺能环保剥离旺能科技和许昌天健剥离时股权转让作价依据为
评估值，具备合理性。
十、涉及立项、环保、行业准入和用地等的报批事项
（一）涉及的立项、环保等相关报批情况
旺能环保项目的立项、环评、环保验收情况如下：
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 项目名称 项目状态 项目立项 环保批复 环保验收文件
浙江省发展和改革 浙江省环境保护厅 浙江省环境保护厅
1 台州一期项目 运营 委员会浙发改投资 浙环建[2010]38 号 浙环竣验[2015]22
[2010]668 号批复 函 号函
浙江省发展和改革 浙江省环境保护厅 浙江省环境保护厅
2 舟山一期项目 运营 委员会浙发改投资 浙环建[2009]90 号 浙环竣验[2012]4 号
[2009]1131 号批复 函 函
浙江省发展和改革 国家环境保护总局
环境保护部环验
3 南太湖一期项目 运营 委员会浙发改投资 环审[2006]608 号批
[2009]71 号函
[2006]566 号批复 复
湖北省发展和改革 湖北省环境保护局 湖北省环境保护厅
4 荆州一期项目 运营 委员会鄂发改能源 鄂环审[2006]140 号 鄂环函[2012]374 号
[2006]948 号通知 复函 函
广东省发展和改革
广东省环境保护局 汕头市环境保护局
委员会粤发改资环
5 汕头一期项目 运营 粤环审[2008]319 号 汕市环验[2015]49
[2011]159 号核准意
批复 号意见
见
浙江省发展和改革 浙江省环境保护厅 浙江省环境保护厅
6 兰溪一期项目 运营 委员会浙发改投资 浙环建[2010]48 号 浙环竣验[2015]29
[2010]1131 号批复 函 号函
浙江省发改委浙发 浙江省环境保护厅 浙江省环境保护厅
7 德清项目 运营 改投资[2008]415 号 浙环建[2009]55 号 浙环竣验[2014]69
批复 函 号函
浙江省发展和改革 浙江省丽水市环境 浙江省丽水市环境
8 丽水项目 运营 委员会浙发改投资 保护局丽环建 保护局丽环验
[2015]135 号通知 [2015]4 号审查意见 [2016]13 号函
淮北市经济委员会 淮北市环境保护局
淮北市环境保护局
9 淮北宇能项目 运营 淮经能源[2008]68 淮环审[2008]62 号
环验[2011]10 号函
号批复 批复
浙江省发展和改革 浙江省环境保护厅 浙江省环境保护厅
10 安吉一期项目 运营 委员会浙发改投资 浙环建[2010]88 号 浙环竣验[2014]16
[2011]273 号批复 函 号函
浙江省发展和改革 浙江省环境保护厅 浙江省环境保护厅
南太湖二期项
11 运营 委员会浙发改投资 浙环建[2012]170 号 浙环竣验[2015]72
目
[2013]146 号通知 审查意见 号函
湖北省发展和改革
湖北省环境保护厅
委员会鄂发改审批
12 监利项目 试运营 鄂环审[2014]493 号 正在办理过程中
服务[2014]428 号通
批复
知
浙江省发展和改革 湖州市环境保护局
南太湖三期项 湖州市环境保护局
13 试运营 委员会浙发改投资 湖环建[2014]52 号
目 湖环建验[2017]7 号
[2014]1086 号通知 审查意见
1-2-277
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 项目名称 项目状态 项目立项 环保批复 环保验收文件
浙江省发展和改革 浙江省舟山市环境 舟山市环境保护局
14 舟山二期项目 试运营 委员会浙发改投资 保护局舟环建审 舟环建验[2017]8 号
[2013]1186 号通知 [2013]111 号批复 函
浙江省发展和改革 湖州市环境保护局
15 安吉二期项目 试运营 委员会浙发改投资 湖环建[2015]12 号 正在办理过程中
[2015]191 号通知 审查意见
台州市路桥区发展 台州市环境保护局
尚未完成主体工程
16 台州二期项目 在建 和改革局路发改许 台环建[2016]8 号批
建设
可[2016]36 号批复 复
四川省发展和改革 四川省环境保护厅
尚未完成主体工程
17 攀枝花项目 在建 委员会川发改环资 川环审批[2015]175
建设
[2015]815 号批复 号批复
河池市发展和改革 河池市环境保护局
18 河池项目 筹建 委员会河发改审批 河环审[2016]14 号 尚未建设
[2016]203 号批复 批复
湖州市南浔区发展 湖州市南浔区环境
改革和经济委员会 保护局浔环管 尚未完成主体工程
19 湖州餐厨项目 在建
浔发改基备（2016）[2016]108 号审查意 建设
37 号通知书 见
舟山市定海区发展 舟山市定海区环境
尚未完成主体工程
20 舟山餐厨项目 在建 和改革局定发改审 保护局定环建审
建设
批[2013]118 号批复 （2013）191 号批复
许昌市环境保护局 许昌市环境保护局
魏清污泥一期项
已运营 许环建审[2010]351 许环建验[2012]33
目
许发改城市 号批复 号
21
[2014]433 号 许昌市环境保护局
魏清污泥二期项
筹建 许环建审[2014]225 尚未建设
目
号批复
台州市路桥区发展
浙江省环境保护厅 浙江省台州市环境
和改革局路发改投
22 台州污泥项目 试运营 浙环建（2012）87 保护局台环验
资（2012）100 号批
号审查意见 [2016]26 号函
复
安吉县发展改革与 安吉县环境保护局
尚未完成主体工程
23 安吉污泥项目 在建 经济委员会安发经 安环建[2012]501 号
建设
投[2012]136 号批复 批复
德发改经核新 德环建审[2012]165 尚未完成主体工程
24 德清污泥项目 在建
[2012]2 号 号 建设
禹州市发展和改革
许昌市环境保护局
禹州市褚河垃圾 委员会豫许禹州城
25 在建 许环建审[2015]38 尚未竣工
中转压缩站项目 建[2015]04582 号确
号批复
认书
1-2-278
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 项目名称 项目状态 项目立项 环保批复 环保验收文件
长葛市发展和改革
长葛市和尚桥垃 许昌市环境保护局
委员会豫许长葛城
26 圾转运中心建设 在建 许环建审[2015]78 尚未竣工
建[2015]07124 号确
项目 号批复
认书
旺能环保所有已运营、试运营、在建项目均已取得了立项、环评文件，已运
营项目均已完成了环评验收。
（二）排污许可证
截至本重组报告书签署日，旺能环保已运营垃圾焚烧发电厂均已取得排污
许可证，具体情况如下：
序 排污许可证/
持证单位 发证机关 有效期至
号 排放权证编号
1 台州旺能 浙 JD2014A0215 台州市环境保护局 2018.7.3
2 舟山旺能 浙 LA20160105 舟山市环境保护局 2020.12.31
3 南太湖环保 浙 EE2013A0107 湖州市南浔区环境保护局 2017.12.31
4 荆州旺能 4210031703000013A 荆州市环境保护局 2018.3.12
5 汕头澄海 4405152015000010 汕头市澄海区环境保护局 2018.10.15
6 兰溪旺能 浙 GB2015A0112 兰溪市环境保护局 2017.12.31
7 德清旺能 浙 EA2014A0165 德清县环境保护局 2019.10.14
丽水经济技术开发区环境
8 丽水旺能 浙 KB2016A0107 2017.12.31
保护局
9 淮北宇能 34060020160012 淮北市环境保护局 不适用
10 安吉旺能 浙 EC2015A0228 安吉县环境保护局 2018.12.31
注：淮北宇能排污许可证未注明有效期。
1、旺能环保排污许可证的续期情况以及对旺能环保生产经营的影响
旺能环保已运营垃圾焚烧发电厂项目中，南太湖环保、丽水旺能、荆州旺能
和台州旺能的原排污许可证分别已于 2016 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、
2017 年 4 月 27 日、2017 年 5 月 4 日到期；兰溪旺能的排污许可证将于 2017 年
12 月 31 日到期。
（1）旺能环保子公司已到期排污许可证的续期情况
南太湖环保取得湖州市南浔区环境保护局下发的编号为浙 EE2017A0107 的
1-2-279
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
《浙江省排污许可证》，有效期限自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。
丽水旺能取得丽水市环境保护局下发的编号为浙 KB2017A0102 的《浙江省
排污许可证》，有效期限自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。
荆州旺能取得荆州市环境保护局下发的《排污许可证》，有效期自 2017 年
3 月 13 日至 2018 年 3 月 12 日。
台州旺能取得台州市环境保护局下发的《浙江省排污许可证》，有效期限自
2017 年 7 月 4 日至 2018 年 7 月 3 日。
（2）旺能环保子公司将于 2017 年到期的排污许可证续期是否存在法律障
碍，及对旺能环保生产经营的影响
兰溪旺能持有的《排污许可证》将于 2017 年 12 月 31 日到期。根据《排污
许可证管理暂行规定》（环水体[2016]186 号）第二十三条，“排污许可证有效
期届满后需要继续排放污染物的，排污单位应当在有效期届满前三十日向原核
发机关提出延续申请。”因此，该等《排污许可证》的申请续期换证期限均未届
满，目前尚未开展续期工作。因此，在兰溪旺能合法合规运营环保设施的情况
下，不存在《排污许可证》延期的重大法律障碍，上述公司将按照相关规定如期
开展相关换证工作，不会对其生产经营产生不利影响。
2、旺能环保其他子公司是否需要取得排污许可证
根据《环境保护法》第四十五条规定，“国家依照法律规定实行排污许可管
理制度。实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者应当按照排污许
可证的要求排放污染物；未取得排污许可证的，不得排放污染物。”
截至本重组报告书签署日，旺能环保子公司取得排污许可证情况如下：
是否取得排污
序号 项目公司名称 未取得说明
许可证
1 汕头澄海 是 -
2 淮北宇能 是 -
3 荆州旺能 是 -
4 南太湖环保 是 -
5 德清旺能 是 -
1-2-280
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
是否取得排污
序号 项目公司名称 未取得说明
许可证
6 舟山旺能 是 -
7 安吉旺能 是 -
8 台州旺能 是 -
9 兰溪旺能 是 -
10 丽水旺能 是 -
尚处于试运行阶段，根据对监利县环保局的
访谈，试运行期满且经验收合格后，由当地
11 监利旺能 否
环保部门核发排污许可证，试运行期间无需
办理排污许可证
12 湖州旺能 否
13 攀枝花旺能 否
14 三门旺能 否
15 渠县旺能 否
16 河池旺能 否
处于在建或筹建阶段，无需办理排污许可证
17 武陟旺能 否
18 沁阳旺能 否
19 许昌旺能 否
20 铜仁旺能 否
21 公安旺能 否
22 长葛旺能 否 根据《河南省减少污染物排放条例》第十二
条规定，“对重点排污单位实行排污许可制
23 禹州旺能 否
度。重点排污单位名录由省和省辖市环境保
24 襄城旺能 否 护主管部门根据本行政区域的环境容量、主
要污染物排放总量控制指标的要求以及排污
单位排放污染物的种类、数量和浓度等因素
确定，并定期在本行政区域内予以公告。”
《河南省排污许可证分级管理办法》第三条
规定，“重点排污单位应按照本办法申请领
取排污许可证。重点排污单位名录由市级及
以上环境保护部门根据本行政区域的环境容
25 魏清污泥 否
量、重点污染物排放控制量以及排污单位排
放污染物的种类、数量和浓度等因素确定，
并定期更新，在本行政区域内予以公告。”
经查询许昌市环保局官网公示信息，长葛旺
能、禹州旺能、襄城旺能、魏清污泥不属于
重点排污单位名录中的企业，无需办理排污
许可证。
1-2-281
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
是否取得排污
序号 项目公司名称 未取得说明
许可证
26 旺能建筑 否 混泥土砖生产销售，无需办理排污许可证
27 许昌美达 否 环保技术开发，无需办理排污许可证
28 许昌检修 否 安装维修，无需办理排污许可证
29 淮北锦江 否 再生能源投资管理，无需办理排污许可证
（三）电力业务许可证
截至本重组报告书签署日，旺能环保已运营、试运营垃圾焚烧发电厂均已取
得电力业务许可证，具体情况如下：
序
持证单位 许可证编号 许可机关 有效期至
号
1 台州旺能 1041712-00936 国家能源局浙江监管办公室 2032.12.23
2 舟山旺能 1041711-00894 国家能源局浙江监管办公室 2031.11.24
3 南太湖环保 1041709-00395 国家能源局浙江监管办公室 2029.6.30
4 荆州旺能 1052211-00210 国家电力监管委员会 2031.7.10
5 汕头澄海 1062615-00018 国家能源局南方监管局 2035.11.4
6 兰溪旺能 1041713-00974 国家能源局浙江监管办公室 2033.11.17
7 德清旺能 1041710-00636 国家能源局浙江监管办公室 2030.3.28
8 丽水旺能 1041716-01063 国家能源局浙江监管办公室 2036.10.9
9 淮北宇能 1-0-4-18-07-00021 国家电力监管委员会 2027.6.12
10 安吉旺能 1041713-00944 国家能源局浙江监管办公室 2033.4.11
11 监利旺能 1052217-00543 国家能源局华中监管局 2037.3.26
注：监利旺能系试运营垃圾焚烧发电厂。
（四）供热业务许可证
截至本重组报告书签署日，旺能环保子公司中开展供热业务的有淮北宇
能、荆州旺能及台州旺能。
根据《国务院关于取消第一批行政审批项目的决定》（国发[2002]24 号），
国务院决定取消燃气企业资质审批、供热企业资质审批；根据《国务院关于“先
照后证”改革后加强事中事后监管的意见》（国发[2015]62 号）、《工商总局关
于调整工商登记前置审批事项目录的通知》（工商企注字[2016]117 号），燃气、
供热业务不属于工商登记前置审批事项和后置审批事项。此外，据查询，淮北
1-2-282
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
宇能、荆州旺能及台州旺能所在地省、市及其城市建设管理部门未出台要求办
理相关资质的地方性法规或部门规章。因此，旺能环保子公司从事供热、蒸汽
等供热相关业务无需取得相关资质。
十一、许可及被许可使用资产情况
旺能环保及其子公司不涉及许可他人使用自己所有的资产，但有作为被许
可方使用他人资产的情况。
截至本重组报告书签署日，旺能环保及其子公司正在履行的融资租赁合同
如下：
租赁本金
序号 签订日期 合同编号 承租人 出租人 租赁物 租赁期限
（万元）
华融租赁（12） 华融金融 渗 滤 液 处 理 系
约为 60 个
1 2012.3.27 回字第 台州旺能 租赁股份 统、烟气净化系 7,000
月
1205603100 号 有限公司 统等
垃圾焚烧、余热
华融租赁（12） 华融金融
南太湖环 锅炉及配套辅机 2012.8.28 至
2 2012.8.27 回字第 租赁股份 4,300
保 设备、凝汽式汽 2017.8.15
1252203100 号 有限公司
轮发电机组等
垃圾焚烧余热锅
炉及其辅助设
备、汽轮发电机
华融租赁（13） 华融金融
组、电动双梁抓 约为 72 个
3 2013.8.27 回字第 兰溪旺能 租赁股份 4,800
斗桥式起重、垃 月
1304663100 号 有限公司
圾渗滤液处理系
统设备、炉渣制
砖设备等
华融租赁（14） 华融金融 余热锅炉、焚烧
南太湖环 2014.4.4 至
4 2014.4.1 回字第 租赁股份 炉、污水处理系 6,860
保 2020.4.20
1402343100 号 有限公司 统等
华融租赁（14） 华融金融 渗 滤 液 处 理 系
约为 72 个
5 2014.4.18 直字第 台州旺能 租赁股份 统、脱硝系统、 2,962
月
1402353100 号 有限公司 垃圾破碎系统等
华融租赁（14） 华融金融
约为 72 个
6 2014.4.18 直字第 台州旺能 租赁股份 锅炉设备 1,388
月
1402363100 号 有限公司
1-2-283
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
租赁本金
序号 签订日期 合同编号 承租人 出租人 租赁物 租赁期限
（万元）
生活垃圾焚烧烟
华融租赁（14） 华融金融
气净化系统、烟 2014.5.30 至
7 2014.5.26 直字第 台州旺能 租赁股份 785.62
气净化系统技术 2020.6.20
1402373100 号 有限公司
改造设备等
华融租赁（14） 华融金融
余热锅炉、垃圾 约为 72 个
8 2014.5.30 直字第 舟山旺能 租赁股份 4,425
焚烧炉等物品 月
1403163100 号 有限公司
垃圾焚烧炉、余
华融租赁（15） 华融金融
热锅炉及其辅助 约为 60 个
9 2015.6.25 回字第 汕头澄海 租赁股份 4,500
设备、烟气净化 月
1504333100 号 有限公司
系统等
华融租赁（15） 华融金融
垃圾焚烧发电生 2016.7.15 至
10 2016.7.7 回字第 淮北宇能 租赁股份 6,000
产线等 2021.7.20
1506873100 号 有限公司
清水箱设备、垃
君创国际
圾焚烧炉、余热 2016.9.28 至
11 2016.9.23 L160143001 舟山旺能 融资租赁 2,150
锅炉及其辅助设 2023.7.25
有限公司
备等
君创国际
蒸气净化系统、 2016.9.28 至
12 2016.9.23 L160143002 舟山旺能 融资租赁 3,225
化水系统设备等 2023.7.25
有限公司
君创国际 垃圾焚烧炉、余
2016.9.28 至
13 2016.9.23 L160143003 舟山旺能 融资租赁 热锅炉及其辅助 3,225
2023.7.25
有限公司 设备、汽轮机等
十二、拟购买资产涉及的债权债务转移
本次重组中，旺能环保 100.00%股权注入上市公司，旺能环保的企业法人
地位不发生变化，不涉及旺能环保与上市公司债权债务的转移或处置。本次重
组完成后，旺能环保的债权债务仍将由旺能环保享有和承担。
十三、旺能环保会计政策及相关会计处理
（一）BOT 和 BOO 模式重要会计政策以及会计处理方法比较
项目 BOT 模式 BOO 模式
1-2-284
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项目 BOT 模式 BOO 模式
建设期在在建工程科目核算；达到 建设期在在建工程科目核算；达到
预定可使用状态以后将有关基础设 预定可使用状态以后将有关基础设
施建成后按照建造过程中发生的工 施建成后按照建造过程中发生的工
程及设备成本、建造期间资本化的 程及设备成本、建造期间资本化的
借款费用等确认为无形资产 借款费用等确认为固定资产
运营期间预计大修、重置和恢复性
初始确认
大修等必要支出确认预计负债，构
成 BOT 特许经营权整体支出的一部
不需计提预计大修、重置和恢复性
分，并按照一定折现率折合成现值
大修等预计负债
确认为无形资产原值，预计负债及
无形资产原值的差额确认为未确认
融资费用
按照固定资产折旧年限对固定资产
计提折旧；更新改造支出、修理费
按运营初始日剩余特许经营年限对
用等，符合固定资产确认条件的，
无形资产进行摊销；大修、技改等
后续计量 计入固定资产成本，同时将被替换
支出冲减预计负债，日常修理计入
部分的账面价值扣除，不符合固定
营业成本
资产确认条件的，计入当期营业成
本
建造期不确认建造收入；运营期确认垃圾处理服务收入、污泥处置收入、
收入确认
电力及蒸汽收入
对于项目运营中的材料耗用、人工成本等，每月按实际发生进行归集并
运营成本
结转入营业成本
两种经营模式的会计政策及会计处理方法具体如下：
1、初始确认
（1）BOT 模式
《企业会计准则解释第 2 号》第五条给出了“企业采用建设经营移交方式
1-2-285
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（BOT）参与公共基础设施建设业务应当如何处理”的指导意见。根据相关规
定：“合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权
利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条
件收取现金的权利，项目公司应当在确认收入的同时确认无形资产”。
由于旺能环保 BOT 项目运营期间收费金额不确定，该特许经营权不构成一
项无条件收取现金的权利，旺能环保建设期在在建工程科目核算；达到预定可
使用状态以后将有关基础设施建成后按照建造过程中发生的工程及设备成本、
建造期间资本化的借款费用等确认为无形资产。
《企业会计准则解释第 2 号》规定如下：“按照合同规定，企业为使有关基
础设施保持一定的服务能力或在移交给合同授予方之前保持一定的使用状态，
预计将发生的支出，应当按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》的规定处
理”。《企业会计准则第 13 号—或有事项》规定如下：“预计负债应当按照履
行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。企业在确定最佳估计数
时，应当综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。
货币时间价值影响重大的，应当通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳
估计数”。
BOT 项目在运营期间预计将会发生大修支出、重置支出，以及为保证项目
完好状态移交给政府而发生的恢复性大修支出，该类支出符合《企业会计准则第
13 号—或有事项》的规定，旺能环保将上述支出确认预计负债。该预计负债构
成 BOT 特许经营权整体支出的一部分，考虑到 BOT 项目的特许经营期限较长，
货币时间价值影响较大，将上述预计发生的支出按照一定折现率折合成现值确
认为无形资产原值，预计负债及无形资产原值的差额确认为未确认融资费用。
未确认融资费用作为预计负债的减项在资产负债表中列示。
截至 2017 年 3 月 31 日，旺能环保 BOT 项目初始确认时点、确认金额情况
如下：
单位：万元
初始确
序 初始确认 初始确认
项目名称 工程价款 设备价款 土地价款 认时点
号 金额 时点
依据
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初始确
序 初始确认 初始确认
项目名称 工程价款 设备价款 土地价款 认时点
号 金额 时点
依据
台州一期项目和
1 25,546.30 15,804.03 2,199.79 43,550.12 2013.3
台州污泥项目
2 汕头一期项目 15,503.20 13,250.64 1,371.96 30,125.80 2015.3
新建项
3 德清项目 3,815.50 10,183.38 897.62 14,896.51 2009.6 目，点
4 丽水项目 14,649.34 10,300.62 792.65 25,742.61 2012.1 火后三
个月
5 淮北宇能项目 2,063.77 14,437.45 - 16,501.22 2011.4
魏清污泥一期项
6 269.88 959.84 - 1,229.72 2010.10
目
（2）BOO 模式
根据《企业会计准则第 4 号—固定资产》及相关规定，旺能环保对 BOO 项
目所发生的投资金额，项目达到预定可使用状态之前，按照建造过程中支付的
工程价款、设备价款、资本化的借款费用等以在建工程科目进行核算，当达到
预定可使用状态以后即转入固定资产核算。
截至 2017 年 3 月 31 日，旺能环保 BOO 项目初始确认时点、确认金额情况
如下：
单位：万元
序 初始确认 初始确认 初始确认
项目名称 工程价款 设备价款
号 金额 时点 时点依据
1 舟山一期项目 14,722.27 13,480.38 2,202.64 2012.3
2 南太湖一期项目 12,463.59 12,662.59 25,126.18 2008.5
3 荆州项目 12,566.02 8,496.88 21,062.90 2011.6
新建项
4 兰溪一期项目 6,582.56 7,621.05 14,203.60 2013.12 目，点火
5 安吉一期项目 3,974.88 5,271.95 9,246.83 2012.10 后三个
月
6 安吉二期项目 1,985.39 5,623.76 7,609.15 2016.10
7 禹州垃圾中转站 1,500.57 661.32 2,161.89 2017.1
8 监利项目 13,105.58 4,558.10 17,663.68 2017.3
7 南太湖二期项目 - 3,621.06 3,621.06 2012.10 扩建项
目，点火
8 舟山二期项目 773.97 5,225.10 5,999.07 2015.6
后一个
9 南太湖三期项目 3,859.76 8,285.05 12,144.81 2015.8 月
注：南太湖二期未进行工程建造，仅新增设备，因此无工程价款。
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2、后续计量
（1）BOT 模式
根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》的相关规定，以预计负债的摊余
成本，按照实际利率法计算确认每期应计入财务费用的金额；按运营初始日剩
余特许经营年限对无形资产进行摊销并计入营业成本；针对运营期间实际发生
的大修、技改重置支出，直接冲减预计负债。日常修理费用直接计入当期营业
成本。
（2）BOO 模式
根据《企业会计准则第 4 号—固定资产》的相关规定，按固定资产折旧年限
采用年限平均法计提折旧并计入营业成本；对固定资产使用过程中发生的更新
改造支出、修理费用等，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本，同时
将被替换部分的账面价值扣除；不符合固定资产确认条件的，计入当期营业成
本。
（二）结合单个项目的 BOT 或 BOO 合同，补充披露其初始会计确认时点、
确认金额、确认依据及合理性
1、单个项目的 BOT 或 BOO 合同的主要条款
旺能环保与负责垃圾处理的政府有关部门或其授权单位签订特许经营协
议。按照协议约定，政府有关部门或其授权单位授予旺能环保特许经营权，准
许旺能环保在协议规定的特许经营期限（一般为 25-30 年）、有效区域范围以及
项目处理规模内建设、运营垃圾焚烧发电项目及污泥处置项目。根据特许经营
权协议有关运营期结束后旺能环保是否拥有或需无偿移交上述垃圾焚烧发电项
目及污泥处置相关的设施的相关条款，旺能环保将项目性质区分为 BOO 或 BOT
项目。
（1）BOT 项目
序 项目公司 项目名称 合同甲方 合同 主要条款
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号 签订日 运营期结束后旺
能环保是否拥有
特许经营期限
或需无偿移交的
条款
在特许期内投资、
台州一期
建设、运营、维护
项目 29 年（自协议生
台州市建设规 及移交台州市城
1 台州旺能 2009.9.29 效之日起，含建设
划局路桥分局 市生活垃圾处理
台州污泥 期 2 年）
中心焚烧发电厂
项目
项目
期满后将完好的
19 年 8 个月（行 工 程 设 施 及 技 术
汕头市澄海区
汕头一期 政主管部门批准 档案移交给汕头
2 汕头澄海 环境卫生管理 2009.9.15
项目 项目开工之日起，市 澄 海 区 环 境 卫
局
含建设期） 生管理局或其指
定的接管部门
特许期满将发电
30 年（特许经营 厂 无 偿 移 交 德 清
协议正式签署并 县建设局指定的
3 德清旺能 德清项目 德清县建设局 2006.12.20
生效后，含建设 机构或按照德清
期） 县建设局的要求
进行拆除
26 年 6 个月（自 在 特 许 经 营 期 内
特 许 经 营 权 协 议 投资、建设、运营、
丽水市发展和
4 丽水旺能 丽水项目 2010.12.31 签订日起，含建设 维 护 和 移 交 丽 水
改革委员会
期 18 个月，项目 市 城 市 生 活 垃 圾
运营期 25 年） 焚烧发电厂项目
28 年（自协议（含
淮北宇能 淮北市市容管 在特许经营期期
5 淮北宇能 2007.11.21 附件）生效之日
项目 理局 满时进行移交
起，含建设期）
投资经营期满后
将项目的相关资
魏清污泥 许昌市住房和 25 年（自项目正 产 无 偿 移 交 给 许
6 魏清污泥 2010.2.27
一期项目 城乡建设局 式运营日起计算）昌 市 住 房 和 城 乡
建设局或其指定
的接管部门
（2）BOO 项目
主要条款
序 合同 运营期结束后旺
项目公司 项目名称 合同甲方 能环保是否拥有
号 签订日 特许经营期限
或需无偿移交的
条款
30 年（自项目正式运 可拥有舟山市垃
舟山一期 舟山市城乡
1 舟山旺能 2009.4 营之月起，不含建设 圾焚烧发电工程
项目 建设委员会
期） 经营期满后，经双
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主要条款
序 合同 运营期结束后旺
项目公司 项目名称 合同甲方 能环保是否拥有
号 签订日 特许经营期限
或需无偿移交的
条款
方协商，可适当延
舟山二期
长经营期
项目
南太湖一 由南太湖环保投
期项目 资、建设、运营和
南太湖 南太湖二 湖州市规划 2006.7.16-2037.12.31 维护湖州市垃圾
2 2006.7.16
环保 期项目 与建设局 （含建设期） 焚烧发电项目，并
南太湖三 收取垃圾处理服
期项目 务费
荆州市建设委员
30 年（自项目工程正 会将荆州市城区
荆州市建设
3 荆州旺能 荆州项目 2006.11.6 式投产之日起，不含 生活垃圾焚烧处
委员会
建设期） 理的特许经营权
授予荆州旺能
兰溪旺能在特许
30 年（自行政主管部 经营期限内在兰
兰溪市城市
兰溪一期 门 批 准 本 项 目 开 工 溪市投资、设计、
4 兰溪旺能 管理行政执 2009.10.19
项目 建设之日起，含建设 建设、运营、维护
法局
期） 兰溪垃圾焚烧发
电工程项目
安吉一期 安吉县城市管理
项目 局授予旺能环保
30 年（自项目正式商 及项目公司，独占
安吉县城市
5 安吉旺能 2009.9.25 业运营起始日起，不 的权利，以建设、
管理局
含建设期） 运营、拥有安吉县
安吉二期 垃圾处理项目并
项目 获取收益
授予旺能环保及
监利旺能特许经
营权，由项目公司
监利县人民 30 年（特许经营权期
负责投资、融资、
6 监利旺能 监利项目 政府、监利县 2014.3.21 限 为 自 协 议 生 效 之
设计、建设、拥有、
城市管理局 日起，含建设期）
运营和维护生活
垃圾焚烧发电项
目工程
旺能环保 BOT 和 BOO 项目初始确认时点、确认金额确认依据充分合理，符
合《企业会计准则》的相关规定。
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（三）结合业务流程和业务实质，旺能环保 BOT 和 BOO 的会计处理政策
与同行业可比公司比较情况
1、业务流程和业务实质
旺能环保自成立以来即以 BOT 和 BOO 的特许经营方式从事生活垃圾焚烧发
电项目及污泥处置项目的投资、建设及运营，两种特许经营方式的一般流程及
主要内容如下：
流程 业务实质
阶段
BOT 模式 BOO 模式 BOT 模式 BOO 模式
旺能环保与负责垃圾处理的政府有关部门或其
1、项目调研与评估 授权单位签订特许经营协议。按照协议约定，政
2、提交项目方案 府有关部门或其授权单位授予旺能环保特许经
授予 3、中选 营权，准许旺能环保在协议规定的特许经营期限
4、成立项目公司 （一般为 25-30 年）、有效区域范围以及项目处
5、订立特许经营协议 理规模内建设、运营垃圾焚烧发电项目及污泥处
置项目
1、桩基及土建工程
建设 2、设备安装与调试 旺能环保自行筹措资金进行项目建设
3、人员招聘培训
项目建成后，政府相关部门负责生活垃圾及污泥
的收运，并将生活垃圾及污泥交付予旺能环保，
1、竣工验收 旺能环保通过为政府部门处理生活垃圾及污泥，
运营
2、项目运营 获得垃圾处理服务收入及污泥处置收入；通过向
电网销售电力及向用户供热，获取电力和供热销
售收入
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流程 业务实质
阶段
BOT 模式 BOO 模式 BOT 模式 BOO 模式
旺能环保拥有项目的所
有权，在特许经营期到
期之后，无需无偿移交
政府，一般情况下，政
拥有 - 项目持续运营 - 府有关部门在特许经营
权到期时，会以延长项
目的经营期或价值补偿
等方式收回垃圾焚烧发
电项目的所有权
旺能环保仅拥有项目的
运营权，在特许经营期
到期之后，将项目维持
移交 项目移交 - -
在特定的可供服务水平
或将其恢复至特定的条
件下，无偿移交给政府
2、旺能环保 BOT 和 BOO 的会计处理政策与同行业可比公司比较情况
（1）BOT 项目
旺能环保与同行业可比上市公司关于 BOT 业务会计处理比较如下：
项目 旺能环保 中国天楹 伟明环保
建设期在在建工程科目 建设期在在建工程科目 建设期在在建工程科目
核算；达到预定可使用状 核算；达到预定可使用状 核算；达到预定可使用状
态以后将有关基础设施 态以后将有关基础设施 态以后将有关基础设施
建成后按照建造过程中 建成后按照建造过程中 建成后按照建造过程中
发生的工程及设备成本 发生的工程及设备成本 发生的工程及设备成本
等确认为无形资产 等确认为无形资产 等确认为无形资产
初始确认 运营期间预计大修、重置 运营期间预计大修、重置
和恢复性大修等必要支 和恢复性大修等必要支
出确认预计负债，构成 大修、重置和恢复性大修 出确认预计负债，构成
BOT 特许经营权整体支 等发生时确认，未确认预 BOT 特许经营权整体支
出的一部分，并按照一定 计负债 出的一部分，并按照一定
折现率折合成现值确认 折现率折合成现值确认
为无形资产原值 为无形资产原值
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项目 旺能环保 中国天楹 伟明环保
根据资产预计使用寿命
按运营初始日剩余特许 与该 BOT 项目特许经营 按运营初始日剩余特许
经营年限对无形资产进 权协议规定的经营期（扣 经营年限对无形资产进
后续计量 行摊销；大修、技改等支 除建设期）孰低确定摊销 行摊销；大修、技改等支
出冲减预计负债，日常修 期限，大修、技改等支出 出冲减预计负债，日常修
理计入营业成本 资本化，日常修理计入营 理计入营业成本
业成本
建造期不确认建造收入；
建造期不确认建造收入； 建造期不确认建造收入；
运营期确认垃圾处理服
收入确认 运营期确认垃圾处理服 运营期确认垃圾处理服
务收入、污泥处置收入、
务收入、电力收入等 务收入、电力收入等
电力及蒸汽收入
对于项目运营中的材料 对于项目运营中的材料 对于项目运营中的材料
耗用、人工成本等，每月 耗用、人工成本等，每月 耗用、人工成本等，每月
运营成本
按实际发生进行归集并 按实际发生进行归集并 按实际发生进行归集并
结转入营业成本 结转入营业成本 结转入营业成本
由上表所示，旺能环保的 BOT 业务会计处理与同行业可比上市公司伟明环
保一致：即 BOT 项目基础设施建造通过发包完成，相关建造支出均确认为无形
资产；同时，为使项目基础设施保持一定的服务能力或在移交给合同授予方之
前保持一定的使用状态，预计将发生的支出均确认为预计负债。与中国天楹存
在一定的差异：为使项目基础设施保持一定的服务能力或在移交给合同授予方
之前保持一定的使用状态，预计将发生的支出部分，中国天楹未将其确认预计
负债。而系根据资产预计使用寿命与该 BOT 项目特许经营权协议规定的经营期
（扣除建设期）孰低确定摊销期对资产进行摊销。
（2）BOO 项目
旺能环保与同行业可比上市公司关于 BOO 业务会计处理比较如下：
项目 旺能环保 中国天楹 伟明环保
建设期在在建工程科目 建设期在在建工程科目
核算；达到预定可使用状 核算；达到预定可使用状
态以后将有关基础设施 态以后将有关基础设施
初始确认 -
建成后按照建造过程中 建成后按照建造过程中
发生的工程及设备成本 发生的工程及设备成本
等确认为固定资产 等确认为固定资产
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项目 旺能环保 中国天楹 伟明环保
不需计提预计大修、重置 不需计提预计大修、重置
和恢复性大修等预计负 和恢复性大修等预计负 -
债 债
按照固定资产折旧年限 按照固定资产折旧年限
对固定资产计提折旧；更 对固定资产计提折旧；更
新改造支出、修理费用 新改造支出、修理费用
等，符合固定资产确认条 等，符合固定资产确认条
后续计量 件的，计入固定资产成 件的，计入固定资产成 -
本，同时将被替换部分的 本，同时将被替换部分的
账面价值扣除，不符合固 账面价值扣除，不符合固
定资产确认条件的，计入 定资产确认条件的，计入
当期营业成本 当期营业成本
建造期不确认建造收入；
建造期不确认建造收入；
运营期确认垃圾处理服
收入确认 运营期确认垃圾处理服 -
务收入、污泥处置收入、
务收入、电力收入等
电力及蒸汽收入
对于项目运营中的材料 对于项目运营中的材料
耗用、人工成本等，每月 耗用、人工成本等，每月
运营成本 -
按实际发生进行归集并 按实际发生进行归集并
结转入营业成本 结转入营业成本
注：根据伟明环保 2017 年一季报，截至 2017 年 3 月 31 日，伟明环保无 BOO 项目。
由上表可以看出，旺能环保 BOO 业务会计处理与同行业可比上市公司中国
天楹具有一致性：对 BOO 项目所发生的投资金额，项目达到预定可使用状态之
前，按照建造过程中支付的工程价款、设备价款等以在建工程科目进行核算，
当达到预定可使用状态以后即转入固定资产核算。其初始确认及后续计量与一
般企业固定资产无差别，符合《企业会计准则第 4 号—固定资产》及相关规定。
综上，旺能环保 BOT 的会计处理政策符合《企业会计准则解释第 2 号》的
相关规定，与同行业可比公司伟明环保相一致；BOO 的会计处理政策符合《企
业会计准则第 4 号—固定资产》及相关规定，与同行业可比公司中国天楹相一
致。
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（四）收入确认原则和具体方法
1、收入确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方；②旺能环保不再保留通常与所有权相联系的继续管
理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计
量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确
定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提
供劳务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务
交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能
够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结
转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务
成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可
靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用旺能环保货币
资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时
间和方法计算确定。
2、收入确认的具体方法
根据《企业会计准则解释第 2 号》中关于建设经营移交方式参与公共基础设
施建设业务的相关规定：“项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发
包给其他方的，不应确认建造服务收入”，旺能环保在 BOT、BOO 模式下垃圾
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焚烧发电工程项目建设中，采用出包方式，仅作为工程的建设单位，负责筹集
资金和组织管理工程建设，并未提供实际建造服务，故不确认建造收入。
旺能环保运营期收入的主要来源为垃圾处理服务收入、污泥处置收入、电
力及蒸汽收入，根据《企业会计准则第 14 号—收入》的相关规定，旺能环保运
营期的收入确认如下：
（1）垃圾处理服务收入确认：政府相关部门负责垃圾受运，并将垃圾交付
旺能环保，旺能环保按月从政府相关部门获得经双方确认的垃圾交付量确认
单，并根据协议约定的垃圾处理单价确定金额，确认收入；
（2）污泥处置收入：政府将污泥交付予旺能环保，旺能环保按月从政府相
关部门获得经双方确认的污泥交付量确认单，并根据协议约定的污泥处置单价
确定金额，确认收入；
（3）电力收入确认：旺能环保按月从电网公司获得经双方确认的电费结算
单，并根据协议约定的电费价格确定电费收入金额并确认收入；
（4）蒸汽收入确认：旺能环保按月根据双方确认的抄表数，以及协议约定
的价格确定金额并确认收入。
（五）成本核算
在 BOT 和 BOO 模式下，项目运营中的材料耗用、人工成本、日常修理等，
每月按实际发生进行归集并结转入营业成本。无形资产摊销及固定资产折旧按
月计提折旧摊销额计入营业成本。
（六）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
旺能环保会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（七）重大会计政策和会计估计与同行业企业之间的差异
旺能环保重大会计政策及会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同
行业企业无重大差异。
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（八）财务报表编制基础、合并报表的编制方法及合并报表范围变化
1、财务报表编制基础
（1）编制基础
旺能环保财务报表以持续经营为编制基础。
（2）持续经营
旺能环保不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑
的事项或情况。
2、合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报
表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的相
关会计处理方法：
（1）在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子
公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同
受最终控制方控制之日起的经营成果和现金流量纳入合并利润表和合并现金流
量表中；
（2）因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业
务自购买日至报告期期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量
纳入合并现金流量表。
3、合并财务报表范围的变化情况
合并变化时间 合并变化对象 合并变化方向 原因
2014 年 1 月 渠县旺能 纳入 直接设立
2014 年 3 月 监利旺能 纳入 直接设立
2014 年 4 月 丽水旺能 纳入 非同一控制下合并
2014 年 8 月 禹州旺能 纳入 直接设立
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合并变化时间 合并变化对象 合并变化方向 原因
2014 年 9 月 许昌天健 纳入 非同一控制下合并
2014 年 12 月 许昌安装 纳入 直接设立
2015 年 2 月 长葛旺能 纳入 直接设立
2015 年 3 月 旺能科技 纳入 同一控制下合并
2015 年 6 月 河池旺能 纳入 直接设立
2015 年 11 月 武陟旺能 纳入 直接设立
2016 年 3 月 许昌美达 纳入 直接设立
2016 年 3 月 沁阳旺能 纳入 直接设立
2016 年 6 月 襄城旺能 纳入 直接设立
2016 年 6 月 湖州旺能 纳入 直接设立
2016 年 6 月 铜仁旺能 纳入 直接设立
2016 年 6 月 旺能科技 移出 处置子公司
2016 年 7 月 攀枝花旺能 纳入 同一控制下合并
2016 年 9 月 许昌天健 移出 处置子公司
注：同一控制下合并的合并变化对象已调整比较报表。
（九）报告期主要资产转移剥离调整的情况
旺能科技的主营业务是设备和配件的生产和销售，许昌天键则主要从事火
力发电和供热，与垃圾焚烧发电差异较大。为了消除同业竞争，做专主业，旺
能环保剥离非主营业务的旺能科技和许昌天健。
经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估，旺能科技 100%股权的评
估价格为 3,156.19 万元，旺能环保以 3,156.19 万元将旺能科技 100%股权转让给
美欣达集团。经坤元资产评估有限公司评估，许昌天健 100%股权的评估价格为
5,116.00 万元，旺能环保以 5,096.56 万元将许昌天健的 99.62%股权转让给美欣达
集团。
2016 年 6 月，旺能环保与美欣达集团签订《股权转让协议》，将持有的旺
能科技 100%股权转让给美欣达集团，旺能科技已于 2016 年 6 月 27 日完成工商
变更登记手续，故旺能科技及其子公司自 2016 年 6 月末不再纳入旺能环保财务
报表合并范围。2016 年 9 月，旺能环保与美欣达集团签订《股权转让协议》，
将持有的许昌天健 99.62%股权转让给美欣达集团。许昌天健已于 2016 年 9 月 23
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日完成工商变更登记手续，故许昌天健及其子公司自 2016 年 9 月末不再纳入旺
能环保财务报表合并范围。报告期内，许昌天健和旺能科技的主要财务数据如
下：
1、旺能科技
单位：万元
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31
资产合计 11,568.49 21,050.05 15,846.82
负债合计 12,151.53 20,802.73 14,455.89
所有者权益 -583.04 247.31 1,390.94
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
营业收入 3,942.00 3,773.89 10,496.84
利润总额 -830.35 -1,143.62 -771.10
净利润 -830.35 -1,143.62 -771.10
注：旺能科技从 2016 年 7 月起不再纳入旺能环保合并财务报表范围内。
2、许昌天健
单位：万元
项目 2016.9.30 2015.12.31 2014.12.31
资产合计 26,212.14 24,784.90 23,728.03
负债合计 42,228.08 39,782.90 40,488.64
所有者权益 -16,015.93 -14,998.00 -16,760.62
项目 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 9-12 月
营业收入 12,303.13 17,953.27 5,875.35
利润总额 -1,017.84 1,762.68 -227.46
净利润 -1,017.93 1,762.61 -227.54
注：许昌天健从 2014 年 9 月起纳入旺能环保合并财务报表范围内；从 2016 年 10 月起
不再纳入旺能环保合并财务报表范围内。
2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，旺能科技的净利润分别为-771.10 万元、
-1,143.62 万元和-830.35 万元；许昌天健 2014 年 9-12 月、2015 年和 2016 年 1-9
月的净利润分别为-227.54 万元、1,762.61 万元和-1,017.93 万元，对旺能环保净
利润占比较低，影响较小。
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十四、旺能环保所享受的税收优惠政策
报告期内，旺能环保及其子公司依据国家对环保行业的政策支持主要享受
增值税、企业所得税税收优惠；此外，还享受少量的土地使用税、房产税及地
方水利建设基金退还的税收优惠。旺能环保及其子公司主要享受的增值税、企
业所得税税收优惠政策具体如下：
（一）增值税
1、垃圾处理服务收入及污泥处置收入增值税优惠政策
根据财政部、国家税务总局下发的《关于调整完善资源综合利用产品及劳务
增值税政策的通知》（财税[2011]115 号）的有关规定，旺能环保各子公司 2015
年 7 月之前从事垃圾处理劳务取得的垃圾处理收入及污泥处置收入，免征增值
税。
根据财政部、国家税务总局下发的《关于印发资源综合利用产品和劳务增值
税优惠目录的通知》（财税[2015]78 号）的有关规定，自 2015 年 7 月开始，旺
能环保各子公司垃圾处理收入及污泥处置收入不再免征增值税，改按 70%的退
税率享受增值税即征即退政策。
2、电力收入及热力收入增值税优惠政策
根据财政部、国家税务总局下发的《财政部国家税务总局关于资源综合利用
及其他产品增值税政策问题的通知》（财税[2008]156 号）、《关于调整完善资
源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》（财税[2011]115 号）及《关于印发
资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录的通知》（财税[2015]78 号）的有关规
定，旺能环保各子公司的电力收入及热力收入实行增值税即征即退政策。
（二）所得税
根据《企业所得税法》及其《实施条例》，从事符合条件的环境保护、节能
节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至
第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税（以下简称“三免
三减半税收优惠政策”）。报告期内，享受三免三减半税收优惠政策的旺能环保
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子公司的所得税税率如下：
公司名称 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
舟山旺能 25% 12.50% 12.50%
荆州旺能 25% 12.50% 12.50%
台州旺能 12.50% 12.50% 免征
安吉旺能 12.50% 12.50% 12.50%
魏清污泥 25% 12.50% 12.50%
兰溪旺能 12.50% 12.50% 免征
丽水旺能 12.50% 12.50% 12.50%
汕头澄海 免征 免征 免征
舟山旺能于 2013 年 4 月完成“企业所得税优惠事项备案”并自 2011 年至
2016 年享受三免三减半税收优惠政策。
荆州旺能于 2014 年 9 月完成“企业所得税优惠事项备案”并自 2011 年至
2016 年享受三免三减半税收优惠政策。
台州旺能于 2013 年 1 月完成“企业所得税优惠事项备案”并自 2013 年至
2018 年享受三免三减半税收优惠政策。
安吉旺能于 2013 年 5 月完成“企业所得税优惠事项备案”并自 2012 年至
2017 年享受三免三减半税收优惠政策。
魏清污泥于 2016 年 5 月完成“企业所得税优惠事项备案”并自 2011 年至
2016 年享受三免三减半税收优惠政策。
兰溪旺能于 2013 年 11 月完成“企业所得税优惠事项备案”并自 2013 年至
2018 年享受三免三减半税收优惠政策。
丽水旺能于 2015 年 5 月完成“企业所得税优惠事项备案”并自 2012 年至
2017 年享受三免三减半税收优惠政策。
汕头澄海于 2015 年 5 月完成“企业所得税优惠事项备案”并自 2015 年至
2020 年享受三免三减半税收优惠政策。
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（三）税收及补贴明细
1、增值税税收补贴明细情况及相关依据
（1）增值税退税明细情况
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
增值税退税 1,350.45 5,409.93 2,890.26
（2）增值税退税相关依据
项目 2015 年 7 月前 2015 年 7 月后 政策依据
垃圾处理收入及污泥处置收入 免征 即征即退 70% 财 税 [2011]115
号、财税[2015]78
以垃圾为燃料生产的电力收入 即征即退 100% 即征即退 100% 号
2、土地使用税、房产税及地方水利建设基金退还明细情况及相关依据
（1）明细情况
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
土地使用税退还 - 81.48 37.22
房产税退还 - 104.67 34.13
地方水利建设基金退还 - 16.12 9.82
小计 - 202.28 81.17
（2）相关依据
A、2017 年 1-3 月
2017 年 1-3 月，旺能环保无土地使用税、房产税及地方水利建设基金退
还。
B、2016 年
单位：万元
项目 金额 补助依据
58.71 湖地税（浔）优批[2016]305 号
土地使用税退还
22.78 路地税减 200700431
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项目 金额 补助依据
86.13 路地税金减备[2016]1 号
房产税退还
18.54 湖地税（浔）优批[2016]201 号
5.65 湖地税（浔）优批[2016]514 号
5.00 浙财综[2012]130 号
地方水利建设基金退还
3.04 路地税减 200700418
2.44 浙财综[2012]130 号
C、2015 年
单位：万元
项目 金额 补助依据
24.90 湖地税（浔）优批[2015]138 号
土地使用税退还
12.32 德地税新优批字[2015]第 117 号
18.54 湖地税（浔）优批[2015]26 号
房产税退还
15.58 德地税新优批字[2015]第 13 号
4.04 湖地税（浔）优批[2015]407 号
地方水利建设基金退还 4.00 舟定地税城优批[2015]50 号
1.78 浙财综[2012]130 号
由上表所示，旺能环保及其子公司相关税收补贴均有依据文件支持。
3、上述税收补贴会计确认依据及合理性，计入经常性损益是否符合《企业
会计准则》相关规定，与同行业上市公司会计政策是否相符
（1）税收补贴会计确认依据及合理性
《<企业会计准则第 16 号—政府补助>应用指南》第四条“政府补助的计
量”规定：“根据本准则第六条规定，企业取得的各种政府补助为货币性资产
的，如通过银行转账等方式拨付的补助，通常按照实际收到的金额计量；存在
确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的，如按照实际销量或储备
量与单位补贴定额计算的补助等，可以按照应收的金额计量。”根据上述规
定，鉴于旺能环保增值税返还是按照所缴税款的一定比例计算的,土地使用税、
房产税及地方水利建设基金退还需经当地主管税务机关报批按照相关政策审核
后确定，并不是“存在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付
的”，因此应当按照实际收到的返还款计入营业外收入。
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旺能环保对于上述增值税返还，土地使用税、房产税及地方水利建设基金
退还等税收补贴均在实际收到时以实收金额进行确认和计量，是合理和谨慎
的。
（2）计入经常性损益符合《企业会计准则》相关规定
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益
（2008）》的规定，“非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及
虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司
经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益”。
由于旺能环保增值税返还与正常经营业务相关，且该税收补贴有财政部、
国家税务总局层面的文件作为支持，预计在可预见的未来将可持续享有。旺能
环保增值税返还计入经常性损益符合《企业会计准则》等相关规定。另外，由于
土地使用税、房产税及地方水利建设基金退还具有偶发性，旺能环保已将其计
入非经常性损益。
（3）与同行业上市公司会计政策相符
经查阅伟明环保、中国天楹年度报告并进行比较，旺能环保的政府补助的
会计政策与同行业上市公司伟明环保、中国天楹等是一致的，伟明环保、中国
天楹均将增值税返还计入经常性损益。
综上所述，旺能环保增值税返还，土地使用税、房产税及地方水利建设基
金退还等税收补贴会计确认依据充分、会计处理和列报合理，符合《企业会计准
则》等相关规定，与同行业上市公司会计政策相一致。
4、2015 年 7 月前后，旺能环保增值税返还的相关优惠政策及会计处理是否
相同，是否符合《企业会计准则》相关规定
（1）2015 年 7 月前后，旺能环保增值税相关优惠政策情况如下：
项目 2015 年 7 月前 2015 年 7 月后 政策依据
垃圾处理收入及污泥处置收入 免征 即征即退 70% 财 税 [2011]115
号、财税[2015]78
以垃圾为燃料生产的电力收入 即征即退 100% 即征即退 100% 号
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由上表所示，旺能环保 2015 年 7 月之前从事垃圾处理劳务取得的垃圾处理
收入及污泥处置收入，免征增值税（收到的垃圾处理费及污泥处置费全部计入主
营业务收入，不存在增值税税收返还）；自 2015 年 7 月开始，垃圾处理收入及
污泥处置收入不再免征增值税，改按 70%的退税率享受增值税即征即退政策。
以垃圾为燃料生产的电力收入增值税优惠政策 2015 年 7 月前后无变化，均享受
增值税即增即退。
（2）2015 年 7 月前后，旺能环保增值税返还会计处理前后相同，均系在实
际收到时计入营业外收入。
《<企业会计准则第 16 号—政府补助>应用指南》第四条“政府补助的计
量”规定：“根据本准则第六条规定，企业取得的各种政府补助为货币性资产
的，如通过银行转账等方式拨付的补助，通常按照实际收到的金额计量；存在
确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的，如按照实际销量或储备
量与单位补贴定额计算的补助等，可以按照应收的金额计量。”根据上述规
定，鉴于旺能环保增值税返还是按照所缴税款的一定比例计算的，并不是“存
在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的”，因此应当按照实际
收到的返还款计入营业外收入。旺能环保对增值税返还会计处理符合《企业会计
准则》的相关规定。
综上所述，2015 年 7 月前后旺能环保垃圾处理收入及污泥处置收入增值税
返还政策有所不同，以垃圾为燃料生产的电力收入增值税返还政策前后一致，
相关增值税返还会计处理相同，符合《企业会计准则》相关规定。
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第六章 本次交易涉及股份发行的情况
一、本次交易方案概述
上市公司已于 2016 年 12 月 28 日分别与美欣达集团、重庆财信、新龙实
业、永兴达实业、陈雪巍签署《重组协议》以及《业绩补偿协议》，根据上述协
议，本次重大资产重组共包括两个交易环节，具体情况如下：
1、重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产，上市公司将以其拥有的
置出资产与美欣达集团拥有的旺能环保 85.92%股份的等值部分进行资产置换，
置换差额部分由上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式购买；同时上市
公司以非公开发行股份的方式购买重庆财信、新龙实业、永兴达实业、陈雪巍
合计持有的旺能环保 14.08%股份。
2、募集配套资金，上市公司采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定
对象非公开发行股份募集配套资金。其中，重大资产置换与非公开发行股份及
支付现金购买资产互为前提；募集配套资金将在前项交易的基础上实施，募集
配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前项交易的实施。
二、本次交易中的股票发行
（一）发行股份购买资产
1、发行种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民
币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为：美欣达集团、
重庆财信、新龙实业、陈雪巍、永兴达实业共计五名交易对方。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
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市场参考价的 90%。市场参考价为公司第六届董事会 2016 年第二十一次临时会
议决议决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 31.34
元/股，不低于本次交易董事会决议（第六届董事会第二十一次会议）公告日前
60 个交易日的 90%（即 31.34 元/股），最终发行价格需公司股东大会批准。
本次发行股份购买资产选取上述发行价格，在促成本次交易的基础上，同
时充分兼顾了上市公司的长远发展和中小股东的利益，符合《重组管理办法》的
规定。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量
根据《重组协议》，向美欣达集团等旺能环保股东发行股份数量的计算公式
为：
发行数量=（各交易对方以接受美欣达发行新股方式转让所持旺能环保股权
的交易价格）/发行价格。
如果交易对方认购的美欣达股份数不为整数的，则对不足 1 股的剩余对价，
交易对方同意豁免上市公司支付。
旺能环保 100%股权本次交易作价 425,000.00 万元，其中以资产置换方式向
美欣达集团支付的交易作价为 56,000.00 万元，以现金方式向美欣达集团支付的
交易对价为 63,750.00 万元，以发行股份的方式向全体股东支付的交易对价为
305,250.00 万元，具体支付情况如下：
持有旺能 置出资产 发行股份
持股 交易对价 股份对价 现金对价
股东名称 环保股份 对价 数量
比例 （万元） （万元） （万元）
（股） （万元） （股）
美欣达集团 343,692,860 85.92% 365,173.66 245,423.66 63,750.00 56,000.00 78,310,039
重庆财信 19,960,000 4.99% 21,207.50 21,207.50 - - 6,766,911
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持有旺能 置出资产 发行股份
持股 交易对价 股份对价 现金对价
股东名称 环保股份 对价 数量
比例 （万元） （万元） （万元）
（股） （万元） （股）
新龙实业 17,800,000 4.45% 18,912.50 18,912.50 - - 6,034,620
陈雪巍 9,647,140 2.41% 10,250.09 10,250.09 - - 3,270,608
永兴达实业 8,900,000 2.23% 9,456.25 9,456.25 - - 3,017,310
合计 400,000,000 100.00% 425,000.00 305,250.00 63,750.00 56,000.00 97,399,488
注：各交易对方获得的上市公司股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取
整，不足 1 股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定安排
（1）本次交易中，美欣达集团通过本次交易获得的上市公司股份，自该等
股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。本次交易完成后 6 个月内如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，美欣达集团持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
自股份上市之日起满 36 个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专
项审核报告确认旺能环保 2019 年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约
定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但美欣达集团已履行完毕利润补偿义
务，则美欣达集团取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。
（2）陈雪巍以资产认购的上市公司新发行的股份自股份上市之日起 12 个月
内不得转让。自该等法定限售期（12 个月）届满之日起，在利润承诺期内若当
年实现利润承诺，或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，
陈雪巍可分三批解禁可转让股份。具体解禁股份数如下：自股份上市之日起满
12 个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能
环保 2017 年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或
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者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，则陈雪巍第一批可解
禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的 25%；自股份上市之
日起满 24 个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确
认旺能环保 2018 年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利
润，或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，则陈雪巍第二
批可解禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的 30%；自股份
上市之日起满 36 个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核
报告确认旺能环保 2019 年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承
诺净利润，或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，则陈雪
巍取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。
（3）如重庆财信、新龙实业、永兴达实业通过本次交易取得上市公司本次
新发行股份时，持续持有旺能环保股权的时间不足 12 个月的，则其取得的上市
公司本次新发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让。自股份上市之日
起满 36 个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认
旺能环保 2019 年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业已履行完毕各自的
利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实业取得的上市公司因本次交
易新增股份全部解禁。
如重庆财信、新龙实业、永兴达实业通过本次交易取得上市公司新发行股
份时，持续持有旺能环保股权的时间达到或超过 12 个月的，则其取得的上市公
司新发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。自该等法定限售期（12
个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年实现利润承诺，或者虽未实现利润承
诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务，重庆财
信、新龙实业、永兴达实业可分批解禁各自的可转让股份。相应股份解禁后按
照中国证监会及深交所的有关规定执行。
具体解禁股份数如下：自股份上市之日起满 12 个月，且经由具有证券业务
资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2017 年度实现净利润数不
低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财
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信、新龙实业、永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙
实业、永兴达实业第一批解禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股
份数的 25%；自股份上市之日起满 24 个月，且经由具有证券业务资格的会计师
事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2018 年度实现净利润数不低于《业绩补
偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、
永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实
业第二批解禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的 30%；自
股份上市之日起满 36 个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项
审核报告确认旺能环保 2019 年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定
的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业履
行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实业取得的上市
公司因本次交易新增股份全部解禁。
基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积
转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
7、过渡期间损益归属
自评估基准日至交割日，置出资产运营所产生的盈利和亏损由美欣达集团
承担。
自评估基准日至交割日，置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，置
入资产产生的亏损及其他净资产减少由各交易对方按照其在本次重大资产重组
前旺能环保的持股比例以现金方式全额补足。过渡期内置入资产的亏损及其他
净资产减少应在损益数额确认后 15 日内由各交易对方向上市公司进行补偿。
8、标的资产滚存未分配利润安排
旺能环保于本次重大资产重组评估基准日前的滚存未分配利润为旺能环保
估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后，由上市公司新老股东按照新
股发行后的持股比例享有。
（二）发行股份募集配套资金
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1、发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00
元。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他
特定投资者。本次发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金认购。
3、发行价格及定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股
票交易均价的90%。
在本次交易获得上市公司股东大会审议通过后、中国证监会并购重组委审核
本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，经合法程序召开董
事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调
整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%且不
低于发行股份购买资产的股份发行价格，并经股东大会审议通过后方可实施。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第二
十一次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日股票交易均价＝董事会决议公
告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总
量，即本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格应不低于31.60元/股。
本次募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按
照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
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4、发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 147,624.23 万元，且募集配套资金总额不超
过本次拟购买资产交易价格的 100%。按照本次募集配套资金的发行底价 31.60
元/股测算，本次募集配套资金拟发行不超过 46,716,528 股。最终发行数量将由
实际募集配套资金的具体金额以及最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、锁定期安排
根据《上市公司证券发行管理办法》规定，本次交易中募集配套资金的认购
方取得的美欣达股份自该等股份上市之日起 12 个月内不转让，此后按中国证监
会及深交所的有关规定执行。
基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
三、本次募集配套资金的情况
（一）募集配套资金
1、本次募集配套资金的基本情况
美欣达拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金
总额不超过 147,624.23 万元，不超过本次拟购买资产交易价格（扣除交易对方在
本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易
价格）的 100%。募集配套资金在扣除本次交易相关费用将用于支付本次交易的
现金对价 63,750.00 万元，剩余部分将用于攀枝花项目、台州二期项目、河池项
目和湖州餐厨项目。
（1）募集资金投资项目
本次募集配套资金拟投资项目具体如下：
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单位：万元
项目 已投入金额 拟使用募集资金 总投资金额
攀枝花项目 3,263.36 27,750.00 36,842.20
台州二期项目 9,229.79 17,606.08 28,000.00
河池项目 393.18 26,485.17 27,900.64
湖州餐厨项目 1,490.42 12,032.98 14,037.26
合计 14,376.75 83,874.23 106,780.10
注：已投入金额为截至美欣达第六届董事会第二十一次会议召开之日 2016 年 12 月 28
日的数据。
如扣除本次交易相关费用和支付本次交易的现金对价后，本次实际募集资
金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金
数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分。在募集配套资金到位
前，旺能环保可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入上述募
投项目实施，待募集资金到位后可将董事会决议公告日之后投入的自筹资金予
以置换。
（2）募集资金投资项目的审批情况
截至本重组报告书签署日，本次募集资金投资项目已分别取得相应的立项
和环评批复，具体情况如下：
项目 项目立项 环保批复
四川省发展和改革委员会川发改环 四川省环境保护厅川环审批
攀枝花项目
资[2015]815 号批复 [2015]175 号批复
台州市路桥区发展和改革局路发改 台州市环境保护局台环建[2016]8 号
台州二期项目
许可[2016]36 号批复 批复
河池市发展和改革委员会河发改审 河池市环境保护局河环审[2016]14
河池项目
批[2016]203 号批复 号批复
湖州市南浔区发展改革和经济委员 湖州市南浔区环境保护局浔环管
湖州餐厨项目
会浔发改基备（2016）37 号通知书 [2016]108 号审查意见
2、募集配套资金拟投资项目的具体情况
（1）攀枝花项目
①项目建设内容
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2014 年 3 月 30 日，美欣达集团和攀枝花市城市管理局签订了《攀枝花市生
活垃圾焚烧发电 BOT 项目特许经营权协议》，根据 2016 年 5 月 27 日攀枝花城
市管理局《关于对攀枝花市生活垃圾焚烧发电 BOT 项目相关事项请示的复函》
（攀城管函[2016]81 号）约定，旺能环保全资子公司攀枝花旺能为项目实施主
体，负责垃圾焚烧发电厂的规划、设计、融资、建设、验收、运营、维护和移
交及所有附带性活动，以获取回报。本项目拟新建 2 台 400 吨/日炉排垃圾焚烧
炉和 1 台 15 兆瓦汽轮发电机组，二期计划扩建 1 台焚烧炉及 1 台凝汽式汽轮机
组，终期规模为 3 炉 2 机。项目特许经营期限为 25 年，自该项目一期投产运
营，攀枝花旺能收到由攀枝花市城市管理局支付的第一个月垃圾处置费之日起
计算。
本项目位于攀枝花市仁和区大龙潭乡迤资社区马头滩，日处理垃圾规模为
800 吨。
②项目投资估算
项目总投资为 36,842.20 万元，具体投资构成分析见下表。
单位：万元
序号 项目 投资金额
1 建筑工程 12,199.34
2 设备购置 13,868.63
3 安装工程 4,254.86
4 其他 6,519.37
合计 36,842.20
为确保本项目生产的安全性、稳定性和可靠性，满足处理处置技术的需
求，增强处理处置工艺的可操作性，本项目的主要设备技术先进、性能可靠，
并与生产规模相适应。本项目的主要设备如下：
序号 设备名称 单位 数量
1 焚烧炉 台 2
2 余热锅炉 台 2
3 一次风机（变频调速） 台 2
4 二次风机（变频调速） 台 2
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序号 设备名称 单位 数量
5 引风机（变频调速） 台 2
6 烟气净化系统 套 2
7 烟囱 座 1
③技术方案及工艺流程
本项目主要采用炉排炉的技术工艺，具体技术方案参见“第五章 拟购买资
产基本情况”之“五、旺能环保最近两年一期主营业务发展情况”之“（三）垃
圾发电工艺流程”之“2、垃圾焚烧”；工艺流程参见“第五章 拟购买资产基
本情况”之“五、旺能环保最近两年一期主营业务发展情况”之“（三）垃圾发
电工艺流程”。
④主要原材料、辅助材料以及燃料的供应情况
项目主要原材料为生活垃圾。项目生产所需辅助材料包括活性炭、脱硫脱
硝剂、点火助燃材料、酸碱材料、螯合剂、水泥等。项目所需燃料、动力供应
充足稳定。
⑤环保措施
本项目施工及运营期间，所产生的废气、固体废物、污水、噪声等均满足
相关标准，不会对周围环境产生重大不利影响。具体方案如下：
A）烟气污染物治理措施
对于废气的治理，本工程烟气净化拟采用干法+半干法与袋式除尘器相结合
的烟气净化基本工艺，并辅以活性炭喷射及选择性非催化脱硝工艺（SNCR），
配有在线检测装置，以确保各项污染物排放浓度满足排放标准的要求。计划建
设一座 3 筒集束烟囱，净化后的烟气将经烟囱排至大气。
B）本项目的粪便污水经化粪池处理、食堂含油污水经隔油池处理、化水间
的酸碱废水在中和池中和后，经厂区污水管网收集后排入垃圾渗滤液处理站通
过“预处理+上流式厌氧污泥床反应器+厌氧好氧工艺和 MBR 膜系统+NF 纳滤膜
系统+RO 反渗透”的处理工艺处理后回用，实现“零排放”。
C）灰渣治理措施
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垃圾焚烧产生的炉渣经除渣机冷却后，由机械输渣系统送到渣仓暂存，然
后外运进行综合利用。
飞灰在焚烧厂内进行飞灰固化处理并满足《危险废物鉴别标准—浸出毒性鉴
别》（GB5085.3-1996）和《生活垃圾填埋场污染控制标准》（GB16889-2008）
的标准要求后外运至附近填埋场填埋。
D）噪声处理方案
根据噪声源分析，采取下述有效措施：尽可能选用低噪声设备；总图布置
上将高噪声设备，如空压机、机修设备与焚烧系统的高噪声设备集中布置在焚
烧发电工房内；对噪声级较高的设备如风机等根据不同情况采取隔声、消声、
减振措施；采用低噪声设备及吸声设备等综合控制措施，如一、二次风机及引
风机设消声器和减振装置，使作业场所和环境噪声达到标准；对作业场所经过
治理仍难以达到控制标准的，如汽机间等设备连续运行的场所，采取设置隔声
控制室的措施；对可能产生噪声的管道，特别是与泵和风机出口连接的管道采
取柔性连接的措施，以控制振动噪声。
E）恶臭控制措施
针对垃圾池内的恶臭污染源，主要采取下述控制措施：垃圾上料坡道加
盖，控制因垃圾车逸散渗滤液导致的恶臭扩散；在卸料大厅进、出口处设置空
气幕，以防臭气外逸；垃圾池内保持负压，以防止垃圾池内恶臭的扩散；针对
恶臭可在高温条件下分解的特性，通过一次风机从垃圾池上方抽取坑内气体并
经预热后送入焚烧炉，作为助燃用一次空气；在焚烧炉检修的时候，为保证垃
圾池内的负压，垃圾池内的臭气由除臭风机抽出，送入活性炭吸附式除臭装
置，臭气污染物被活性炭吸附过滤，达到国家恶臭排放标准后排入大气中；非
正常工作时（停车状态或负压不够情况下），除臭系统的除臭风机将垃圾池臭气
送入位于除臭间内的活性炭除臭装置吸附过滤后排至高空，从而保证焚烧厂区
域内的空气质量；垃圾渗滤液收集室由渗滤液收集池、渗滤液泵房及走廊组
成，这些区域将产生大量的臭气。因此在渗滤液收集室空间设置送、排风口，
送风机送入新鲜空气，排风机将此空间产生的臭气引入到垃圾池，通过一次风
机吸入焚烧炉内燃烧、分解。
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F）二噁英减排措施
针对垃圾特性设计的焚烧炉结构，加之先进的计算机控制系统，确保合理
的焚烧工况，实现“3T＋E”（即焚烧温度、搅拌混合程度、气体停留时间以及
过剩空气率）焚烧。当烟气温度达到 700℃时，在炉内停留时间 0.5s 即可实现二
噁英的分解，为此在工程中采取烟气达到 850℃时，在炉内停留时间不少于 2s
的措施，以确保二噁英的分解。
在余热锅炉尾部受热面低温段骤冷至 350℃以下，减少二噁英类物质的重
新生成，使二噁英类物质产生量减少。
残存二噁英类约 75%附着在粉尘中，其余二噁英类存在于气相中。通过烟
气处理系统中的活性炭喷入装置，将活性炭喷入袋式除尘器之前的烟气管道
中，吸附烟气中的二噁英类及重金属。吸附后的活性炭在袋式除尘器中与其它
粉尘一起被收集。经过烟气净化处理工艺后，二噁英的排放量可减至
0.1ng-TEQ/Nm3 以下。
⑥项目选址
项目建设地点为攀枝花市仁和区大龙潭乡迤资社区马头滩。根据《攀枝花市
生活垃圾焚烧发电 BOT 项目特许经营权协议》，攀枝花旺能已取得国有土地权
属证书，具体情况如下：
国有土地使用 面积
使用权人 坐落 用途 取得方式
权证书编号 （平方米）
攀国用（2016） 仁和区大龙潭乡迤资 公共设施
攀枝花旺能 划拨 73,925.91
第 11830 号 社区马头摊村民小组 用地
⑦项目的组织方式及实施进展
本项目采取以旺能环保向全资子公司攀枝花旺能增资的方式组织实施。在
本次募集配套资金到位前，为充分利用 BOT 特许经营权期限，保证项目实施进
度，攀枝花旺能通过银行贷款等方式自筹资金对项目进行了投资建设。截至美
欣达第六届董事会第二十一次会议召开之日，本项目已投入 3,263.36 万元。
（2）台州二期项目
①建设内容
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2009 年 9 月 30 日，台州旺能和台州市建设规划局路桥分局签订了《台州市
城市生活垃圾处理中心焚烧发电项目特许经营协议》，本项目为扩建工程，配置
1 台 600 吨/日机械炉排焚烧炉、1 台 400 吨/日循环流化床焚烧炉及 1 台 12MW
汽轮发电机组。项目特许经营期限为 29 年（含建设期 2 年），自该特许经营协
议生效之日起计算。
本项目位于台州市路桥区蓬街镇蓬南大道以南、十条河以西，为台州旺能
原厂址内预留扩建位置，日处理垃圾规模为 1,000 吨。
②项目投资估算
项目总投资为 28,000.00 万元，具体投资构成分析如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额
1 建筑工程 2,189.00
2 设备购置 15,321.99
3 安装工程 5,055.11
4 其他 5,433.9
合计 28,000.00
注：台州二期项目的投资构成主要为设备购置，主要原因系台州二期新增日设计垃圾
处理能力 1,000 吨，规模较大；且该项目为扩建项目，所需建筑工程的投资较少。
为确保本项目生产的安全性、稳定性和可靠性，满足处理处置技术的需
求，增强处理处置工艺的可操作性，本项目的主要设备技术先进、性能可靠，
并与生产规模相适应。本项目的主要设备如下：
序号 设备名称 单位 数量
1 垃圾坑卸料门 座 2
2 桥式垃圾抓斗起重机 台 1
3 垃圾抓斗 个 2
4 #3 焚烧炉/余热锅炉 台 1
5 #4 焚烧炉/余热锅炉 台 1
6 抽凝式汽轮机 台 1
7 发电机 台 1
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序号 设备名称 单位 数量
8 #3 反应塔 座 1
9 #4 反应塔 座 1
10 #3 布袋除尘器 个 1
11 #4 布袋除尘器 个 1
③技术方案及工艺流程
本项目主要采用炉排炉和流化床的技术工艺，具体技术方案参见“第五章
拟购买资产基本情况”之“五、旺能环保最近两年一期主营业务发展情况”之
“（三）垃圾发电工艺流程”之“2、垃圾焚烧”；工艺流程参见“第五章 拟购
买资产基本情况”之“五、旺能环保最近两年一期主营业务发展情况 ”之
“（三）垃圾发电工艺流程”。
④主要原材料、辅助材料以及燃料的供应情况
项目主要原材料为生活垃圾。项目生产所需辅助材料有包括氢氧化钙、活
性炭、柴油、透平油、氨水、阻垢剂、水泥、螯合剂、原煤和水等，台州旺能
对上述材料都建立了正常的供应渠道，供应充足稳定。
⑤环保措施
A）烟气治理
3 号焚烧线烟气处理采用“SNCR+增湿灰循环半干法+活性炭吸附+布袋除
尘器”，4 号焚烧线烟气处理建议采用“SNCR 炉内脱硝＋半干法脱酸＋干法喷
射+活性炭吸附＋布袋除尘”工艺，排放烟囱高度为 60 米。
为满足电厂运行过程对烟气中污染物排放监督管理的需要，确保电厂污染
物达标排放，也为了适应不断完善的企业污染物排放收费制度，在烟道上安装
烟气排放连续监测装置，其监测主要项目为：NOx、SO2 、氯化氢、烟尘、温
度、压力等；另外在烟道上设置采样孔，便于取样与环保监测。
B）污水处理
垃圾渗滤液由垃圾池渗滤液收集池收集，渗滤液提升泵提升输送入厂区渗
滤液处理站渗滤液调节池，经渗滤液处理系统处理，处理水质达到路桥区滨海
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污水处理工程纳管排放标准后纳管排放。垃圾渗滤液处理工艺采用“格栅、沉
砂池→调节池→反应沉淀池→中间水池→上流式厌氧污泥床反应器→两级厌氧
好氧系统→UF 超滤”，可以满足本项目的排放要求。
厂区生活污水，其中排放的粪便污水先经化粪池处理，厨房及餐厅含油污
水先经隔油池处理后，排入厂区的污水管道系统。生产污、废水及生活污水水
质排放指标优于路桥区滨海污水处理工程纳管排放标准后纳管排放。
C）灰渣处理
本工程中，为避免飞灰和炉渣随意倾倒对环境造成危害，焚烧炉排出的炉
渣运至厂外进行综合利用；飞灰在焚烧厂内进行飞灰固化处理并满足《危险废物
鉴别标准—浸出毒性鉴别》（GB5085.3-1996）和《生活垃圾填埋场污染控制标
准》（GB16889-2008）的标准要求后外运至附近填埋场填埋。
⑥项目选址
项目建设地点为台州市路桥区蓬街镇蓬南大道以南、十条河以西，为台州
旺能原厂址内预留扩建位置。本扩建工程不涉及新增土地，台州旺能原厂区已
取得国有土地权属证书，具体情况如下：
国有土地使用 面积
使用权人 坐落 用途 取得方式
权证书编号 （平方米）
路国用（2013） 公共设施
台州旺能 路桥区蓬街镇十塘 出让 56,937.80
第 00138 号 用地
⑦项目的组织方式及实施进展
本项目采取以旺能环保向全资子公司台州旺能增资的方式组织实施。在本
次募集配套资金到位前，为充分利用 BOT 特许经营权期限，保证项目实施进
度，台州旺能可能先行通过银行贷款等方式自筹资金对项目进行投资建设。截
至美欣达第六届董事会第二十一次会议召开之日，本项目已投入 9,229.79 万
元。
（3）河池项目
①项目建设内容
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2015 年 6 月 16 日，河池市市政管理局经河池市人民政府授权与美欣达集团
签订《河池市城乡生活垃圾焚烧发电 BOT 项目特许经营协议》、《河池市城乡
生活垃圾焚烧发电 BOT 项目垃圾处理服务协议》，河池市人民政府授予美欣达
集团子公司旺能环保设立的项目公司特许经营权，独家投资、建设、运营、维
护、无偿移交城乡生活垃圾焚烧发电项目。本项目具体配置为 1 台 600 吨/日焚
烧炉配 1 台 12MW 纯冷凝机组。项目特许经营期限为 30 年（含建设期 2 年），
自该特许经营协议生效之日起计算。
本项目位于河池市德胜垃圾处理场内，日处理垃圾规模为 600 吨。
②项目投资估算
项目总投资为 27,900.64 万元，具体投资构成分析如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额
1 建筑工程 8,428.08
2 设备购置 9,779.66
3 安装工程 3,907.07
4 其他 5,785.82
合计 27,900.64
为确保本项目生产的安全性、稳定性和可靠性，满足处理处置技术的需
求，增强处理处置工艺的可操作性，本项目的主要设备技术先进、性能可靠，
并与生产规模相适应。本项目的主要设备如下：
序号 设备名称 单位 数量
1 焚烧炉 台 1
2 余热锅炉 台 1
3 一次风机（变频调速） 台 1
4 二次风机（变频调速） 台 1
5 引风机（变频调速） 台 1
6 烟气净化系统 套 1
7 烟囱 座 1
③技术方案及工艺流程
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本项目主要采用炉排炉的技术工艺，具体技术方案参见“第五章 拟购买资
产基本情况”之“五、旺能环保最近两年一期主营业务发展情况”之“（三）垃
圾发电工艺流程”之“2、垃圾焚烧”；工艺流程参见“第五章 拟购买资产基
本情况”之“五、旺能环保最近两年一期主营业务发展情况”之“（三）垃圾发
电工艺流程”。
④主要原材料、辅助材料以及燃料的供应情况
项目主要原材料为生活垃圾。项目生产所需辅助材料有包括活性炭、脱硫
脱硝剂、酸碱材料、螯合剂、水泥等以及相关的燃料和用水，旺能环保对上述
材料都建立了正常的供应渠道，供应充足稳定。
⑤环保措施
A）烟气污染物治理措施
对于废气的治理，本工程烟气净化拟采用 SNCR+半干法+干法+袋式除尘器
相结合的烟气净化基本工艺，并辅以活性炭喷射及选择性非催化脱硝工艺
（SNCR），配有在线检测装置，以确保各项污染物排放浓度满足排放标准的要
求。设一座双筒集束烟囱，净化后的烟气经烟囱排至大气。
B）废水治理措施
本项目的粪便污水经化粪池处理、食堂含油污水经隔油池处理、化水间的
酸碱废水在中和池中和后，经厂区污水管网收集后排入填埋场垃圾渗滤液处理
站处理。填满场渗滤液处理站要改造以满足项目的污水处理。
C）灰渣治理措施
本工程中，为避免飞灰和炉渣随意倾倒对环境造成危害，焚烧炉排出的炉
渣运至厂外进行综合利用；飞灰在焚烧厂内进行飞灰固化处理并满足《危险废物
鉴别标准—浸出毒性鉴别》（GB5085.3-1996）和《生活垃圾填埋场污染控制标
准》（GB16889-2008）的标准要求后外运至附近填埋场填埋。
⑥项目选址
项目建设地点为现德胜垃圾处理厂内。根据《河池市城乡生活垃圾焚烧发电
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BOT 项目特许经营协议》、《河池市城乡生活垃圾焚烧发电 BOT 项目垃圾处理
服务协议》，本项目已取得国有土地权属证书，具体情况如下：
国有土地使用 面积
使用权人 坐落 用途 取得方式
权证书编号 （平方米）
桂（2016）宜
公共设施
河池旺能 州市不动产权 宜州市德胜镇榄树村 划拨 3,698.06
用地
第 0000809 号
桂（2016）宜
公共设施
河池旺能 州市不动产权 宜州市德胜镇榄树村 划拨 33,177.29
用地
第 0000810 号
⑦项目的组织方式及实施进展
本项目采取以旺能环保向全资子公司河池旺能增资的方式组织实施。在本
次募集配套资金到位前，为充分利用 BOT 特许经营权期限，保证项目实施进
度，河池旺能通过自筹资金对项目进行了投资建设。截至美欣达第六届董事会
第二十一次会议召开之日，本项目已投入 393.19 万元。
（4）湖州餐厨项目
①项目建设内容
2016 年 7 月 20 日，根据湖州市人民政府的授权，湖州市住房和城乡建设局
与南太湖环保签订《湖州垃圾焚烧发电项目垃圾处理服务协议之补充协议》，约
定授予南太湖环保负责污湖州市餐厨垃圾资源化综合利用和无害化处理工程。
本项目预处理系统按 2 条生产线配置，一条处理餐饮垃圾 200 吨/日，一条处理
厨余垃圾 200 吨/日。项目特许经营期至 2037 年 12 月 31 日截止。
本项目位于南太湖项目厂区内，日处理垃圾规模为 400 吨。
②项目投资估算
项目总投资为 14,037.26 万元，具体投资构成分析如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额
1 建筑工程 1,180.89
2 设备购置 8,123.25
3 安装工程 1,526.15
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序号 项目 投资金额
4 其他 3,206.97
合计 14,037.26
为确保本项目生产的安全性、稳定性和可靠性，满足处理处置技术的需
求，增强处理处置工艺的可操作性，本项目的主要设备技术先进、性能可靠，
并与生产规模相适应。本项目的主要设备如下：
序号 设备名称 单位 数量
1 预处理系统 套 1
2 油水分离系统 套 1
3 厌氧单元 套 1
4 生物脱硫系统 套 1
5 独立气柜 台 1
6 沼气利用单元 套 1
7 除臭单元 套 1
8 后处理系统 套 1
9 加热系统 套 1
10 污水处理系统 套 1
11 电控系统 套 1
12 自控系统 套 1
13 其他 套 1
③工艺流程及描述
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餐厨垃圾处理流程共包括卸料进料系统、餐饮垃圾破碎除杂系统、厨余垃
圾破碎除杂系统、油水分离系统、厌氧发酵系统和沼气利用系统等六大步骤，
具体工艺如下：
卸料进料系统的主要功能是接收餐厨垃圾原料，将其输送至分拣除杂系
统，同时将物料中的游离水沥出，减少杂物中的液态有机物含量，减小餐厨垃
圾异味对周边环境的影响。
餐饮垃圾破碎除杂系统的主要功能是筛选出餐厨垃圾中的金属、塑料、竹
木、陶瓷、玻璃瓶、瓶盖等非有机质杂物，将不可利用的杂质分出外运填埋，
得到可生化的有机物料。
经过卸料仓后厨余物料通过螺旋输送机将厨余垃圾送入切碎机切碎，再经
螺旋压榨机实现固液分离，分离出含水率 50%的固相部分运至垃圾焚烧厂焚
烧，液相部分进入厌氧调配系统。
餐饮垃圾预处理固液分离后的含油物料需经过加热处理再进行分油，加热
温度为 80~90℃。加热罐中物料经卧离进料泵输送至卧螺式三相分离机进行细
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化分离，分离后的油相进入缓存罐缓存后进入袋式分离机进行油相杂质精滤，
保证粗油中含油不低于 95%，含水低于 2%。
厌氧消化过程是在绝对厌氧条件下利用厌氧微生物的作用将餐厨垃圾中的
有机物质降解，生成甲烷、水、氢气、硫化氢以及一些小分子化合物的过程。
一般将有机物的分解过程分为产酸阶段和产甲烷阶段，在产酸阶段主要是通过
微生物的胞外酶的作用下，将大分子的有机物水解成小分子的有机物，如乙酸
等；产甲烷阶段是产甲烷细菌利用产酸阶段生成的底物或氢，生成甲烷的过
程。
沼气利用系统则是利用沼气燃烧产生的热烟气直接推动涡轮机，涡轮机带
动发电，或利用沼气作为锅炉燃料产生蒸汽，蒸汽带动蒸汽轮机发电等，产生
的电能可用作生产或销售。
④主要原材料、辅助材料以及燃料的供应情况
项目主要原材料为餐厨垃圾。项目生产所需辅助材料有包括污水处理药剂
及植物液除臭药剂等，以及电力、自来水、蒸汽等燃料和动力，项目公司对上
述材料都建立了正常的供应渠道，供应充足稳定。
⑤环保措施
A）臭气和粉尘处理
餐厨垃圾综合处理车间采用相对封闭设计，臭气通过风机收集进入到 RBS
系统进行处理，达标后排放，而卸料车间则选用了天然植物液喷淋法进行除
臭。遵循标准《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）。
B）污水处理
餐厨垃圾处理厂内的污水包括生产废水和生活污水两部分。污水处理遵循
标准《污水综合排放标准》（GB8978-1996）。
C）噪声及蚊蝇控制
对于车辆产生的噪声主要通过限速、禁止鸣喇叭等措施控制。其它设备产
生的噪声通过减震、隔声、吸声等措施控制。作业车间为封闭型设计，减少噪
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声对周围环境的影响。通过以上措施，将厂区中心区域的噪声峰值控制在 80 分
贝以下，使厂区周边噪声昼间低于 55 分贝，夜间低于 45 分贝，遵循《工业企业
厂界噪声标准》（GB12348-96）的相关规定。
本项目沿处理中心周边车行道可种植阔叶乔木，可有效地屏蔽灰尘及噪
声。每天工作结束后，对作业区的厂地进行冲洗。在夏季蚊蝇高繁殖季节，定
时喷洒药水，控制蚊蝇的产生。
⑥项目选址
项目建设地点为南太湖项目厂区内。本项目不涉及新增土地，已具有国有
土地权属证书，具体情况如下：
国有土地使用 面积
使用权人 坐落 用途 取得方式
权证书编号 （平方米）
浙（2017）湖
州市（南浔） 湖州市和孚镇长超山 公共设施
南太湖环保 出让 64,893.00
不动产权第 北 用地
001685 号
⑦项目的组织方式及实施进展
本项目采取以旺能环保向全资子公司湖州旺能增资的方式组织实施。在本
次募集配套资金到位前，为充分利用 BOO 特许经营权期限，保证项目实施进
度，南太湖环保通过自筹资金对项目进行了投资建设。截至美欣达第六届董事
会第二十一次会议召开之日，本项目已投入 1,490.42 万元。
3、募投项目投资金额明细，“其他”项的具体构成及测算依据，是否符
合证监会相关规定
（1）本次募投项目投资金额明细和“其他”项的具体构成及测算依据
本次募投项目均为基础设施和公用事业项目，项目的处理规模及投资总额
由政府部门根据市场需求统一规划。本次募投项目的投资金额明细由可行性研
究报告根据相关政府部门确定的项目规模和投资总额，结合《生活垃圾焚烧污染
控制标准》、《生活垃圾焚烧处理工程技术规范》及《城市生活垃圾焚烧处理工
程项目建设标准》、《市政工程设计概算编制办法》、《基本建设财务管理规定》
等文件测算，依据合理并最终由地方发改部门核准通过，具体投资金额明细如
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下：
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A、攀枝花项目
攀枝花项目建设总费用约 36,842.20 万元，具体投资金额明细如下：
单位：万元
原募集资金 调整后募集
已投入
序号 工程或费用名称 建筑工程 设备购置 安装工程 其他费用 合计 计划使用 资金计划使
金额
金额 用金额
一 主辅生产工程 11,189.34 13,868.63 3,614.86 - 28,672.83 1950.00 26,722.83 26,722.83
1 热力系统 7,557.24 7,874.08 1,538.63 - 16,969.95 1950.00 16,969.95 16,969.95
2 燃料供应系统 48.41 567.76 23.90 - 640.08 - 640.08 640.08
3 除灰系统 220.00 222.71 33.26 - 475.97 - 475.97 475.97
4 水处理系统 40.00 206.36 73.31 - 319.67 - 319.67 319.67
5 供水系统 802.47 312.84 221.65 - 1,336.97 - 1,336.97 1,336.97
6 电气系统 16.00 1,659.34 972.74 - 2,648.07 - 2,648.07 2,648.07
7 热工控制系统 - 1,214.70 596.52 - 1,811.22 - 1,811.22 1,811.22
8 脱硫工程 - - - - - - - -
9 脱硝工程 5.00 225.00 75.00 - 305.00 - 305.00 305.00
10 附属生产工程 2,500.22 1,585.84 79.85 - 4,165.90 - 2,215.9 2,215.9
二 与厂址有关的单项工程 1,010.00 - 640.00 - 1,650.00 919.00 731.00 731.00
1 地基处理 - - - - - - - -
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原募集资金 调整后募集
已投入
序号 工程或费用名称 建筑工程 设备购置 安装工程 其他费用 合计 计划使用 资金计划使
金额
金额 用金额
2 土方工程 850.00 - - - 850.00 850.00 731.00 731.00
3 厂外设施 160.00 - 640.00 - 800.00 69.00 - -
三 其它费用 - - - 6,519.37 6,519.37 394.35 296.17 296.17
1 建设场地征用及清理费 - - - 1,109.00 1,109.00 - - -
2 项目建设管理费 - - - 741.40 741.40 85.46 - -
3 基本建设预备费 - - - 337.12 337.12 - - -
4 项目建设技术服务费 - - - 1035.46 1035.46 308.89 296.17 296.17
5 建设期利息 - - - 1,720.58 1,720.58 - - -
6 整套启动试运费 - - - 394.20 394.20 - - -
7 生产准备费 - - - 181.61 181.61 - - -
8 接入系统费用 - - - 1,000.00 1,000.00 - - -
四 项目计划总资金 12,199.34 13,868.63 4,254.86 6,519.37 36,842.20 3,263.36 27,750.00 27,750.00
B、台州二期项目
台州二期项目投资总额为 28,000.00 万元，具体投资金额明细如下：
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
原募集资金 调整后募集
已投入
序号 工程或费用名称 建筑工程 设备购置 安装工程 其他费用 合计 计划使用 资金计划使
金额
金额 用金额
一 主辅生产工程 2,189.00 15,322.99 5,055.11 - 22,566.10 8,887.82 13,678.28 13,678.28
1 垃圾接收系统 - 650.8 54.21 - 705.01 209.54 495.47 495.47
2 辅助燃料系统 - - - - - - - -
3 热力系统 - 9,193.43 2,446.05 - 11,639.49 5,769.02 5,870.47 5,870.47
3.1 焚烧炉/锅炉系统 - 8,370.33 1,458.17 - 9,828.51 5136.12 4,692.39 4,692.39
3.2 汽轮发电机系统 - 653.60 60.30 - 713.90 545.30 168.60 168.60
3.3 锅炉给水系统 - 169.50 25.43 - 194.93 13.50 181.43 181.43
3.4 管道阀门 - - 485.76 - 485.76 - 485.76 485.76
3.5 保温油漆 - - 416.40 - 416.40 74.10 342.30 342.30
4 烟气处理系统 - 2,522.85 406.11 - 2,928.96 651.24 1,441.85 1,441.85
5 灰渣处理系统 - 348.5 89.58 - 438.08 8.23 - -
6 化学水处理系统 - 50.9 5.09 - 55.99 95.88 - -
7 污水处理系统 - 44.5 8.45 - 52.95 18.90 - -
8 供水系统 - 333.84 393.97 - 727.81 - - -
9 通风空调 - 170.5 220.59 - 391.09 - - -
10 电气系统 - 1,038.5 622.33 - 1,660.83 304.34 - -
11 热工自控系统 - 783.18 545.61 - 1,328.79 10.61 - -
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
原募集资金 调整后募集
已投入
序号 工程或费用名称 建筑工程 设备购置 安装工程 其他费用 合计 计划使用 资金计划使
金额
金额 用金额
12 附属生产工程 - 184.99 16.11 - 201.10 - - -
13 厂房等建筑工程 2,189.00 - 247.00 - 2,436.00 1,820.07 - -
二 其他费用 - - - 5,433.90 5,433.90 341.96 4,821.72 3,927.80
1 建设场地征用及清理费 - - - - -
2 项目建设管理费 1,269.63 1,269.63 - 1,269.63 1,269.63
3 项目建设技术服务费 2,180.56 2,180.56 341.96 1,838.60 1,838.60
4 基本建设预备费 265.70 265.70 - 265.70 265.70
5 整套启动试运费 326.07 326.07 - 326.07 326.07
6 建设期利息 837.44 837.44 - 837.44 -
7 生产准备费 227.80 227.80 - 227.80 227.80
8 大件运输措施费 - - - - -
9 铺底流动资金 326.70 326.70 - 56.48 -
三 项目计划总资金 2,189.00 15,322.99 5,055.11 5,433.90 28,000.00 9,229.79 18,500.00 17,606.08
C、河池项目
河池项目投资总额为 27,900.64 万元，具体投资金额明细如下：
1-2-332
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
原募集资金 调整后募集
已投入
序号 工程或费用名称 建筑工程 设备购置 安装工程 其他费用 合计 计划使用 资金计划使
金额
金额 用金额
一 主辅生产工程 7,543.07 9,779.66 3,257.08 - 20,579.80 - 20,579.80 20,579.80
1 热力系统 5,189.41 5,358.94 1,458.34 - 12,006.69 - 12,006.69 12,006.69
2 燃料供应系统 53.15 698.87 21.88 - 773.90 - 773.90 773.90
3 除灰系统 102.11 178.34 24.48 - 304.92 - 304.92 304.92
4 水处理系统 - 358.89 71.79 - 430.68 - 430.68 430.68
5 供水系统 472.51 375.22 222.24 - 1,069.98 - 1,069.98 1,069.98
6 电气系统 - 1,280.60 722.89 - 2,003.49 - 2,003.49 2,003.49
7 热工控制系统 - 1,024.57 642.09 - 1,666.66 - 1,666.66 1,666.66
8 附属生产工程 1,725.89 504.23 93.37 - 2,323.48 - 2,323.48 2,323.48
二 与厂址有关的单项工程 885.00 - 650.00 - 1,535.00 63.69 1,471.31 1,471.31
1 地基处理 735.00 - - - 735.00 - 735.00 735.00
2 土方工程 60.00 - - - 60.00 54.34 5.66 5.66
3 厂外设施 90.00 - 650.00 - 740.00 9.35 730.65 730.65
三 其它费用 - - - 5,785.83 5,785.83 329.49 5,448.89 4,434.06
1 建设场地征用及清理费 - - - 1,367.00 1,367.00 - 1,367.00 1,367.00
2 项目建设管理费 - - - 955.37 955.37 83.82 871.55 871.55
3 基本建设预备费 - - - 266.32 266.32 - 266.32 266.32
1-2-333
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
原募集资金 调整后募集
已投入
序号 工程或费用名称 建筑工程 设备购置 安装工程 其他费用 合计 计划使用 资金计划使
金额
金额 用金额
4 项目建设技术服务费 - - - 1,454.11 1,454.11 245.67 1,208.44 1,208.44
5 建设期利息 - - - 917.70 917.70 - 917.70 -
6 生产准备费 - - - 322.68 322.68 - 322.68 322.68
7 整套启动试运费 - - - 398.07 398.07 - 398.07 398.07
8 铺底流动资金 - - - 104.58 104.58 - 97.13 -
四 项目计划总资金 8,428.08 9,779.66 3,907.07 5,785.82 27,900.64 393.18 27,500.00 26,485.17
D、湖州餐厨项目
湖州餐厨项目投资总额为 14,037.26 万元，具体投资金额明细如下：
单位：万元
原募集资金 调整后募集
已投入
序号 工程及费用名称 建筑工程 设备购置 安装工程 其他费用 合计 计划使用 资金计划使
金额
金额 用金额
一 主辅生产工程 951.35 5,478.28 242.98 - 6,672.61 1,422.55 5,250.06 5,250.06
1 预处理单元 361.32 845.60 42.28 - 1,249.20 1,094.35 154.85 154.85
2 油水分离单元 0.70 326.20 16.31 - 343.21 - 343.21 343.21
3 厌氧发酵单元 97.02 1,541.60 46.15 - 1,684.77 328.20 1,356.57 1,356.57
4 固液分离单元 104.14 216.21 10.81 - 331.16 - 331.16 331.16
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
原募集资金 调整后募集
已投入
序号 工程及费用名称 建筑工程 设备购置 安装工程 其他费用 合计 计划使用 资金计划使
金额
金额 用金额
5 沼气净化储气单元 21.42 206.67 10.33 - 238.42 - 238.42 238.42
6 加热单元 2.10 69.20 3.46 - 74.76 - 74.76 74.76
7 臭气处理系统 - 101.80 5.09 - 106.89 - 106.89 106.89
8 发电机房 48.51 1,120.00 56.00 - 1,224.51 - 1,224.51 1,224.51
9 污水处理系统 316.14 1,051.00 52.55 - 1,419.69 - 1,419.69 1,419.69
二 辅助生产项目 1.54 2,634.97 1,281.67 - 3,918.18 - 3,918.18 3,918.18
1 仪表自控系统 - 181.47 9.07 - 190.54 - 190.54 190.54
2 电气控制系统 - 460.00 23.00 - 483.00 - 483.00 483.00
3 电线电缆及避雷 - - 428.70 - 428.70 - 428.70 428.70
4 管道阀门 - - 817.75 - 817.75 - 817.75 817.75
5 CI 及火炬 1.54 31.50 3.15 - 36.19 - 36.19 36.19
6 餐厨收运系统 1,962.00 - - 1,962.00 - 1,962.00 1,962.00
三 厂区工程 228.00 10.00 1.50 - 239.50 - 239.50 239.50
1 土方平整 88.00 10.00 1.50 - 99.50 - 99.50 99.50
2 室外道路工程 50.00 - - - 50.00 - 50.00 50.00
3 绿化工程 5.00 - - - 5.00 - 5.00 5.00
4 厂区安保和照明 20.00 - - - 20.00 - 20.00 20.00
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
原募集资金 调整后募集
已投入
序号 工程及费用名称 建筑工程 设备购置 安装工程 其他费用 合计 计划使用 资金计划使
金额
金额 用金额
5 厂区给排水 30.00 - - - 30.00 - 30.00 30.00
6 围墙、大门 15.00 - - - 15.00 - 15.00 15.00
7 厂外水电接入管路 20.00 - - - 20.00 - 20.00 20.00
四 其他费用 - - - 3,206.97 3,206.97 67.87 3,092.26 2,625.24
1 可行性研究费用 - - - 20.00 20.00 4.20 15.80 15.80
2 建设单位管理费 - - - 199.64 199.64 13.97 185.67 185.67
3 施工建设监理费 - - - 213.03 213.03 5.00 208.03 208.03
4 工程建设预备费 - - - 127.50 127.50 - 127.50 127.50
5 工程勘察费 - - - 108.30 108.30 4.80 103.50 103.50
6 工程设计费 - - - 379.06 379.06 29.40 349.66 349.66
7 施工图预算编制费 - - - 37.91 37.91 - 37.91 37.91
8 竣工图编制费 - - - 30.32 30.32 - 30.32 30.32
9 环境影响咨询服务费 - - - 4.15 4.15 10.50 - -
10 劳动安全卫生评审费 - - - 37.91 37.91 - 37.91 37.91
11 场地准备费及临时设施费 - - - 108.30 108.30 - 108.30 108.30
12 征地费 - - - 1,015.79 1,015.79 - 1,015.79 1,015.79
13 工程保险费 - - - 54.15 54.15 - 54.15 54.15
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
原募集资金 调整后募集
已投入
序号 工程及费用名称 建筑工程 设备购置 安装工程 其他费用 合计 计划使用 资金计划使
金额
金额 用金额
14 生产职工培训费 - - - 30.20 30.20 - 30.20 30.20
15 建设期利息 - - - 220.20 220.20 - 220.20 -
16 办公和生活家具购置费 - - - 108.30 108.30 - 108.30 108.30
17 联合试运转费 - - - 144.74 144.74 - 144.74 144.74
18 招标代理服务费 - - - 48.51 48.51 - 48.51 48.51
19 施工图审查费 18.95 18.95 - 18.95 18.95
20 铺底流动资金 300.00 300.00 - 246.82 -
五 项目计划总资金 1,180.89 8,123.25 1,526.15 3,206.97 14,037.26 1,490.42 12,500.00 12,032.98
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（2）募投项目投资中的“其他”项是否符合中国证监会规定
根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司发行股份购买资产同时募集部
分配套资金，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次
并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。
募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次募投项目中的攀枝花项目、台州二期项目、河池项目均属于 BOT 项
目，根据《企业会计准则解释第 2 号》：“项目公司未提供实际建造服务，将基
础设施建造发包给其他方的，不应确认建造服务收入，应当按照建造过程中支
付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产”；本次募投
项目中的湖州餐厨项目属于 BOO 项目，根据《企业会计准则第 4 号—固定资产》
及相关规定，达到预定可使用状态以后确认为固定资产。因此，上述募投项目
的投入金额除铺底流动资金及建设期利息外，其余各项支出不属于补充上市公
司和标的资产流动资金、偿还债务的情形，符合中国证监会规定。
针对上述情况，2017 年 3 月 16 日，上市公司召开了第六届董事会第二十三
次会议，审议并通过了《关于调整本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。2017 年 3 月 22 日，上市公司召
开了第六届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于调整本次重大资产置换
并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
根据上市公司 2017 年第一次临时股东大会决议的授权，上市公司董事会同
意调减本次募集配套资金总投资金额，将前述各个募投项目中的“铺底流动资
金”及“建设期利息”金额予以调减，具体调整情况如下：
上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资
金总额不超过 147,624.23 万元，不超过本次拟购买资产交易价格（扣除交易对方
在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交
易价格）的 100%。募集配套资金在扣除本次交易相关费用将用于支付本次交易
的现金对价 63,750.00 万元，剩余部分将用于攀枝花项目、台州二期项目、河池
项目和湖州餐厨项目。
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次募集配套资金拟投资项目具体如下：
单位：万元
项目 已投入金额 拟使用募集资金 总投资金额
攀枝花项目 3,263.36 27,750.00 36,842.20
台州二期项目 9,229.79 17,606.08 28,000.00
河池项目 393.18 26,485.17 27,900.64
湖州餐厨项目 1,490.42 12,032.98 14,037.26
合计 14,376.75 83,874.23 106,780.10
本次交易拟募集配套资金不超过 147,624.23 万元，且募集配套资金总额不
超过本次拟购买资产交易价格的 100%。按照本次募集配套资金的发行底价
31.60 元/股测算，本次募集配套资金拟发行不超过 46,716,528 股。最终发行数量
将由实际募集配套资金的具体金额以及最终发行价格确定。
（二）募集配套资金的必要性
本次交易完成后，上市公司将由印染企业转型升级至垃圾焚烧发电企业。
垃圾焚烧发电行业处于快速发展期，主要采用 BOT、BOO 模式，前期建设及运
营所需资金量较大，是资金密集型行业，旺能环保已签订特许经营权的由各地
政府统一规划的在建、筹建垃圾焚烧发电项目 13 个，预计未来三年投资总额为
41.45 亿元，资金需求量较大。考虑本次交易完成后未来经营产生的预计经营现
金流入、可利用融资渠道和授信额度，以及上市公司留存的货币资金和理财产
品金额后，上市公司仍有资金缺口为 17.56 亿元。具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 合计
1 预计资本性支出 215,788.67 170,608.45 28,142.68 414,539.84
2 本次交易现金支付对价 63,750.00 - - 63,750.00
本次交易完成后的货币资金
3 56,961.02 - - 56,961.02
及其他可利用资金
4 预计经营现金流入 45,935.88 64,705.34 93,601.13 204,242.35
5 可利用融资渠道及授信额度 41,529.04 - - 41,529.04
6 前次募集资金余额 - - - -
资金缺口合计（1+2-3-4-5-6） 175,557.43
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 合计
调整后的募集配套资金金额 147,624.23
注 1：资金缺口=本次交易现金支付对价＋置入资产的资本性支出—预计经营现金流入
—本次交易完成后的货币资金及其他可利用资金—可利用融资渠道及授信额度—前次募集
资金余额
注 2：上述资金缺口未包含经营活动所需资金
1、置入资产的资本性支出
截至评估报告出具日，旺能环保已签署特许经营协议的在建及筹建垃圾焚
烧发电项目 13 个，该等项目建成后旺能环保的垃圾焚烧能力将达到 20,200 吨/
日。未来三年，旺能环保对该等项目的预计投资总额为 41.45 亿元，具体情况如
下：
单位：万元
序号 项目公司 2017 年 2018 年 2019 年 合计
1 舟山旺能 20.38 20.38 20.38 61.13
2 南太湖环保 13,589.57 13,589.57 3,089.57 30,268.72
3 安吉旺能 39.66 39.66 39.66 118.97
4 兰溪旺能 8,440.84 3,263.35 53.34 11,757.53
5 汕头澄海 8,378.10 3,246.05 38.60 11,662.75
6 丽水旺能 25.93 25.93 25.93 77.79
7 监利旺能 14.08 14.08 14.08 42.25
8 德清旺能 19.61 19.61 19.61 58.84
9 台州旺能 6,316.27 39.28 39.28 6,394.84
10 淮北宇能 2,201.68 151.68 151.68 2,505.05
11 荆州旺能 26.29 26.29 26.29 78.86
12 河池旺能 12,347.99 9,879.31 29.57 22,256.88
13 许昌旺能 55,855.56 33,136.78 30.58 89,022.92
14 攀枝花旺能 15,343.05 12,274.44 25.00 27,642.49
15 公安旺能 13,499.99 8,775.00 20.00 22,294.99
16 武陟旺能 35,962.31 22,335.50 30.00 58,327.82
17 三门旺能 9,158.79 6,105.86 20.00 15,284.64
18 渠县旺能 17,952.53 11,968.35 25.00 29,945.89
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序号 项目公司 2017 年 2018 年 2019 年 合计
19 沁阳旺能 10,718.12 31,885.78 17,392.24 59,996.14
20 铜仁旺能 4,321.51 12,732.52 6,945.01 23,999.04
21 长葛旺能 48.73 41.65 41.65 132.03
22 禹州旺能 29.47 29.47 29.47 88.42
23 襄城旺能 1,476.95 1,006.65 34.48 2,518.08
24 魏清污泥 1.26 1.26 1.26 3.77
合计 215,788.67 170,608.45 28,142.68 414,539.84
2、本次交易现金支付对价
本次交易的募集配套资金在扣除相关费用后将用于支付本次交易的现金对
价 63,750.00 万元，剩余部分将用于攀枝花项目、台州二期项目、河池项目和湖
州餐厨项目。
3、置入资产的预计经营现金流入
报告期各期内，置入资产经营活动产生的现金净流量分别为 31,542.58 万
元、45,026.88 万元和 7,062.20 万元。根据评估报告，2017 年、2018 年和 2019
年置入资产的预计经营现金流入分别为 45,935.88 万元、64,705.34 万元和
93,601.13 万元，合计为 204,242.35 万元。
4、本次交易完成后的货币资金和其他可利用资金
截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司的货币资金及其他可利用资金分别为
29,911.70 万元和 20,000 万元；置入资产的货币资金为 19,637.22 万元。根据备考
审阅报告，本次交易完成后上市公司的货币资金和其他可利用资金合计
56,961.02 万元。
5、可利用融资渠道及授信额度
上市公司可利用的融资渠道主要为募集资金及银行借款。旺能环保根据投
资建设的垃圾焚烧发电项目申请项目专项贷款。截至本重组报告书签署日，上
市公司尚可使用的授信额度为 36,000 万元和 800 万美元。
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6、前次募集资金使用情况
上市公司于 2016 年 1 月 29 日经中国证监会《关于核准浙江美欣达印染集团
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]189 号）核准，并经深
交所同意，采用非公开发行股票的方式向单建明、鲍凤娇、美欣达投资、金宁
满投资发行人民币普通股（A 股）股票 2,412 万股，每股发行价格为 16.58 元，
募集资金总额为 39,990.96 万元，扣除承销费用 1,000 万元后的募集资金余额为
38,990.96 万元，另扣除发行费用 265.19 万元后，募集资金净额为 38,725.77 万
元，全部用于补充公司流动资金。上述资金已于 2016 年 4 月 13 日到账，天健会
计师对该非公开发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了天健验[2016]100
号《验资报告》。
公司严格按照《深圳证券交易所中小板公司规范运作指引》、《募集资金三
方监管协议》等规定使用募集资金。
截至 2016 年 4 月 13 日，前次募集资金的募集资金专户余额为 38,990.96 万
元，扣除各项发行费用 265.19 万元后已按规定用途全部用于补充流动资金，截
至 2016 年 6 月 29 日，前次募集资金已使用完毕，账户余额为 0 元。
7、资本结构
上市公司资产负债率（备考合并未考虑募集配套资金影响）56.38%，高于同
行业可比 A 股上市公司平均值 44.86%，如上述资金缺口均通过债务融资方式解
决，上市公司的资产负债率将达到 68.38%，不利于上市公司的长远发展。
综上，本次募集配套资金有利于满足上市公司发展需要，改善上市公司的
资本结构，降低财务风险，具有必要性。
（三）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
根据上市公司现有的《浙江美欣达印染集团股份有限公司募集资金使用管理
办法》，上市公司关于募集配套资金管理和使用的内部控制制度主要事项说明如
下：
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1、总则
第一条 为加强规范公司募集资金的管理，提高其使用效率，促进企业健康
发展，维护全体股东的合法利益,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《深圳证券交易股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特
别规定》和《公司章程》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，
制定本管理办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行股票（包括首次公开发
行股票、增发、配股等）、发行可转换公司债券或其他根据法律法规允许采用的
以公开方式募集的资金。
第三条 募集资金的使用应本着规范、透明的原则，严格按照对外承诺的募
集资金投资计划使用。
第四条 非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司公开披露的
募集资金用途。
第五条 凡违反本办法致使公司遭受损失（包括经济损失和名誉损失），应
视具体情况给予相关责任人以处分；必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿
责任。
2、募集资金的存放
第六条 公司募集资金的存放应坚持专户存储、便于监督管理的原则。
第七条 经公司董事会批准，公司对募集资金采用专户存储的管理办法。公
司在银行设立专用账户存储募集资金，并与保荐机构、开户银行三方签订募集
资金专用账户管理协议。
第八条 专用账户的设立由公司董事会批准。专用账户的设立情况上报深圳
证券交易所备案。
第九条 公司认为募集资金数额较大，且确有必要在一家以上银行开设专用
账户的，可结合募集资金投资项目的银行信贷资金安排的基础上，公司可以在
一家以上银行开设专用账户。
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3、募集资金的使用
第十条 公司募集资金使用的依据是募集资金使用计划书。
第十一条 募集资金使用计划书依照下列程序编制和审批：
（一）计划书由公司负责募集资金项目的部门根据募集资金投资项目的具体
实施进度编制。
（二）募集资金使用时，必须严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批
手续。资金使用部门提出申请，经财务部门核对募集资金使用计划书后，由财
务负责人及总经理签字后予以付款。
第十二条 确因不可预见的客观因素影响，项目不能按预期计划完成时，项
目实施部门必须对实际情况及时向总经理、董事会报告，并详细说明原因，由
董事会作出决议并公告。
第十三条 实际使用募集资金与计划书额度不一致，变化幅度在计划书额度
的 20%以内时，由总经理办公会议批准；变化幅度在计划书额度的 20%-40%以
内时，由董事会批准；变化幅度在计划书额度的 40%以上时，由股东大会批
准。
第十四条 经公司董事会批准，在确保不影响募集资金项目实施和建设进度
的前提下，暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。
第十五条 公司不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款
或其他变相改变募集资金用途的投资。禁止向对公司具有实际控制权的个人、
法人或其他组织及其关联人提供募集资金。
第十六条 公司不得随意变更募集资金用途，公司如变更募集资金投向，应
依照法定程序报股东大会审批。
（一）公司在选定投资项目时，必须经过充分讨论和论证后提交董事会集体
讨论决定。论证及决定程序应有明确的责任人和必要的原始记录。
（二）董事会应充分听取保荐人在尽职调查的基础上，对投资项目、资金筹
集及使用计划提出的意见。
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（三）董事会在讨论过程中应注意发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意
见。
（四）募集资金投资项目变更必须提交股东大会审批后实施。
第十七条 变更募集资金用途应严格按法定程序办理，并应按规定及时公
告，披露以下内容：
（一）董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；
（二）董事会关于新项目的发展前景、盈利能力，有关的风险及对策等情况
的说明；
（三）新项目涉及收购资产或企业所有者权益的应当比照《深圳证券交易所
股票上市规则》的有关规定予以披露；
（四）新项目涉及关联交易的，还应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》
的有关规定予以披露；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
第十八条 公司募集资金项目的实施情况与公司在招股说明书等法律文件中
的承诺相比，出现以下变化，视作改变募集资金用途：
（一）放弃或增加募集资金项目。
（二）证监会或交易所认定的其他情况。
公司在改变募集资金用途的股东大会结束后 5 个工作日内，将有关材料报
中国证监会及浙江证监局备案。
4、募集资金使用情况的监督与信息披露
第十九条 公司财务部应每季度检查一次募集资金的使用情况，包括专用账
户资金的使用、批准及项目实施进度等情况，形成书面材料向总经理办公会议
报告，并向公司董事会、监事会备案。
第二十条 募集资金使用情况由公司内部审计部门进行日常监督，如发生有
重大变化，应及时向总经理、董事会报告。
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第二十一条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经全体独立董事
同意，可以聘请具有证券业务资格的会计师事务所对募集资金使用情况进行专
项审计。
第二十二条 监事会有权对募集资金使用情况进行检查、监督。
第二十三条 一次从募集资金专用账户中支取的金额达到人民币 1,000 万元
以上，或一年内累计从募集资金专用账户中支取的金额达到人民币 5,000 万元或
5,000 万元整数倍时，应当知会保荐代表人；公司董事会授权保荐代表人可以随
时到有关银行查询募集资金支取的相关资料。
第二十四条 董事会应当在年度股东大会和定期报告中披露募集资金使用情
况。
5、附则
第二十五条 本办法自股东大会通过之日起施行。股东大会授权董事会负责
解释。
第二十六条 本办法依据实际情况需要重新修订时，须由董事会提交公司股
东大会审议。
第二十七条 本办法未尽事宜，依照有关法律、法规及公司章程的有关规定
执行。
（四）本次募集配套资金失败的补救措施
如本次交易完成后，若由于不可预测的风险因素导致本次募集资金失败或
未足额募集，相关募投项目仍将继续实施，上市公司将根据自身战略、经营及
资本性支出规划，通过自有资金积累、债务融资等方式来解决募集配套资金不
足部分的资金需求。具体如下：1、以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金
需求。2、在满足公司现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的
利润增加自身资金。
基于上市公司财务稳健性、长期战略发展等因素的考虑，本次以发行股份
募集配套资金能够降低上市公司财务成本及财务风险，因此，通过发行股份募
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集配套资金更有利于上市公司发展。
（五）采用收益法评估的预测现金流中考虑了本次交易涉及的募投项目
考虑到本次交易评估机构在对旺能环保未来现金流预测时考虑了本次交易
涉及的募投项目，为保护上市公司股东利益，各交易对方承诺在计算每年承诺
业绩实现情况时，对每年使用募集配套资金的部分，按同期 3 年期银行贷款利
率、实际使用的额度、占用时间，并考虑剔除利息资本化影响后，计算资金成
本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。
1、置入资产业绩考核期单独扣除募集资金投入影响的具体实施程序和保障
措施
自本次重大资产重组实施完毕后，上市公司在聘请具有证券期货相关业务
资格的会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对置入资产
在业绩考核期当年实现的实际净利润数进行审查，并单独扣除募集资金的资金
成本，再与承诺净利润数的差异情况进行审核，会计师事务所将对此出具专项
审核意见；同时，独立财务顾问也将针对上述事项进行专业核查，并对此出具
专项核查意见。
2、相关资金成本的计算参数与评估预测相关参数是否一致
本次交易中，交易对方承诺在计算每年承诺业绩实现情况时，对每年使用
募集配套资金的部分，按同期 3 年期银行贷款利率、实际使用的额度、占用时
间，并考虑剔除利息资本化影响后，计算资金成本，并在计算年度实际净利润
数时予以单独扣除。
3 年期银行贷款利率按中国人民银行发布的的 1-5 年（含）的中长期贷款利
率计算相关资金成本，贷款利率为 4.75%。评估机构在预测过程中，参考募投
项目的可行性研究报告，以及根据中国人民银行发布 5 年以上的中长期贷款利
率计算相关资金成本，贷款利率为 4.90%，具体差异及对业绩考核的影响如
下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年
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项目 2017 年 2018 年 2019 年
承诺净利润 24,000.00 30,000.00 40,000.00
置入资产预测净利润 22,034.58 27,848.59 37,731.79
承诺净利润高于预测净利润的差额 1,965.42 2,151.41 2,268.21
资金成本差异 34.69 93.47 128.77
根据评估报告，置入资产未来三年的预测净利润分别为 22,034.58 万元、
27,848.59 万元和 37,731.79 万元。本次交易中，各交易对手方承诺的未来三年净
利润分别为 24,000.00 万元、30,000.00 万元和 40,000.00 万元，分别高于预测净
利润 1,965.42 万元、2,151.41 万元和 2,268.21 万元。经测算，采用 3 年期银行贷
款利率比 5 年期银行贷款利率计算的资金成本差异将分别减少 34.69 万元、93.47
万元和 128.77 万元。旺能环保未来三年承诺净利润高于预测净利润的差额可以
覆盖上述资金成本差异。因此，资金成本参数的差异对业绩考核影响较小。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 108,040,000 股。本次拟发行 97,399,488 股股
份购买资产，拟发行不超过 46,716,528 股份募集配套资金。本次交易完成前后，
公司股本结构具体如下：
本次交易后 本次交易后
本次新增股
本次交易前 （未考虑募集配套资 （考虑募集配套资金
数
股东名称 金的影响） 的影响）
持股比
股数（股） 持股比例 股数（股） 股数（股） 持股比例 股数（股）
例
单建明 43,807,545 40.55% - 43,807,545 21.32% 43,807,545 17.37%
鲍凤娇 5,965,000 5.52% - 5,965,000 2.90% 5,965,000 2.37%
美欣达集团 5,728,909 5.30% 78,310,039 84,038,948 40.91% 84,038,948 33.33%
美欣达投资 3,015,000 2.79% - 3,015,000 1.47% 3,015,000 1.20%
潘玉根等 50
名美欣达投 2,353,392 2.18% - 2,353,392 1.15% 2,353,392 0.93%
资的合伙人
重庆财信 - - 6,766,911 6,766,911 3.29% 6,766,911 2.68%
新龙实业 - - 6,034,620 6,034,620 2.94% 6,034,620 2.39%
陈雪巍 - - 3,270,608 3,270,608 1.59% 3,270,608 1.30%
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本次交易后 本次交易后
本次新增股
本次交易前 （未考虑募集配套资 （考虑募集配套资金
数
股东名称 金的影响） 的影响）
持股比
股数（股） 持股比例 股数（股） 股数（股） 持股比例 股数（股）
例
永兴达实业 - - 3,017,310 3,017,310 1.47% 3,017,310 1.20%
募集配套资
- - 46,716,528 - - 46,716,528 18.53%
金认购方
其他社会公
47,170,154 43.66% - 47,170,154 22.96% 47,170,154 18.71%
众股股东
总股本 108,040,000 100.00% 144,116,016 205,439,488 100.00% 252,156,016 100.00%
注：假设募集配套资金规模为 147,624.23 万元，发行价格为 31.60 元。
本次交易完成前，单建明直接和间接控制公司 45.85%的股权，单建明及其
一致行动人合计控制公司 56.34%的股权，上市公司实际控制人为单建明。
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金影响，单建明直接和间接控制公
司 62.23%的股权，单建明及其一致行动人合计控制公司 67.75%的股权，若考虑
募集配套资金影响，且发行价格按本次发行底价测算，单建明直接和间接控制
公司 50.70%的股权，单建明及其一致行动人合计控制公司 55.20%的股权。本次
交易完成后，上市公司的实际控制人仍为单建明。
本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，本次交易不构成《重组管理
办法》第十三条规定的交易情形。
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金影响，非社会公众股东（即单建明
及其一致行动人）合计持有公司 67.75%的股权，社会公众股东持有 32.25%的股
权。本次交易完成后，若考虑募集配套资金影响，假设募集配套资金规模为
147,624.23 万元，发行价格为 31.60 元，且募集配套资金认购方的持股均被认定
为非社会公众股东持股，则非社会公众股东合计持有公司 73.72%的股权，社会
公众股东持有 26.28%的股权。本次交易完成后，上市公司社会公众股占本次发
行后总股本的比例不低于 25%。本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、
《证券法》及《深交所上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件；本次交易
符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
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单位：万元
2016.12.31/ 2016.12.31/
项目 增幅
2016 年实现数 2016 年备考数
资产合计 108,883.93 371,738.61 241.41%
归属于母公司的所有者
83,658.86 161,627.52 93.20%
权益
营业收入 81,885.84 76,877.81 -6.12%
营业利润 2,411.48 13,505.92 460.07%
归属于母公司所有者的
2,019.79 16,138.09 699.00%
净利润
基本每股收益（元/股） 0.20 0.82 310.00%
2017.3.31/2017 年 1-3 2017.3.31/2017 年 1-3
项目 增幅
月实现数 月备考数
资产合计 109,393.56 389,178.50 255.76%
归属于母公司的所有者
83,904.21 168,650.61 101.00%
权益
营业收入 15,941.92 16,999.66 6.63%
营业利润 426.58 6,715.38 1474.24%
归属于母公司所有者的
315.64 5,721.48 1712.66%
净利润
基本每股收益（元/股） 0.03 0.28 833.33%
注 1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
注 2：本次交易后（备考数）不考虑募集配套资金的影响。
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第七章 标的资产评估情况
一、置出资产评估情况
（一）评估方法与评估结果
根据中同华评报字（2016）第 965 号《评估报告》，本次重组的拟置出资产
的评估机构北京中同华资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种方法对
拟置出资产在 2016 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估，不同评估方法对应的评
估结果及评估结论具体如下：
1、资产基础法评估结果
在持续经营假设条件下，美欣达拟置出资产的净资产账面价值为 43,062.05
万元，评估价值为 54,682.86 万元，比审计后账面净资产增值 11,620.81 万元，增
值率为 26.99%。
各类资产及负债的评估结果如下：
单位：万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 26,486.41 27,032.56 546.15 2.06
非流动资产 36,243.86 47,318.52 11,074.66 30.56
其中：长期股权投资 6,053.19 6,603.01 549.82 9.08
投资性房地产 2,716.34 2,654.59 -61.75 -2.27
固定资产 21,044.32 23,951.19 2,906.87 13.81
在建工程 1,882.22 1,882.22 - -
无形资产 3,918.29 11,598.01 7,679.72 196.00
其中：土地使用权 3,918.29 8,698.01 4,779.72 121.98
其他非流动资产 629.50 629.50 - -
资产合计 62,730.27 74,351.08 11,620.81 18.53
流动负债 18,726.89 18,726.89 - -
非流动负债 941.33 941.33 - -
负债合计 19,688.22 19,688.22 - -
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账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
净资产（所有者权益） 43,062.05 54,682.86 11,620.81 26.99
2、收益法评估结果
在持续经营的假设条件下，采用收益法确定的美欣达拟置出资产净资产评
估价值为 44,200.00 万元，比审计后账面净资产增值 1,137.95 万元，增值率为
2.64%。
3、本次交易对置出资产采用资产基础法而非收益法评估作价的原因及合
理性
本次交易置出资产分别采用资产基础法和收益法评估，资产基础法评估结
果为 54,682.86 万元（增值 11,620.81 万元，增值率为 26.99%），收益法评估结
果为 44,200.00 万元（增值 1,137.95 万元，增值率 2.64%），并最终以资产基础
法评估结果为参考确定交易对价。
（1）置出资产所处的印染行业市场竞争充分，盈利能力不稳定，导致收益
法评估具有不确定性
以印染为代表的劳动密集型产业曾是我国外贸出口的主力军，但近年来随
着东南亚国家人工成本优势逐步显现，以低价策略抢占国际印染市场，使得我
国印染品在国际市场上的竞争力下降，出口增长乏力，在国际市场的原有份额
受到冲击。
根据中国产业信息网《2016 年中国印染行业发展现状分析及市场前景预
测》，2010 年以来国内印染布产量持续下降，具体情况如下：
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1997-2015 年 10 月中国印染布产量趋势图
印染产品的外部需求持续走弱，下游有效订单不足，行业增长空间有限；
与此同时，随着我国新环保法实施，印染企业环保达标成本提高，此外受到劳
动力成本上升等一系列因素的影响，议价能力较弱的印染企业难以向上游供应
商和下游客户传导成本压力，导致印染企业盈利能力下降。
面对行业空间有限、市场竞争充分、成本不断上升等内外部不利因素，上
市公司作为国内印染行业的企业之一，产品受到市场需求波动影响较大，盈利
能力不稳定，导致收益法预测具有不确定性。
（2）上市公司印染业务毛利、净利水平较低且近年波动较大，资产基础法
评估结果比收益法评估结果更能体现企业价值
上市公司为应对当前宏观经济形势和印染行业发展趋势，曾通过剥离盈利能
力不佳的资产、增强资本实力、控制成本等多项措施稳定上市公司的经营业绩和
盈利能力，但由于印染行业整体环境欠佳，报告期内公司营业收入持续下滑，
2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月各年归属母公司股东的净利润分别为 3,923.55
万元、2,019.79 万元和 315.64 万元，净利润各年波动较大。
本次交易拟置出资产包括了房屋建筑物和土地使用权等与印染业务相关的
非流动资产，在资产基础法评估中，固定资产评估增值 2,906.87 万元，无形资
产评估增值 7,679.72 万元。资产基础法是基于现有各项资产价值和负债的基础
上确定评估对象价值，在企业盈利波动较大的背景下，能够更加客观地反映拟
置出资产的价值。
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（3）资产基础法评估值高于收益法评估值，选取资产基础法评估结果更有
利于保护全体股东利益
本次交易中，置出资产的资产基础法评估结果为 54,682.86 万元，收益法评
估结果为 44,200.00 万元，资产基础法评估结果高于收益法评估结果，差异数为
10,482.86 万元，差异率为 19.17%。
本次评估目的是为美欣达重大资产重组拟置出资产的经济行为提供价值参
考依据，并选定资产基础法评估结果作为最终评估结论。以资产基础法评估结
果为参考，拟置出资产的交易价格确定为 56,000.00 万元，更有利于保护上市公
司全体股东利益。
综上所述，本次评估目的是为美欣达重大资产重组拟置出资产的经济行为
提供价值参考依据，考虑到印染行业市场国内外竞争激烈，上市公司的主要产
品受市场需求波动影响较大，行业处于结构性调整阶段，收益法预测具有不确
定性，因此，以资产基础法作为本次交易置出资产的评估结论具有合理性，不
存在低估置出资产的情形，不存在关联方利益输送。
4、置出资产持续盈利的情况下，本次交易收益法相关参数选取合理，符
合资产评估准则相关规定，评估增值 2.64%具有合理性
在持续经营的假设条件下，采用收益法确定的美欣达重大资产重组拟置出
资产净资产评估价值为 44,200.00 万元，比审计后账面净资产增值 1,137.95 万
元，增值率为 2.64%。增值为 2.64%的原因及合理性如下：
（1）置出资产的产品售价增长缓慢
印染行业受国际、国内经济发展水平的影响较大。需求不足造成近几年的
同类产品的售价呈现下降趋势。置出资产的管理层计划调整产品结构提升产品
级次以顺应市场需求，盈利预测中 2017 年及以后各年产品售价仍然考虑了一定
的回升，但是受市场供求关系影响，售价增长空间有限。
（2）置出资产的产品销售量受产能的影响难以有大的增长
在全球经济不景气、国际国内市场较为低迷的大背景下，印染产品的外部
需求持续走弱，下游有效订单不足，行业增长空间有限，尽管如此，置出资产
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的管理层对销售数量的预测仍然考虑了一定增长，以母公司为例：母公司布匹
产能为 3,970 万平米，2014 年产销量为 3,500 万平方米，2015 年产销量约为
3,340 万平方米，2016 年产销量为 3,140 万平方米，2017 年至 2021 年的预测产
销量分别为：3,480 万平方米、3,680 万平方米、3,830 万平方米、3,910 万平方米
和 3,960 万平方米，2021 年产销量已经达到产能的极限。
（3）置出资产的生产成本预测有所上升
近年来上游原材料及人工成不断上涨，同时环保要求不断增大也造成了成
本压力，置出资产的生产成本将有所上升，从而降低了产品的盈利空间。
综上，市场竞争激烈、行业长空间有限、成本不断上升等内外部不利因
素，造成拟置出资产的盈利能力有所下降，从而造成收益法评估结果增值率较
低。该增值情况具有一定合理性。
5、交易双方约定将置出资产过渡期盈利由美欣达集团享有的原因及合理
性
（1）置出资产过渡期盈利由美欣达集团享有的原因及合理性
根据本次交易双方签订的《重组协议》，自评估基准日至交割日，置出资产
运营所产生的盈利和亏损由美欣达集团承担。上述安排主要出于以下考虑：
本次重大资产置换的总体过渡损益安排为：“自评估基准日至交割日，置
出资产运营所产生的盈利和亏损由美欣达集团承担。自评估基准日至交割日，
置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，置入资产产生的亏损及其他净资
产减少由各交易对方按照其在本次重大资产重组前旺能环保的持股比例以现金
方式全额补足。”
对于置入资产和置出资产两者在过渡期产生的盈利均由资产承接方享有。
上述安排对置入资产和置出资产具有一致性，符合公平交易原则。
（2）置出资产的估值及作价已考虑其过渡期盈利情况
本次交易中，置出资产的收益法评估结果为 44,200.00 万元，资产基础法评
估结果为 54,682.86 万元，本次评估选择资产基础法评估结果作为最终评估结
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论，更有利于上市公司。
收益法评估中已考虑了置出资产过渡期内的盈利情况，而本次交易采用的
最终评估结果比收益法评估结果高出约 10,482.86 万元。因此，本次交易中置出
资产的估值及交易作价已考虑其在评估基准日后的盈利情况，置出资产的交易
价格不受期间损益及变化情况的影响，美欣达集团作为承接方，承担或享有置
出资产过渡期的亏损或者盈利具有合理性。
（3）本次交易不存在关联方利益输送，有利于保护上市公司和中小股东利
益
根据中同华出具的评估报告，置出资产的评估情况如下：
单位：万元
评估方法 账面净资产 评估值 评估增值 评估增值率
资产基础法 54,682.86 11,620.81 26.99%
43,062.05
收益法 44,200.00 1,137.95 2.64%
本次对置出资产的评估中，资产基础法的评估值高于收益法评估值，并以
资产基础法的评估结果 54,682.86 万元作为最终评估结果。以上述评估值为基
础，经交易双方协商一致，本次置出资产的交易价格为 56,000.00 万元，高于置
出资产评估价值。
6、置出资产交易作价的合理性
报告期内，国内 A 股市场纺织印染行业收购案例估值作价情况如下：
评估基准
标的资产 100% 评估基准日前
标的资产 日前一年
收购方 标的资产 股权评估值 一年净利润
主营业务 净利润对
（万元） （万元）
应市盈率
巴州金富特种纱业
中泰化学
有限公司 棉纺织行业 40,736.73 3,493.30 11.66
（002092.SZ）
49%股权
北京卓文时尚纺织 毛针织服装的
中银绒业
股份有限公司 设计、开发、 55,000.00 4,616.21 11.91
（000982.SZ）
100%股权 生产和销售
美欣达印染业务资
美欣达集团 印染业 56,000.00 3,773.24 14.84
产
注：可比交易案例为报告期内交易金额 10,000.00 万元以上的纺织行业并购案例。
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由上表所示，本次置出资产交易作价对应的市盈率与可比交易案例基本一
致，因此，本次置出资产评估值具有合理性。
7、投资性房地产评估值较账面值减值 2.27%原因及合理性
（1）投资性房地产选择成本法评估的原因
本次置出资产的投资性房地产评估方法的选择：由于在同一供求圈内类似
房地产的买卖交易实例缺乏，故不宜采用市场法评估其价值；房屋租赁收益包
括土地收益，由于投资性房地产所占用土地已列为无形资产单独评估，故无法
采用收益法确定其单独价值；故本次采用成本法对其进行评估确定房屋价值。
（2）为避免重复评估，将投资性房地产中“行政中心大楼”合并在房屋建
筑物“行政中心大楼”评估，导致其评估值为零。
置出资产的投资性房地产共 8 项，账面价值合计为 2,716.34 万元，其中账面
价值为 204.02 万元的“行政中心大楼”为美欣达房屋建筑物中“行政中心大
楼”对外出租部分，该部分占投资性房地产账面价值的 7.51%。为避免重复评
估该部分房屋建筑物，本次评估中将投资性房地产中“行政中心大楼”合并在
房屋建筑物“行政中心大楼”评估，因此投资性房地产中“行政中心大楼”评
估值为零，从而导致评估减值，若不考虑该因素的影响，投资性房地产评估值
增值 5.66%。
（3）投资性房地产评估值中不包含可抵扣的增值税，而账面值是含税价，
故评估值的增值率较含税价低。
根据财政部、国家税务总局发布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的
通知（财税[2016]36 号）》文件，自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面实行
将征收营业税改为征收增值税，税率 11%。本次对置出资产投资性房地产评估
值中不包含可抵扣的增值税，而账面值是含税价，故评估值的增值率较含税价
低。
若不考虑上述两项因素的影响，投资性房地产评估值增值 16.11%。
综上所述，本次投资性房地产评估方法选择合理，评估值较账面值减值具
有合理性。
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（二）评估结果分析及评估结论确定
资产基础法的评估值为 54,682.86 万元；收益法的评估值 44,200.00 万元，两
种方法的评估结果差异 10,482.86 万元，差异率 19.17%。产生差异的主要原因
为：收益法是基于企业未来现金流的现值，资产基础法是基于现有各项资产价
值和负债的基础上确定评估对象价值，从而造成了评估结果的差异。
本次评估目的是为美欣达重大资产重组拟置出资产的经济行为提供价值参
考依据，考虑到美欣达加工的主要产品印染、印花面料等受市场需求影响波动
较大，产品更新换代快，市场竞争激烈，收益法预测具有不确定性，本次评估
采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
（三）评估增值原因分析
截至评估基准日，采用资产基础法评估的置出资产评估增值 11,620.81 万
元，主要系存货、固定资产与无形资产的评估增值。
1、存货评估增值 546.15 万元。存货中的产成品账面值仅反映其制造成本，
评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故有所增值。
2、固定资产评估增值 2,906.87 万元。（1）本次评估建（构）筑物评估增值，
主要原因是委估房屋建筑物主要建于 2005 年至 2008 年，由于人工费、材料费的
上涨，致使建筑安装成本增加，从而导致评估增值。（2）机器设备净值增值，
主要原因是本次委估的设备中大部分设备已提足折旧，账面净值为残值。（3）
车辆净值增值，主要原因是评估采用经济寿命年限大于企业计提折旧年限。
3、无形资产评估增值 7,679.72 万元。土地增值原因是委估宗地取得时间较
早相关取得成本较低，另外委估宗地随着开发区发展的支持力度不断加强，本
地的招商引资力度也不断加大，造成工业用地需求的大幅增加，导致土地供需
关系偏紧，从而带动地价水平的上涨；其他无形资产增值原因是相关商标及专
利为美欣达自身研发取得，虽已费用化，但需要重新评估该等项目的价值。
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二、置入资产评估情况
（一）评估结果的基本情况
根据中同华出具的资产评估报告，本次以 2016 年 9 月 30 日为基准日对旺能
环保 100%股权采用了市场法和收益法分别进行了评估。旺能环保母公司经审计
后 资 产 账 面 价 值 为 165,346.70 万 元 ， 负 债 为 37,699.69 万 元 ， 净 资 产 为
127,647.01 万元。
1、收益法
在持续经营假设条件下，旺能环保股东全部权益评估价值为 425,100.00 万
元，比审计后账面净资产增值 297,452.99 万元，增值率为 233.03%。
2、市场法
采用市场法确定的旺能环保股东全部权益评估价值为 473,100.00 万元，比
审计后账面净资产增值 345,452.99 万元，增值率为 270.63%。
3、结论
收益法的评估值为 425,100.00 万元；市场法的评估值为 473,100.00 万元，两
种方法的评估结果差异为 48,000.00 万元，差异率 11.29%。
收益法是从未来收益的角度出发，以旺能环保现实资产未来可以产生的收
益，经过风险折现后的现值之和作为旺能环保股权的评估价值，涵盖了诸如客
户资源、人力资源、技术业务能力和特许经营权等无形资产的价值。市场法则
是根据与旺能环保相同或相似的可比公司近期交易的成交价格，通过分析可比
公司与旺能环保各自特点分析确定旺能环保的股权评估价值，市场法的理论基
础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似
的）。收益法与市场法评估结果均涵盖了旺能环保诸如客户资源、人力资源、技
术业务能力、特许经营权等无形资产的价值，二者相辅相成，市场法的结果是
收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的基础。但市场法对企业
预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数
受股市波动的影响较大。
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因此，收益法较市场法更能准确反映旺能环保的股权的市场价值，故本次
评估确定采用收益法的评估结果作为旺能环保股东全部权益最终评估价值，即
于评估基准日 2016 年 9 月 30 日，在持续经营的假设条件下，旺能环保股东全部
权益的市场价值为 425,100.00 万元。
（二）收益法的评估结果
1、收益法模型
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对
象价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
E BD
式中：E 为旺能环保的股东全部权益价值，D 为旺能环保的负息负债价值，
B 为旺能环保的企业价值：
B P Ci
式中：ΣCi 为旺能环保基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产
的价值，P 为旺能环保的经营性资产价值：
n
R pn
P i (1 ir )i
1
(1 r )n
式中：Ri：旺能环保未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）；
Pn：终值；
n：未来预测期。
2、收益法模型数据预测
（1）营业收入的预测
母公司营业收入预测：母公司的收入是对德清旺能、台州旺能、淮北宇
能、荆州旺能四个采用流化床工艺的煤炭销售收入，其煤炭销售收入即为子公
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司采购煤炭的成本。
子公司营业收入预测：子公司的营业收入主要为垃圾处理服务费收入（含餐
厨垃圾处理费收入）、供电收入、供热收入、污泥处理服务费收入、粗油脂销售
收入。
①垃圾处理服务费收入
预测公式：垃圾处理服务费收入=垃圾进厂量×垃圾处理服务费标准
A）垃圾处理服务费标准按各垃圾处置协议约定的收费标准计算。
B）各年垃圾进厂量结合历史数据以及企业运营稳定的垃圾供应量确定，并
参考垃圾焚烧发电项目的推进进度确定进厂垃圾量。
②垃圾焚烧发电收入
预测公式：发电收入=出售电量×电价
出售电量=垃圾处理量×吨垃圾发电量×（1-自用电率）
已运行子公司吨垃圾发电量参考已运行子公司历史数据；其余子公司参考
可行性研究报告并结合已运行子公司吨垃圾发电量计算。
电费单价根据国家发展改革委 2012 年 3 月 28 日颁布的发改价格[2012]801
号：《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》。每吨入厂垃圾
发电量小于等于 280 千瓦时时，执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时 0.65
元（含税，下同）；每吨入厂垃圾发电量大于 280 千瓦时，其余电量执行当地同
类燃煤发电机组上网电价。
此外，财政部、国家发改委、国家能源局发布的《关于印发<可再生能源电
价附加补助资金管理暂行办法>的通知》（财建[2012]102 号）规定：“为可再生
能源发电项目接入电网系统而发生的工程投资和运行维护费用，可按出售电量
给予适当补助，补助标准为：50 公里以内每千瓦时 1 分钱，50-100 公里每千瓦
时 2 分钱，100 公里及以上每千瓦时 3 分钱”。
因舟山旺能、南太湖环保、安吉旺能、兰溪旺能、汕头澄海、丽水旺能、
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德清旺能、台州旺能、荆州旺能 9 家子公司并网接网工程为企业自行接网并且
在 50 公里以内，故加 0.01 元/KWH 的补贴；淮北宇能及其余子公司电价执行
0.65 元/KWH 标准。
其中：
A）进厂垃圾经过除水后进入垃圾焚烧炉，进入垃圾焚烧炉的垃圾量为垃圾
处理量，已运行子公司除水率参考已运行公司历史数据，其余公司除水率参考
已运行公司的平均除水率。
B.）已运行子公司自用电率参考各公司历史自用电率，其余公司参考可行性
研究报告自用电率。
③垃圾焚烧供热收入
预测公式：供热收入=供热量×供热单价
供热量参考已运行公司历史数据及新签订的供热协议计算。
供热单价依据各公司与用热单位签订的合同单价计算。
④污泥处理服务费收入
预测公式：污泥处理服务费=污泥入厂接收量×污泥处理服务费标准
污泥入厂接收量参考已运行公司历史数据确定。
污泥处理服务费标准按照所签署协议约定的收费标准计算。
⑤粗油脂销售收入
预测公式：粗油脂销售收入=粗油脂数量×粗油脂单价
粗油脂数量按照每年处理餐厨垃圾产生的粗油脂数量计算。
粗油脂单价按照可行性研究报告中粗油脂销售单价计算。
旺能环保在预测期间的营业收入预测情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
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项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
供电收入 50,200.70 64,515.43 92,991.23 104,155.16 107,858.62
供热收入 4,690.58 8,061.24 8,061.24 8,061.24 8,061.24
垃圾处理
25,895.18 35,355.18 45,460.71 49,191.96 50,810.74
服务费收入
污泥处理
747.16 747.16 747.16 747.16 747.16
服务费收入
油脂收入 141.03 209.40 239.32 239.32 239.32
合计 81,674.65 108,888.41 147,499.65 162,394.84 167,717.07
注：营业收入预测数据为合并抵消数据，2021 年以后预测数据参见评估报告。
2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月，旺能环保的收入分别为 74,167.29 万元、
76,272.95 万元和 16,876.31 万元。由于自 2015 年 7 月开始，旺能环保各子公司
垃圾处理收入及污泥处置收入不再免征增值税，改按 70%的退税率享受增值税即
征即退政策，并计入营业外收入。为使各年度数据可比，模拟剔除已剥离的许昌
天健和旺能科技，并增值税政策调整的影响后， 2015 年、2016 年和 2017 年 1-3
月，旺能环保的收入分别为 51,108.08 万元、60,027.82 万元和 16,876.31 万元。
2016 年较 2015 年收入增长 8,919.73 万元，主要是因为（1）2015 年新增项
目于 2016 年的完整年度全年运营，合计新增收入 4,311.00 万元；（2）原有项目
提标改造，2015 年底丽水项目采用的垃圾焚烧技术从热解汽化炉升级为炉排炉，
新增收入 2,302.91 万元。
2017 年-2019 年，旺能环保的试运营项目将逐渐释放产能，在建及筹建项目
将逐步竣工投产，旺能环保的筹建项目均已签订了特许经营权协议，确定性较高。
2017 年-2019 年旺能环保处理垃圾能力将分别达到 9,850 吨/日、17,750 吨/日和
20,600 吨/日；年度垃圾接收量分别为 361.39 万吨、471.43 万吨和 659.18 万吨，
增长率分别为 31.98%、30.45%和 39.82%。2017 年-2019 年旺能环保的收入增长
来源的具体情况如下：
2017 年，旺能环保的收入增长主要来自：（1）在建项目竣工投产，包括台
州二期新增产能 1000 吨/日、湖州餐厨项目新增产能 400 吨/日。（2）试运营项
目逐步达产，包括安吉二期产能 250 吨/日、监利项目产能 300 吨/日。（3）已运
营德清项目新增 2 号炉投入使用，有效利用产能 400 吨/日。
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2018 年，旺能环保的收入增长主要来自：（1）在建项目竣工投产，攀枝花
项目新增产能 800 吨/日。（2）筹建项目竣工投产，兰溪二期项目新增产能 400
吨/日、汕头二期项目新增产能 400 吨/日、许昌项目新增产能 2,250 吨/日、三门
项目新增产能 400 吨/日、渠县项目新增产能 750 吨/日、公安项目新增产能 500
吨/日、武陟项目新增产能 1,800 吨/日以及河池项目新增产能 600 吨/日。
2019 年，旺能环保的收入增长主要来自筹建项目竣工投产，包括南太湖四
期项目新增产能 750 吨/日、沁阳项目新增产能 1,500 吨/日以及铜仁项目新增产
能 600 吨/日。
综上所述，旺能环保 2018 年和 2019 年的营业收入增长较快，主要原因是：
1、旺能环保的在建及筹建项目将逐步竣工投产，垃圾接收量提高，导致垃圾处
理服务收入和供电收入稳步提升；2、旺能环保在预测期间有新增的供热收入；3、
上一年度投产的项目进入全年运营状态，达产率有所提高。收入预测依据充足，
具有合理性。
参考同行业可比上市公司伟明环保和中国天楹最近两年一期的垃圾进厂量
和营业收入，具体情况如下：
单位：元/吨
可比公司 2015 年 2016 年 2017 年 1-3 月
伟明环保 218.57 205.70 -
中国天楹 193.95 182.03 -
旺能环保 222.03 222.91 221.16
注 1：单位垃圾产生的收入=可比公司垃圾焚烧发电业务收入/垃圾进厂量；
注 2：上述数据来源分别为伟明环保于 2015 年 5 月 19 日公告的《首次公开发行股票招
股说明书》、2015 年和 2016 年报，以及中国天楹的 2015 年和 2016 年年报；其中，伟明环
保和中国天楹 2017 年一季报未披露垃圾进厂量。
与同行业可比公司相比，旺能环保综合的单位垃圾收入相对较高，主要原因
是（1）旺能环保有部分扩建项目，扩建项目与原项目共用设备，综合厂用电率
较低，上网电量较高，使电费收入上升；（2）旺能环保部分项目的垃圾处理费
较高，如南太湖环保、安吉旺能和德清旺能的垃圾处理费均在 100 元（含）以上；
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（3）旺能环保部分项目所处地区的垃圾热值较高，吨垃圾发电量较大。
2017 年-2019 年，旺能环保的试运营项目将逐渐释放产能，在建及筹建项目
将逐步竣工投产，旺能环保的筹建项目均已签订了特许经营权协议，确定性较
高。2017 年-2019 年旺能环保垃圾焚烧能力将分别达到 9,450 吨/日、17,350 吨/
日和 20,200 吨/日，此外 2017 年新增餐厨垃圾处理能力 400 吨/日，预计年垃圾
总处理量达到 318.81 万吨、416.92 万吨和 583.32 万吨，高于同行业可比公司，
因此旺能环保的营业收入规模也相对较大。同时，旺能环保预测的吨垃圾处理
量带来的营业收入处于行业的合理水平，因此，旺能环保的营业收入预测具有
合理性。
（2）营业成本的预测
旺能环保母公司营业成本预测：母公司的收入来源是对子公司销售煤炭收
入，母公司的营业成本按照 2016 年 1-9 月的平均成本率计算。
旺能环保子公司的营业成本预测：子公司的营业成本主要是运营成本，包
括工资薪酬及劳务费（含福利费、社保、公积金、福利费、工会经费和职工教育
经费等）、材料及燃料动力费、折旧摊销费、维修费、其他费用等。其中：
①工资薪酬及劳务费：已运行公司参考历史年度工资薪酬及劳务费计算；
其余公司参考可行性研究报告数据并结合已运行公司历史数据计算。
②折旧摊销费：参见本章“二、置入资产评估情况”之“（二）收益法的评
估结果”之“2、收益法模型数据预测”之“（8）企业自由现金流的预测”之
“②折旧及摊销的预测”。
③材料及燃料动力费：已运行垃圾发电项目公司参考历史年度材料及燃料
动力费占历史年度发电量的平均比计算，其余垃圾发电项目公司参考已运行所
有炉排炉历史年度材料及燃料动力费占历史年度发电量的平均比计算；已运行
垃圾中转项目参考历史年度材料及燃料动力费占历史年度垃圾接收量的平均比
计算，其余垃圾中转项目参考已运行垃圾中转项目历史年度材料及燃料动力费
占历史年度垃圾接收量的平均比计算；已运行污泥处理项目参考历史年度材料
及燃料动力费占历史年度污泥接收量的平均比计算；餐厨垃圾发电项目参考可
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行性研究报告中材料及燃料动力费占发电量的比计算。
④维修费：以固定资产原值为基数，维修费率按 2%计算（包含大修和日常
维修）。
⑤其他费用：已运行垃圾发电项目公司参考历史年度其他费用占历史年度
发电量的平均比计算，其余垃圾发电项目公司参考已运行所有炉排炉历史年度
其他费用占历史年度发电量的平均比计算；已运行垃圾中转项目参考历史年度
其他费用占历史年度垃圾接收量的平均比计算，其余垃圾中转项目参考已运行
垃圾中转项目历史年度其他费用占历史年度垃圾接收量的平均比计算；已运行
污泥处理项目参考历史年度其他费用占历史年度污泥接收量的平均比计算；餐
厨垃圾发电项目参考可行性研究报告中的其他费用计算。
旺能环保在预测期间的营业成本预测情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
材料及燃料动力费 11,191.31 13,199.56 16,127.90 17,249.63 17,616.38
工资薪酬及劳务费 7,380.18 9,123.79 11,557.98 12,252.37 12,300.47
折旧摊销费 16,928.80 23,920.14 35,143.22 38,875.60 38,840.79
其他 6,568.09 8,662.33 12,398.80 13,798.42 14,303.03
修理费 5,776.75 8,726.45 13,596.63 14,870.33 14,870.33
合计 47,845.14 63,632.27 88,824.53 97,046.35 97,931.00
注：营业成本预测数据为合并抵消数据，2021 年以后预测数据参见评估报告。
2017 年-2019 年，旺能环保的试运营、在建及筹建项目逐步投入运营，营业
成本分别为 47,845.14 万元、63,632.27 万元和 88,824.53 万元，增长率分别为
33.00%和 39.59%，与同期营业收入的增长速度基本匹配。
2017-2019 年，旺能环保的预测毛利率分别为 41.42%、41.56%和 39.78%，
与剔除火电业务后的垃圾焚烧发电供热项目运营毛利率的历史数据基本一致。
（3）营业税金及附加预测
企业营业税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附
加，主要计税基数为增值税额，根据对企业未来年度营业收入、营业成本的预
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测计算应缴增值税，在此基础上预测企业未来年度的营业税金及附加。
旺能环保在预测期间的营业税金及附加预测情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
城建税 617.80 889.51 1,255.39 1,379.57 1,425.01
教育费附加 339.82 472.81 660.32 730.57 755.84
地方教育费附加 226.54 315.21 440.21 487.04 503.89
合计 1,184.16 1,677.54 2,355.93 2,597.18 2,684.74
注：2021 年以后预测数据参见评估报告
（4）销售费用预测
母公司销售煤炭均是对子公司销售；子公司产品、服务均为按合同销售，不
发生销售费用。
（5）管理费用预测
管理费用包括工资薪酬及劳务费、办公费及差旅费、业务招待费、折旧摊
销及其他。已运行公司本次评估基于企业历史年度管理费用发生水平，结合企
业业务发展情况估算未来各年度的管理费用；其余公司根据已运行公司历史数
据并参考可行性研究报告数据计算。其中折旧摊销在营业成本中预测。
（6）财务费用预测
母公司的财务费用主要有利息支出、利息收入、手续费及其他，评估基准
日母公司无借款，按照企业未来发展规划，母公司未来无利息支出，因利息收
入及其他金额较小，且无法准确预测，不做预测，手续费每年预测 1.00 万元。
子公司财务费用主要有利息支出、利息收入、手续费及其他，因利息收入
及其他金额较小，且无法准确预测，故本次财务费用只考虑利息支出，手续费
每年预测 1.00 万元。
未来年度，利息支出根据企业评估基准日借款金额，结合未来企业经营情
况、融资计划及还款计划，按最新执行的实际利率进行预测。
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旺能环保在预测期间的期间费用预测情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
销售费用 - - - - -
管理费用 6,372.12 7,675.37 8,371.04 8,581.04 8,581.04
财务费用 7,471.65 13,771.24 22,000.13 22,394.58 19,758.38
合计 13,843.78 21,446.62 30,371.17 30,975.62 28,339.42
注：2021 年以后预测数据参见评估报告。
报告期内，旺能环保的期间费用占营业收入的比例分别为 23.57%、17.56%
和 16.56%。2017-2019 年，旺能环保的预测期间费用率分别为 16.95%、19.70%
和 20.59%，其中 2017 年期间费用率较低，主要是因为当年新建项目尚处于建设
期，利息尚未费用化。2018 年、2019 年期间费用率与历史情况基本一致。
（7）营业外收入、支出及所得税预测
A）营业外收入
营业外收入仅预测增值税即征即退收入。
根据财政部、国家税务总局下发的《关于印发资源综合利用产品和劳务增值
税优惠目录的通知》（财税[2015]78 号）的有关规定,自 2015 年 7 月开始，旺能
环保各子公司垃圾、污泥处理服务收入、粗油脂收入不再免征增值税，改按
70%的退税率享受增值税即征即退政策。
根据财政部、国家税务总局下发的《财政部国家税务总局关于资源综合利用
及其他产品增值税政策问题的通知》（财税[2008]156 号）、《关于调整完善资
源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》（财税[2011]115 号）及《关于印发
资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录的通知》（财税[2015]78 号）的有关规
定，以垃圾为燃料生产的电力、供热收入实行增值税即征即退政策。
B）营业外支出
营业外支出主要是地方水利建设基金，根据《浙江省财政厅浙江省地方税务
局关于暂停向企事业单位和个体经营者征收地方水利建设基金的通知》（浙财综
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[2016]43 号）的规定，自 2016 年 11 月 1 日（费款所属期）起，暂停向企事业单
位和个体经营者征收地方水利建设基金，故浙江省内的子公司自 2017 年起不预
测营业外支出，其余子公司按照营业收入 80%的 0.1%计算。
C）所得税预测
根据《企业所得税法》及其《实施条例》，从事符合条件的环境保护、节能
节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至
第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。汕头澄海 2016
年为免征企业所得税第二年；兰溪旺能和台州旺能 2016 年为减半征收企业所得
税第一年；安吉旺能、丽水旺能 2016 年为减半征收企业所得税第二年；舟山旺
能、荆州旺能和魏清污泥 2016 年为减半征收企业所得税第三年。
（8）企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性
支出-年营运资金增加额
①净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用
+营业外收入-营业外支出-所得税。
旺能环保在预测期间的净利润预测情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
营业收入 81,674.65 108,888.41 147,499.65 162,394.84 167,717.07
营业成本 47,845.14 63,632.27 88,824.53 97,046.35 97,931.00
营业税金及附加 1,184.16 1,677.54 2,355.93 2,597.18 2,684.74
销售费用 - - - - -
管理费用 6,372.12 7,675.37 8,371.04 8,581.04 8,581.04
财务费用 7,471.65 13,771.24 22,000.13 22,394.58 19,758.38
营业外收入 9,974.49 14,435.50 22,004.09 24,346.96 25,482.81
营业外支出 20.55 35.25 61.54 71.75 74.78
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项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
所得税 6,720.94 8,683.66 10,158.79 10,723.50 13,664.42
净利润 22,034.58 27,848.59 37,731.79 45,327.39 50,505.52
注：营业收入预测数据为合并抵消数据，2021 年以后预测数据参见评估报告。
2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月，旺能环保的扣非后净利润分别为
11,593.52 万元、14,346.35 万元和 5,160.89 万元；剔除许昌天健和旺能科技影响
后，旺能环保报告期内的扣非后净利润分别为 11,694.15 万元、16,734.35 万元和
5,160.89 万元，呈上涨趋势，一方面是因为新增运营项目以及原有项目产能利
用率提高和提标改造，另一方面旺能环保财务费用减少。
2016 年较 2015 年扣非后净利润（剔除许昌天健和旺能科技影响后）增长
5,040.19 万元，主要是因为（1）2015 年新增项目于 2016 年的完整年度全年运营，
合计新增净利润 3,720.21 万元；（2）原有项目提标改造，2015 年底丽水项目采
用的垃圾焚烧技术从热解汽化炉升级为炉排炉，新增净利润 1,644.24 万元。
报告期内，旺能环保的净利率分别为 14.28%、21.16%和 31.57%；剔除已剥
离的许昌天健和旺能科技后，净利率为 16.83%、27.06%和 31.57%。2017-2019
年，旺能环的保预测净利率分别为 26.98%、25.58%和 25.58%，与 2016 年的历
史情况基本一致。
②折旧及摊销的预测
本次评估对企业未来经营期间的折旧及摊销预测，基于企业现有资产规
模，并考虑评估基准日后资本性支出，按照企业各类资产的折旧摊销政策估算
未来经营期间的折旧摊销额。
对于 BOO 项目按直线法计算折旧额，其中房屋折旧年限 25 年，设备折旧年
限 15 年、土地折旧年限 50 年、电子设备折旧年限 5 年、车辆折旧年限 10 年；
对于 BOT 项目按照合同约定经营期限计提摊销额。
旺能环保在预测期间的折旧摊销情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
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项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
折旧摊销 16,973.88 23,965.22 35,188.30 38,920.67 38,885.87
注：2021 年以后预测数据参见评估报告。
③资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以持续发展的情况下，企业每年需
要投入的资本性支出，包括固定资产等长期资产的更新和扩建支出。具体方式
如下：
固定资产等长期资产的更新支出：根据每年的固定资产等长期资产的折旧
摊销额并适当考虑折旧年限和资产经济适用寿命的不同综合确定更新支出。
扩能扩建支出：依据扩建项目的总造价扣减基准日已经发生的金额做为后
续资本性支出。
对于在经营期间可能需更换少量部件的设备（如电气设备 15 年左右需更
新），按机器设备原值的 10%预计资本性支出。
旺能环保在预测期间的资本性支出情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
资本性支出 223,651.80 170,683.53 28,217.77 965.52 965.52
注：2021 年以后预测数据参见评估报告
④营运资金增加预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续
经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、
应收账款等所需的基本资金以及应付款项等。营运资金的增加是指随着企业经
营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金以及正常经营所需保持的现
金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时
支付。营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入
的比例进行分析和判断。本次评估，通过对企业最近几年营运资金与营业收入
比例的分析和判断，结合企业未来发展规划，并参考上市公司伟明环保营运资
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金与营业收入的比例，确定未来年度营运资金与营业收入的比例，从而预测未
来年度的营运资金，并以此确定营运资金的增加额。
旺能环保在预测期间的营运资金变动情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
营运资金变动 1,695.63 3,801.46 5,327.47 2,054.05 733.94
注：2021 年以后预测数据参见评估报告
⑤收益期的预测
各公司营业期限根据各公司章程约定可修改公司章程存续，电力业务许可
证和排污许可证到期可进行更换，故本次评估按照各公司 BOO 协议、BOT 协议
约定的期限作为本次评估的收益期。
3、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由
于旺能环保不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取
可比公司进行分析计算的方法估算旺能环保期望投资回报率。为此，第一步，首
先在上市公司中选取可比公司，然后估算可比公司的系统性风险系数 β（Levered
Beta）；第二步，根据可比公司资本结构、可比公司 β 以及旺能环保资本结构估
算旺能环保的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（1）可比公司的选取标准
由于本次评估的旺能环保为盈利企业，主营业务为垃圾焚烧发电，因此在
本次评估中，初步采用以下基本标准作为筛选可比公司的选择标准：
①可比公司近三年经营为盈利公司；
②可比公司必须为至少有两年上市历史；
③可比公司只发行人民币 A 股；
④可比公司所从事的行业或其主营业务含垃圾焚烧发电，或者受相同经济
因素的影响，并且主营该业务历史不少于 2 年。
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根据上述四项原则，评估师利用 Wind 数据系统进行筛选，最终选取了以下
3 家上市公司作为确定折现率的可比公司：
序号 证券代码 公司名称
1 300090.SZ 盛运股份
2 600323.SH 瀚蓝环境
3 000035.SZ 中国天楹
（2）加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是
期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算截至评估基准日的股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回
报率和债权回报率。
①股权回报率的确定
为了确定股权回报率，利用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model
or “CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益
率的方法。它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场风
险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
A）确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计。
本次交易在沪、深两市选取从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年
期的国债，计算其到期收益率，并取其均值作为本次评估无风险收益率。评估
师根据上述原则计算，以国债到期收益率的平均值 3.93%作为本次评估的无风
险收益率。
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B）确定股权风险收益率
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部
分。股权风险年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
算术平均值计算方法：
设：每年收益率为 Ri，则：
Ri＝（Pi－Pi-1）/Pi （i=1,2,3,……,N）
式中：Ri 为第 i 年收益率，Pi 为第 i 年年末交易收盘价（复权）
设第 1 年到第 n 年的收益平均值为 An，则：
n
An Ri / N
i 1
式中：An 为第 1 年到第 n 年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……,9，N 是计
算每年 ERP 时的有效年限。
几何平均值计算方法：
设第 1 年到第 i 年的几何平均值为 Ci，则：
Ci (i 1) Pi / P1 1
（i=2,3,……,N）
式中：Pi 为第 i 年年末交易收盘价（后复权）
无风险收益率 Rfi 的估算：为了估算每年的 ERP，需要估算计算期每年的无
风险收益率 Rfi，本次测算采用国债的到期收益率（Yield to Maturate Rate）作为
无风险收益率。首先选择每年年末距到期日剩余年限超过 5 年的国债，然后根
据国债每年年末距到期日的剩余年限的长短将国债分为两部分，分别为每年年
末距国债到期日剩余年限超过 5 年但少于 10 年的国债和每年年末距国债到期日
剩余年限超过 10 年的国债，最后分别计算上述两类国债到期收益率的平均值作
为每年年末的距到期剩余年限超过 10 年无风险收益率 Rf 和距到期剩余年限超过
5 年但小于 10 年的 Rf。
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估算结论：
将每年沪深 300 指数成份股收益算术平均值或几何平均值计算出来后，以
300 个股票收益率计算平均值作为本年算术或几何平均值的计算结论，这个平
均值采用加权平均的方式，权重则选择每个成份股在沪深 300 指数计算中的权
重；每年 ERP 的估算分别采用如下方式：
算术平均值法：
ERPi = Ai－Rfi （i=1,2,……,N）
几何平均值法：
ERPi = Ci－Rfi （i=1,2,……,N）
通过估算 2006-2015 年每年的市场风险超额收益率 ERPi，结果如下：
2015 年市场超额收益率 ERP 估算表
无风险收
无风险收
益率 Rf
益率 Rf
ERP=Rm ERP=Rm （距到期 ERP=Rm ERP=Rm
Rm 算术 Rm 几何 （距到期
年分 算术平均 几何平均 剩余年限 算术平均 几何平均
平均值 平均值 剩余年限
值-Rf 值-Rf 超过 5 年 值-Rf 值-Rf
超过 10
但小于 10
年）
年）
2006 36.68% 22.54% 3.55% 33.13% 18.99% 2.93% 33.75% 19.61%
2007 55.92% 37.39% 4.30% 51.62% 33.09% 3.85% 52.07% 33.54%
2008 27.76% 0.57% 3.80% 23.96% -3.23% 3.13% 24.63% -2.56%
2009 45.41% 16.89% 4.09% 41.32% 12.80% 3.54% 41.87% 13.35%
2010 41.43% 15.10% 4.25% 37.18% 10.85% 3.83% 37.60% 11.27%
2011 25.44% 0.12% 3.98% 21.46% -3.86% 3.41% 22.03% -3.29%
2012 25.40% 1.60% 4.15% 21.25% -2.55% 3.50% 21.90% -1.90%
2013 24.69% 4.26% 4.32% 20.37% -0.06% 3.88% 20.81% 0.38%
2014 41.88% 20.69% 4.31% 37.57% 16.37% 3.73% 38.15% 16.96%
2015 31.27% 15.55% 4.12% 27.15% 11.43% 3.29% 27.98% 12.26%
平均值 36.86% 13.46% 4.09% 31.50% 9.38% 3.51% 32.08% 9.96%
最大值 55.92% 37.39% 4.32% 51.62% 33.09% 3.88% 52.07% 33.54%
最小值 24.69% 0.12% 3.55% 20.37% -3.86% 2.93% 20.81% -3.29%
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无风险收
无风险收
益率 Rf
益率 Rf
ERP=Rm ERP=Rm （距到期 ERP=Rm ERP=Rm
Rm 算术 Rm 几何 （距到期
年分 算术平均 几何平均 剩余年限 算术平均 几何平均
平均值 平均值 剩余年限
值-Rf 值-Rf 超过 5 年 值-Rf 值-Rf
超过 10
但小于 10
年）
年）
剔除最
大最小
34.41% 12.15% 4.13% 30.38% 8.08% 3.53% 30.99% 8.67%
值后的
平均值
由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此认为采用几何平均
值计算的 Cn 计算得到 ERP 更切合实际，由于本次评估被评估标的资产的持续经
营期超过 10 年，因此认为选择 ERP=8.08%作为评估基准日国内市场股权超额收
益率 ERP 未来期望值比较合理。
C）确定可比公司相对于股票市场风险系数 β（Levered β）。
目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算
公式的公司。本次评估是选取该公司公布的 β 计算器计算可比公司的 β 值，股票
市场指数选择的是沪深 300 指数，选择沪深 300 指数主要是考虑该指数是国内沪
深两市第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃
的领头股票。
采用上述方式估算的 β 值是含有可比公司自身资本结构的 β 值。
D）计算可比公司 Unlevered β 和估算旺能环保 Unlevered β
根据以下公式，可以分别计算可比公司的 Unlevered β：
Unlevered β=Levered β/[1+（1-T）×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将可比公司的 Unlevered β 计算出来后，取其加权平均值作为旺能环保的
Unlevered β。
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剔除资本结
含资本结构
负息负债 债权 股权公平市 股权价 构因素的
可比公司 证券代码 因素的
（D） 比例 场价值 值比例 Unlevered
Leveredβ
β
盛运环保 300090.SZ 519,560.54 27.10% 1,397,830.14 72.90% 0.6049 0.4597
瀚蓝环境 600323.SH 585,110.81 34.03% 1,134,070.75 65.97% 0.7100 0.5119
中国天楹 000035.SZ 290,348.90 23.48% 946,258.11 76.52% 0.4221 0.3431
可比公司 Unlevered β 加权平均值 0.3833
E）确定旺能环保的资本结构比率
在确定旺能环保目标资本结构时参考了以下两个指标：
a）可比公司资本结构平均值；
b）旺能环保自身账面价值计算的资本结构。
负息负债 债权 股权公平 股权价值
可比公司 证券代码
（D） 比例 市场价值 比例
盛运环保 300090.SZ 519,560.54 27.10% 1,397,830.14 72.90%
瀚蓝环境 600323.SH 585,110.81 34.03% 1,134,070.75 65.97%
中国天楹 000035.SZ 290,348.90 23.48% 946,258.11 76.52%
平均值 - - 28.20% - 71.80%
旺能环保 - 138,126.19 42.01% 190,703.21 57.99%
最后选择对比公司资本结构平均值圆整后作为被评估企业目标资本结构，
即债权比例为 30%，股权价值比例为 70%。
F）估算旺能环保在上述确定的资本结构比率下的 Levered β
将已经确定的旺能环保资本结构比率代入到如下公式中，计算旺能环保
Levered β：
Levered β= Unlevered β×[1+（1-T）×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率；根据不同的所得
税率，旺能环保的 Levered β 计算如下：
剔除资本结构因 旺能环保
所得税税率（T） 目标债权比例 目标股权比例
素的 Unleveredβ Leveredβ
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剔除资本结构因 旺能环保
所得税税率（T） 目标债权比例 目标股权比例
素的 Unleveredβ Leveredβ
12.5% 30.00% 70.00% 0.3833 0.6926
19% 30.00% 70.00% 0.3833 0.6857
21% 30.00% 70.00% 0.3833 0.6835
22% 30.00% 70.00% 0.3833 0.6824
23% 30.00% 70.00% 0.3833 0.6814
24% 30.00% 70.00% 0.3833 0.6803
25% 30.00% 70.00% 0.3833 0.6792
G）β 系数的 Blume 调正
估算 β 系数的目的是估算折现率，但折现率是用来折现未来的预期收益，
而折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的 β 系数也应该是未来的预
期 β 系数。但上述采用的 β 系数估算方法是采用历史数据（评估基准日前对比公
司的历史数据），因此我们实际估算的 β 系数是历史的 β 系数而非未来预期的 β
系数。为了估算未来预期的 β 系数，我们需要采用布鲁姆调整法（ Blume
Adjustment）。Blume 在 1975 年其在“贝塔及其回归趋势”一文中指出股票 β
的真实值要比其估计值更趋近于“1”。并提出“趋一性”的两个可能的原因：
a）企业初建时倾向于选择风险相对高的投资项目，当风险随着时间的推移逐渐
释放时，β 会出现下降的趋势。b）企业在决定新的投资时，作为风险厌恶者的
管理层，可能倾向于考虑小风险的投资，这样企业的β 系数就趋于“1”。
在实践中，Blume 提出的调整思路及方法如下：
a 0.35 0.65 h
其中： a 为调整后的 β 值， h 为历史 β 值。
该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与布鲁
姆调整相类似的 β 计算公式。因此，本次评估采用 Blume 对采用历史数据估算
的 β 系数进行调整。
H）估算公司特有风险收益率 Rs
采用资本资产定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合
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投资回报率，资本资产定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认
为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单
个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有
风险所产生的超额回报率。
目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价
（Size Premium）RPs 和特别风险溢价 RPu，即：
Rs = RPs RPu
a）RPs 的确定
公司规模溢价 RPs 为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相对大
公司而言，由于其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高。
b）RPu 的确定
除被评估企业规模因素形成的非系统风险收益率之外，公司面临的风险还有
其他特有经营风险（RPu）。
项目建设风险：旺能环保所处行业为资本密集型行业。为支持业务的持续
发展，旺能环保需要不断获得长期资金支持。另外项目具有实施过程复杂、涉
及环节多、周期较长的特点。因此，在项目建设过程中，可能会出现因建设用
地审批、环境评价等各种审批、许可、资金短缺导致的延期、误工、项目质量
和安全风险，以及公司未来可能因为申请程序的拖延而导致未能及时投产的风
险等会对项目的交付和后继业务的开展等产生不利的影响。相对于对比公司，
在这些方面被评估企业还需不断积累。
企业型制风险：如公司治理、融资能力、信用水平等方面的风险。一般认
为上市公司在公司治理结构和公司治理环境方面优于非上市公司；上市公司在
资本市场有活跃的融资平台，融资能力优于非上市公司，同时政府管理部门对
上市公司的监管力度大于非上市公司，使得上市公司的自律性强于非上市公
司，其信用水平一般高于非上市公司。企业作为上市公司的可比公司而言，在
上述公司治理等诸多方面存在经营风险。
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本次评估考虑旺能环保上述诸因素风险调整后，采用 1.5%作为公司特有风
险超额收益率 Rs 的值。
I）计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM 公式中，就可以计算出对旺能环保的股权期望回
报率。
①债权回报率的确定
本次评估，采用现行有效的一年期贷款利率 4.35%作为债权年期望回报
率。
②旺能环保折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率。权重按评估对象实际股权、债权结构比例计算。总资本加权平均回报
率利用以下公式计算：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
其中：WACC 为加权平均总资本回报率；E 为股权价值；Re 为期望股本回
报率；D 为付息债权价值；Rd 为债权期望回报率；T 为企业所得税率。根据不
同的所得税率，WACC 的计算结果如下：
超额风险 特有风险
无风险收 股权收益 债权收益 所得税税 加权资金成
收益率 收益率
益率（Rf） 率（Re） 率（Rd） 率（T） 本（WACC）
（ERP） （Rs）
3.93% 8.08% 1.50% 11.03% 4.35% 12.5% 8.86%
3.93% 8.08% 1.50% 10.97% 4.35% 19% 8.74%
3.93% 8.08% 1.50% 10.95% 4.35% 21% 8.70%
3.93% 8.08% 1.50% 10.94% 4.35% 22% 8.68%
3.93% 8.08% 1.50% 10.94% 4.35% 23% 8.66%
3.93% 8.08% 1.50% 10.93% 4.35% 24% 8.64%
3.93% 8.08% 1.50% 10.92% 4.35% 25% 8.62%
为验证折现率取值的合理性，评估人员选取了近年来中国 A 股市场中并购
标的主营业务为垃圾焚烧发电业务的并购案例的折现率进行比较。
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市场可比交易案例折现率情况如下：
标的资产主要
上市公司 可比交易 评估基准日 折现率
业务
瀚蓝环境 瀚蓝环境购买冠创中国 100%股权 垃圾焚烧发电 2013.09.30 9.24%
盛运股份购买中科通用 80.36%股权涉
盛运股份 垃圾焚烧发电 2012.09.30 8.44%
及的济宁中科
盛运股份购买中科通用 80.36%股权涉
盛运股份 垃圾焚烧发电 2012.09.30 8.13%
及的安庆中科
盛运股份购买中科通用 80.36%股权涉
盛运股份 垃圾焚烧发电 2012.09.30 8.96%
及的来宾中科
中科健 中科健股份购买中国天楹 100%股权 垃圾焚烧发电 2013.09.30 9.00%
中国天楹 中国天楹现金购买大茂环保 100%股权 垃圾焚烧发电 2014.09.30 9.03%
平均值 8.80%
最大值 9.24%
最小值 8.13%
美欣达 美欣达股份购买旺能环保 100%股权 垃圾焚烧发电 2016.09.30 8.70%
注：盛运股份购买中科通用 80.36%股权涉及的济宁中科、安庆中科、来宾中科三家公
司折现率为各标的企业的平均折现率。
经核实，该等可比交易案例的折现率均是采用资本资产加权平均成本模型
（WACC）的方法测算确定的，本次评估的折现率的取值方法与同类交易案例一
致。
与市场可比交易案例相比，旺能环保收益法评估折现率为 8.62%-8.86%，
介 于 可比交易案例折现率 8.13%-9.24%之间，可比交易案例折现率平 均 值
8.80%。本次交易被评估企业折现率平均值为 8.70%，不存在重大差异，折现率
的选取具有合理性。
4、旺能环保股东全部权益价值的确定
按照收益法评估企业价值的思路，旺能环保股东全部权益价值=经营性资产
价值+非经营性资产价值－负息负债价值，用字母表达的公式如下：
E BD
式中：E－旺能环保的股东全部权益价值；D－旺能环保的负息负债价值；
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B－旺能环保的企业价值：
B P Ci
式中：ΣCi－旺能环保基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产
的价值；P－旺能环保的经营性资产价值：
n
R pn
P i (1 ir )i
1
(1 r )n
式中：Ri：旺能环保未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）；
Pn：终值；
n：未来预测期。
对于全投资资本，上式中 Ri＝主营业务收入－主营业务成本－期间费用＋
营业外收入－营业外支出－所得税＋折旧/摊销＋所得税调整后的利息－营运资
金增加－资本性支出
折现率、现金流、负息负债等参数的详细计算过程如上所述，代入上述公
式即可计算出旺能环保的股权价值。
旺能环保的企业价值和股东全部权益价值计算如下：
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
企业自由
-179,411.54 -109,779.65 60,055.89 102,269.90 104,863.66
现金流
折现年限 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75
折现率 8.66% 8.64% 8.70% 8.74% 8.70%
折现系数 0.9396 0.8648 0.7958 0.7319 0.6732
企业自由
-168,569.16 -94,933.58 47,790.76 74,856.02 70,598.34
现金流现值
企业价值 554,998.84
注：2021 年以后预测数据参见评估报告
股东全部权益价值=企业价值-负息负债+非经营性资产净值-少数股东权益=
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554,998.84-135,199.04+12,475.22-7,142.00=425,100.00 万元（取整至百万元）。
5、收益法评估结论
经评估，截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日旺能环保股东全部权益价值，在
持续经营假设条件下收益法的评估价值为人民币 425,100.00 万元。
6、旺能环保未来年度垃圾接收量预测的依据，与其运营能力及市场容量
是否匹配
生活垃圾无害化处理属于基础设施和公用事业项目，我国和各省份的生活
垃圾无害化处理项目的建设总体规划由国家发改委和住建部联合制定。根据其
印发的《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》，2015 年-2020
年，我国生活垃圾无害化处理设施建设总投资为 2,518.4 亿元，较“十二五”期
间完成投资的 1,294 亿元增长 94.62%。2015 年-2020 年，焚烧发电处理设施规模
将由 23.52 万吨/日提高到 59.14 万吨/日，垃圾焚烧发电规模占无害化处理总体规
模的比例将由 31%上升至 54%。
在国家的整体规划下，各地人民政府委托住建或城管等主管部门，根据当
地的经济水平、城镇化率、人口数量及增长率、垃圾清运量及增长率等因素，
制定《城市总体规划纲要》和《环境卫生专项规划》。该等文件原则上明确了当
地近期、中期和远期拟建垃圾焚烧发电项目的规模、建设地点及投资总额，其
规模与当地生活垃圾的产生量、清运量及增长率相匹配。
垃圾焚烧发电项目的建设目标明确后，由住建或城管等主管部门通过公开
招投标、竞争性磋商、单一来源采购以及招商引资等方式，选定项目的特许经
营授权方，并签署特许经营协议。如旺能环保被选定为特许经营授权方后，将
聘请有资质的第三方可研报告编制单位，根据相关政府部门确定的项目规模、
投资总额，结合《生活垃圾焚烧处理工程项目建设标准》和《市政工程设计概算
编制办法》等文件以及已运营项目的运营参数（包括但不限于吨垃圾发电量、厂
自用电率及运营成本及费用等）制定可研报告。可行性研究报告根据政府部门对
生活垃圾焚烧发电项目的统一规划制定，最终由地方发改部门核准通过。
旺能环保的预测垃圾接收量取决于生活垃圾焚烧发电项目的处理规模，而
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项目规模均由相关政府部门统一规划，依据充分，与旺能环保的项目运营能力
和当地的市场容量相匹配。
7、预测 2018 年、2019 年收入大幅增长的依据及合理性
旺能环保 2017 年-2019 年的营业收入预测具体情况如下：
序号 项目规模（吨/日） 2017 年 2018 年 2019 年
1 台州旺能 2,000 2,000 2,000
2 舟山旺能 1,050 1,050 1,050
3 南太湖环保 1,500 1,500 2,250
4 荆州旺能 1,000 1,000 1,000
5 汕头澄海 450 850 850
6 兰溪旺能 400 800 800
7 德清旺能 800 800 800
8 丽水旺能 400 400 400
9 淮北宇能 1,000 1,000 1,000
10 安吉旺能 550 550 550
11 监利旺能 300 300 300
12 湖州旺能 400 400 400
13 攀枝花旺能 - 800 800
14 许昌旺能 - 2,250 2,250
15 武陟旺能 - 1,800 1,800
16 渠县旺能 - 750 750
17 河池旺能 - 600 600
18 公安旺能 - 500 500
19 三门旺能 - 400 400
20 沁阳旺能 - - 1,500
21 铜仁旺能 - - 600
项目规模合计 9,850 17,750 20,600
垃圾接收量（万吨/年） 2017 年 2018 年 2019 年
旺能环保 361.39 471.43 659.18
营业收入（万元） 2017 年 2018 年 2019 年
旺能环保 81,674.65 108,888.41 147,499.65
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8、预测毛利率的合理性
（1）市场竞争对毛利率影响较小
垃圾焚烧发电项目通常以特许经营的方式运营，垃圾焚烧发电行业的市场
竞争主要来源于同行业对项目获取的竞争，当企业与当地政府签订垃圾焚烧发
电项目的特许经营协议以后，则可取得具有排他性的经营权，项目的收入来源
相对稳定，竞争对手不会对已运营项目的毛利率产生较大影响。
（2）旺能环保预测和同行业可比公司的毛利率
报告期各期内，旺能环保与同行业可比公司的垃圾焚烧发电供热的毛利率
如下：
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 采用技术
中国天楹 - 49.19% 56.48% 炉排炉
伟明环保 67.74% 61.73% 66.06% 炉排炉
瀚蓝环境 - 39.86% 42.86% 炉排炉
炉排炉及
旺能环保 43.69% 40.26% 39.26%
流化床
其中：炉排炉技术 56.35% 48.80% 45.83% -
流化床技术 28.07% 27.07% 32.68% -
数据来源：上市公司公告，中国天楹、瀚蓝环境未披露 2017 年 1-3 月垃圾焚烧发电供
热业务的分部数据。
垃圾焚烧发电行业主要技术包括炉排炉技术和流化床技术。一般而言，由
于流化床技术燃烧温度较低，需要掺煤助燃，导致单位处理量所需动力较高，
而随着近年来煤炭价格回升，流化床技术的成本相应提高。另外，流化床的炉
床材料较易损坏，出现运营不稳定的情形，有时甚至需要停炉检修。因此，与
炉排炉技术相比，采用流化床的垃圾焚烧发电项目的毛利率相对较低。
报告期各期内，旺能环保已运营项目的项目公司采用技术和毛利率情况如
下：
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 采用技术
舟山旺能 54.11% 50.92% 53.32% 炉排炉
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项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 采用技术
南太湖环保 61.65% 49.68% 43.72% 炉排炉
安吉旺能 60.95% 45.73% 50.86% 炉排炉
兰溪旺能 58.98% 48.60% 47.74% 炉排炉
汕头澄海 47.93% 41.93% 45.55% 炉排炉
丽水旺能 54.50% 52.14% 6.14% 炉排炉
德清旺能 36.10% 36.60% 35.59% 流化床
台州旺能 21.76% 20.10% 19.62% 流化床
淮北宇能 33.37% 30.40% 40.81% 流化床
荆州旺能 21.05% 25.02% 34.53% 流化床
注：汕头澄海 2015 年起投入运营；丽水旺能 2015 年底完成技术改造，从热解汽化炉升
级为炉排炉。
与同行业可比上市公司的毛利率相比，旺能环保剔除火电业务影响后的垃
圾焚烧发电供热业务的毛利率较低，主要原因是旺能环保在早期取得的项目中
采用了毛利率相对较低的流化床技术。旺能环保的炉排炉技术的毛利率处于同
行业可比上市公司的毛利率区间内。随着旺能环保的快速发展，其在建、筹建
的 13 个垃圾焚烧项目，除台州二期项目同时采用炉排炉和流化床技术外，其余
在建、筹建项目均采用毛利率较高的炉排炉技术。因此，待该等项目投入运营
后，旺能环保的毛利率有望进一步提升。
9、结合 BOT 或 BOO 合同的初始确认金额，补充披露旺能环保预测期折旧
和摊销预测的合理性
（1）BOT 或 BOO 合同的初始确认金额
已运行项目初始确认金额为历史确认金额，与会计确认一致。新增 BOT 和
BOO 项目的初始确认金额为工程及设备成本、建造期间资本化的借款费用等，
具体如下：
序 初始确认金
项目名称 项目性质 工程价款 设备价款 土地价款
号 额（万元）
与一期共用
1 台州二期 BOT 6,067.42 21,932.58 28,000.00
土地
与一期共用
2 汕头二期项目 BOT 4,204.99 7,730.00 11,934.99
土地
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序 初始确认金
项目名称 项目性质 工程价款 设备价款 土地价款
号 额（万元）
3 河池项目 BOT 9,059.07 14,711.42 1,229.52 25,000.00
4 攀枝花项目 BOT 14,376.02 21,357.18 1,109.00 36,842.20
5 公安项目 BOT 8,957.01 13,542.99 - 22,500.00
6 三门项目 BOT 5,719.67 9,992.63 287.70 16,000.00
7 渠县项目 BOO 10,058.34 20,047.64 - 30,105.98
8 长葛项目 BOO 2,218.35 689.07 - 2,907.42
9 监利项目 BOO 12,312.17 3,814.21 - 16,126.38
10 禹州中转站 BOO 525.08 1,711.92 - 2,237.00
11 湖州餐厨项目 BOO 1,497.85 11,532.23 - 13,030.08
12 兰溪二期项目 BOO 7,819.38 4,180.63 - 12,000.00
13 许昌项目 BOO 33,243.73 51,877.04 - 85,120.77
14 襄城项目 BOO 1,711.92 525.08 - 2,237.00
15 武陟项目 BOO 13,725.81 43,597.77 - 57,323.58
南太湖四期
16 BOO 12,120.11 17,879.89 - 30,000.00
项目
17 沁阳项目 BOO 22,866.64 35,111.36 - 57,978.00
18 铜仁项目 BOO 8,942.67 14,208.33 - 23,151.00
注：与已运行项目初始确认金额确认原则一致。工程价款、设备价款含建造期间资本
化的借款费用等。公安项目的土地由政府提供。BOO 项目初始确认金额不含土地。
（2）旺能环保预测期折旧和摊销预测的合理性
对于 BOT 项目，由于相关固定资产的所有权归地方政府，旺能环保仅拥有
合同约定的使用年限，因此本次评估将项目全部初始成本转为无形资产，并按
相关协议规定的使用年限进行摊销；对于 BOO 项目，由于旺能环保拥有项目固
定资产的所有权，因此本次评估是将这部分资产作为固定资产处理，按照相关
会计政策计提折旧。
另外，本次评估对企业未来预测期的折旧及摊销预测，基于企业评估基准
日现有资产规模，并考虑评估基准日后资本性支出，按照旺能环保各类资产的
折旧摊销政策估算未来经营期间的折旧摊销额。对于 BOT 项目后续的资产性支
出，按照每年预测额增加无形资产账面价值；对于 BOO 项目则按照预测额增加
相关固定资产账面值。
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本次评估的折旧摊销政策和报告期内会计处理一致，具有合理性，具体情
况如下：
会计处理 本次评估
项目 内容
折旧摊销年限 折旧摊销年限
按运营初始日剩余
BOT 项目 无形资产 合同约定经营期限
特许经营年限
房屋建筑物 15-25 25
设备 3-15 15
BOO 项目 土地 50 50
电子设备 3-5 5
车辆 4-10 10
注：固定资产和无形资产的折旧/摊销年限越长，则折旧/摊销额越低，抵税作用越小，
标的企业缴纳所得税越高，评估值越低，因此本次评估选择高限的折旧/摊销年限遵循了谨
慎性原则。
10、结合在手合同或订单、下游市场需求、客户拓展能力及市场可比交易
案例评估预测情况，补充披露旺能环保承诺利润数远高于报告期净利润的依
据、合理性及可实现性
（1）垃圾焚烧发电项目系政府部门根据市场需求统一规划
生活垃圾无害化处理属于基础设施和公用事业项目，我国和各省份的生活
垃圾无害化处理项目的建设总体规划由国家发改委和住建部联合制定。根据其
印发的《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》，2015 年-2020
年，我国生活垃圾无害化处理设施建设总投资为 2,518.4 亿元，较“十二五”期
间完成投资的 1,294 亿元增长 94.62%。2015 年-2020 年，焚烧发电处理设施规模
将由 23.52 万吨/日提高到 59.14 万吨/日，垃圾焚烧发电规模占无害化处理总体规
模的比例将由 31%上升至 54%。
在国家的整体规划下，各地人民政府委托住建或城管等主管部门，根据当
地的经济水平、城镇化率、人口数量及增长率、垃圾清运量及增长率等因素，
制定《城市总体规划纲要》和《环境卫生专项规划》。该等文件原则上明确了当
地近期、中期和远期拟建生活垃圾焚烧发电项目的规模、建设地点及投资总
额，其规模与当地生活垃圾的产生量、清运量及增长率相匹配。
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公司的垃圾焚烧发电项目采用特许经营模式运营，在特许经营区域内，生
活垃圾由地方城市环卫部门或其合作单位运送至公司的中转站或垃圾焚烧厂处
理，具有排他性，因此公司的客户来源具有确定性和稳定性。
（2）旺能环保在手项目充足
旺能环保自成立以来，积极采取“以点带面”的市场拓展策略，在经济发
达、人口密集、生活垃圾数量集中的浙江省投资运营了多个垃圾焚烧发电项
目，已涵盖省内台州、舟山、湖州、兰溪、丽水、德清、安吉、三门，并将业
务区域布局延伸至湖北、广东、安徽、河南、四川、广西、贵州，形成了“立
足浙江，辐射全国”的市场拓展布局，垃圾焚烧发电项目具体情况如下：
设计日处理垃
序号 项目名称 项目性质 工艺技术 项目状态
圾能力（吨）
炉排炉和
1 台州一期项目 BOT 运营 1,000
流化床
2 舟山一期项目 BOO 炉排炉 运营 700
3 南太湖一期项目 BOO 炉排炉 运营 800
4 荆州项目 BOO 流化床 运营 1,000
5 汕头一期项目 BOT 炉排炉 运营 450
6 兰溪一期项目 BOO 炉排炉 运营 400
7 德清项目 BOT 流化床 运营 800
8 丽水项目 BOT 炉排炉 运营 400
9 淮北宇能项目 BOT 流化床 运营 1,000
10 安吉一期项目 BOO 炉排炉 运营 300
11 南太湖二期项目 BOO 炉排炉 运营 300
12 监利项目 BOO 炉排炉 试运营 300
13 南太湖三期项目 BOO 炉排炉 试运营 400
14 舟山二期项目 BOO 炉排炉 试运营 350
15 安吉二期项目 BOO 炉排炉 试运营 250
16 台州二期项目 BOT 流化床 在建 1,000
17 攀枝花项目 BOT 炉排炉 在建 800
18 许昌项目 BOO 炉排炉 筹建 2,250
19 武陟项目 BOO 炉排炉 筹建 1,800
20 沁阳项目 BOO 炉排炉 筹建 1,500
1-2-389
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
设计日处理垃
序号 项目名称 项目性质 工艺技术 项目状态
圾能力（吨）
21 南太湖四期项目 BOO 炉排炉 筹建 750
22 渠县项目 BOO 炉排炉 筹建 750
23 铜仁项目 BOO 炉排炉 筹建 600
24 河池项目 BOT 炉排炉 筹建 600
25 公安项目 BOT 炉排炉 筹建 500
26 三门项目 BOT 炉排炉 筹建 400
27 兰溪二期项目 BOO 炉排炉 筹建 400
28 汕头二期项目 BOT 炉排炉 筹建 400
截至评估报告出具日，旺能环保未来三年的在建及筹建垃圾焚烧发电项目
13 个，分布于湖北、广东、安徽、河南、四川、广西、贵州等多个省份，2019
年，旺能环保的垃圾焚烧能力将达到 20,200 吨/日，远高于报告期末的垃圾焚烧
能力 8,450 吨/日。此外，上述在建、筹建项目均相关政府部门统一规划且已与
相关政府主管部门或其授权单位签署了特许经营协议，项目确定性较高。
（3）可比交易案例评估预测情况
报告期内，国内 A 股市场可比交易如下：
承诺/预测
垃圾处理 承诺/预测
项目 净利润三
收购方 标的资产 标的公司主营业务 能力 净利润首
个数 年平均市
（吨/日） 年市盈率
盈率
垃圾焚烧发电项目
天楹环保
中科健 运营及环保设备生 10 8,300 13.17 10.04
100%股权
产和销售
初谷实业和兴晖 垃圾焚烧发电
中国天楹 1 1,000 11.37 11.37
投资 100%股权 项目运营
创冠环保
瀚蓝环境 垃圾焚烧发电业务 10 11,000 27.03 16.45
100%股权
本次交易
旺能环保 垃圾焚烧发电
美欣达 28 20,200 17.71 13.56
100%股权 项目运营
（续上表）
报告期净利润（万元） 承诺/预测净利润（万元）
标的资产
第一年 第二年 最近一期 第一年 第二年 第三年
天楹环保
4,964.92 5,980.35 7,289.00 13,665.57 17,556.58 22,583.81
100%股权
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
报告期净利润（万元） 承诺/预测净利润（万元）
标的资产
第一年 第二年 最近一期 第一年 第二年 第三年
初谷实业和
兴晖投资 5,337.30 7,010.88 4,016.44 5,132.30 5,133.17 5,130.71
100%股权
创冠环保
-4,300.66 -5,410.04 773.63 6,844.23 10,504.69 16,379.95
100%股权
本次交易
旺能环保
3,792.28 10,589.47 15,732.68 24,000.00 30,000.00 40,000.00
100%股权
注 1：上述数据来源分别为中科健于 2014 年 5 月 6 日公告的《中国科健股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、中国天楹于 2015 年 2
月 11 日公告的《中国天楹股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》、瀚蓝环境于 2014
年 12 月 15 日公告的《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）》。
注 2：天楹环保的报告期分别为 2011 年、2012 年和 2013 年；初谷实业和兴晖投资的报
告期为 2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月；创冠环保的报告期为 2011 年、2012 年和 2013
年 1-9 月；
注 3：中国天楹收购初谷实业和兴晖投资 100%股权的可比交易中，标的资产仅有 1 个
垃圾焚烧发电项目；
注 4：旺能环保 28 个垃圾焚烧发电项目的垃圾处理能力为 20,200 吨/日（未包含湖州餐
厨项目的垃圾处理能力 400 吨/日）。
截至本重组报告书签署日，旺能环保在项目数量和规模上均高于可比交易
标的资产，与本次交易中交易对方承诺净利润规模相匹配，且每吨垃圾处理量
带来的净利润规模也处于可比交易标的资产之间的合理水平。
（4）承诺利润数远高于报告期净利润的依据、合理性及可实现性
旺能环保在预测期间的净利润预测情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入 81,674.65 108,888.41 147,499.65
毛利 33,829.51 45,256.14 58,675.12
毛利率 41.42% 41.56% 39.78%
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2017 年 2018 年 2019 年
期间费用率 16.95% 19.70% 20.59%
净利润 22,034.58 27,848.59 37,731.79
注 1：营业收入为合并抵消数据。
报告期内旺能环保实现了快速增长，并且随着旺能环保的试运营项目逐渐
释放产能，在建及筹建项目逐步竣工投产，其业绩承诺具有较强的合理性和可
实现性，具体情况如下：
2017 年-2019 年，旺能环保的营业收入分别为 81,674.65 万元、108,888.41
万元和 147,499.65 万元，毛利分别为 33,829.51 万元、45,256.14 万元和 58,675.12
万元，增长较快，具体情况如下：
2017 年-2019 年，旺能环保的试运营项目将逐渐释放产能，在建及筹建项目
将逐步竣工投产，使旺能环保的垃圾处理能力和盈利能力都比报告期有明显的
提高。2017 年-2019 年旺能环保垃圾焚烧能力将分别达到 9,450 吨/日、17,350 吨
/日和 20,200 吨/日，此外 2017 年新增餐厨垃圾处理能力 400 吨/日，具体情况如
下：
序 设计日处理垃
项目名称 项目性质 工艺技术 项目状态
号 圾能力（吨）
2017 年新增产能
炉排炉及流
1 台州二期项目 BOT 在建 1,000
化床
厌氧发酵技
2 湖州餐厨项目 BOO 在建 400
术
3 安吉二期项目 BOO 炉排炉 试运营 250
4 监利项目 BOO 炉排炉 试运营 300
2018 年新增产能
5 攀枝花项目 BOT 炉排炉 在建 800
6 兰溪二期项目 BOO 炉排炉 筹建 400
7 汕头二期项目 BOT 炉排炉 筹建 400
8 许昌项目 BOO 炉排炉 筹建 2,250
9 三门项目 BOT 炉排炉 筹建 400
10 渠县项目 BOO 炉排炉 筹建 750
11 公安项目 BOT 炉排炉 筹建 500
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 设计日处理垃
项目名称 项目性质 工艺技术 项目状态
号 圾能力（吨）
12 武陟项目 BOO 炉排炉 筹建 1,800
13 河池项目 BOT 炉排炉 筹建 600
2019 年新增产能
14 沁阳项目 BOO 炉排炉 筹建 1,500
15 南太湖四期项目 BOO 炉排炉 筹建 750
16 铜仁项目 BOO 炉排炉 筹建 600
2017 年，旺能环保的收入和毛利的增长主要来自：A、在建项目竣工投
产，包括台州二期新增垃圾处理产能 1000 吨/日和蒸汽产能 20 吨/小时、湖州餐
厨项目新增产能 400 吨/日。B、试运营项目逐步达产，包括安吉二期产能 250 吨
/日、监利项目产能 300 吨/日。C、已运营德清项目新增 2 号炉投入使用，有效
利用产能 400 吨/日。
2018 年，旺能环保的收入增长主要来自：A、在建项目竣工投产，攀枝花
项目新增产能 800 吨/日。B、筹建项目竣工投产，兰溪二期项目新增产能 400 吨
/日、汕头二期项目新增产能 400 吨/日、许昌项目新增产能 2,250 吨/日、三门项
目新增产能 400 吨/日、渠县项目新增产能 750 吨/日、公安项目新增产能 500 吨/
日、武陟项目新增产能 1,800 吨/日以及河池项目新增产能 600 吨/日。C、2017
年投产项目全年运营，2017 年 4 月投产的台州二期项目、2017 年 4 月投产的湖
州餐厨项目、2017 年 6 月投入使用的德清项目 2 号炉，2018 年将全年运营。D、
淮北宇能项目新增供热业务，蒸汽产能为 30 吨/小时。
2019 年，旺能环保的收入增长主要来自：A、筹建项目竣工投产，包括南
太湖四期项目新增产能 750 吨/日、沁阳项目新增产能 1,500 吨/日以及铜仁项目
新增产能 600 吨/日。B、2018 年投产的项目全年运营，2018 年 6 月投产的攀枝
花项目，2018 年 4 月投产的兰溪二期项目，2018 年 4 月投产的汕头二期项目，
2018 年 7 月投产的许昌项目，2018 年 10 月投产的三门项目，2018 年 10 月投产
的渠县项目，2018 年 10 月投产的公安项目，2018 年 10 月投产的武陟项目，以
及 2018 年 6 月投产的河池项目，2019 年将全年运营。
报告期内，旺能环保剔除火电业务后的垃圾焚烧发电供热项目运营毛利率
分别为 39.26%、40.26%和 43.69%。2017-2019 年，旺能环保的预测毛利率分别
1-2-393
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
为 41.42%、41.56%和 39.78%，与历史情况基本一致。
2017-2019 年，期间费用预测情况如下：
单位：万元
2017 年 2018 年 2019 年
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
销售费用 - - - - - -
管理费用 6,372.12 7.80% 7,675.37 7.05% 8,371.04 5.68%
财务费用 7,471.65 9.15% 13,771.24 12.65% 22,000.13 14.92%
期间费用 13,843.78 16.95% 21,446.62 19.70% 30,371.17 20.59%
注：计算期间费用占营业收入比例时，营业收入预测数据为合并抵消数据
本次评估预测销售费用为零，主要原因是公司垃圾焚烧发电、污泥处置及
供热等服务均按特许经营协议或相关处理服务协议销售，基本不发生销售费
用。
报告期内，旺能环保的期间费用占营业收入的比例分别为 17.56%、16.56%
和 13.88%。2017-2019 年，旺能环保的预测期间费用率分别为 16.95%、19.70%
和 20.59%，其中 2017 年期间费用率较低，主要是因为当年新建项目尚处于建设
期，利息尚未费用化。2018 年、2019 年期间费用率与历史情况基本一致。
2017 年，旺能环保的收入和净利润的增长主要来自：（1）在建项目竣工投
产，包括台州二期新增垃圾处理产能 1,000 吨/日和蒸汽产能 20 吨/小时、湖州餐
厨项目新增产能 400 吨/日，新增收入和净利润分别为 8,601.61 万元和 5,496.53
万元。（2）试运营项目逐步达产，包括安吉二期产能 250 吨/日、监利项目产能
300 吨/日，新增收入和净利润分别为 3,959.03 万元和 609.19 万元。（3）已运营
德清项目新增 2 号炉投入使用，有效利用产能 400 吨/日，新增收入和净利润分
别为 1,479.95 万元和 988.21 万元。
2018 年，旺能环保的收入和净利润增长主要来自：（1）在建项目竣工投产，
攀枝花项目新增产能 800 吨/日，新增收入 2,186.11 万元。（2）筹建项目竣工投
产，兰溪二期项目新增产能 400 吨/日、汕头二期项目新增产能 400 吨/日、许昌
项目新增产能 2,250 吨/日、三门项目新增产能 400 吨/日、渠县项目新增产能 750
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
吨/日、公安项目新增产能 500 吨/日、武陟项目新增产能 1,800 吨/日以及河池项
目新增产能 600 吨/日，新增收入和净利润分别为 16,646.14 万元和 1,510.19 万元。
（3）2017 年投产项目全年运营，2017 年 4 月投产的台州二期项目、2017 年 4
月投产的湖州餐厨项目、2017 年 6 月投入使用的德清项目 2 号炉，2018 年将全
年运营，新增收入和净利润分别为 4,964.16 万元和 2,930.56 万元。（4）淮北宇能
项目新增供热业务，蒸汽产能为 30 吨/小时，新增收入和净利润分别为 1,601.32
万元和 1,040.34 万元。
2019 年，旺能环保的收入和净利润增长主要来自：（1）筹建项目竣工投产，
包括南太湖四期项目新增产能 750 吨/日、沁阳项目新增产能 1,500 吨/日以及铜
仁项目新增产能 600 吨/日，新增收入 4,443.67 万元。（2）2018 年投产的项目全
年运营，2018 年 6 月投产的攀枝花项目，2018 年 4 月投产的兰溪二期项目，2018
年 4 月投产的汕头二期项目，2018 年 7 月投产的许昌项目，2018 年 10 月投产的
三门项目，2018 年 10 月投产的渠县项目，2018 年 10 月投产的公安项目，2018
年 10 月投产的武陟项目，以及 2018 年 6 月投产的河池项目，2019 年将全年运
营，新增收入和净利润分别为 31,726.39 万元和 10,342.74 万元。
2017 年-2019 年，随着旺能环保的试运营项目逐渐释放产能，在建及筹建项
目逐步竣工投产，垃圾处理规模较报告期内增加，营业收入和毛利较报告期内
增长；同时，预测期内旺能环保的毛利率和期间费用率与报告期内的历史情况
基本一致，因此，2017 年-2019 年净利润较报告期相应提高较多，依据充足，具
有合理性和可实现性。
11、旺能环保 2014 年-2019 年垃圾焚烧、餐厨垃圾处理项目达产时点、产
能，单位垃圾产生的收入、利润，合同或订单的签订与执行情况、客户拓展情
况
（1）旺能环保合同或订单的签订与执行情况、客户拓展情况等
旺能环保预测的已运营、试运营、在建以及筹建项目均签署了特许经营权
协议，协议签署甲方均为当地人民政府或授权单位。
旺能环保的已运营、试运营项目的特许经营权协议均已处于正常执行中，在
建及筹建项目处于正常推进中。
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
旺能环保的垃圾焚烧发电项目采用特许经营模式运营，在特许经营区域内由
地方政府或其授权单位提供垃圾并支付垃圾处理费，旺能环保同时向当地电力公
司售电并收取电费。因此，旺能环保各垃圾焚烧发电项目的主要客户即为当地政
府或其授权单位、当地电力公司，客户具有确定性和稳定性。
旺能环保的客户拓展方式主要是依靠开拓更多的垃圾焚烧发电项目。截至本
回复报告出具日，旺能环保在建和筹建垃圾焚烧发电项目共 13 个，布局新增 9
个城市，客户拓展情况良好。
（2）旺能环保各项目公司的项目达产时点、产能
达产 产能（吨/日）
序号 项目公司 项目
时点 2014 2015 2016 2017 2018 2019
南太湖一期项目 2008.5 800 800 800 800 800 800
南太湖二期项目 2012.1 300 300 300 300 300 300
1 南太湖环保
南太湖三期项目 2015.8 - 400 400 400 400 400
南太湖四期项目 2019.4 - - - - - 750
舟山一期项目 2012.3 700 700 700 700 700 700
2 舟山旺能
舟山二期项目 2015.6 - 350 350 350 350 350
安吉一期项目 2012.1 300 300 300 300 300 300
3 安吉旺能
安吉二期项目 2016.10 - - 250 250 250 250
台州一期项目 2013.3 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000
4 台州旺能
台州二期项目 2017.4 - - - 1,000 1,000 1,000
兰溪一期项目 2013.12 400 400 400 400 400 400
5 兰溪旺能
兰溪二期项目 2018.4 - - - - 400 400
6 丽水旺能 丽水项目 2012.1 400 400 400 400 400 400
汕头一期项目 2015.3 - 450 450 450 450 450
7 汕头澄海
汕头二期项目 2018.4 - - - - 400 400
8 荆州旺能 荆州项目 2011.6 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000
9 德清旺能 德清项目 2009.6 800 800 800 800 800 800
10 淮北宇能 淮北宇能项目 2011.4 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000
11 监利旺能 监利项目 2017.1 - - 300 300 300 300
12 三门旺能 三门项目 2018.10 - - - - 400 400
13 渠县旺能 渠县项目 2018.10 - - - - 750 750
1-2-396
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
达产 产能（吨/日）
序号 项目公司 项目
时点 2014 2015 2016 2017 2018 2019
14 许昌旺能 许昌项目 2018.6 - - - - 2,250 2,250
15 河池旺能 河池项目 2018.6 - - - - 600 600
16 攀枝花旺能 攀枝花项目 2018.6 - - - - 800 800
17 武陟旺能 武陟项目 2018.10 - - - - 1,800 1,800
18 沁阳旺能 沁阳项目 2019.10 - - - - - 1,500
19 铜仁旺能 铜仁项目 2019.10 - - - - - 600
20 公安旺能 公安项目 2018.10 - - - - 500 500
21 湖州旺能 湖州餐厨项目 2017.4 - - - 400 400 400
产能合计（期末加总） 6,700 7,900 8,450 9,850 17,750 20,600
产能（期末加总）增长率 - 17.91% 6.96% 16.57% 80.20% 16.06%
产能合计（月份加权平均） 6,700 7,446 7,963 9,500 13,442 18,838
产能（月份加权平均）增长率 - 11.13% 6.94% 19.31% 41.49% 40.14%
注 1：产能合计（月份加权平均）是以当年运营月份为加权平均系数计算。计算公式为
∑（当年运营月数/12）*项目产能；
注 2：旺能环保 28 个垃圾焚烧发电项目的垃圾处理能力为 20,200 吨/日，湖州餐厨项目
的垃圾处理能力 400 吨/日，合计 20,600 吨/日。
（3）旺能环保各项目公司的单位垃圾产生的收入
A、旺能环保各项目公司的单位垃圾产生的收入情况
单位：元/吨
序号 项目公司 2014 2015 2016 2017 2018 2019
1 南太湖环保 212.24 217.43 228.08 220.30 241.67 241.67
2 舟山旺能 225.48 230.75 242.97 214.02 214.02 214.02
3 安吉旺能 239.84 239.90 226.82 231.08 231.08 231.08
4 台州旺能 208.45 220.56 181.33 214.27 225.51 224.03
5 兰溪旺能 210.78 201.56 199.86 192.63 214.43 215.26
6 丽水旺能 176.57 167.18 244.84 223.73 223.73 225.22
7 汕头澄海 - 213.41 231.05 223.61 246.06 246.71
8 荆州旺能 280.71 254.71 276.20 236.14 234.79 234.79
9 德清旺能 239.80 246.37 245.66 239.39 239.39 239.39
10 淮北宇能 276.28 242.63 245.42 233.86 263.82 263.82
1-2-397
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 项目公司 2014 2015 2016 2017 2018 2019
11 监利旺能 - - - 190.18 190.18 190.18
12 三门旺能 - - - - 227.74 227.74
13 渠县旺能 - - - - 184.98 184.98
14 许昌旺能 - - - - 181.42 177.94
15 河池旺能 - - - - 227.09 227.09
16 攀枝花旺能 - - - - 184.29 184.29
17 武陟旺能 - - - - 204.11 204.11
18 沁阳旺能 - - - - - 191.64
19 铜仁旺能 - - - - - 198.59
20 公安旺能 - - - - 229.12 229.12
21 湖州旺能 - - - 219.44 219.44 219.44
旺能环保综合的单位垃
236.93 222.03 222.91 226.00 230.97 223.76
圾收入
旺能环保综合的单位垃
圾收入（模拟增值税退税 202.51 216.34 222.91 226.00 230.97 223.76
政策调整）
注 1：上表数据剔除了报告期内已剥离的许昌天健和旺能科技；
注 2：单位垃圾产生的收入=各项目公司营业收入/各项目公司的垃圾进厂量；
注 3：旺能环保综合的单位垃圾收入=剔除了许昌天健和旺能科技后的营业收入/总垃圾
进厂量；
注 4：由于自 2015 年 7 月开始，旺能环保各子公司垃圾处理收入及污泥处置收入不再
免征增值税，改按 70%的退税率享受增值税即征即退政策，并计入营业外收入。为使各年
度数据可比，旺能环保综合的单位垃圾收入（模拟增值税退税政策调整）数据为 2014 年和
2015 年 1-6 月的收入剔除了增值税影响后的单位垃圾产生的收入。
预测期旺能环保综合的单位垃圾收入和综合的单位垃圾收入（模拟增值税退
税政策调整）与报告期基本一致，在合理范围内。
B、同行业上市公司的单位垃圾产生的收入情况
同行业可比上市公司的单位垃圾产生收入具体情况如下：
单位：元/吨
可比公司 2015 年 2016 年 2017 年 1-3 月
伟明环保 218.57 205.70 -
1-2-398
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
可比公司 2015 年 2016 年 2017 年 1-3 月
中国天楹 193.95 182.03 -
旺能环保 222.03 222.91 221.16
注 1：单位垃圾产生的收入=可比公司垃圾焚烧发电业务收入/垃圾进厂量；
注 2：上述数据来源分别为伟明环保于 2015 年 5 月 19 日公告的《首次公开发行股票招
股说明书》、2015 年和 2016 年报，以及中国天楹的 2014 年、2015 年和 2016 年年报；其中，
伟明环保和中国天楹 2017 年一季报未披露垃圾处理量。
与同行业可比公司相比，旺能环保综合的单位垃圾收入相对较高，主要原因
是（1）旺能环保有部分扩建项目，扩建项目与原项目共用设备，综合厂用电率
较低，上网电量较高，使电费收入上升；（2）旺能环保部分项目的垃圾处理费
较高，如南太湖环保、安吉旺能和德清旺能的垃圾处理费均在 100 元（含）以上；
（3）旺能环保部分项目所处地区的垃圾热值较高，吨垃圾发电量较大。
（4）旺能环保各项目公司的单位垃圾产生的利润
A、旺能环保各项目公司的单位垃圾产生的利润情况
单位：元/吨
序号 项目公司 2014 2015 2016 2017 2018 2019
1 南太湖环保 61.40 63.31 88.82 86.14 100.64 79.14
2 舟山旺能 88.81 68.36 113.19 94.93 94.49 94.49
3 安吉旺能 68.31 81.51 77.66 83.55 74.92 75.59
4 台州旺能 -110.51 -3.94 8.32 87.67 103.68 91.14
5 兰溪旺能 56.32 52.66 76.37 67.02 74.43 68.10
6 丽水旺能 -457.29 -48.10 82.06 78.21 59.65 46.84
7 汕头澄海 - 40.05 49.02 65.42 75.28 87.70
8 荆州旺能 67.53 76.30 55.71 48.39 47.22 47.22
9 德清旺能 53.35 49.31 62.45 86.65 96.06 97.29
10 淮北宇能 67.91 51.22 47.13 75.13 98.67 98.67
11 监利旺能 - - - -6.96 4.45 17.02
12 三门旺能 - - - - -92.51 34.99
13 渠县旺能 - - - - 8.59 97.29
14 许昌旺能 - - - - -59.75 14.29
1-2-399
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 项目公司 2014 2015 2016 2017 2018 2019
15 河池旺能 - - - - -1.72 42.72
16 攀枝花旺能 - - - - -60.07 -18.99
17 武陟旺能 - - - - -43.89 19.85
18 沁阳旺能 - - - - - -78.45
19 铜仁旺能 - - - - - -48.46
20 公安旺能 - - - - -96.72 37.98
21 湖州旺能 - - - -9.04 11.30 41.89
旺能环保综合的单位垃
25.45 45.26 68.81 60.97 59.07 57.24
圾净利润
旺能环保综合的单位垃
37.16 49.51 62.14 60.97 59.07 57.24
圾扣非后净利润
注 1：上表数据剔除了报告期内已剥离的许昌天健和旺能科技；
注 2：单位垃圾产生的利润=各项目公司净利润/各项目公司的垃圾进厂量；
注 3：旺能环保综合的单位垃圾净利润=剔除了许昌天健和旺能科技后旺能环保各年度
的归母净利润/旺能环保各年度的垃圾进厂量；
注 4：旺能环保综合的单位垃圾扣非后净利润=剔除了许昌天健和旺能科技后旺能环保
各年度的扣非后归母净利润/旺能环保各年度的垃圾进厂量。
报告期内，旺能环保综合的单位垃圾扣非后净利润增长较快，主要是因为
新增的舟山二期项目、汕头一期项目和南太湖三期项目逐渐达产，台州一期项
目产能利用率提高，丽水旺能完成提标改造，产生规模效应，以及旺能环保财
务费用下降。
预测期内，旺能环保综合的单位垃圾扣非后净利润与报告期基本一致，在合
理范围内。部分项目的单位垃圾扣非后净利润有所提高，主要原因是安吉二期、
台州二期项目和汕头二期项目投入运营并逐渐达产，德清旺能有效利用产能 400
吨/日，台州二期项目和淮北宇能项目新增供热业务；预测期内，在建、筹建项
目的单位垃圾扣非后净利润有所提高，主要原因是项目建设初期投入成本较大，
财务费用较高，随着项目建成投运，各个项目逐步减少亏损或扭亏为盈。
B、同行业上市公司的单位垃圾产生的利润情况
同行业可比上市公司的单位垃圾产生利润具体情况如下：
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单位：元/吨
可比公司 项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-3 月
单位垃圾产生的利润 94.33 97.50 -
伟明环保
单位垃圾产生的扣非后净利润 92.02 94.22 -
单位垃圾产生的利润 45.26 68.81 69.81
旺能环保
单位垃圾产生的扣非后净利润 49.51 62.14 67.63
注 1：单位垃圾产生的收入=可比公司垃圾焚烧发电业务收入/公司的年度垃圾进场量；
注 2：可比公司中国天楹未披露垃圾焚烧发电业务产生的利润数据；
注 3：上述数据来源分别为伟明环保于 2015 年 5 月 19 日公告的《首次公开发行股票招
股说明书》以及 2015 年年报，其中伟明环保 2017 年一季报未披露垃圾处理量。
与可比上市公司伟明环保相比，旺能环保综合的单位垃圾净利润和综合的单
位垃圾扣非后净利润相对较低，主要原因是（1）旺能环保早期有 4 个循环流化
床项目和 1 个热解汽化炉项目，毛利率较低；（2）伟明环保自产部分环保设备，
毛利率较高；（3）伟明环保部分项目建设较早，建设成本相对较低，各年的折
旧也相对较低，毛利率较高。
12、旺能环保税收优惠政策的可持续性对旺能环保持续经营及评估值的影
响
旺能环保的主营业务是城市生活垃圾焚烧发电，在证监会行业划分中属于
生态保护和环境治理行业，国家发改委于 2011 年 3 月发布的《产业结构调整指
导目录（2011 年本）》将该行业确定为我国经济发展鼓励类行业，为此国家颁布
了一系列鼓励扶持本行业发展的税收优惠政策，主要税收优惠政策如下：
（1）根据财政部、国家税务总局下发的《财政部国家税务总局关于资源综
合利用及其他产品增值税政策问题的通知》（财税[2008]156 号）、《关于调整完
善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》（财税[2011]115 号）及《关于印
发资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录的通知》（财税[2015]78 号）的有关
规定，以垃圾为燃料生产的电力、供热收入实行增值税即征即退政策。
（2）根据财政部、国家税务总局下发的《关于印发资源综合利用产品和劳
务增值税优惠目录的通知》财税[2015]78 号）的有关规定，自 2015 年 7 月开始，
从事垃圾、污泥处理等服务，按 70%的退税率享受增值税即征即退。
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（3）根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得
税法实施条例》，符合条件的环境保护、节能节水项目，包括公共污水处理、公
共垃圾处理、沼气综合开发利用、节能减排技术改造、海水淡化等自项目取得
第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四
年至第六年减半征收企业所得税。
旺能环保及其子公司享受的上述税收优惠主要依据国家对环保行业的政策
支持。环保产业既是我国战略性新兴产业，又是重要的民生工程，大力发展环
保行业是“稳增长、调结构、惠民生”的有效途径。根据国家发改委发布的
《“十三五”节能环保产业发展规划》，到 2020 年，节能环保产业成为国民经
济的一大支柱产业。旺能环保享受的税收优惠政策具有一定的可持续性，对旺
能环保持续经营及评估值不会造成重大不利影响。
13、可行性研究报告和可研单位的具体情况及权威性
（1）可行性研究报告具体情况
旺能环保通过招投标的方式，结合可研机构的资质、项目经验及综合实力等
因素选取可行性研究报告的编制单位，其具体情况如下：
项目名称 出具日期 出具单位
武涉旺能 2016 年 11 月 中国轻工业广州工程有限公司
渠县旺能 2016 年 9 月 中国轻工业广州工程有限公司
南太湖环保四期 2016 年 11 月 中国联合工程公司
兰溪旺能二期 2016 年 11 月 中国联合工程公司
河池旺能 2016 年 11 月 中国联合工程公司
许昌旺能 2016 年 11 月 中国联合工程公司
攀枝花旺能 2015 年 7 月 中国联合工程公司
公安旺能 2016 年 11 月 中国联合工程公司
三门旺能 2016 年 9 月 中国联合工程公司
沁阳旺能 2016 年 12 月 中国联合工程公司
铜仁旺能 2016 年 9 月 中国联合工程公司
汕头澄海二期 2016 年 9 月 中国核电工程有限公司
湖州旺能 2016 年 6 月 青岛天人环境股份有限公司
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（2）可研机构的相关背景及可行性研究报告的权威性
A、中国轻工业广州工程有限公司
中国轻工业广州工程有限公司（简称“GDE”）成立于 1953 年，是中国轻
工集团下属公司。GDE 持有工程设计、工程咨询、工程总承包、工程监理甲级
证书；城市规划、压力容器、压力管道等专项设计证书；质量、环境、职业健
康和安全管理体系认证证书；建筑业施工总包和对外经营权。现有工程技术人
员 500 多人，拥有国家级设计大师 2 人、教授级高级工程师 50 多人，高级工程
师近 100 人。GDE 在国内设计垃圾焚烧发电工程项目合计 150 多项，投产项目
80 多项。（资料来源：http://www.gdecn.com/）
B、中国联合工程公司
中国联合工程公司是以原机械工业第二设计研究院为基础组建的公司，隶
属于中国机械工业集团有限公司。现有员工 5000 多人，专业技术人员占 95％以
上。
中国联合工程公司在 2008 年首批获得国家（九家）工程设计业最高等级标
准—工程设计综合甲级资质和相应的工程总承包资格，成为能够承接所有 21 个
行业工程设计和总承包工程的企业，还获得商务部批准的对外经营权。中国联
合工程公司先后在生活及工业垃圾处理发电、热电联产集中供热、大型燃煤发
电、燃气-蒸汽联合循环发电、烟气净化等领域完成了 400 多项工程设计。（资
料来源：http://www.chinacuc.com/）
C、中国核电工程有限公司
中国核电工程有限公司由原核工业第二研究设计院、核工业第五研究设计
院以及核工业第四研究设计院重组改制而成，拥有工程咨询（核电、核工业，火
电）甲级资质、工程设计综合甲级资质、工程造价咨询甲级资质、工程勘察甲级
资质、工程建设招标代理机构甲级资质、建设项目环境影响评价（核工业）甲级
资质、中央投资项目招标代理机构甲级资质、压力容器设计资质（A1、A2）、
核安全设备设计许可证、对外承包资质等。截至 2016 年 9 月底，公司从业人员
5,516 人，其中院士 2 人，国家级设计大师 1 人，核工业勘察设计大师 4 人，海
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外引进“千人计划”专家 1 人，研究员级高级工程师 342 人，高级工程师 1079
人。
中国核电工程有限公司拥有工程设计、工程咨询甲级资质，业务范围涵盖
了环保工程中的垃圾、污泥、餐厨、医废处理项目方案、场址比选、规划方
案、项目建议书、可研报告编制，初步设计和施工图设计等，截至 2016 年底，
设计垃圾焚烧处理项目 73 个。（资料来源：http://www.cnpe.cc/Default.aspx）
D、青岛天人环境股份有限公司
青岛天人环境股份有限公司（简称“天人环境”）成立于 1999 年，具有甲
级工程设计资质和甲级工程咨询资质。天人环境拥有专利技术和专有技术 100
多项，自主开发生物质能和环保设备 20 多项，完成可研设计 800 多项，建设大
中 型 沼 气 工 程 350 余 项 ， 污 水 处 理 工 程 250 余 项 。 （ 资 料 来 源 ：
http://www.tianren.com/）
综上所述，可行性研究报告出具单位为独立第三方的可研机构，拥有垃圾
焚烧发电工程设计相关资质，具备垃圾焚烧项目设计相关经验经验，其出具的
可研报告具有一定的权威性。
（3）本次评估参考上述报告的合理性及相关参数预测的合理性
生活垃圾无害化处理属于基础设施和公用事业项目，我国和各省份的生活
垃圾无害化处理项目的建设总体规划由国家发改委和住建部联合制定。根据其
印发的《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》，2015 年-2020
年，我国生活垃圾无害化处理设施建设总投资为 2,518.4 亿元，较“十二五”期
间完成投资的 1,294 亿元增长 94.62%。2015 年-2020 年，焚烧发电处理设施规模
将由 23.52 万吨/日提高到 59.14 万吨/日，垃圾焚烧发电规模占无害化处理总体规
模的比例将由 31%上升至 54%。
在国家的整体规划下，各地人民政府委托住建或城管等主管部门，根据当
地的经济水平、城镇化率、人口数量及增长率、垃圾清运量及增长率等因素，
制定《城市总体规划纲要》和《环境卫生专项规划》。该等文件原则上明确了当
地近期、中期和远期拟建垃圾焚烧发电项目的规模、建设地点及投资总额，其
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规模与当地生活垃圾的产生量、清运量及增长率相匹配。
垃圾焚烧发电项目的建设目标明确后，由住建或城管等主管部门通过公开
招投标、竞争性磋商、单一来源采购以及招商引资等方式，选定项目的特许经
营授权方，并签署特许经营协议。如旺能环保被选定为特许经营授权方后，将
聘请有资质的第三方可研报告编制单位，根据相关政府部门确定的项目规模、
投资总额，结合《生活垃圾焚烧处理工程项目建设标准》和《市政工程设计概算
编制办法》等文件以及已运营项目的运营参数（包括但不限于吨垃圾发电量、厂
自用电率及运营成本及费用等）制定可研报告。可行性研究报告根据政府部门对
生活垃圾焚烧发电项目的统一规划制定，最终由地方发改部门核准通过。其
中，旺能环保在建、筹建项目可研报告具体参数如下：
项目参数 已运营项目历史参数 在建、筹建项目预测参数
平均吨垃圾发电量（千瓦时） 360 370
自用电率 15.38% 15.89%
初始投资平均值（万元/吨） 39.00 39.73
扩建项目初始投资平均值 26.00 29.92
综上所述，参考上述可行性研究报告以及相关参数具备合理性。
14、旺能环保资本性支出的预测依据及合理性
资本性支出是为了保证企业生产经营可以持续发展的情况下，企业每年需
要投入的资本性支出。包括固定资产等长期资产的更新和用于新增生产能力方
面的扩能扩建支出。
固定资产等长期资产的更新支出：根据每年的固定资产等长期资产的折旧
摊销额并适当考虑折旧年限和资产经济使用寿命的不同综合确定更新支出。
新增生产能力方面的扩能扩建支出：依据项目的总造价扣减基准日已经发
生的金额做为后续资本性支出，其中项目总造价有政府批复投资的按照政府批
复投资规模计算、无政府批复投资规模的主要参考可行性研究报告计算。
对于 BOO 项目和旺能环保母公司：
1、房屋建筑物：经济使用寿命大于特许经营年限，未来年度不考虑更新；
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2、机器设备：经济使用寿命大于特许经营年限，未来年度不考虑更新；但
对于在经营期间可能需更换少量部件的设备（如电气设备 15 年左右需更新），
按机器设备原值的 10%预计资本性支出；
3、车辆：按照 10 年进行更新预计资本性支出；
4、电子设备：按照 5 年进行更新预计资本性支出；
5、其他无形资产：按照 5 年进行更新预计资本性支出；
对于 BOT 项目：
1、无形资产：此类资产的经济使用寿命大于特许经营年限，未来年度不考
虑更新；但对于在经营期间可能需更换少量部件的设备（如电气设备 15 年左右
需更新），按机器设备原值的 10%预计资本性支出；
2、车辆：按照 10 年进行更新预计资本性支出；
3、电子设备：按照 5 年进行更新预计资本性支出；
2017 年至 2021 年资本性支出预测详细过程如下：
单位：万元
项目名称 2017 2018 2019 2020 2021
电子设备及车辆
33.58 33.58 33.58 33.58 33.58
更新支出
旺能环保
其他无形资产更
11.50 11.50 11.50 11.50 11.50
新支出
电子设备及车辆
20.38 20.38 20.38 20.38 20.38
更新支出
舟山旺能
房屋建筑、机器设
- - - - -
备更新支出
电子设备及车辆
89.57 89.57 89.57 119.57 119.57
南太湖 更新支出
环保 房屋建筑、机器设
13,500.00 13,500.00 3,000.00 - -
备更新支出
电子设备及车辆
39.66 39.66 39.66 39.66 39.66
更新支出
安吉旺能
房屋建筑、机器设
- - - - -
备更新支出
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目名称 2017 2018 2019 2020 2021
电子设备及车辆
23.34 23.34 53.34 53.34 53.34
更新支出
兰溪旺能
房屋建筑、机器设
8,417.50 3,240.00 - - -
备更新支出
电子设备及车辆
23.60 23.60 38.60 38.60 38.60
更新支出
汕头澄海
BOT 项目无形资
8,354.49 3,222.45 - - -
产更新支出
电子设备及车辆
丽水旺能 25.93 25.93 25.93 25.93 25.93
更新支出
电子设备及车辆
监利旺能 14.08 14.08 14.08 14.08 14.08
更新支出
电子设备及车辆
德清旺能 19.61 19.61 19.61 19.61 19.61
更新支出
电子设备及车辆
24.28 39.28 39.28 39.28 39.28
更新支出
台州旺能
BOT 项目无形资
6,291.99 - - - -
产更新支出
电子设备及车辆
151.68 151.68 151.68 151.68 151.68
更新支出
淮北宇能
机器设备更新支
2,050.00 - - - -
出
电子设备及车辆
荆州旺能 26.29 26.29 26.29 26.29 26.29
更新支出
电子设备及车辆
4.57 4.57 29.57 29.57 29.57
更新支出
河池旺能
BOT 项目无形资
12,343.42 9,874.73 - - -
产更新支出
电子设备及车辆
0.58 0.58 30.58 30.58 30.58
更新支出
许昌旺能 房屋建筑、机器设
50,978.78 33,136.21 - - -
备更新支出
无形资产支出 4,876.20 - - - -
BOT 项目无形资
15,343.05 12,274.44 - - -
攀枝花 产更新支出
旺能 电子设备及车辆
- - 25.00 25.00 25.00
更新支出
BOT 项目无形资
13,499.99 8,775.00 - - -
产更新支出
公安旺能
电子设备及车辆
- - 20.00 20.00 20.00
更新支出
1-2-407
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目名称 2017 2018 2019 2020 2021
电子设备及车辆
- - 20.00 20.00 20.00
更新支出
房屋建筑、机器设
武陟旺能 34,362.31 22,335.50 - - -
备更新支出
电子设备及车辆
- - 30.00 30.00 30.00
更新支出
无形资产支出 1,600.00 - - - -
三门旺能 BOT 项目无形资
9,158.79 6,105.86 - - -
产更新支出
电子设备及车辆
- - 20.00 20.00 20.00
更新支出
渠县旺能
房屋建筑、机器设
17,952.53 11,968.35 - - -
备更新支出
房屋建筑、机器设
8,696.12 31,885.78 17,392.24 - -
备更新支出
沁阳旺能 电子设备及车辆
- - - 30.00 30.00
更新支出
无形资产支出 2,022.00 - - - -
房屋建筑、机器设
3,472.51 12,732.52 6,945.01 - -
备更新支出
铜仁旺能 电子设备及车辆
- - - 25.00 25.00
更新支出
无形资产支出 849.00 - - - -
电子设备及车辆
长葛旺能 48.73 41.65 41.65 41.65 41.65
更新支出
电子设备及车辆
29.47 29.47 29.47 29.47 29.47
更新支出
禹州旺能
机器设备更新支
- - - - -
出
电子设备及车辆
358.45 - 34.48 34.48 34.48
更新支出
襄城旺能
房屋建筑、机器设
1,118.50 1,006.65 - - -
备更新支出
电子设备及车辆
魏清污泥 1.26 1.26 1.26 1.26 1.26
更新支出
电子设备及车辆
- 30.00 30.00 30.00 30.00
更新支出
湖州旺能
房屋建筑、机器设
7,818.05 - - - -
备更新支出
合计 223,651.80 170,683.53 28,217.77 965.52 965.52
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资本性支出主要为用于新增生产能力方面的扩能扩建支出，依据项目的总
造价扣减基准日已经发生的金额做为后续资本性支出，其中项目总造价有政府
批复投资的按照政府批复投资规模计算、无政府批复投资规模的主要按照可行
性研究报告计算。政府批准的投资规模符合当地的实际情况，具有一定的权威
性，可行性研究报告的平均投资强度与目前的实际平均投资强度及与政府已经
批准的平均投资强度基本一致，具有合理性。
报告期各期末旺能环保预计负债分别为 10,376.08 万元和 14,538.73 万元和
142,63.15 万元，为旺能环保目前已运营 BOT 项目预计后续运营中将要发生的设
备大修、重置和恢复性大修等必要支出计提的预计负债。旺能环保 2017-2019 年
的预测资本性支出分别为 223,651.80 万元、170,683.53 万元、28,217.77 万元、
965.52 万元和 965.52 万元，主要为新增生产能力方面的扩能扩建支出，包括南
太湖环保四期、兰溪旺能二期、汕头澄海二期、台州旺能二期、河池旺能、许
昌旺能、攀枝花旺能、公安旺能、武陟旺能、三门旺能、渠县旺能、沁阳旺
能、铜仁旺能、湖州旺能等，对于拟建、新建 BOT 项目尚未计提预计负债，后
续运营中将要发生的设备大修、重置和恢复性大修等费用与已经运营的 BOT 项
目按照同一计算标准计入营业成本中的修理费。因此，旺能环保预计负债确认
和资本性支出预测相匹配。
（三）市场法的评估结果
1、市场法模型
市场法是根据与旺能环保相同或相似的可比公司近期交易的成交价格，通
过分析可比公司与旺能环保各自特点分析确定旺能环保的股权评估价值，市场
法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相
同的（或相似的）。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较
法。本次评估采用上市公司比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与旺能环保处于同一或类似行业的
上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与
旺能环保比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
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2、市场法的评估结果
（1）比率乘数的选择
市场比较法要求通过分析可比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本
市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定
旺能环保的比率乘数，然后，根据委估企业的收益能力、资产类参数来估算其
股权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确
定、计算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资
产类比率乘数和现金流比率乘数。
根据旺能环保的特点以及参考国际惯例，本次评估选用收益类比率乘数。
（2）收益类比率乘数
用可比公司股权（所有者权益）和全投资资本市场价值与收益类参数计算出
的比率乘数称为收益类比率乘数。收益类比率乘数一般常用的包括：
全投资资本市场价值与主营业务收入的比率乘数；
全投资资本市场价值与税息前收益比率乘数；
全投资资本市场价值与税息折旧/摊销前收益比率乘数；
股权市场价值与税前收益（利润总额）比率乘数；
通过分析，发现可比公司和旺能环保可能在资本结构方面存在着较大的差
异，也就是可比公司和旺能环保可能会支付不同的利息。这种差异会使的“对
比”失去意义。为此必须要剔除这种差异产生的影响。剔除这种差异影响的最
好方法是采用全投资口径指标。所谓全投资 口径指标主要包括息税前收益
（EBIT）、息税折旧摊销前收益（EBITDA）和税后现金流（NOIAT），上述收
益类指标摈弃了由于资本结构不同对收益产生的影响。
①EBIT 比率乘数
全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少
了由于资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影
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响。
②EBITDA 比率乘数
全投资资本市场价值和息税折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的基
础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。
③NOIAT 比率乘数
税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比性
差异，还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。
（3）比率乘数的计算时间
根据以往的评估经验，在计算比率乘数期限时选用与评估基准日相近的年
报财务数据即可，因而本次评估根据数据的可采集性采用最近 12 个月的比率乘
数。
（4）比率乘数的调整
由于旺能环保与可比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险
等，因此需要进行必要的修正。以折现率参数作为旺能环保与可比公司经营风
险的反映因素。
另一方面，旺能环保与可比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对
稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段
发展相对较高的时期。此外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影
响，因此需要进行预期增长率差异的相关修正。
相关的修正方式如下：
采用单期间资本化模型得到企业市场价值的方式，市场价值为：
因此：
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（A）
实际上 就是要求的比率乘数，因此可以定义：
比率乘数
式中：r 为折现率；g 为预期增长率。
对于可比公司，有：
对于旺能环保，有：
即： （B）
式中： 即规模风险因素修正， 即增长率因素修正。
r1：为可比公司规模风险；
g1：为可比公司预期增长率；
1 ：为可比公司的 ；
r2：为旺能环保规模风险；
g2：为旺能环保预期增长率。
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旺能环保市场价值为：
NOIAT、EBIT、EBITDA 比率乘数分别按如下方法估算和修正：
①NOIAT 比率乘数计算过程
式（A）中 r-g 实际就是资本化率，或者准确地说是对于 DCF 的资本化率。
如果 DCF 是全投资资本形成的税后现金流，如 NOIAT，相应的 r 应该是全部投
资资本的折现率 WACC。因此有如下公式：
A）折现率 r 的估算
由于可比公司全部为上市公司，因此其市场价值可以非常容易确定，可以
通过其加权资金成本估算其折现率，即
对于旺能环保的折现率采用对可比公司的折现率修正的方法进行估算。
B）预期长期增长率 g 的估算
所谓预期长期增长率就是可比公司评估基准日后的长期增长率，对于企业
未来的增长率应该符合逐步下降的趋势，也就是说其增长率应该随着时间的推
移，增长率逐步下降，理论上说当时间趋于无穷时，增长率趋于零，其关系如
下所示：
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12.0000
10.0000
8.0000
6.0000
4.0000
2.0000
0.0000
0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
根据可比公司和旺能环保评估基准日前 2 年的历史数据为基础分别分析预
测其今后 5 年和 5 年之后 NOIAT 的合理增长率并得出上述增长率的平均值作为
预期增长率 g。
C）NOIAT 比率乘数 的估算
根据式（B），有：
r1：为可比公司折现率 WACC；
g1：为可比公司预期增长率；
1 ：为可比公司的 ；
r2：为旺能环保折现率 WACC；
g2：为旺能环保预期增长率；
②EBIT 比率乘数计算过程
A）折现率 r 的估算
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鉴于：
因此：
即：
B）预期长期增长率 g 的估算
鉴于：
可以认为在企业按现状持续经营假设前提下，企业每年的 DA 变化不大，
可以忽略，则有：
鉴于：
则：
C）EBIT 比率乘数 的估算
根据式（B），有：
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③EBITDA 比率乘数计算过程
A）折现率 r 的估算
鉴于：
WACC - g NOIAT EBITDA
rEBIDAT ( 1 g EBIDAT ) g EBITDA
即： 1 g NOIAT NOIAT
B）预期长期增长率 g 的估算
鉴于：
可以认为在企业按现状持续经营假设前提下，企业每年的 DA 变化不大，
可以忽略，则有：
鉴于：
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则：
C）比率乘数 的估算
根据式（B），有：
分别采用上述的比率乘数可以通过公式（C）计算得到旺能环保的股权价
值，即
旺能环保市场价值＝旺能环保比率乘数×旺能环保相应分析参数。
（5）缺少流通折扣的估算
流通性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转
让或者销售方式转换为现金的能力。
缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比
例，以体现该资产或权益缺少流通性。
股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上
市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值
是有影响的。
采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣
率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的
上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺
少流通折扣率。
评估师分别收集了发生在 2015 年的 722 个非上市公司的少数股权交易并购
案例和截止于 2015 年末的 1,078 家上市公司，分析对比上述两类公司的市盈率
数据如下：
序 行业名称 非上市公司并购 上市公司 缺少流
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号 样本点 市盈率 样本点 市盈率 通折扣
数量 平均值 数量 平均值 率
1 采掘业 11 17.44 24 45.99 62.1%
2 传播与文化产业 11 35.40 19 52.83 33.0%
3 电力、煤气及水的生产和供应业 23 19.26 66 38.37 49.8%
4 电子 36 17.96 60 58.99 69.6%
5 房地产业 32 13.85 62 39.22 64.7%
6 纺织、服装、皮毛 13 25.78 26 48.19 46.5%
7 机械、设备、仪表 116 17.76 217 57.93 69.3%
8 建筑业 11 22.13 51 41.91 47.2%
9 交通运输、仓储业 11 8.14 52 38.50 78.8%
10 金融、保险业 57 18.30 46 16.72 -9.5%
11 金属、非金属 26 26.74 67 54.28 50.7%
12 农、林、牧、渔业 4 13.24 6 64.68 79.5%
13 批发和零售贸易 52 17.89 65 49.87 64.1%
14 社会服务业 81 25.41 42 56.37 54.9%
15 石油、化学、塑胶、塑料 37 20.81 94 51.26 59.4%
16 食品、饮料 21 18.29 53 52.41 65.1%
17 信息技术业 137 20.74 33 68.67 69.8%
18 医药、生物制品 37 26.46 89 56.81 53.4%
19 造纸、印刷 6 18.76 6 63.71 70.6%
20 合计/平均值 722 20.23 1,078 50.35 56.8%
数据来源：Wind 资讯、CVSource
通过上表中的数据，可以看出每个行业中非上市公司的平均值市盈率与上
市公司的平均市盈率相比存在一定差异，这个差异应该可以认为主要是缺少流
通因素造成的，因此可以通过这种方式估算缺少流通折扣率的数值。全行业平
均缺少流通折扣率大约为 56.8%，故取 56.8%作为缺少流通折扣率。
（6）非经营性资产和负息负债的确定
根据评估基准日经审计的合并资产负债表，评估师对旺能环保提供的财务
报表进行必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的需要进行必要的分类或
调整。
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（7）上市公司比较法评估结论的分析确定
①比率乘数的确定
EBIT 比率乘数、EBITDA 比率乘数和 NOIAT 都是反映企业获利能力与全投
资市场价值之间关系的比率乘数，这种比率乘数直接反映了获利能力和价值之
间的关系，其中 EBIT 比率乘数最大限度地减少了由于债务结构和所得税造成的
影响，EBITDA 比率乘数在 EBIT 比率乘数的基础上又可以最大限度地减少由于
企业折旧/摊销政策不同所可能带来的税收等方面的影响，NOIAT 比率乘数在
EBITDA 比率乘数的基础上可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等
方面的影响。所以，本次评估选定 EBIT 比率乘数、EBITDA 比率乘数和 NOIAT
比率乘数的作为市场法采用的比率乘数。具体计算利用如下公式：
旺能环保比率乘数＝可比公司比率乘数×修正系数
NOIAT 比率乘数、EBIT 比率乘数和 EBITDA 比率乘数的计算结果如下：
NOIAT 比例乘数计算表
可比 比率
目标公 可比公 目标公 风险 增长 比率乘 比率
可比公司 公司 乘数
司折现 NOIAT NOIAT 因素 率修 数修正 乘数
名称 折现 修正
率 增长率 增长率 修正 正 后 取值
率 前
盛运环保 7.66% 8.41% 10.50% 12.58% 0.75% -2.09% 17.19 22.13
瀚蓝环境 7.65% 8.48% 5.17% 12.58% 0.82% -7.42% 13.99 121.98 54.99
中国天楹 7.03% 7.53% 13.18% 12.58% 0.50% 0.60% 26.35 20.87
EBIT 比例乘数计算表
可比公司 NOIAT/E 可比公司 目标公司 可比公司 目标公司
名称 BIT(λ) 折现率 折现率 EBIT 增长率 EBIT 增长率
盛运环保 90.4% 8.01% 22.3% 11.17% 25.41%
瀚蓝环境 126.8% 10.76% 22.4% 8.74% 25.41%
中国天楹 111.4% 13.75% 21.7% 19.59% 25.41%
（续上表）
可比公司 风险因素 比率乘数 比率乘数 比率乘数
增长率修正
名称 修正 修正前 修正后 取值
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可比公司 风险因素 比率乘数 比率乘数 比率乘数
增长率修正
名称 修正 修正前 修正后 取值
盛运环保 14.33% -14.24% 15.55 17.33
瀚蓝环境 11.63% -16.68% 17.74 116.13 51.24
中国天楹 7.94% -5.83% 29.36 20.26
EBITDA 比例乘数计算表
可比公司 目标公司
可比公司 NOIAT/EBI 可比公司 目标公司
EBITDA EBITDA
名称 TDA(δ) 折现率 折现率
增长率 增长率
盛运环保 85.1% 7.17% 9.4% 10.51% 14.33%
瀚蓝环境 84.5% 8.78% 9.4% 5.82% 14.33%
中国天楹 86.7% 8.02% 8.3% 15.25% 14.33%
（续上表）
可比公司 风险因素 比率乘数 比率乘数 比率乘数
增长率修正
名称 修正 修正前 修正后 取值
盛运环保 2.19% -3.82% 14.63 19.30
瀚蓝环境 0.66% -8.50% 11.83 103.71 47.10
中国天楹 0.30% 0.92% 22.85 18.27
②市场法评估结论的分析确定
根据上述计算得出旺能环保 NOIAT 比率乘数、EBIT 比率乘数和 EBITDA
比率乘数后，采用计算的 NOIAT 比率乘数、EBIT 比率乘数和 EBITDA 比率乘
数的分别计算企业全投资市场价值，取其平均值作为旺能环保的全投资市场价
值，最后，通过如下方式得到股权的评估价值：
旺能环保的股东权益价值=（全投资市场价值－负息负债）×（1－不可流通
折扣率）+ 非经营性资产净值－少数股东权益价值
具体计算结果如下：
市场法评估汇总表
单位：万元
序 NOIAT EBIT EBITDA
企业名称
号 比率乘数 比率乘数 比率乘数
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序 NOIAT EBIT EBITDA
企业名称
号 比率乘数 比率乘数 比率乘数
1 被评估公司比率乘数取值 54.99 51.24 47.10
2 被评估公司对应参数 25,374.70 16,754.92 29,715.20
3 被评估公司全投资计算价值 1,395,413.40 858,527.22 1,399,441.69
4 被评估公司负息负债 135,199.04 135,199.04 135,199.04
5 不可流通折扣率 56.8% 56.8% 56.8%
6 非经营性资产净值 12,475.22 12,475.22 12,475.22
7 少数股东权益 7,142.00 7,142.00 7,142.00
8 被评估公司股权市场价值 549,826.28 317,857.18 551,566.76
9 归属母公司的权益（取整） 473,100.00
3、市场法评估结论
经评估，截至评估基准日，旺能环保股东全部权益在持续经营条件下市场
法的评估价值为 473,100.00 万元。
（四）特别事项说明
本次评估的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境
不发生不利变化等假设前提下，于评估基准日所表现的评估报告所列明的评估
目的下的价值。
本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在旺能环保管理层制定的
盈利预测基础上的。旺能环保管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相
关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和
可实现性负责。评估师对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估过程中
了解的信息进行了适当的调整。本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前
条件下，对旺能环保未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前
提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。
本次收益法评估中，评估师参考和采用了旺能环保历史及评估基准日经审
计的财务报表以及在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交
易数据。本次评估假定上述财务报表数据和有关交易数据真实可靠。
本评估结论为控股权价值，且未考虑流动性对评估结论的影响。
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三、董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司董
事会对本次交易的评估机构北京中同华资产评估有限公司的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如
下：
“1、评估机构的独立性
本次交易的资产评估机构中同华具有证券业务评估资格，其自身及各自经
办评估师与公司、交易对方等均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实
的和预期的利害关系，具备进行本次交易相关评估工作的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关
法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评
估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应
的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且
符合本次购买资产及本次资产出售项下各自标的资产实际情况的评估方法，选
用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评
估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合本次
购买资产及本次资产出售项下各自标的资产实际情况，评估依据及评估结论合
理。本次购买资产及本次资产出售项下各自标的资产最终交易价格根据具有证
券业务从业资格的评估机构正式出具评估结果并由交易各方协商确定，评估定
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价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结
论合理，评估定价公允。”
（二）置入资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
旺能环保在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业
管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。本公司完成本次交
易后，拟充分整合标的资产，利用标的资产自身行业优势、品牌优势，融合标
的资产生产经营和发展，加强标的资产的规范经营和业务发展，不断提升上市
公司综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有
市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和
波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方
面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资
产估值的准确性。
（三）交易标的定价公允性分析
1、置出资产的定价公允性分析
本次置出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以 2016 年 9
月 30 日为基准日出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
根据中同华出具的置出资产评估报告，以 2016 年 9 月 30 日为基准日，置出
资产对应的评估值为 54,682.86 万元，本公司与交易对方协商确定置出资产的交
易价格为 56,000.00 万元。
本次置出资产评估采取了资产基础法和收益法，因为本次评估目的是为美
欣达重大资产重组拟置出资产的经济行为提供价值参考依据，考虑到美欣达加
工的主要产品印染、印花面料等受市场需求影响波动较大，产品更新换代快，
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市场竞争激烈，收益法预测具有不确定性，因此选定以资产基础法评估结果作
为最终评估结论。
综上，置出资产的评估结果合理，且由交易各方协商确定价格，定价过程
合规，定价依据公允。
2、置入资产的定价公允性分析
（1）置入资产评估值情况与可比 A 股上市公司比较
旺能环保的滚动市盈率（市盈率（TTM））为 24.11 倍，市净率为 2.23 倍，
与同行业最为可比的 A 股上市公司相比属于合理范围，具体情况如下：
证券代码 证券简称 主营业务 市盈率（TTM） 市净率（LF）
603568.SH 伟明环保 垃圾焚烧发电项目运营 47.83 8.38
垃圾焚烧发电项目运营
000035.SZ 中国天楹 39.44 4.82
及环保设备生产和销售
均值 43.64 6.60
旺能环保 24.11 2.23
资料来源：Wind 资讯
注 1：市盈率（TTM）=2017 年 3 月 31 日公司市值/前 12 个月经未审计的归属于母公司
所有者的净利润；其中旺能环保市盈率=本次交易评估值/2016 年 3 月至 2017 年 3 月归属于
母公司所有者的净利润。
注 2：市净率（LF）=2017 年 3 月 31 日公司市值/2017 年 3 月 31 日经未审计的归属于
母公司所有者权益；其中旺能环保市净率=本次交易评估值/2017 年 3 月 31 日经审计的归属
于母公司所有者权益。
注 3：可比上市公司选择标准为：垃圾焚烧发电项目运营为主，且其收入占比超过
50%。
（2）置入资产评估值情况与可比交易比较
报告期内，国内 A 股市场可比交易如下：
预测期内净 承诺/预测净 承诺/预测净
标的公司 交易规模
收购方 标的资产 利润复合增 利润首年市 利润三年平
主营业务 （万元）
长率 盈率 均市盈率
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预测期内净 承诺/预测净 承诺/预测净
标的公司 交易规模
收购方 标的资产 利润复合增 利润首年市 利润三年平
主营业务 （万元）
长率 盈率 均市盈率
垃圾焚烧发
天楹环保 电项目运营
中科健 180,000.00 28.55% 13.17 10.04
100%股权 及环保设备
生产和销售
初谷实业
和兴晖投 垃圾焚烧发
中国天楹 58,350.00 -0.02% 11.37 11.37
资 100%股 电项目运营
权
创冠环保 垃圾焚烧发
瀚蓝环境 185,000.00 54.70% 27.03 16.45
100%股权 电业务
旺能环保 垃圾焚烧发
美欣达 425,000.00 29.10% 17.71 13.56
100%股权 电项目运营
注 1：承诺/预测净利润首年市盈率=交易规模/承诺或预测首年的净利润。
注 2：承诺/预测净利润三年平均市盈率=交易规模/承诺或预测三年的净利润均值。
注 3：上述数据来源分别为中科健于 2014 年 5 月 6 日公告的《中国科健股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、中国天楹于 2015 年 2
月 11 日公告的《中国天楹股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》、瀚蓝环境于 2014
年 12 月 15 日公告的《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）》。
本次交易标的旺能环保的承诺净利润首年的市盈率和承诺净利润三年平均
市盈率分别为 17.71 倍和 13.56 倍，估值水平合理反映了旺能环保的股权价值。
具体情况如下：
旺能环保主要以特许经营的方式从事生活垃圾焚烧发电项目的投资、建设
及运营；通过多年的经验积累，已逐渐成为垃圾焚烧发电领域的领军企业之
一。与上述可比交易标的资产在交易当时相比，旺能环保在行业地位、运营规
模、市场布局、业绩增长能力等方面均具有一定的优势。
A）行业地位突出
旺能环保经过多年的发展，建立了标准化管理模式，积累了丰富的项目建
设、运营和管理经验，培养了一批高素质的专业运营管理队伍，在垃圾焚烧领
域建立了品牌知名度，行业地位突出。2013 年，旺能环保入选中国固废网评选
的“最具成长性企业”，并于 2014 年-2016 年连续 3 年被中国固废网评选为“十
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大影响力企业”，其中 2016 年更是名列民营企业排名第 2 位，已成为我国垃圾
焚烧发电行业的领军企业之一。此外，据 E20 研究院《中国城市生活垃圾行业投
资分析报告（2016 版）》数据显示，截至 2015 年末，旺能环保已运营项目的生
活垃圾焚烧处理规模位列行业第 6 位。
B）运营规模较大
截至本重组报告书签署日，旺能环保取得了 35 个垃圾焚烧发电、餐厨垃圾
处理、污泥处理项目，其中，已运营和试运营垃圾焚烧发电项目共 15 个，日处
理能力为 8,450 吨/日；在建和筹建垃圾焚烧发电项目共 13 个，日处理能力为
11,750 吨/日，在项目数量和项目规模上均高于可比交易标的资产。具体情况如
下：
已运营（试运营）项目 在建和筹建项目 合计
可比交易
垃圾处理 垃圾处理能 垃圾处理能
标的 项目个数 项目个数 项目个数
能力 力 力
天楹环保 4 2,750 吨/日 6 5,550 吨/日 10 8,300 吨/日
初谷实业
1 1,000 吨/日 不适用 1 1,000 吨/日
兴晖投资
创冠环保 10 个项目，11,000 吨/日 10 11,000 吨/日
旺能环保 15 8,450 吨/日 13 11,750 吨/日 28 20,200 吨/日
注 1：上述数据来源分别为中科健于 2014 年 5 月 6 日公告的《中国科健股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、中国天楹于 2015 年 2
月 11 日公告的《中国天楹股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》、瀚蓝环境于 2014
年 12 月 15 日公告的《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）》。
注 2：旺能环保 28 个垃圾焚烧发电项目的垃圾处理能力为 20,200 吨/日（未包含湖州餐
厨项目的垃圾处理能力 400 吨/日）。
C）市场布局较广
根据 E20 研究院《中国城市生活垃圾行业投资分析报告（2016 版）》，截
至 2015 年底，旺能环保已运营项目的市场占有率约为 4.6%，在行业内排名第
6。旺能环保自成立以来，积极采取“以点带面”的市场拓展策略，在经济发
达、人口密集、生活垃圾数量集中的浙江省投资运营了多个垃圾焚烧发电项
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目，已涵盖省内台州、舟山、湖州、兰溪、丽水、德清、安吉、三门，并将业
务区域布局延伸至湖北、广东、安徽、河南、四川，形成了“立足浙江，辐射
全国”的市场拓展布局。具体情况如下：
全部项目布局
可比交易标的
覆盖省份个数 覆盖范围
天楹环保 5 江苏、福建、山东、吉林、黑龙江
初谷实业
1 浙江
兴晖投资
创冠环保 5 福建、湖北、河北、辽宁、贵州
旺能环保 8 浙江、湖北、广东、安徽、河南、四川、广西、贵州
D）业绩增长较快
旺能环保 2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月的归属于母公司所有者净利润同
比增长率分别为 210.31%、56.08%和 36.16%，业绩增长速度较快。此外，旺能
环保 2017 年、2018 年和 2019 年的业绩承诺分别为 24,000.00 万元、30,000.00
万元和 40,000.00 万元，复合增长率为 29.10%，在利润规模和业绩增长方面均处
于行业较高水平，具体情况如下：
承诺/预测净利润（万元） 预测期内净利润
标的资产
复合增长率
第一年 第二年 第三年
天楹环保 13,665.57 17,556.58 22,583.81 28.55%
初谷实业
5,132.30 5,133.17 5,130.71 -0.02%
兴晖投资
创冠环保 6,844.23 10,504.69 16,379.95 54.70%
旺能环保 24,000.00 30,000.00 40,000.00 29.10%
注 1：上述数据来源分别为中科健于 2014 年 5 月 6 日公告的《中国科健股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、中国天楹于 2015 年 2
月 11 日公告的《中国天楹股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》、瀚蓝环境于 2014
年 12 月 15 日公告的《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）》。
注 2：中国天楹收购初谷实业和兴晖投资 100%股权的交易中，评估值最终采用资产基
础法，此处净利润为该交易评估报告中对净利润的预测值。
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（四）旺能环保与上市公司业务协同性及对定价的影响
旺能环保的生活垃圾焚烧发电业务与上市公司现有业务间不存在显著可量
化的协同效应。
（五）评估基准日至重组报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及
对交易作价的影响
评估基准日至本重组报告书签署日，旺能环保未发生重要变化事项。
（六）若交易定价与评估或估值结果存在较大差异，分析说明差异的原因
及其合理性
旺能环保交易定价与评估结果不存在较大差异。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
独立董事关于本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：
“公司本次重组聘请的资产评估机构具有证券、期货相关业务资格，选聘
程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的
现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。本次评估假设前提符合国
家法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评
估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估机构实际评估的资产
范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中遵循独立性、客观
性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际
情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期未来
收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。
本次重大资产重组涉及的置出资产和置入资产相关定价及发行股份的定价
均符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及
其他股东特别是中、小股东利益情形。”
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第八章 本次交易主要合同
一、《重组协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016 年 12 月 28 日，上市公司与美欣达集团、重庆财信、新龙实业、永兴
达实业及陈雪巍签署了《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行
股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
各方同意，美欣达以其拥有的构成印染纺织业务的全部资产和负债与美欣
达集团拥有的旺能环保 85.92%股份等值部分进行资产置换，置换差额部分由美
欣达以非公开发行股份及支付现金的方式购买，同时上市公司以非公开发行股
份方式购买重庆财信、新龙实业、永兴达实业、陈雪巍合计持有的旺能环保
14.08%股份。
根据中同华出具的资产评估报告，截至评估基准日，置出资产评估价值为
54,682.86 万元，各方一致同意置出资产的交易价格为 56,000.00 万元。
根据中同华出具的置出资产评估报告，截至评估基准日，置入资产评估价
值为 425,100.00 万元，各方一致同意置入资产的交易价格为 425,000.00 万元。
根据《重组管理办法》等有关规定，本次交易新股发行的定价基准日为上市
公司董事会决议公告日，发行价格不低于发行定价基准日前 60 个交易日美欣达
股票交易均价 90%，即 31.34 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 60
个交易日股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日股票交易总额/定价基准日前
60 个交易日股票交易总量。最终发行价格需经上市公司股东大会批准。
（三）交易对价支付方式
置入资产作价超出置出资产作价的差额部分的支付方式分为发行股份和现
金补足资产置换的差额两种，其中：
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1、发行股份方式
旺能环保 100%股权本次交易作价 425,000.00 万元，其中以资产置换方式向
美欣达集团支付的交易作价为 56,000.00 万元，以现金方式向美欣达集团支付的
交易对价为 63,750.00 万元，以发行股份的方式向全体股东支付的交易对价为
305,250.00 万元，具体支付情况如下：
持有旺能 置出资产 发行股份
持股 交易对价 股份对价 现金对价
股东名称 环保股份 对价 数量
比例 （万元） （万元） （万元）
（股） （万元） （股）
美欣达集团 343,692,860 85.92% 365,173.66 245,423.66 63,750.00 56,000.00 78,310,039
重庆财信 19,960,000 4.99% 21,207.50 21,207.50 - - 6,766,911
新龙实业 17,800,000 4.45% 18,912.50 18,912.50 - - 6,034,620
陈雪巍 9,647,140 2.41% 10,250.09 10,250.09 - - 3,270,608
永兴达实业 8,900,000 2.23% 9,456.25 9,456.25 - - 3,017,310
合计 400,000,000 100.00% 425,000.00 305,250.00 63,750.00 56,000.00 97,399,488
注：各交易对方获得的上市公司股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取
整，不足 1 股部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。
2、现金补足资产置换差额
上市公司向美欣达集团支付的现金对价首先来源于美欣达本次重大资产重
组向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集的配套资金，超出募集配套资金
部分由上市公司以自筹资金支付。本次重大资产置换与非公开发行股份支付现
金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，如配套融资未能实施，上市公司
将自筹资金支付该部分现金对价。
上市公司将于募集配套资金到位后 5 个工作日内一次性支付本次交易的现
金对价。若募集配套资金未能实施，或虽获准实施但不足以支付本次交易的全
部现金对价，则上市公司应在本次交易取得中国证监会核准文件后 180 日内以
自筹资金支付该部分现金。
（四）股份锁定的安排
美欣达集团以资产认购的上市公司新发行的股份自股份上市之日起 36 个月
内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
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价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，美欣达集团
持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。自股份上市之日起满 36 个月，且
经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2019 年
度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利
润承诺但美欣达集团已履行完毕各自的利润补偿义务，则美欣达集团取得的上
市公司因本次交易新增股份全部解禁。
陈雪巍以资产认购的上市公司新发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不
得转让。自该等法定限售期（12 个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年实
现利润承诺，或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，陈雪
巍可分三批解禁可转让股份。具体解禁股份数如下：自股份上市之日起满 12 个
月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保
2017 年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽
未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，则陈雪巍第一批可解禁的
股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的 25%；自股份上市之日起
满 24 个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺
能环保 2018 年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，则陈雪巍第二批可
解禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的 30%；自股份上市
之日起满 36 个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告
确认旺能环保 2019 年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净
利润，或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，则陈雪巍取
得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。
如重庆财信、新龙实业、永兴达实业通过本次交易取得上市公司本次新发
行股份时，持续持有旺能环保股权的时间不足 12 个月的，则其取得的上市公司
本次新发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让。自股份上市之日起满
36 个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能
环保 2019 年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或
者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业已履行完毕各自的利
润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实业取得的上市公司因本次交易
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新增股份全部解禁。
如重庆财信、新龙实业、永兴达实业通过本次交易取得上市公司新发行股
份时，持续持有旺能环保股权的时间达到或超过 12 个月的，则其取得的上市公
司新发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。自该等法定限售期（12
个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年实现利润承诺，或者虽未实现利润承
诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务，重庆财
信、新龙实业、永兴达实业可分批解禁各自的可转让股份。相应股份解禁后按
照中国证监会及深交所的有关规定执行。
具体解禁股份数如下：自股份上市之日起满 12 个月，且经由具有证券业务
资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2017 年度实现净利润数不
低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财
信、新龙实业、永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙
实业、永兴达实业第一批解禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股
份数的 25%；自股份上市之日起满 24 个月，且经由具有证券业务资格的会计师
事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2018 年度实现净利润数不低于《业绩补
偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、
永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实
业第二批解禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的 30%；自
股份上市之日起满 36 个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项
审核报告确认旺能环保 2019 年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定
的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业履
行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实业取得的上市
公司因本次交易新增股份全部解禁。
本次发行股份购买资产结束之日起至上述交易对方持有的上市公司股份锁
定期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本的原因增持的上市公司股份，
亦应遵守上述约定。上述股份锁定安排不影响本次重大资产重组利润补偿的实
施，即各交易对方需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对各交易对方
相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。如中国证监会等监管机构对上述交
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易对方本次所认购股份的锁定期另有要求，交易对方将根据中国证监会等监管
机构的监管意见进行相应调整。
（五）置入资产及置出资产、发行股份的交割
1、置入资产及置出资产的交割
本次交易置出资产的范围是美欣达以其拥有的构成印染纺织业务的全部资
产和负债；置入资产范围是美欣达集团拥有的旺能环保 85.92%股份等值部分。
根据中同华评报字（2016）第 965 号评估报告，截至评估基准日，置出资产评估
价值为 54,682.86 万元，各方一致同意置出资产的交易价格为 56,000.00 万元。根
据中同华评报字（2016）第 964 号评估报告，截至评估基准日，置入资产评估价
值为 425,100.00 万元，各方一致同意置入资产的交易价格为 425,000.00 万元。
各方同意，于重大资产重组方案获得中国证监会核准通过之日起各方另行
协商确定的日期为交割日（下称“交割日”），且交割日不得晚于旺能环保 100%
股份过户至上市公司名下之日（以完成工商变更登记为准）。美欣达集团从上市
公司处直接接收置出资产，因此，于交割日，上市公司直接向美欣达集团交付
置出资产及置出资产相关的业务、人员。在上市公司根据《业绩补偿协议》相关
规定将置出资产交付至美欣达集团，即视为上市公司已向美欣集团履行完毕《业
绩补偿协议》项下的置出资产交付义务。自交割日起，置出资产即视为完成交
付，置出资产的所有权利、义务和风险转移至美欣达集团。置出资产的交割、
转让发生的税费由美欣达集团最终承担。
2、股份交割及相关安排
自美欣达集团将置入资产过户至上市公司名下（以完成工商变更登记为准）
之日起 30 个工作日内，上市公司应负责办理如下事项以完成本次非公开发行的
具体发行事宜，包括但不限于向深交所和证券登记结算公司办理本次非公开发
行股票的股份登记手续、向工商登记主管机关办理美欣达注册资本变更登记手
续、向深交所办理本次非公开发行股票挂牌交易手续等。
自非公开发行股份登记至交易对方名下之日起，交易对方即合法拥有所认
购股份并享有相应的股东权利。
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上市公司同意，为《业绩补偿协议》的全面实施，上市公司将及时办理法律
法规所要求的关于本次非公开发行的一切相关手续。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至交割日，置出资产运营所产生的盈利和亏损由美欣达集团
承担。
自评估基准日至交割日，置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，置
入资产产生的亏损及其他净资产减少由各交易对方按照其在本次重大资产重组
前旺能环保的持股比例以现金方式全额补足。过渡期内置入资产的亏损及其他
净资产减少应在损益数额确认后 15 日内由各交易对方向上市公司进行补偿。
（七）与资产相关的人员安排
交易各方同意根据“人随资产走”的原则办理与置出资产相关的上市公司
现有员工的劳动和社保关系转移工作，上述相关人员最终由美欣达集团负责安
置，安置过程中发生的费用由美欣达集团承担。上市公司和美欣达集团应确
保，在上市公司召开关于本次重大资产重组的股东大会前，取得上市公司工会
或职工代表大会等员工集体组织关于同意符合前述要求、且合法合规的员工安
置方案的书面决议文件。
本次置入资产不涉及人员安置事项。
（八）协议的生效、解除、修改及补充
《重组协议》在签署后即对各方有约束力，在下列条件全部成就后生效：
（1）上市公司股东大会批准本次重大资产重组；（2）中国证监会核准本次重大
资产重组。
出现下列情形之一或多项的，《重组协议》可通过以下方式解除：（1）经
《重组协议》各方协商一致；（2）《重组协议》在美欣达股东大会审议通过本
次重组后 12 个月内未能生效，除非各方同意延长，则《重组协议》终止。如因
任一方过错而导致出现第上述情形的，则该方应按《重组协议》“违约责任条
款”部分的约定承担相应违约责任。
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《重组协议》的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出，变更
和修改构成《重组协议》不可分割的一部分。《重组协议》未尽事宜，经各方协
商，可另行签订书面补充协议，补充协议与《重组协议》具有同等法律效力。未
经其他方书面同意，任何一方均不得转让《重组协议》项下的权利或义务的部分
或全部。
（九）债务转移安排
美欣达集团承诺，上市公司在交割日当日及之前所发生的以及因交割日当
日或者之前的事由（包括本次重大资产重组）而在交割日之后产生的全部债务（该
等债务包括任何银行债务、对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何或有负
债、任何担保债务、经济、法律责任）均由美欣达集团承担。
各方确认，因交割日之前因置出资产运营产生的应收账款（应收款项具体范
围由上市公司与交易对方共同确认），上市公司、交易对方需配合美欣达集团于
交割日或其后及时将该等款项转付给美欣达集团。
上市公司应尽最大努力就其全部负债取得有关债权人出具的同意上市公司
将其债务转让给美欣达集团的书面文件。
美欣达集团承诺，对于上市公司于交割日前发生的债务，无论债务转移是
否取得相关债权人同意，若发生债权人要求上市公司履行合同、清偿债务或追
究其他责任的，美欣达集团将在接到上市公司相应通知后三个工作日进行核
实，并在核实后五个工作日内向相应债权人进行清偿，或者与相应债权人达成
债务解决方案。
美欣达集团承诺，对于上市公司于交割日前签署的担保合同，无论担保责
任转移是否取得相关担保权人同意，若发生担保权人继续要求上市公司承担担
保责任的，美欣达集团将在接到上市公司相应通知后三个工作日进行核实，并
在核实后五个工作日内向担保权人承担相应的担保责任，或者与相关担保权人
达成解决方案。
（十）违约责任条款
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《重组协议》项下之义务，或
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所作出的承诺与保证失实或严重有误，或《重组协议》签署后有意拖延或放弃本
次交易而导致本次交易不能实施的，则该方应被视作违反《重组协议》。
违约方应依《重组协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约
方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
二、业绩补偿协议
（一）合同主体、签订时间
2016 年 12 月 28 日，上市公司与美欣达集团、重庆财信、新龙实业、永兴
达实业及陈雪巍签署了《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行
股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》。
（二）业绩补偿协议主要内容
1、业绩承诺
各方同意，以评估机构出具的资产评估报告载明的、采用收益法评估的置
入资产的预测净利润数为依据，确定交易对方对置入资产的承诺利润数。
根据置入资产评估报告的评估结果，交易对方承诺 2017 年、2018 年和 2019
年置入资产所产生的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，具体
如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年
承诺净利润数 24,000.00 30,000.00 40,000.00
若本次重大资产重组未能在 2017 年度实施完毕，则交易对方的利润补偿期
间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由上市公司、交易对方另行
签署补充协议。
2、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
自本次重大资产重组实施完毕后，上市公司在聘请具有证券期货相关业务
资格的会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对置入资产
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在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的
差异情况进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
考虑到本次交易置入资产评估机构在对旺能环保未来现金流预测时考虑了
本次交易涉及的募投项目，为保护上市公司股东利益，交易对方承诺在计算每
年承诺业绩实现情况时，对每年使用募集配套资金的部分，按同期 3 年期银行
贷款利率、实际使用的额度、占用时间，并考虑剔除利息资本化影响后，计算
资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。
置入资产的上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润数为准。
3、业绩补偿安排
（1）补偿数量的计算
交易对方承诺，在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年
度，如置入资产的实际净利润数低于承诺净利润数，在上市公司本次重大资产
重组实施完毕后每年的年度报告披露后，交易对方将按照其在本次重大资产重
组前持有旺能环保的股权比例对上市公司进行股份补偿。
此外，在全部利润补偿期间届满后 3 个月内，上市公司将聘请具有证券期
货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对置入资产进行减
值测试。如：期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+补偿期限内
已补偿现金数，则交易对方应对美欣达另行补偿。另需补偿的股份数量为：期
末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数-补偿期限内已补偿现金数
/每股发行价格。
（2）补偿的具体方式
交易对方如根据业绩补偿协议，当年度需向上市公司承担补偿义务的，交
易对方应先以其各自因本次交易取得股份进行补偿，补偿的方式为上市公司按
1 元对价回购交易对方应补偿股份数并予以注销。
①交易对方当年应补偿股份数量的计算公式为：交易对方当年应补偿股份
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数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）/
补偿期限内各年的承诺净利润数总和×（旺能环保 100%股份交易价格/发行价
格）-已补偿股份数量－已补偿现金数/每股发行价格。
②在利润补偿期间内，如根据协议规定，交易对方应向上市公司补偿股
份，则在专项审核意见出具之日起 10 个工作日内，将审核结果以书面方式通知
交易对方，并在专项审核意见出具之日起 45 个工作日内计算应补偿股份数量，
并发出召开董事会及股东大会的通知（即应补偿股份数量确定之日），审议关于
上市公司将按照 1 元人民币的总价回购交易对方应补偿的股份并注销相关方
案。
③若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，上市公司应在股东
大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方，并及时履行
通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。交易对方应在收到上
市公司书面通知之日起 5 个工作日内，向登记结算公司发出将其须补偿的股份
过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董
事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。自交易
对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，交易对方承诺放弃该等股
份所对应的表决权及获得股利分配的权利。若美欣达股东大会未审议通过股份
回购注销方案的，交易对方应以现金进行补偿。现金补偿金额的计算公式为：
现金补偿金额=应补偿股份数量×发行价格。美欣达应在股东大会决议公告后 5
个工作日内将现金补偿金额书面通知交易对方，交易对方须在收到美欣达要求
支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将所需补偿的现金支付至美欣达指定的银
行账户内。
④如交易对方所持上市公司股份数不足以满足上述利润补偿义务时，则差
额部分应由补偿义务人用现金进行补偿，现金补偿金额的计算公式为：现金补
偿金额=（应补偿股份数量－补偿义务人届时所持股份数量）×发行价格。补偿
义务人须在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将所需补偿
的现金支付至上市公司指定的银行账户内。交易对方如逾期付款的，应根据逾
期付款金额和逾期天数，每日按逾期付款金额的万分之五向上市公司支付违约
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金。
在全部利润补偿期间届满后 3 个月内，上市公司将聘请具有证券期货业务
资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对置入资产出具《减值测试
报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与资
产评估报告保持一致。如果期末减值额/发行价格>(已补偿股份总数+已补偿现
金/发行价格），则交易对方按照本次重大资产重组前持有的旺能环保股权比例
分别对上市公司另行补偿。补偿时，交易对方先以本次交易取得的股份进行补
偿。
A）期末减值额补偿股份数量计算公式为：期末减值额补偿股份数量=期末
减值额/发行价格－已补偿股份总数－（已补偿现金金额/发行价格）。
B）上述计算公式中的期末减值额指置入资产期末减值额。
C）如按照“期末减值额补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量，
超过了补偿义务人通过本次交易取得的上市公司剩余股份总数，则差额部分应由
补偿义务人用现金进行补偿，补偿现金=（期末减值额补偿股份数量－已补偿股
份数量）×发行价格－已补偿现金数。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的实际补偿股份数量小于 0 时，按 0 取
值，即已经补偿的股份不冲回。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配而导致补偿义务人持有的上
市公司股份数发生变化，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）
=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例），发行价格亦相应进行调整。
上市公司就补偿股份数已分配给交易对方的现金股利应相应返还给上市公
司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为
准）×当年应补偿股份数量。
前述期末减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期
限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等事项对资产评估值的
影响数。无论如何，补偿义务人承担的补偿金额总额合计不应超过置入资产总
对价。
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4、超额业绩奖励安排
在旺能环保 2017 年度、2018 年度和 2019 年度任何一年实际净利润数均不
低于承诺净利润的情况下，上市公司同意给予交易对方超额业绩奖励。奖励金
额为旺能环保 2017 年度至 2019 年度实际净利润累计金额超过承诺净利润累计金
额的 50%，且总额不超过本次交易置入资产作价的 20%。奖励金额=（各年实际
净利润数总和－各年承诺净利润数总）×50%，且小于 85,000.00 万元。交易对
方按照其在本次重大资产重组前持有的旺能环保股权比例享有超额业绩奖励。
超额业绩奖励在上市公司 2019 年度报告和旺能环保 2019 年度专项审核意见
及《减值测试报告》披露后六个月内，由上市公司一次性以现金方式向交易对方
支付；如果上市公司以现金方式直接支付奖励对价因不符合届时有效的法律法
规的规定、证券监管部门的监管要求或因其他原因无法实施的，上市公司应采
取包括但不限于定向分红等符合法律法规规定和监管要求的方式向交易对方予
以支付。
（三）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在业绩补偿协议项下之义务或
所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议。
违约方应依《业绩补偿协议》的约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔
偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（亦包括为避免损失而支出的合理费
用）。
（四）协议的生效、变更、修改、转让或解除
《业绩补偿协议》在签署后即对各方有约束力，在下列条件全部成就后生
效：（1）上市公司股东大会批准本次重大资产重组；（2）上市公司股东大会同
意上市公司实际控制人免于因本次重大资产重组发出要约收购；（3）旺能环保
公司股东大会批准本次重大资产重组；（4）交易对方已就其参与本次重大资产
重组履行内部审批程序或取得必要批准或认可；（5）中国证监会核准本次重大
资产重组。
《业绩补偿协议》的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出，
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变更和修改构成《业绩补偿协议》不可分割的一部分。《业绩补偿协议》未尽事
宜，经双方协商，可另行签订书面补充协议，补充协议与《业绩补偿协议》具有
同等法律效力。未经其他方书面同意，任何一方均不得转让《业绩补偿协议》项
下的权利或义务的部分或全部。
出现下列情形之一或多项的，《业绩补偿协议》可通过以下方式解除：（1）
经《业绩补偿协议》各方协商一致；（2）《业绩补偿协议》在上市公司股东大会
审议通过本次重组后 12 个月内未能生效，除非各方同意延长，则《业绩补偿协
议》终止。如因任一方过错而导致出现上述情形，则该方应按《业绩补偿协议》
第十四条承担相应违约责任。
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第九章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，本公司的主营业务将由纺织品的印染、制造、加工及销
售转变为垃圾焚烧发电业务。
2016 年 10 月，国务院发布的《国家环境保护“十三五”规划》国发[2011]42
号）中提出，加强废弃物资源化利用和低碳化处置。创新城乡社区生活垃圾处理
理念，合理布局便捷回收设施，科学配置社区垃圾收集系统，在有条件的社区
设立智能型自动回收机，鼓励资源回收利用企业在社区建立分支机构。建设餐
厨垃圾等社区化处理设施，提高垃圾社区化处理率。鼓励垃圾分类和生活用品
的回收再利用。推进工业垃圾、建筑垃圾、污水处理厂污泥等废弃物无害化处
理和资源化利用，在具备条件的地区鼓励发展垃圾焚烧发电等多种处理利用方
式，有效减少全社会的物耗和碳排放。开展垃圾填埋场、污水处理厂甲烷收集
利用及与常规污染物协同处理工作。
2016 年 12 月，发改委发布了《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设
施建设规划》，进一步贯彻落实《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个
五年规划纲要》和《中共中央国务院关于加快生态文明建设的指导意见》（中发
[2015]12 号），推动我国城镇生活垃圾无害化处理设施建设。《规划》指出，到
2020 年底，直辖市、计划单列市和省会城市（建成区）生活垃圾无害化处理率
达到 100%；其他设市城市生活垃圾无害化处理率达到 95%以上，县城（建成区）
生活垃圾无害化处理率达到 80%以上，建制镇生活垃圾无害化处理率达到 70%
以上，特殊困难地区可适当放宽。
2016 年 8 月，国家发改委发布的《循环发展引领计划》（征求意见稿）中
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指出，推动餐厨废弃物、建筑垃圾、园林废弃物等城市低值废弃物资源化利
用，推进水泥行业利用现有水泥窑协同处理危险废物、污水处理厂污泥、生活
垃圾等，推进火电厂协同资源化处理污水处理厂污泥，推进钢铁企业消纳铬渣
等危险废物等，推动大宗工业固废综合利用，加强资源的循环利用，推动循环
经济发展。
综上，国家产业政策将垃圾无害化处理及综合利用作为鼓励产业，给予相
关产业补贴，促进产业技术创新，提高产业竞争力，推进循环经济进一步发
展。因此，本次交易符合国家产业政策和行业发展方向。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据国家环保部《关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》（环发
[2014]149 号）的相关规定，国家环保部和地方各级环保部门停止受理及开展上
市环保核查，本次重大资产重组不涉及环保核查的情况。
最近两年一期，旺能环保及其子公司在生产经营中遵守国家及地方有关环
境保护方面的法律、法规及政策，没有因违反环境保护方面的法律、法规、政
策而受到重大处罚。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
最近两年一期，旺能环保及其子公司能够严格遵守我国土地管理的各项法
律、法规，无重大违反我国土地管理法律、法规的行为；未出现因违反国家土
地管理的法律、法规而被处以重大处罚的情形。
因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次资产重
组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的
情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄
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断等法律和行政法规规定的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项之规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据《上市规则》的规定，“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会
公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会
公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：
1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市
公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
本次交易完成后，持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人包括
单建明、鲍凤娇、美欣达集团、美欣达投资及其 50 名合伙人；上市公司现任董
事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员除单建明及其一致行动人
外，不存在持有上市公司股份的情况。
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金影响，非社会公众股东（即单建明
及其一致行动人）合计持有公司 67.75%的股权，社会公众股东持有 32.25%的股
权。
本次交易完成后，若考虑募集配套资金影响，假设募集配套资金规模为
147,624.23 万元，发行价格为 31.60 元，且募集配套资金认购方的持股均被认定
为非社会公众股东持股，则非社会公众股东合计持有公司 73.72%的股权，社会
公众股东持有 26.28%的股权。
本次交易完成后，上市公司社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于
25%。本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》
等法律、法规规定的股票上市条件；本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（二）项的规定。
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（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方
案，置出资产与置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出
具，并经交易各方协商确定。相关置出资产与置入资产的定价依据公允，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
1、拟置入资产权属清晰且资产过户或转移不存在法律障碍
本次交易拟置入资产为旺能环保 100%股份，所涉及的权属情况已在本重组
报告书“第五章拟购买资产基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主
要负债情况”中详细披露。美欣达集团等全体股东合法拥有本次交易所涉及置
入资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，
也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形。
美欣达集团等全体股东均作出了拟置入资产权属清晰的承诺函；拟置入资
产为股份公司股份，不涉及其他股东使用优先购买选择权的情况，本次交易拟
置入资产过户或者转移不存在法律障碍。
2、拟置出资产权属清晰且资产过户或转移不存在法律障碍
本次交易拟置出资产为上市公司拥有的构成印染纺织业务的全部资产和负
债，本次交易涉及的置出资产权属清晰，不存在被查封、冻结、托管等限制其
转让的情形，相关资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。美欣达虽存在部
分房产未取得房屋产权证的情形，但该部分房产均系由美欣达建造或购置，不
存在权属纠纷。拟置出资产情况已在“第四节 拟置出资产基本情况”中详细披
露。
上市公司作出了置出资产权属清晰的承诺函，本次交易拟置出资产的过户
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或者转移不存在法律障碍。置出资产承接方美欣达集团已确认其充分知悉置出
资产目前存在或潜在的瑕疵，承诺不会因此要求上市公司承担任何法律责任或
要求终止、解除、变更该协议，并同意自交割日起，置出资产的所有权利、义
务和风险都转移给美欣达集团。
3、相关债权债务处理合法
本次交易拟购买资产为旺能环保 100%股份，不涉及债权债务转移事项。本
次交易拟置出资产为上市公司以其拥有的构成印染纺织业务的全部资产和负
债，涉及债权债务转移事项。
美欣达向债权人履行了相关通知或公告义务，同时本次重组相关协议对债
务转移相关事项进行了约定。截至本重组报告书签署日，公司债务处置进展情
况详见本重组报告书“第四章拟置出资产基本情况”之“四、拟置出资产涉及
债务的转移情况”。公司尚未收到相关债权人明确表示不同意债务转移的书面
文件。公司将进一步积极与相关债权人进行沟通，合法处理债务转移事项。
综上所述，本次交易涉及的资产的产权清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的
规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司主营业务为纺织品的印染、制造、加工及销售。印染行
业处于充分竞争阶段，整体毛利率偏低。新的环保法规执行后，印染行业污水
排放标准提高，不少同行业企业面临节能减排的压力。上市公司拟从传统行业
转型，进入新兴的环保领域，彻底改善公司的持续盈利能力和发展潜力。
通过本次交易，上市公司将置出盈利能力较弱且不稳定的资产，同时置入
旺能环保 100%股份，公司主营业务将变更为垃圾焚烧发电业务。公司的主业突
出，资产质量、财务状况、盈利能力将得到改善，增强了公司的可持续发展能
力。本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违
反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导
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致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
通过本次交易，公司将置出截至评估基准日的合法拥有的构成印染纺织业
务的全部资产和负债，同时置入旺能环保 100%股份，公司的主营业务将变成垃
圾焚烧发电。本次交易前，旺能环保在业务、资产、人员、机构、财务等方面
与控股股东及其关联方保持充分的独立性。因此，本次交易不会导致公司的独
立性发生重大变化。同时，公司的控股股东及实际控制人单建明及美欣达集团
出具了承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证监会规范性文件的要求，
做到与上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障上
市公司的独立运作。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事
规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，
上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、
中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公
司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和
保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。本次交易
符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
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综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次重组前，公司的主营业务为纺织品的印染、制造、加工及销售，因受
新环保法对污水等排放标准提高以及纺织行业走弱的影响，报告期内，公司净
利润出现较大波动。本次交易将置入优质资产旺能环保 100%股权，本次交易将
彻底改善公司的经营环境，大幅提高公司的盈利能力与可持续发展能力。
公司通过本次交易将置出资产质量一般、盈利能力相对较弱的资产和业
务，同时置入旺能环保 100%股权。报告期内，旺能环保实现归属于母公司所有
者净利润分别为 10,079.68 万元、15,732.68 万元和 5,225.62 万元，持续盈利能力
较强。由于国家产业政策支持，并且我国政府高度重视城镇生活垃圾无害化处
理工作，国务院等相关政府主管部门制定了一系列鼓励和扶持性政策，并且出
台了相关处理标准和技术规范，推动垃圾焚烧发电行业及相关领域进入快速发
展阶段，交易对手承诺 2017 年、2018 年、2019 年旺能环保的扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润将达到 24,000.00 万元、30,000.00 万元、
40,000.00 万元。
本次交易完成后，公司主营业务将变更为垃圾焚烧发电。若不考虑募集配
套资金影响，本次交易完成后，上市公司总股本将达到 205,439,488 股，假设本
次交易在 2016 年初已完成，按本次交易完成后上市公司的盈利水平计算，
2016 年和 2017 年 1-3 月上市公司每股收益约为 0.82 元/股和 0.28 元/股。本次交
易将改善公司的经营能力，大幅提高公司的盈利能力与可持续发展能力。
本次交易前，美欣达与实际控制人控制的其他企业之间存在关联交易，主
要包括购买印染商品、接受劳务、水电气等公共事业费用、印染产品和材料的
销售等。本次交易完成后，美欣达集团成为上市公司的控股股东，单建明仍为
实际控制人。为规范关联交易，维护上市公司和中小股东的合法权益，单建明
和美欣达集团已签署《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
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美欣达集团子公司南太湖热电现有污泥处理业务和旺能环保的污泥处理业
务存在一定业务重合。南太湖热电主营业务为火力发电，但按照当地政府要
求，南太湖热电采用火力发电设施协同处理少量污泥，即污泥干化后与煤均匀
混合，进入火电锅炉焚烧处理。目前，旺能环保亦存在污泥处理业务。
鉴于（1）南太湖热电与湖州市规划与建设局于 2010 年 11 月 18 日签订的《污
泥无害化处理工程特许经营协议》所约定的特许经营期限为 30 年，未经湖州市
规划与建设局同意，不得转让和对外抵押特许权，不得随意处置污泥处置项目
资产；（2）该污泥处理项目无法脱离火电锅炉设施单独运行；（3）该污泥处理
项目一旦停止会对湖州城市污水厂的污泥处置及湖州环境质量造成负面影响，
因此，该污泥处理项目无法单独剥离或停止运营。并且，鉴于旺能环保主营业
务为垃圾焚烧发电，与南太湖热电从事的火力发电业务在主要燃料、业务模式
以及发电上网保障性制度上均存在较大的差异，且本公司控制的其他下属企业
亦存在火电业务，因此，南太湖热电与旺能环保不适合进行业务整合。此外，
污泥处理收入占南太湖热电及旺能环保收入的比例较小。2015 年、2016 年和
2017 年 1-3 月，污泥处理收入占南太湖热电的比例分别为 5.14%、5.31%和
5.31%；旺能环保污泥处理收入占旺能环保的比例分别为 1.47%、1.35%和
1.73%。
旺能环保的原子公司许昌天健主营业务为火力发电和供热，与旺能环保在
垃圾焚烧发电项目上由于许昌市城市管理局的过渡性安排暂时存在一定的业务
重合。旺能环保与许昌市城市管理局于 2014 年 7 月 12 日签订《许昌市生活垃圾
焚烧发电 BOO 项目特许经营协议》。根据该协议约定，旺能环保获得许昌市生
活垃圾处置服务并发电的特许经营权，负责在许昌市区域内新注册或指定由其
控股的项目公司处理垃圾，特许经营范围为许昌市建成区内所有的生活垃圾（但
不包括许昌市辖属的禹州市、长葛市、鄢陵县及襄城县）。截至本重组报告书签
署日，该项目已取得发改委立项批复，预计 2018 年建成投产。
在新项目建成前，为解决许昌市生活垃圾处置问题，根据上述特许经营协
议的约定，许昌市城市管理局要求在该协议签订后至新项目投入运营前，旺能
环保保证许昌市城市管理局生活垃圾能够正常运往许昌天健进行焚烧处理。新
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项目建成试运营后，该等生活垃圾运往新建的焚烧发电厂处理。
鉴于许昌天健目前进行垃圾焚烧发电系在新项目建设完成并正式运营前为
解决许昌市生活垃圾处置问题的过渡性措施，且许昌天健在过渡期完成后的主
营业务为火力发电和供热，与旺能环保不适合进行业务整合。
除上述业务重合情形外，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。关于避免同业竞争和规范关联
交易的具体内容详见本重组报告书“第十二章 同业竞争和关联交易”。
本次交易前后，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，公司的主业突出，资产质量、财务状况、盈利能力得到
了改善，有助于实现公司股东利益最大化。因此，通过本次交易将旺能环保
100%股权注入上市公司，将有利于提高上市公司的核心竞争力，提高资产质
量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合全体股东的利益。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之
规定。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意
见审计报告
本次交易前，上市公司 2016 年财务数据已经天健会计师审计，并出具了天
健审（2017）750 号标准无保留意见的审计报告。
综上所述，上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出
具非标准无保留意见的情形，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款
第（二）项之规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
报告期内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。综上所
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述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易通过重大资产置换并发行股份及支付现金购买的资产为美欣达集
团、重庆财信、新龙实业、永兴达实业及陈雪巍合计持有的旺能环保 100%股
权。截至本重组报告书签署日，本次重组的交易对方所持有的上述股权权属清
晰，转让不存在障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
交易对方已对其持有的旺能环保股权不存在质押、抵押、其他担保或第三
方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其持有旺能
环保股权之情形作出承诺。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易符合《重组管理办法》第四
十三条第一款第（四）项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、证监
会 617 监管问答相关规定
《重组管理办法》第四十四条、《适用意见第 12 号》以及证监会 617 监管
问答规定：
1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资
金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审
核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核；
2、“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入
股标的资产部分对应的交易价格；
3、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的
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现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的
资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资
金、偿还债务。
本次以发行股份并支付现金方式购买资产的交易价格（扣除交易对方在本次
交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）
为 425,000.00 万元，募集配套资金总额 147,624.23 万元，未超过拟购买资产交易
价格的 100%，符合监管规定，将一并提交中国证监会并购重组审核委员会审
核。本次募集配套资金在扣除交易相关费用后拟用于支付本次交易的现金对价
和旺能环保垃圾焚烧发电和餐厨垃圾处理项目建设，符合募集配套资金用途的
相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见《适用意见
第 12 号》以及证监会 617 监管问答的相关规定。
四、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
本次交易完成前，单建明直接和间接控制公司 45.85%的股权，单建明及其
一致行动人合计控制公司 56.34%的股权，上市公司实际控制人为单建明。
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金影响，单建明直接和间接控制公
司 62.23%的股权，单建明及其一致行动人合计控制公司 67.75%的股权，若考虑
募集配套资金影响，且发行价格按本次发行底价测算，单建明直接和间接控制
公司 50.70%的股权，单建明及其一致行动人合计控制公司 55.20%的股权。本次
交易完成后，上市公司的实际控制人仍为单建明。
本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，本次交易不构成《重组管理
办法》第十三条规定的交易情形。
五、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
美欣达不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下述情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
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2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
六、本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组之情形
上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的高级管理人员，以及
上述主体控制的机构，本次资产重组提供服务的中介机构及各中介机构经办人
员，参与本次资产重组的其他主体等，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查，最近两年一期不存在被中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
因此，前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情
形。
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第十章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析
（一）本次交易前，上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
报告期各期末，公司的资产结构具体如下：
单位：万元
2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 28,974.89 26.49% 29,911.70 27.47% 16,186.04 20.31%
以公允价值计量且
其变动计入当期损 22,213.82 20.31% - - - -
益的金融资产
应收票据 20.00 0.02% 61.30 0.06% 196.92 0.25%
应收账款 8,255.53 7.55% 9,748.09 8.95% 12,492.46 15.67%
预付款项 277.20 0.25% 166.25 0.15% 186.78 0.23%
其他应收款 275.20 0.25% 401.43 0.37% 1,024.00 1.28%
应收股利 3,100.94 2.83% 3,100.94 2.85% 3,100.94 3.89%
存货 7,366.51 6.73% 6,265.26 5.75% 6,777.67 8.50%
其他流动资产 - - 20,036.76 18.40% 24.59 0.03%
流动资产合计 70,484.10 64.43% 69,691.73 64.01% 39,989.40 50.18%
可供出售金融资产 - - - - - -
长期股权投资 3,713.20 3.39% 3,877.90 3.56% 4,346.45 5.45%
投资性房地产 6,936.45 6.34% 6,995.50 6.42% 7,231.74 9.07%
固定资产 21,462.57 19.62% 21,661.84 19.89% 22,016.40 27.62%
在建工程 1,904.96 1.74% 1,700.83 1.56% 794.03 1.00%
无形资产 4,158.73 3.80% 4,202.03 3.86% 4,375.57 5.49%
长期待摊费用 278.20 0.25% 288.11 0.26% 327.86 0.41%
递延所得税资产 455.35 0.42% 465.99 0.43% 618.32 0.78%
非流动资产合计 38,909.45 35.57% 39,192.20 35.99% 39,710.38 49.82%
资产合计 109,393.56 100.00% 108,883.93 100.00% 79,699.77 100.00%
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报 告 期各期末 ，公司资产合计为 79,699.77 万元和 108,883.93 万 元 和
109,393.56 万元。2016 年末较 2015 年末公司资产合计增加 29,184.16 万元，主要
原因是公司 2016 年通过非公开发行股票募集资金净额 38,725.77 万元，导致货币
资金、其他流动资产大幅增加。
2、负债结构分析
报告期各期末，公司的负债结构具体如下：
单位：万元
2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 - - - - - -
交易性金融负债 - - - - - -
应付票据 8,620.00 35.30% 7,816.00 32.20% 13,230.00 43.57%
应付账款 11,218.26 45.94% 10,981.83 45.24% 11,032.89 36.33%
预收款项 1,090.32 4.47% 910.51 3.75% 1,044.24 3.44%
应付职工薪酬 461.85 1.89% 503.42 2.07% 383.88 1.26%
应交税费 1,382.74 5.66% 2,173.99 8.96% 2,165.52 7.13%
应付利息 - - - - - -
应付股利 - - - - 112.39 0.37%
其他应付款 744.57 3.05% 966.69 3.98% 695.23 2.29%
一年内到期的非
- - - - 520.57 1.71%
流动负债
流动负债合计 23,517.75 96.31% 23,352.45 96.21% 29,184.72 96.11%
长期借款 - - - 177.25 0.58%
长期应付款 - - - - - -
递延收益-非流动
900.14 3.69% 920.74 3.79% 1,003.12 3.30%
负债
其他非流动负债 - - - - - -
非流动负债合计 900.14 3.69% 920.74 3.79% 1,180.37 3.89%
负债合计 24,417.89 100.00% 24,273.18 100.00% 30,365.09 100.00%
报告期各期末，公司负债合计分别为 30,365.09 万元、24,273.18 万元和
24,417.89 万元。公司负债 2016 年末较 2015 年末下降 6,091.91 万元，主要因为
公司 2015 年控制债务融资规模。
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报告期各期末，公司流动负债占负债合计的比例分别为 96.11%、96.21%和
96.31%，公司负债结构较为稳定，以应付账款、应付票据等经营性负债为主。
3、偿债能力分析
报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下：
财务指标 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31
流动比率（倍） 3.00 2.98 1.37
速动比率（倍） 2.68 2.72 1.14
资产负债率 22.32% 22.29% 38.10%
注 1：流动比率=流动资产/流动负债。
注 2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
注 3：资产负债率=（负债合计/资产合计）×100%。
2016 年末，公司流动比率、速动比率较 2015 年末有所提高，资产负债率有
所下降，公司偿债能力指标提高，主要因为公司 2016 年通过非公开发行股票募
集资金净额为 38,725.77 万元，改善公司资本结构，提升公司偿债能力。2017 年
3 月末，公司主要偿债能力指标与 2016 年末相比基本保持平稳。
4、资产周转能力分析
报告期各期，公司主要资产周转能力指标如下：
财务指标 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
应收账款周转率（次/年） 1.39 7.36 8.01
存货周转率（次/年） 11.80 10.39 7.51
总资产周转率（次/年） 0.05 0.87 0.87
应收账款周转天数 64.53 49.57 44.93
存货周转天数 7.63 35.12 47.91
营业周期 72.16 84.69 92.83
注 1：应收账款周转率=销售收入/（（应收账款余额年初数+应收账款余额年末数）/2）；
注 2：存货周转率=营业成本/（（期初存货额+期未存货额）/2）；
注 3：总资产周转率=销售收入/（（期初总资产额+期末总资产额）/2）；
注 4：应收账款周转天数=报告当期总天数/应收账款周转率；
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注 5：存货周转天数=报告当期总天数/存货周转率；
注 6：营业周期=应收账款周转天数+存货周转天数；
注 7：2017 年 1-3 月的指标数据未年化。
报告期内，公司营业周期逐步缩短，资产周转能力得到一定的提高。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、利润构成分析
报告期内，公司利润构成具体如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
一、营业收入 15,941.92 81,885.84 89,861.57
二、营业总成本 15,880.97 79,180.43 84,972.82
减：营业成本 13,291.78 67,777.47 74,151.87
营业税金及附加 169.41 808.27 413.46
销售费用 1,088.71 4,261.10 3,742.64
管理费用 1,390.31 6,135.53 5,501.67
财务费用 35.74 -510.88 -197.55
资产减值损失 -94.98 708.94 1,360.74
加：公允价值变动净收益 108.31 92.81
投资净收益 257.32 -293.92 -153.82
三、营业利润 426.58 2,411.48 4,827.75
加：营业外收入 21.34 554.27 364.43
减：营业外支出 10.00 138.94 158.43
四、利润总额 437.92 2,826.81 5,033.74
减：所得税 73.00 531.93 897.34
五、净利润 364.92 2,294.88 4,136.40
归属于母公司所有者的净利润 315.64 2,019.79 3,923.55
少数股东损益 49.29 275.09 212.85
报 告 期 内 ， 公 司 营 业 收 入 分 别 为 89,861.57 万 元 和 81,885.84 万 元 和
15,941.92 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 3,923.55 万元、2,019.79
万元和 315.64 万元。由于奥达纺织长期亏损，为维护上市公司利益，2015 年公
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司将其剥离，进而实现公司扭亏为盈。
2、盈利能力分析
报告期内，上市公司盈利能力指标情况如下：
财务指标 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
销售毛利率 16.62% 17.23% 17.48%
期间费用率 15.77% 12.07% 10.07%
销售净利率 2.29% 2.80% 4.37%
基本每股收益（元/股） 0.03 0.20 0.47
2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月，公司的期间费用率呈上升趋势，导致公
司销售净利率下降，公司盈利能力有所下滑。
（三）本次交易前上市公司现金流量分析
报告期内，美欣达合并现金流量情况具体如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
经营活动现金流入小计 16,488.62 104,402.25 103,544.51
经营活动现金流出小计 16,293.17 101,430.29 98,398.36
经营活动产生的现金流量净额 195.45 2,971.96 5,146.15
投资活动现金流入小计 20,759.30 4,097.00 25,070.30
投资活动现金流出小计 22,749.05 26,227.97 23,328.49
投资活动产生的现金流量净额 -1,989.75 -22,130.97 1,741.81
筹资活动现金流入小计 - 38,990.96 1,835.70
筹资活动现金流出小计 83.47 6,620.78 11,828.17
筹资活动产生的现金流量净额 -83.47 32,370.18 -9,992.47
1、经营活动现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 5,146.15 万元和
2,971.96 万元和 195.45 万元，公司经营活动产生的现金流量净额逐年减少。
2016 年，公司经营活动现金流量净额减少，主要因为支付的票据承兑保证金较
多。2017 年 1-3 月，公司经营活动现金流量净额为 195.45 万元，去年同期为
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-1,454.70 万元，主要系购买商品支付的现金和支付的税费、费用性现金较少，
收到的税费返还较多所致。
2、投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 1,741.81 万元、
-22,130.97 万元和-1,989.75 万元。2016 年、2017 年 1-3 月，公司投资活动产生的
现金流量净额大幅减少，主要因为公司购买理财产品所致。
3、筹资活动现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 -9,992.47 万元和
32,370.18 万元和-83.47 万元。2015 年，公司筹资活动产生的现金流净额为负
值，主要因为公司偿还了较多的银行借款。2016 年，公司通过非公开发行股票
募集资金净额为 38,725.77 万元，进而导致筹资活动产生的现金流净额增加。
二、标的资产所在行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业监管体系
1、行业监管部门与行业协会
垃圾焚烧发电行业受到的监管包括公共事业管理、环境保护、电力和投资
建设等方面。其中，住建部及地方市政公用事业主管部门是行业主管部门；国
家及地方环保部门负责对环保工作的监督管理；国家电力监管委员会负责对电
力工作的监督管理；国家发改委负责垃圾焚烧发电投资建设项目的核准。在行
业协会方面，中国环境保护产业协会和中国城市环境卫生协会负责对本行业进
行监督。
（1）住建部及地方市政公用事业主管部门
根据《市政公用事业特许经营管理办法》（中华人民共和国建设部令第 126
号），住建部负责全国市政公用事业特许经营活动的指导和监督工作；省、自治
区人民政府建设主管部门负责本行政区域内的市政公用事业特许经营活动的指
导和监督工作；直辖市、市、县人民政府市政公用事业主管部门依据人民政府
的授权，负责本行政区域内的市政公用事业特许经营的具体实施。
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（2）国家及地方环保部门
国家环保部是国务院直属的环境保护最高行政部门，统管全国的环境保护
工作，其主要职责包括拟定国家环境保护方针、政策、法规和行政规章；制定
和发布国家环境质量标准和污染物排放标准；指导和协调地方、各部门以及跨
地区、跨流域的重大环境问题等。
地方环保部门的主要职责是制定地方环境质量标准或污染物排放标准；定
期发布环境状况公告；对管辖范围内的排污单位进行现场检查；对管辖范围内
的环境状况进行调查和评价，以及拟定环境保护规划等。
（3）国家发改委
国家发改委负责提出全社会固定资产投资总规模、规划重大项目和生产力
布局；负责资源综合利用认定的组织协调和监督管理；负责制订垃圾焚烧发电
标杆电价；发改委各级部门则负责对垃圾焚烧发电项目进行评估、备案和审
批。
（4）中国环境保护产业协会
中国环境保护产业协会是全国性、行业性的非营利性社会组织，其主要活
动包括开展全国环保产业调查，环保技术评价与验证，参与制订国家环保产业
发展规划、技术经济政策、行业技术标准等；为企业提供技术、设备、市场信
息；组织实施环境保护产业领域的产品认证、工程示范、技术评估与推广。
2、行业法律、法规、规章和规范性文件
与垃圾焚烧行业相关的法律法规如下：
项目 颁布时间
《建设项目环境保护管理条例》 1998 年 11 月
《中华人民共和国大气污染防治法》（2000 年修订） 2000 年 9 月
《中华人民共和国清洁生产促进法》（2012 年修正） 2003 年 1 月
《中华人民共和国环境影响评价法》 2003 年 9 月
《市政公用事业特许经营管理办法》 2004 年 5 月
《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2013 年修正） 2005 年 4 月
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项目 颁布时间
《中华人民共和国可再生能源法》（2009 年修正） 2006 年 1 月
《中华人民共和国水污染防治法》（2008 年修订） 2008 年 6 月
《中华人民共和国环境保护法》（2014 年修订） 2015 年 1 月
垃圾焚烧发电属于国家鼓励的资源综合利用行业，为此国家有关部门颁布了
一系列鼓励扶持本行业发展的重要政策性文件如下：
时间 文件 颁布部门 主要相关内容
加大公共财政对城市生活垃圾处理投入的同
时，充分调动社会资金参与城市生活垃圾处
理设施建设和运营的积极性。到 2015 年，城
《国务院批转住 市生活垃圾无害化处理率达到 80%以上，直
房城乡建设部等 辖市、省会城市和计划单列市生活垃圾全部
部门关于进一步 实现无害化处理。因地制宜的选择先进适用
2011 年 4 月 加强城市生活垃 国务院 的生活垃圾处理技术；加快生物质能源回收
圾处理工作意见 利用工作，提高生活垃圾焚烧发电和填埋气
的 通 知 》（ 国 发 体发电的能源利用效率，到 2015 年生活垃圾
[2011]9 号） 资源化利用比例达到 30%以上，直辖市、省
会城市和计划单列市达到 50%。城市生活垃
圾处理设施和服务向小城镇和乡村延伸，城
乡生活垃圾处理接近发达国家水平
《国家发展改革 以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，均
委关于完善垃圾 先按其入厂垃圾处理量折算成出售电量进行
焚烧发电价格政 国家发改 结算，每吨生活垃圾折算出售电量暂定为 280
2012 年 3 月
策的通知》（发改 委 千瓦时，并执行全国统一垃圾发电标杆电价
价 格 [2012] ） 801 每千瓦时 0.65 元（含税，下同）；其余出售电
号） 量执行当地同类燃煤发电机组上网电价
因地制宜加快生物质发电产业发展。充分利
用农林剩余物、沙生植物平茬物及灌木林、
生活垃圾、蔗渣、畜禽粪便、有机污水等，
因地制宜发展各类生物质发电技术，加快生
《国务院关于印 物质发电关键设备的研发和产业化。结合新
2012 年 12
发生物产业发展 国务院 能源集成应用重大产业创新发展工程的实
月
规划的通知》 施，建设适应不同区域特点的生物质发电示
范工程，加快制定适用于生物质发电的分布
式发电并网标准，建立健全生物质发电原料
收集体系、装备研发和产业化体系及生物质
发电管理体系
2013年2月 《产业结构调整 国家发改 “城镇垃圾及其他固体废弃物减量化、资源
指导目录（2011 委 化、无害化处理和综合利用工程”属于鼓励
年本）（修正）》 类产业
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时间 文件 颁布部门 主要相关内容
节能环保产业产值年均增速在 15%以上，到
2015 年，总产值达到 4.5 万亿元，成为国民
经济新的支柱产业。探索城市垃圾处理新出
路，实施协同资源化处理城市废弃物示范工
程。到 2015 年，所有设市城市和县城具备生
《国务院关于加 活垃圾无害化处理能力，城镇生活垃圾无害
快发展节能环保 化处理能力达到 87 万吨/日以上，生活垃圾焚
2013 年 8 月 国务院
产业的意见》（国 烧处理设施能力达到无害化处理总能力的
发[2013]30 号） 35%以上。推动垃圾处理技术装备成套化，重
点发展大型垃圾焚烧设施炉排及其传动系
统、循环流化床预处理工艺技术、焚烧烟气
净化技术和垃圾渗滤液处理技术等，重点推
广 300 吨/日以上生活垃圾焚烧炉及烟气净化
成套装备
以大中城市为重点，建设生活垃圾分类示范
城市（区）和生活垃圾存量治理示范项目。
加大处理设施建设力度，提升生活垃圾处理
《国务院关于加 能力。提高城市生活垃圾处理减量化、资源
强城市基础设施 化和无害化水平。到 2015 年，36 个重点城市
2013 年 9 月 国务院
建设的意见》（国 生活垃圾全部实现无害化处理，设市城市生
发[2013]36 号） 活垃圾无害化处理率达到 90%左右；到 2017
年，设市城市生活垃圾得到有效处理，确保
垃圾处理设施规范运行，防止二次污染，摆
脱“垃圾围城”困境
3、行业标准和规范
目前，我国生活垃圾焚烧处理行业相关的标准主要包括《城市生活垃圾焚烧
处理工程项目建设标准》（建标[2001]213 号）、《生活垃圾焚烧污染控制标准》
（GB18485-2001，GB18485-20141）、《生活垃圾焚烧处理工程技术规范》
（CJJ90-2009）、《生活垃圾焚烧厂评价标准》（CJJ/T137-2010）、《生活垃圾
焚烧技术导则》（RISN-TG009-2010）和《生活垃圾焚烧厂安全性评价技术导则》
（RISN-TG010-2010）、《生活垃圾焚烧炉及余热锅炉》（GB/T18750-2008）、
《小型火力发电厂设计规范》（GB50049-94）等，上述行业标准分别对生活垃
圾焚烧厂的工程设计、建设、运营，垃圾焚烧炉排炉及锅炉的设计、制造、安
装、调试和验收，以及污染物排放指标等制定了规范标准。
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（二）行业发展概况
1、城市生活垃圾焚烧发电行业概述
（1）城市生活垃圾的定义
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》，城市生活垃圾是指在日
常生活中或者为日常生活提供服务的活动中产生的固体废物以及法律、行政法规
规定视为生活垃圾的固体废物。我国城市生活垃圾的基本特点包括热值低、含水
量高、成分复杂等。
城市生活垃圾与人们的生活息息相关。如果垃圾随意扔放，将严重污染空气、
土壤和水源，并引起蚊蝇的孳生、病菌的传播，使人们的身心健康受到严重威胁。
（2）城市生活垃圾的处理方法
城市生活垃圾处理的目标是实现垃圾的“减量化、资源化、无害化”，目前
主要有填埋、堆肥和焚烧等处理方法。
①卫生填埋
目前卫生填埋是我国处理垃圾的主要方法，卫生填埋是从传统简易填埋发展
起来的一种垃圾处置技术，是根据生活垃圾自然降解机理和对生态环境影响特
性，采取有效的工程措施和严格的管理手段，控制垃圾不对周围环境造成污染的
综合性科学工程技术方法。卫生填埋处置垃圾的优点包括投资建设成本较低、运
营成本较低、技术成熟、作业简单、对垃圾的要求较低等。
②垃圾堆肥
垃圾堆肥是在有控制条件下，利用微生物对垃圾中的有机物进行生物化学分
解，使其变成一种具有良好稳定性的腐殖土状物质的处置方法。现代堆肥技术通
常采用好氧工艺，该工艺具有分解物质彻底、堆置周期短、臭味小、适宜进行机
械化作业等优点。
③垃圾焚烧
垃圾焚烧是将垃圾进行高温热处理，通过燃烧，使垃圾中的化学活性成分充
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分氧化，释放热量，转化为高温烟气和少量性质稳定的残渣，其中高温烟气可以
作为热能回收，用于发电或供热。垃圾经焚烧处理后，垃圾中的细菌、病毒被消
灭，带恶臭的氨气和有机质废气被高温分解，燃烧过程中产生的有害气体和烟尘
经环保处理后达到排放要求。与填埋法相比，焚烧法更能有效地实现垃圾“减量
化、资源化、无害化”的处理目标：
A）垃圾经过焚烧后，其中的可燃成分被高温分解，一般可减重 80%、减容
90%以上，可节约大量的土地资源；
B）垃圾焚烧主要产生的气体为二氧化碳，而填埋主要产生的气体为甲烷。
根据联合国政府间气候变化专门委员会最新的研究，甲烷的 100 年全球变暖潜能
值为 25，即其排放后 100 年累积温室效应是同等质量二氧化碳在相同条件下排
放后 100 年累积温室效应的 25 倍；
C）按热值比较，每吨生活垃圾约相当于 0.20-0.25 吨标准煤，垃圾焚烧发电
的资源综合利用效益相当可观。
因此，目前在人口密度较高的发达国家，焚烧法已成为城市生活垃圾处理的
主要方法，得到广泛应用。垃圾焚烧和能源回收被认为是今后处理城市生活垃圾
的重要发展方向。
2、垃圾焚烧技术
中国垃圾焚烧发电行业主要采取用炉排炉和流化床两种焚烧技术。
炉排炉的主要特征是被处理的垃圾堆放在炉排上，焚烧火焰从垃圾堆料层的
着火而向未着火的料堆表及内层传播，形成一层一层燃烧（层燃）的过程。在炉
排上，沿料堆行进方向，可以区分出预热干燥、主燃和燃尽三个温度不等的区段，
以及由不同区段产生的气体在炉排上方形成不同炉膛温区，是这种炉型的共同特
点，而且沿炉膛髙度方向温度也有明显下降。炉排炉的优势在于炉排燃烧炉型已
有近百年的发展历史，用于焚烧生活垃圾也有 40 多年的经验，技术成熟度髙，
设备配套性好，性能稳定可靠，可选择的供应商较多。
流化床焚烧的原理为借助砂介质的良好蓄热及传热特性，助燃空气一般由砂
床下的风箱自下而上送入砂床，使砂床向上膨胀，因废物含水量较高，需要较长
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的停留时间及搅拌程度，但炉壁四周因设计成曲折形状，使得上升的空气碰撞曲
折部位而往下形成涡流，大大增强了扰动的效果。流化床的优势在于焚烧效率高，
设计简单，运行过程开炉停炉较为灵活，且投资费用少。
3、垃圾焚烧发电行业市场容量
根据由环保部发布的《全国大中城市固体废物污染环境防治年报》数据显
示，2013 年-2015 年，我国的大中城市生活垃圾产生量分别为 16,148.8 万吨、
16,816.1 万吨和 18,564.0 万吨，复合增长率达 7.22%。城市垃圾产生量不断增
加，对生活垃圾处理能力提出了新的要求，新建垃圾处理设施成为了城市建设的
重要课题之一。根据《规划》预计，“十三五”期间，全国城镇生活垃圾无害化
处理设施建设总投资约 1,924 亿元，较“十二五”期间总投资的 1,730 亿元增长
11.21%，发展迅速。而在生活垃圾无害化处理领域中，垃圾焚烧发电具有占地
面积小、减量化效果显著、无害化较彻底和垃圾资源化利用等优点，获得政府
大力支持。垃圾焚烧发电占无害化处理比重为从 2006 年的 15.6%上升至 2015 年
的 38.3%（数据来源：国家统计局），上升 22.7 个百分点，已经成为生活垃圾无
害化处理增长速度最快的方式。根据《规划》预计，到 2020 年，全国生活垃圾
焚烧处理设施规模将达 520,407 吨/日，垃圾焚烧方式在生活垃圾无害化处理的
比重将达 50%；以此为基础计算，2016 年-2020 年垃圾焚烧处理量的复合增长率
将达 6.89%。焚烧发电作为当前最符合实际需求的垃圾处理方式将在未来将得
到快速推广，规模将持续扩大，市场前景广阔。
（三）行业经营模式
垃圾焚烧发电项目通常采用特许经营的方式实施，即政府按照有关法律、法
规规定，选择生活垃圾焚烧发电项目的投资者或者经营者，授予垃圾焚烧发电项
目的特许经营权，包括在特许经营期限内独家在特许经营区域范围内投资、建设、
运营、维护垃圾焚烧发电项目并收取费用的权利。政府部门授予企业特许经营权，
来对垃圾进行规范化处理，使垃圾焚烧发电企业的经营活动有法可依。同时政府
对企业在垃圾供应上给予相应的保障。
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（四）行业发展特点
1、法律法规和政策引导型
垃圾焚烧发电行业为法律法规和政策引导型行业，此为该行业区别于其他行
业的突出特点。我国政府在财税制度和电价补贴等方面对行业给予支持和推动：
在财税政策方面，为了鼓励环保行业，特别是垃圾焚烧发电行业的进一步发
展，我国政府针对环保行业的相关企业出台了一系列所得税及增值税相关的税收
优惠政策。根据《企业所得税法》及其《实施条例》，从事符合条件的环境保护、
节能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年
至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。根据财政部和
国家税务总局下发的《关于印发资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录的通
知》的有关规定，纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务，
可享受增值税即征即退政策。
电价方面，2012 年 3 月 28 日，国家发改委发布了《国家发展改革委关于完
善垃圾焚烧发电价格政策的通知》进一步规范垃圾焚烧发电价格政策。该通知要
求“以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，均先按其入厂垃圾处理量折算成上
网电量进行结算，每吨生活垃圾折算上网电量暂定为 280 千瓦时，并执行全国统
一垃圾发电标杆电价每千瓦时 0.65 元（含税）；其余上网电量执行当地同类燃
煤发电机组上网电价”。该通知自 2012 年 4 月 1 日起执行，2006 年 1 月 1 日后
核准的垃圾焚烧发电项目均按该规定执行。
根据财政部、国家税务总局下发的《关于调整完善资源综合利用产品及劳务
增值税政策的通知》（财税[2011]115 号）的有关规定，公司各子公司 2015 年 7
月之前从事垃圾处理劳务取得的垃圾处理收入及污泥处置收入，免征增值税。
根据财政部、国家税务总局下发的《关于印发资源综合利用产品和劳务增值
税优惠目录的通知》（财税[2015]78 号）的有关规定，自 2015 年 7 月开始，公
司各子公司垃圾处理收入及及污泥处置收入不再免征增值税，改按 70%的退税率
享受增值税即征即退政策。
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2、受人口数量、城镇化率等因素影响较大
随着我国经济建设的快速发展，人口数量提高，城镇化率快速上升，带动生
活垃圾处理需求持续增加。截至 2015 年末，中国人口达到 137,462 万人，比 2006
年末增加 6,014 万人；我国城镇化率达到 56.10%，较 2006 年末提高约 11.76 个
百分点。城镇人口的快速增长带动垃圾产量激增，截至 2015 年末，我国生活垃
圾清运量达 1.91 亿吨，自 2006 年以来增长达到 28.97%。人口数量和城镇化率的
提高，对城市的生活垃圾处理能力提出了新的要求（数据来源：国家统计局）。
目前，我国已有的垃圾焚烧发电项目大多集中在人口密度较大的东南地区和
人口稠密的大城市周边。
3、产业分布呈区域性
我国环保产业主要集中在东部沿海、沿长江和中部经济较发达的地区。广东、
浙江、江苏和山东地区的环保产业年收入总额位居全国前列。垃圾焚烧发电产业
的状况也符合整个行业的特征，主要集中于这些地区。根据《第一次全国污染源
普查公报》，广东、浙江、山东、江苏和湖南地区人口数量众多，生活污染源数
量约占全国的 24%，垃圾处理需求相对较大。此外，我国对垃圾处理的管理实行
“就近式、集中式”原则，这也是形成垃圾处理产业区域性特点的重要原因之一。
（五）行业的主要壁垒
1、技术壁垒
垃圾焚烧发电技术集热工、电气、环保、化工、自动控制等多学科、多专业
以及流量、温度、时间、流速等多参数协同控制于一体，具有较高的技术含量。
垃圾焚烧发电项目的建设运营，以及焚烧、环保技术研发及设备制造，均需进行
专业人才、设备设施和知识产权等各方面的积累，只有具备深厚技术基础和技术
发展潜力的企业才具有较强的竞争力，因此技术水平是新进入者面临的重要壁垒
之一。
2、资本壁垒
垃圾焚烧发电项目通常前期投入较大，要求参与者有充实的资本实力和融资
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能力。垃圾焚烧发电项目的投入主要包括项目工程费用（建设、安装及设备费用）、
征地补偿、预备费及贷款利息。其中，项目工程费用占比最大，一般在总费用的
60%至 80%左右。虽然焚烧项目通常为市场化项目，但由于对企业的投融资能力
及资本运作能力要求较高，因此企业在进入此领域时难度较大。
3、运营经验壁垒
由于垃圾焚烧发电项目属于市政工程，政府为保证项目的安全运营，通常要
求投资者或工程公司提供项目的运作记录以及示范工程，因此丰富的运营经验是
取得政府信赖与支持的关键因素之一。通过累积项目运营的经验和树立过往业
绩，垃圾焚烧发电企业可以在特定区域打造品牌，占有当地的垃圾焚烧发电市场，
为日后的外延拓展奠定基础；同时，长期的运营经验有利于企业形成标准化的作
业流程，提高运营效率；而新加入的企业由于没有可供推介的运营经验和业绩，
在市场中难以取得突破，在竞争中处于劣势地位。
4、特许经营壁垒
垃圾焚烧项目依据住建部《市政公用事业特许经营管理办法》采用特许经营
模式投资。取得特许经营权后，项目须取得当地发改委及当地政府机关的相关批
文方可实施项目的投资、建设和运营。一般而言，特许经营者由政府按照相关规
定选择，因此，只有拥有丰富的行业经验、优秀的运营能力、良好的环保和生产
设施条件以及先进的技术和雄厚的资金实力才能取得垃圾焚烧发电项目的特许
经营权。
（六）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）政府大力支持行业发展，不断加大投入力度
国家发展改革委办公厅、住房城乡建设部办公厅印发的《“十三五”全国城
镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》明确提出了各项主要目标，即到 2020 年
底，直辖市、计划单列市和省会城市（建成区）生活垃圾无害化处理率达到 100%；
其他设市城市生活垃圾无害化处理率达到 95%以上，县城（建成区）生活垃圾无
害化处理率达到 80%以上，建制镇生活垃圾无害化处理率达到 70%以上，特殊
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困难地区可适当放宽。到 2020 年底，具备条件的直辖市、计划单列市和省会城
市（建成区）实现原生垃圾“零填埋”，建制镇实现生活垃圾无害化处理能力全
覆盖；到 2020 年底，设市城市生活垃圾焚烧处理能力占无害化处理总能力的 50%
以上，其中东部地区达到 60%以上；到 2020 年底，直辖市、计划单列市和省会
城市生活垃圾得到有效分类；生活垃圾回收利用率达到 35%以上，城市基本建
立餐厨垃圾回收和再生利用体系；到 2020 年底，建立较为完善的城镇生活垃圾
处理监管体系。
（2）快速增长的生活垃圾处理需求
截至 2015 年末，我国城镇化率约为 56.10%，较 2006 年末提高约 11.76 个百
分点，城镇化率不断提高。《国家新型城镇化规划（2014－2020 年）》提出，
未来要走“以人为本、四化同步、优化布局、生态文明、文化传承”的中国特色
新型城镇化道路，城镇化率将进一步提高，到 2020 年常住人口城镇化率将达到
60%左右，户籍人口城镇化率将达到 45%左右。随着城镇化率的不断提高，城镇
生活垃圾处理需求亦将稳步增加。
目前，我国绝大部分农村地区生活垃圾处理尚处于相对初级的阶段，生活垃
圾污染较为严重。“十三五”期间，农村环境整治将是政府环保工作重点，农村
生活垃圾无害化处理将快速推进。
垃圾焚烧发电是实现生活垃圾“减量化、无害化、资源化”最为有效的处理
方式，将迎来更大发展空间。
（3）行业准入和监管制度不断健全
随着我国生活垃圾焚烧发电行业的稳步发展，国家和各省市地方政府先后制
定和修改了一批环境保护和垃圾处理的规范性文件，进一步加强行业准入的规范
和监管制度的建设。日益健全的法律体系为城市生活垃圾焚烧发电行业的健康发
展创建了一个有序的市场环境。
（4）行业技术水平不断发展
目前我国垃圾焚烧发电产业相关关键技术已取得了全面的突破和完善。我国
在吸收和消化国外先进技术的基础上，根据我国生活垃圾的特点和日趋严格的环
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保标准，研发了具有自主知识产权的炉排炉、流化床等主流技术的焚烧设备，以
及烟气、渗滤液、炉渣等处理系统。行业技术水平的不断发展和进步有利于提高
行业内企业的核心竞争力。
2、不利因素
（1）行业发展基础较为薄弱
随着经济的快速发展，我国垃圾产量不断增加，以垃圾焚烧方式解决“垃圾
围城”困境已成为政府和民众的共识。但我国对垃圾焚烧发电的基础理论研究仍
较为薄弱，对城市生活垃圾焚烧发电行业与环境保护之间关系的认识存在一定偏
差和不足。在垃圾焚烧过程中，由于技术原因，二噁英目前暂时无法实现在线实
时监测，使得公众难以了解垃圾焚烧过程中的二噁英排放现状，从而形成公众对
垃圾焚烧的恐惧及抵制心理。
（2）城市生活垃圾分类制度尚待完善
通过分类收集，城市生活垃圾可根据不同成分、属性及利用价值进行分类处
置，有利于提高无害化处置效率，加强资源综合利用。与发达国家相比，目前我
国尚未建立一套完善的城市生活垃圾分类制度，用于焚烧的垃圾含水量较高，热
值较低，降低了垃圾焚烧效率；未经分类的垃圾包含可燃物和不可燃物，焚烧过
程中容易出现结块、堵炉、燃烬率低，对设备的损耗较大；此外，垃圾分类不当
容易造成催化及生成二噁英的含氯物质和重金属的混入，不利于有效控制垃圾焚
烧过程中有毒物质的产生和排放。
（3）市场较为分散，竞争激烈
我国城市生活垃圾行业市场高度分散，参与者众多，竞争激烈，单个企业的
生产规模和生产能力偏小，行业呈现较为分散的竞争格局，市场竞争日益激烈，
致使行业内企业的利润空间受到一定挤压。
三、置入资产的行业地位及核心竞争力
（一）行业竞争格局
目前，国内从事垃圾焚烧发电的企业主要包括杭州锦江集团、中国光大国际
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有限公司、中国环境保护集团有限公司、重庆三峰环境产业集团有限公司、上海
环境集团有限公司、中国天楹股份有限公司、浙江伟明环保股份有限公司、深圳
市能源环保有限公司、瀚蓝环境股份有限公司等。
从经营地域来说，长江三角洲、珠江三角洲以及环渤海经济圈等地区是垃圾
焚烧发电企业普遍选择的重点发展区域，其中，超过半数的垃圾发电企业在江苏、
广东、浙江、山东等省份投资或投标垃圾焚烧发电项目。除少数在全国范围实现
业务布局的企业之外，垃圾焚烧发电企业的业务发展均有较为明显的地域性限
制。旺能环保已在浙江、安徽、广东、湖南、湖北广西、贵州等省份投资、建设
垃圾焚烧发电项目，实现全国范围内的业务布局，在中国已建立了稳固的行业地
位。
1、主要竞争对手
旺能环保现有及潜在的竞争对手主要包括从事垃圾焚烧发电的国有企业及
民营企业。具体情况如下：
（1）杭州锦江集团
杭州锦江集团是一家以环保能源、有色金属、化工为主的民营企业集团。根
据杭州锦江集团旗下中国锦江环境控股有限公司（BWM）2016 年财务业绩报
告，截至 2016 年 12 月 31 日，杭州锦江集团已运行了 19 家垃圾焚烧发电厂，运
营日处理垃圾能力累计 27,430 吨，装机容量达 469MW。（资料来源：锦江环境
2016 年财务业绩报告）
（2）中国光大国际有限公司
中国光大国际有限公司（0257.HK，以下简称“光大国际”）是以节能环保
和新能源为主业，系集研发、基建、运营管理为一体的实业投资公司，业务主
要包括垃圾焚烧发电、生物质能发电、太阳能光伏电、风力发电、沼气发电、
固体废弃物安全处置、污水处理、中水回用、环保工程建设、技术开发、环保
设备制造、环保产业园的规划建设等。根据光大国际 2016 年年报，截至 2016
年 12 月 31 日，光大国际共有 60 个垃圾发电项目、2 个沼气发电项目、1 个污泥
处理处置项目以及 2 个餐厨垃圾处理项目，总设计规模为年处理生活垃圾
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1,859.68 万吨，污泥 1.83 万吨，餐厨垃圾 7.30 万吨。（资料来源：光大国际 2016
年年报）
（3）中国环境保护集团有限公司
中国环境保护集团有限公司是集规划设计是集规划设计、工程建设、技术研
发、装备制造、投资建设和运营管理为一体的固废处理公司。
（4）重庆三峰环境产业集团有限公司
重庆三峰环境产业集团有限公司（以下简称“重庆三峰”）是从事垃圾焚烧
发电项目的投资、建设和运营的环保集团公司，具有投资、建设、运营垃圾焚烧
发电厂并向垃圾发电厂提供核心设备的能力。根据重庆三峰网站的数据显示，截
至 2016 年 2 月末，重庆三峰共投资 23 个垃圾焚烧发电 BOT 项目，规划日处理
生活垃圾 3.6 万吨。（资料来源：重庆三峰网站）
（5）上海环境集团有限公司
上海环境集团股份有限公司（601200.SH）（以下简称“上海环境”）主要
从事生活垃圾陆上周转运输、焚烧发电及卫生填埋等业务。截至 2016 年末，上
海环境垃圾焚烧项目投入商业（试）运营 10 个、在建 2 个，投入运营的生活垃
圾填埋场 5 座，运营的垃圾中转站 5 座。截至 2016 年末，上海环境的垃圾焚烧
项目总设计处理能力达到 15,550 吨/天。（资料来源：上海环境集团股份有限公
司股票上市公告书）
（6）中国天楹股份有限公司
中国天楹股份有限公司（000035.SZ）是一家环保新能源上市公司，主要业
务包括投资、建设、运营、维护环保基础设施项目和环保设备的研发、生产、销
售；业务范围覆盖生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产、污泥处理、餐厨垃圾处理、危
险废弃物处理、建筑垃圾处理、污水处理、填埋气开发与利用、垃圾分类收运体
系投资与运营等领域。
（7）浙江伟明环保股份有限公司
浙江伟明环保股份有限公司（603568.SH）主要从事固体废弃物处理等业务。
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至 2016 年，浙江伟明环保股份有限公司共运营生活垃圾焚烧处理运营项目 13
个，2016 年各运营项目合计完成垃圾入库量 336.98 万吨。（资料来源：伟明环
保 2016 年年报）
（8）深圳市能源环保有限公司
深圳市能源环保有限公司是由深圳能源集团股份有限公司（000027.SZ）控
股的垃圾焚烧发电公司，具备固废处理研发、设计、设备制造、建设、运营等能
力。
深圳能源集团股份有限公司 2016 年年报显示，2016 年深圳市能源环保有限
公司垃圾焚烧发电 8.07 亿千瓦时，实现垃圾焚烧处理量 255.38 万吨。（资料来
源：深圳市能源环保有限公司 2016 年年报）
（9）瀚蓝环境股份有限公司
瀚蓝环境股份有限公司（600323.SH）是一家专注于环境服务产业的上市公
司，业务领域涵盖固废处理、自来水供应、污水处理、燃气供应。瀚蓝环境固废
处理业务实现包括前端的垃圾集中压缩转运；中端的生活垃圾焚烧处理、污泥干
化焚烧处理、餐厨垃圾处理；以及末端的渗滤液处理、飞灰处理在内的全产业链
覆盖。（资料来源：瀚蓝环境 2016 年报）
2、标的公司及主要竞争对手市场占率有情况
据 E20 研究院《中国城市生活垃圾行业投资分析报告（2016 版）》数据显
示，截至 2015 年末，生活垃圾焚烧已运营项目中，前五强企业的市场占有率达
34.59%，前十强为 55.03%。其中锦江环境市场占有率达 11.4%，其次为光大国
际、中国环境保护、重庆三峰和上海环境，均达到 5%左右。标的公司及各主要
竞争对手市场占有率情况如下：
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
资料来源：E20 研究院《中国城市生活垃圾行业投资分析报告（2016 版）》
（二）竞争优势
1、平台型的环保企业
在环保产业整体由“设施建成与否”向“运营效果好坏”演进的过程中，
环保公司发展路径将呈现出更加重视技术与运营、综合运用多种业务模式、纵
向延伸产业链、横向布局新领域等趋势。目前环保领域主导方为政府部门，而
政府倾向于整体规划整个城市的环境治理，包括垃圾焚烧、填埋场管理、垃圾
渗滤液处理、餐厨垃圾处理，以及污泥处理等。
旺能环保立足于以特许经营的方式从事生活垃圾焚烧发电厂的投资、建设
及运营，向餐厨垃圾处理、污泥处理等固废处理领域扩展，致力于打造平台型
环保企业。
2、重点突出、点面辐射，全国网络布局初具雏形
旺能环保作为我国垃圾焚烧发电企业的龙头企业之一，自成立以来，积极
采取“以点带面”的市场拓展策略，在经济发达、人口密集、生活垃圾数量集
中的浙江省投资运营了多个垃圾焚烧发电项目，已涵盖省内台州、舟山、湖
州、兰溪、丽水、德清、安吉、三门，并将业务区域布局延伸至湖北、广东、
安徽、河南、四川，形成了“立足浙江，辐射全国”的市场拓展布局。
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3、资深行业经验、完备运营资质和优秀市场品牌
旺能环保经过多年的发展，已在垃圾焚烧发电领域建立了品牌知名度。截
至本重组报告书签署日，旺能环保已发展 21 个垃圾焚烧发电项目，其中 10 个项
目已成功运营，有丰富的项目建设、运营和管理经验。通过建立电厂标准化管
理模式，提升电厂运营管理效率，培养了一批高素质的专业运营管理队伍，在
垃圾焚烧发电、三废处理、设备维修等运营环节，显示了雄厚的实力。2013
年，旺能环保入选中国固废网评选的“最具成长性企业”，并于 2014 年-2016
年连续 3 年被中国固废网评选为“十大影响力企业”，其中 2016 年更是名列民
营企业排名第 2 位。此外，据 E20 研究院《中国城市生活垃圾行业投资分析报告
（2016 版）》数据显示，截至 2015 年末，旺能环保已运营项目的生活垃圾焚烧
处理规模位列行业排名第 6 位。旺能环保已成为我国垃圾焚烧发电行业的领军企
业之一。
4、集中采购平台，有效控制成本
在设备采购的经验基础上，旺能环保制定了完善的采购流程和制度，形成完
善的合格设备供应商库，供应商库内的所有成员均是从国际国内一流设备供货商
中筛选产生；所有设备采购均须从供应商库中选择，通过公开、公平、公正的招
标流程，决定最终采用的设备供应商，确保了设备质量。
四、置入资产的财务状况及盈利能力分析
（一）置入资产的财务状况分析
根据天健会计师出具的置入资产审计报告，本次置入资产的财务状况分析
如下：
1、资产情况
报告期各期末，旺能环保资产情况稳定，主要为固定资产、在建工程、无
形资产。具体情况如下：
单位：万元
项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31
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金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 14,686.63 4.23% 19,637.22 5.94% 12,683.17 3.73%
应收票据 203.52 0.06% 229.44 0.07% 247.94 0.07%
应收账款 14,020.44 4.04% 10,181.50 3.08% 15,348.95 4.51%
预付款项 424.46 0.12% 339.88 0.10% 451.12 0.13%
其他应收款 6,620.46 1.91% 6,409.67 1.94% 9,783.66 2.87%
存货 1,059.68 0.31% 543.31 0.16% 1,446.77 0.43%
其他流动资产 1,025.64 0.30% 1,144.25 0.35% 1,425.53 0.42%
流动资产合计 38,040.83 10.96% 38,485.27 11.65% 41,387.13 12.16%
可供出售金融资
- - - - 100.00 0.03%
产
长期股权投资 - - - - - -
投资性房地产 - - - - 1,518.55 0.45%
固定资产 125,014.78 36.02% 106,348.33 32.19% 115,527.82 33.94%
在建工程 47,926.63 13.81% 49,428.97 14.96% 31,396.40 9.22%
无形资产 134,459.81 38.74% 134,530.40 40.72% 148,778.84 43.71%
长期待摊费用 360.85 0.10% 367.27 0.11% 392.96 0.12%
递延所得税资产 1,121.85 0.32% 1,065.06 0.32% 750.05 0.22%
其他非流动资产 116.58 0.03% 116.58 0.04% 541.35 0.16%
非流动资产合计 309,000.50 89.04% 291,856.61 88.35% 299,005.97 87.84%
资产合计 347,041.33 100.00% 330,341.88 100.00% 340,393.10 100.00%
（1）应收账款
报告期各期末，旺能环保应收账款占资产合计的比例分别为 4.51%、 3.08%
和 4.04%，整体占比较小；2015 年末和 2016 年末应收账款占收入的比例分别为
20.70%和 13.35%，占比基本稳定。旺能环保应收账款具体情况如下：
①应收账款明细
报告期各期末，旺能环保的应收账款明细如下：
单位：万元
2017.3.31
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 占比 金额 计提比例
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按信用风险特征组
15,012.25 100.00% 991.80 6.61% 14,020.44
合计提坏账准备
单项金额不重大但
- - - - -
单项计提坏账准备
合计 15,012.25 100.00% 991.80 6.61% 14,020.44
2016.12.31
类别 账面余额 坏账准备 账面
金额 占比 金额 计提比例 价值
按信用风险特征组
11,215.35 100.00% 1,033.85 9.22% 10,181.50
合计提坏账准备
单项金额不重大但
- - - - -
单项计提坏账准备
合计 11,215.35 100.00% 1,033.85 9.22% 10,181.50
2015.12.31
类别 账面余额 坏账准备 账面
金额 占比 金额 计提比例 价值
按信用风险特征组
17,179.07 100.00% 1,830.12 10.65% 15,348.95
合计提坏账准备
单项金额不重大但
- - - - -
单项计提坏账准备
合计 17,179.07 100.00% 1,830.12 10.65% 15,348.95
报告期各期末，旺能环保按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款账龄
情况如下：
单位：万元
2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31
项目
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
1 年以内 14,431.51 96.13% 10,118.80 90.22% 12,699.86 73.93%
1 年至 2 年 54.25 0.36% 54.79 0.49% 3,172.94 18.47%
2 年至 3 年 523.38 3.49% 1,038.64 9.26% 857.02 4.99%
3 年以上 3.11 0.02% 3.11 0.03% 449.24 2.62%
合计 15,012.25 100.00% 11,215.35 100.00% 17,179.07 100.00%
旺能环保应收账款大部分集中在 1 年以内（含 1 年），1 年以上应收账款占
比较小。旺能环保的主要客户为国有电网公司及地方政府，违约风险较小，安全
性较高。
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②应收账款前五大客户情况
报告期末，旺能环保的应收账款余额前五名情况如下：
单位：万元
单位名称 账面余额 占应收账款余额比例
国网湖北省电力公司 2,805.64 18.69%
国网浙江省电力公司湖州供电公司 1,665.87 11.10%
国网浙江台州市路桥区供电公司 1,585.87 10.56%
国网浙江省电力公司舟山供电公司 1,066.76 7.11%
台州市路桥区城市管理局 776.58 5.17%
合计 7,900.73 52.63%
旺能环保的主要客户为国网电力公司，报告期末，前五大客户应收账款余额
比例为 52.63%。
③应收款项坏账准备情况分析
旺能环保与同行业上市公司伟明环保、中国天楹按照账龄分析法计提坏账准
备的比例情况如下：
单位：万元
账龄 旺能环保 伟明环保 中国天楹
1 年以内（含 1 年） 5% 5% 5%
1-2 年（含 2 年） 10% 10% 10%
2-3 年（含 3 年） 50% 20% 20%
3-4 年（含 4 年） 100% 50% 50%
4-5 年（含 5 年） 100% 80% 80%
5 年以上 100% 100% 100%
报告期内，公司对应收款项坏账准备的计提符合《企业会计准则》，对坏账
准备的计提合理、谨慎。
④应收账款占收入比例情况分析
旺能环保与同行业上市公司伟明环保、中国天楹应收账款占营业收入比例情
况如下：
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司名称 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
旺能环保 83.08% 13.35% 20.70%
中国天楹 92.03% 17.14% 17.25%
伟明环保 74.06% 31.22% 23.01%
注：2017 年 1-3 月数据未年化。
报告期内，旺能环保应收账款回款情况良好，与同行业上市公司相比应收账
款占营业收入比例合理稳定。
（2）其他应收款
报告期各期末，旺能环保其他应收款占资产合计的比例分别为 2.87% 、
1.94%和 1.91%，整体占比较小。报告期各期末，旺能环保的其他应收款分别为
9,783.66 万元、6,409.67 万元和 6,620.46 万元。其他应收款具体情况如下：
①其他应收账款明细
报告期各期末，旺能环保的其他应收账款明细如下：
单位：万元
2017.3.31
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 占比 金额 计提比例
单项金额重大并单项计
4,342.11 62.06% - - 4,342.11
提坏账准备
按信用风险特征组合计
999.99 14.30% 375.61 37.56% 624.37
提坏账准备
单项金额不重大但单项
1,653.98 23.64% - - 1,653.98
计提坏账准备
合计 6,996.08 100.00% 375.61 5.37% 6,620.46
2016.12.31
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 占比 金额 计提比例
单项金额重大并单项计
4,342.11 63.88% - - 4,342.11
提坏账准备
按信用风险特征组合计
956.59 14.07% 3,87.58 40.52% 569.01
提坏账准备
单项金额不重大但单项
1,498.55 22.05% - - 1,498.55
计提坏账准备
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
合计 6,797.25 100.00% 3,87.58 5.70% 6,409.67
2015.12.31
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 占比 金额 计提比例
单项金额重大并单项计
6,421.47 63.30% - - 6,421.47
提坏账准备
按信用风险特征组合计
992.88 9.79% 360.37 36.30% 632.51
提坏账准备
单项金额不重大但单项
2,729.68 26.91% - - 2,729.68
计提坏账准备
合计 10,144.03 100.00% 360.37 3.55% 9,783.66
②其他应收款账龄情况
报告期各期末，旺能环保按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收账款
账龄情况如下：
单位：万元
2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31
项目
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
1 年以内 513.94 51.39% 457.09 47.78% 439.95 44.31%
1 年至 2 年 80.46 8.05% 84.79 8.86% 146.33 14.74%
2 年至 3 年 127.44 12.74% 116.92 12.22% 165.73 16.69%
3 年以上 278.15 27.82% 297.79 31.13% 240.86 24.26%
合计 999.99 100.00% 956.59 100.00% 992.88 100.00%
关联方其他应收款情况参见本重组报告书之“第十二章同业竞争与关联交
易”之“二、关联交易情况”之“（二）本次交易前报告期内旺能环保的关联交
易情况”之“2、旺能环保的关联方应收应付款项”之“（2）关联方其他应收账
款”。
③其他应收款前五大客户
报告期末，旺能环保其他应收款余额前五名情况如下：
单位：万元
单位名称 账面余额 占应收账款余额比例
沁阳市沁北投资开发有限公司 2,000.00 28.59%
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位名称 账面余额 占应收账款余额比例
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 1,342.11 19.18%
渠县财政局 1,000.00 14.29%
公安县财政局 500.00 7.15%
监利县公共资源交易中心 200.00 2.86%
修武县公共资源交易中心 200.00 2.86%
福建省招标采购集团有限公司 200.00 2.86%
合计 5,242.11 74.93%
（3）固定资产
固定资产主要由房屋及建筑物、专用设备、融资租入资产构成。报告期各
期末，旺能环保固定资产情况如下：
单位：万元
2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
房屋及建
68,590.79 54.87% 53,427.35 50.24% 56,765.73 49.14%
筑物
通用设备 433.12 0.35% 459.91 0.43% 526.39 0.46%
专用设备 36,636.25 29.31% 32,218.62 30.30% 36,973.89 32.00%
运输工具 1,301.30 1.04% 1,343.22 1.26% 560.86 0.49%
融资租入
18,053.33 14.44% 18,899.23 17.77% 20,700.95 17.92%
资产
合计 125,014.78 100.00% 106,348.33 100.00% 115,527.82 100.00%
报 告 期 各 期 末 ， 旺 能 环 保 的 固 定 资 产 净 额 分 别 为 115,527.82 万 元 、
106,348.33 万元和 125,014.78 万元，占总资产比重分别为 33.94%、32.19%和
36.02%，基本稳定。
A、融资租入资产的利率水平
租赁总额 实际利率
出租方 合同期限 租赁分期
（万元） （年化后）
2011.05.03 至 2015.08.15 20 7,156.32 7.16%
华融金融租赁 2011.09.02 至 2015.12.15 20 8,263.92 10.44%
股份有限公司 2015 年 1 月 15 日前
2012.03.28 至 2016.10.15 20 8,293.80
9.99%，之后 6.95%
1-2-481
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
租赁总额 实际利率
出租方 合同期限 租赁分期
（万元） （年化后）
2014 年 11 月 15 日前
2012.08.28 至 2016.09.26 20 4,774.49
8.10%，之后 7.38%
2015 年 2 月 15 日前
2012.08.28 至 2017.08.15 20 4,864.45
7.65%，之后 7.35%
2014 年 9 月 15 日前
2013.08.28 至 2019.09.15 24 6,075.92
10.03%，之后 8.99%
2015 年 1 月 20 日前
2014.04.04 至 2020.04.20 24 8,018.44
8.61%，之后 7.49%
2015 年 2 月 20 日前
2014.04.24 至 2020.05.20 24 3,478.50
8.97%，之后 7.31%
2015 年 2 月 20 日前
2014.04.25 至 2020.05.20 24 1,636.37
9.40%，之后 7.73%
2014 年 12 月 20 日前
2014.05.30 至 2020.06.20 24 911.74
8.26%，之后 6.86%
2014.12.19 至 2020.12.20 24 5,099.21 6.68%
2015.07.29 至 2020.08.20 20 5,172.06 7.11%
2016.07.15 至 2021.07.20 20 7,049.47 8.28%
2016.09.28 至 2023.07.25 28 3,778.50 5.53%
君创国际融资
2016.09.28 至 2023.07.25 28 2,519.00 5.53%
租赁有限公司
2016.09.28 至 2023.07.25 28 3,778.50 5.53%
B、融资租入资产相关会计处理依据及合理性
根据《企业会计准则第 21 号—租赁》及相关规定，符合下列一项或数项标
准的，认定为融资租赁：（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租
人；（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行
使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将
会行使这种选择权；（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用
寿命的大部分（通常占租赁资产使用寿命的 75%以上（含 75%））；（4）承租
人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允
价值（90%以上（含 90%））；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几
乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值（90%以上（含 90%））；（5）租赁资产
性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
在租赁期开始日，旺能环保以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付
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款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期
应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租
赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。
融资租入资产按自有固定资产的折旧政策计提折旧。
在形成融资租赁的售后租回交易方式下，对售后租回交易中售价与资产账
面价值的差额应过“递延收益—未实现售后租回损益（融资租赁）”科目进行核
算，并按资产的折旧进度进行分摊，作为折旧费用的调整（即按既定比例减少未
实现售后租回损益，同时相应增加或减少折旧费用）。
综上所述旺能环保对融资租入资产认定依据及会计处理方法符合《企业会计
准则》的相关规定，认定依据充分、会计处理方法合理。
（4）在建工程
报告期各期末，旺能环保的在建工程分别为 31,396.40 万元和 49,428.97 万元
和 47,926.63 万元。2016 年末，在建工程较 2015 年末增加 18,032.57 万元，主要
原因是监利项目、台州二期项目等持续投入。2017 年 3 月末，在建工程较 2016
年末减少 1,502.34 万元，主要原因是是监利项目、安吉二期项目和禹州旺能的
垃圾中转站工程逐步转入固定资产。
（5）无形资产
无形资产主要由特许经营权组成，报告期各期末内占无形资产比分别为
93.82%、94.76%、95.29%，具体情况如下：
单位：万元
2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
特许经营权 128,125.00 95.29% 128,297.63 95.37% 140,986.32 94.76%
土地使用权 5,905.34 4.39% 5,847.09 4.35% 7,426.03 4.99%
软件使用权 11.68 0.01% 13.62 0.01% 43.45 0.03%
排污权 417.79 0.31% 372.06 0.28% 190.95 0.13%
专利权 - - - - 132.08 0.09%
合计 134,459.81 100.00% 134,530.40 100.00% 148,778.84 100.00%
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2016 年末，无形资产较 2015 年末减少 14,248.44 万元，主要原因是许昌天
健和旺能科技股权转让后不再纳入财务报表合并范围。
截至报告期末，旺能环保无形资产主要包括土地使用权、特许经营权、排
污权及软件使用权等。
A、土地使用权、排污权及软件使用权
土地使用权、排污权及软件使用权等主要系外购，按实际成本计量，其成
本包括购买价款、相关税费以及直接归属于使所属资产达到预定用途所发生的
其他支出。
B、特许经营权主要系 BOT 特许经营权
根据《企业会计准则解释第 2 号》的相关规定：“合同规定项目公司在有关
基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，
但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，项目公司应
当在确认收入的同时确认无形资产”；由于旺能环保 BOT 项目运营期间收费金
额不确定，该特许经营权不构成一项无条件收取现金的权利，因此旺能环保
BOT 项目采用无形资产模式核算。
建设期在在建工程科目核算；达到预定可使用状态以后将有关基础设施建
成后按照建造过程中发生的工程及设备成本、建造期间资本化的借款费用等确
认为无形资产。
根据《企业会计准则解释第 2 号》的相关规定：“按照合同规定，企业为使
有关基础设施保持一定的服务能力或在移交给合同授予方之前保持一定的使用
状态，预计将发生的支出，应当按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》的规
定处理”。《企业会计准则第 13 号—或有事项》规定如下：“预计负债应当按
照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。企业在确定最佳估
计数时，应当综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因
素。货币时间价值影响重大的，应当通过对相关未来现金流出进行折现后确定
最佳估计数”。
旺能环保为使 BOT 项目在运营期间及移交前保持正常运转能力，对后续运
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营中将要发生的设备大修、重置和恢复性大修等必要支出符合《企业会计准则第
13 号—或有事项》的规定，旺能环保将上述支出确认预计负债。该预计负债构
成 BOT 特许经营权整体支出的一部分，考虑到 BOT 项目的特许经营期限较长，
货币时间价值影响重大，将上述预计发生的支出按照一定折现率折合成现值确
认为无形资产原值，预计负债及无形资产原值的差额确认为未确认融资费用。
未确认融资费用作为预计负债的减项在资产负债表中列示，并以预计负债的摊
余成本，按照实际利率法计算确认每期应计入财务费用的金额；针对运营期间
实际发生的大修、技改重置支出，直接冲减预计负债。
综上所述，上述旺能环保对无形资产的认定依据及会计处理方法符合《企业
会计准则》的相关规定，认定依据充分、会计处理方法合理。
2、负债情况
旺能环保负债主要由应付账款、一年内到期的非流动负债、长期借款、长
期应付款、预计负债构成，具体情况如下：
单位：万元
2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 - - - - 1,200.00 0.69%
应付票据 - - 500.00 0.35% - -
应付账款 29,498.95 19.07% 28,737.97 19.84% 29,372.63 16.90%
预收款项 192.22 0.12% 130.66 0.09% 282.18 0.16%
应付职工薪酬 914.47 0.59% 897.08 0.62% 1,356.73 0.78%
应交税费 4,774.54 3.07% 4,015.82 2.77% 2,929.06 1.69%
应付利息 104.84 0.07% 102.69 0.07% 119.43 0.07%
应付股利 144.00 0.09% - - - -
其他应付款 2,345.81 1.51% 2,144.80 1.48% 43,025.40 24.75%
一年内到期的
21,721.60 13.95% 22,707.70 15.68% 21,179.30 12.19%
非流动负债
流动负债合计 59,696.44 38.46% 59,236.71 40.89% 99,464.74 57.23%
长期借款 52,755.00 33.88% 40,080.00 27.67% 36,180.00 20.82%
长期应付款 21,092.27 13.54% 23,228.90 16.04% 17,697.21 10.18%
长期应付职工 - - - - 2,835.26 1.63%
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项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
薪酬
预计负债 14,263.15 9.16% 14,538.73 10.04% 10,376.08 5.97%
递延收益 7,432.37 4.77% 7,504.23 5.18% 7,074.59 4.07%
递延所得税负
293.20 0.19% 265.59 0.18% 182.83 0.11%
债
非流动负债合
95,836.00 61.54% 85,617.46 59.11% 74,345.97 42.77%
计
负债合计 155,532.44 100.00% 144,854.16 100.00% 173,810.71 100.00%
（1）应付账款
旺能环保的应付账款主要是依据垃圾焚烧发电项目需要，采购煤等原辅料
的货款及工程设备所产生的工程设备款。报告期各期末，旺能环保应付账款情
况如下：
单位：万元
2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货款 3,576.75 12.13% 3,676.51 12.79% 8,703.33 29.63%
工程设备款 25,830.21 87.56% 24,949.05 86.82% 20,455.66 69.64%
费用款 91.99 0.31% 112.40 0.39% 213.65 0.73%
合计 29,498.95 100.00% 28,737.97 100.00% 29,372.63 100.00%
旺能环保 2016 年末应付账款较 2015 年末下降，主要原因是许昌天健于 2016
年 9 月 23 日剥离。
报告期各期末，旺能环保的工程设备款占应付账款的比重逐年上升，主要原
因是南太湖二期项目、南太湖三期项目、台州二期项目、汕头一期项目和监利项
目等建设采购工程设备。
（2）一年内到期的非流动负债
旺能环保的一年内到期的非流动负债主要由前期为项目建设需要借入的长
期借款和融资租赁款转入构成。报告期各期末，旺能环保一年内到期的非流动
负债情况如下：
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单位：万元
2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
一年内到期的
14,000.00 64.45% 15,400.00 67.82% 12,900.00 60.91%
长期借款
一年内到期的
7,721.60 35.55% 7,307.70 32.18% 8,279.30 39.09%
长期应付款
合计 21,721.60 100.00% 22,707.70 100.00% 21,179.30 100.00%
2016 年末，旺能环保的一年内到期的非流动负债较 2015 年末增加 1,528.40
万元，增幅为 7.22%，主要原因是前期为项目建设需要借入的长期借款转入一
年内到期的非流动负债。2017 年 3 月末，旺能环保的一年内到期的非流动负债
较 2016 年末减少 986.10 万元，降幅为 4.34%，主要原因是旺能环保偿还了部分
一年内到期的长期借款。
（3）长期借款
旺能环保的长期借款主要是为项目建设需要所借入的银行借款。旺能环保
长期借款情况如下：
单位：万元
2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
抵押及保证借
12,430.00 23.56% 13,630.00 34.01% 22,730.00 62.82%
款
抵押、保证及质
28,000.00 53.08% 14,000.00 34.93% 10,300.00 28.47%
押借款
抵押及质押借
- - - - 1,300.00 3.59%
款
保证借款 12,325.00 23.56% 12,450.00 31.06% 1,850.00 5.11%
合计 52,755.00 100.00% 40,080.00 100.00% 36,180.00 100.00%
2016 年末旺能环保的长期借款为 40,080.00 万元，较 2015 年末增加 3,900.00
万元，主要原因是监利项目建设需要贷款资金。2017 年 3 月末旺能环保的长期
借款为 52,755.00 万元，较 2016 年末增加 12,675.00 万元，增幅为 31.62%，主要
原因是攀枝花项目投入建设，增加银行借款。
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（4）长期应付款
旺能环保的长期应付款主要由融资租赁构成。旺能环保长期应付款情况如
下：
单位：万元
2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
融资租赁 16,991.07 80.56% 19,127.70 82.34% 13,083.36 73.93%
淮北矿业（集团）有限
4,101.20 19.44% 4,101.20 17.66% 4,613.85 26.07%
责任公司
合计 21,092.27 100.00% 23,228.90 100.00% 17,697.21 100.00%
2016 年末旺能环保的长期应付款较 2015 年末增加 5,531.69 万元，增幅
31.26%，主要原因为安吉旺能、荆州旺能和淮北宇能的融资租赁增加。2017 年 3
末旺能环保的长期应付款较 2016 年末减少 2,136.7 万元，降幅 9.20%，主要原因
是旺能环保偿还了部分融资租赁款项。
另外，根据 2010 年 4 月 30 日淮北矿业（集团）有限责任公司、淮北双龙矿
业有限责任公司与旺能环保子公司淮北锦江签订的《淮北宇能环保能源有限公司
股权转让协议》约定，淮北宇能所欠淮北矿业（集团）有限责任公司全部债务合
计 7,689.77 万元，以 2009 年 4 月 30 日为基准日，分十五年等额偿还。淮北宇能
自 2011 年起，于每年 12 月 31 日前 30 天内向淮北矿业（集团）有限责任公司偿
还 512.65 万元债务。截至 2017 年 3 月 31 日，旺能环保对淮北矿业（集团）有
限责任公司的长期应付款为 4,101.20 万元。
（5）预计负债
根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》的规定，旺能环保为使 BOT 项目
在运营期间及移交前保持正常运转能力，对后续运营中将要发生的设备大修、
重置和恢复性大修等必要支出确认为预计负债。报告期各期末旺能环保预计负
债分别为 10,376.08 万元、14,538.73 万元和 14,263.15 万元。
2016 年末旺能环保预计负债较 2015 年末增长 4,162.65 万元，增幅为
40.12%，主要原因是丽水项目确认 3,721.40 万元预计负债。2017 年 3 月末，预
计负债基本稳定。
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针对 BOT 经营、移交期间未来预计发生的支出，《企业会计准则解释第 2
号》规定：“企业采用建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务时，
按照合同规定，企业为使有关基础设施保持一定的服务能力或在移交给合同授
予方之前保持一定的使用状态，预计将发生的支出，应当按照《企业会计准则第
13 号—或有事项》的规定处理。”
为保持项目在特许经营权截止日可以完好状态交付给政府，在 BOT 经营期
间需产生大修支出、技改重置支出以及恢复性大修支出，该等支出符合《企业会
计准则第 13 号—或有事项》的规定，应确认为预计负债。
每年发生的生产运营费用和设备日常维护费用，主要目的是为了维护基础
设施的正常使用，而不会提升相关设施的性能或使用效率，不会带来未来的经
济流入，因此不计入预计负债范围内，计入旺能环保当期运营成本。
由于旺能环保相关 BOT 项目的特许经营期限较长，货币时间价值影响重
大，旺能环保将经审批确认的未来设备大修、重置和恢复性大修等费用支出的
总额确认为预计负债，该等费用支出按照一定折现率折现后的现值确认为无形
资产原值，预计负债及无形资产原值的差额确认为未确认融资费用。未确认融
资费用作为预计负债的减项在资产负债表中列示，并以预计负债的摊余成本，
按照实际利率法计算确认每期应计入财务费用的金额。
设备大修费用、重置费用和恢复性大修费用计入预计负债范围。其金额的
主要预测方法如下：
旺能环保组织项目公司相关人员根据 BOT 项目设备性能、质量、大修周
期、预计使用年限等情况，并结合 BOT 设备历史成本、市场预期等情况作出初
步方案，运营管理部组织各部门专业人员结合项目可研数据、其他已运营项目
历史大修、重置等支出数据分析认证后综合确定。同时合理确认恢复性大修费
用：主要指在 BOT 合同期满移交政府前，为确保系统达到正常使用状态需额外
支出的恢复性大修费用。
大修、重置等支出预计负债确认情况与各项目可研数据、已运营项目大修
费用率等基本不存在重大差异。旺能环保在每年末，将根据实际情况对预计负
债情况进行复核。预计负债确认情况具有合理性。
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综上所述，旺能环保预计负债确认依据充分，预计负债确认情况具有合理
性。
（6）递延收益
旺能环保的递延收益主要由售后租回递延收益和政府补助构成，报告期各期
末基本稳定，具体如下：
单位：万元
2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
售后租回递延
7.33 0.10% -19.92 -0.27% -128.94 -1.82%
收益
政府补助 7,425.04 99.90% 7,524.16 100.27% 7,203.53 101.82%
合计 7,432.37 100.00% 7,504.23 100.00% 7,074.59 100.00%
3、旺能环保的偿债能力分析
报告期各期末，旺能环保主要偿债能力情况如下：
项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31
速动比率 0.64 0.65 0.40
流动比率 0.62 0.64 0.42
资产负债率 44.82% 43.85% 51.06%
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
息税折旧摊销前利润（万元） 11,372.10 39,518.60 36,578.34
利息保障倍数 10.93 6.70 5.92
注 1：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
注 2：流动比率=流动资产/流动负债
注 3：资产负债率=总负债/总资产
注 4：息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用+折旧+摊销
注 5：利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/财务费用
报告期内，旺能环保各项偿债能力指标良好。2015 年速动比率及流动比率
较低主要原因是旺能环保因投资所支付的现金增加导致货币资金减少。2015 年
末和 2016 年末，旺能环保资产负债率分别为 51.06%和 43.85%，总体呈下降趋
势；2017 年 3 月末与 2016 年末基本一致。利息保障倍数逐年提高，报告期内分
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别为 5.92、6.70 和 10.93。
4、旺能环保的资产周转能力分析
报告期内，旺能环保资产周转能力指标情况如下：
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
总资产报酬率 2.11% 7.42% 5.93%
应收账款周转率 1.39 5.98 4.89
存货周转率 11.80 50.67 24.80
注 1：总资产报酬率=息税前利润/（（期初总资产+期末总资产）/2）
注 2：应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2）
注 3：存货周转率=营业成本/（（期初存货+期末存货）/2）
注 4：2017 年 1-3 月数据未年化。
报告期内旺能环保资产周转能力稳定良好，总资产报酬率、应收账款周转
率基本稳定。2015 年和 2016 年，旺能环保存货周转率呈现上升趋势，主要原因
是旺能科技对外销售减少，并于 2016 年 6 月剥离，相应设备存货减少。
（二）置入资产盈利能力分析
1、营业收入情况
报告期内，旺能环保营业收入包括主营业务收入和其他业务收入两部分，
具体如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
主营业务收入 16,835.60 75,838.29 73,787.79
其他业务收入 40.71 434.65 379.50
营业收入 16,876.31 76,272.95 74,167.29
注：其他业务收入来自于房屋租金和劳务收入等。
旺能环保主营业务收入主要来自垃圾发电、蒸汽供热和垃圾处理服务收
入，具体如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
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金额 占比 金额 占比 金额 占比
垃圾焚烧发
16,540.87 98.25% 74,174.22 97.81% 71,169.63 96.45%
电供热
其中：垃圾发
10,420.25 61.89% 45,443.51 59.92% 41,735.30 56.56%
电
蒸汽供热 832.32 4.94% 9,168.68 12.09% 10,519.58 14.26%
垃圾处理 5,288.30 31.41% 19,562.03 25.79% 18,914.75 25.63%
污泥处置 292.01 1.73% 1,024.97 1.35% 1,086.51 1.47%
机械设备销
- - 399.52 0.53% 1,458.80 1.98%
售
其他 2.72 0.02% 239.59 0.32% 72.86 0.10%
合计 16,835.60 100.00% 75,838.29 100.00% 73,787.79 100.00%
注 1：2015 年、2016 年“垃圾焚烧发电供热”中包含原子公司许昌天健的火电业务，
许昌天健已于 2016 年 9 月剥离，2017 年 1-3 月该指标不再包含其火电业务。
注 2：其他收入来自于炉渣处理和安装加工服务等。
报告期内，旺能环保主营业收入分别为 73,787.79 万元、75,838.29 万元和
16,835.60 万元，其中垃圾发电收入分别为 41,735.30 万元、45,443.51 万元和
10,420.25 万元。
报告期内，旺能环保的机械设备销售收入占比分别为 1.98%、0.53%和
0%，呈下降趋势，主要原因是自 2015 年起原子公司旺能科技逐渐停止该项业
务。
2、营业成本情况
报告期内，旺能环保营业成本包括主营业务成本和其他业务成本两部分，
具体如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
主营业务成本 9,454.72 50,359.71 50,556.68
其他业务成本 3.06 55.98 65.65
营业成本 9,457.77 50,415.69 50,622.33
报告期内旺能环保主营业务成本情况如下：
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单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
垃圾焚烧发电供
9,313.58 98.51% 49,114.61 97.53% 48,272.42 95.48%
热
污泥处置 141.13 1.49% 607.71 1.21% 807.96 1.60%
机械设备销售 - - 361.20 0.72% 1,344.68 2.66%
其他 - - 276.19 0.55% 131.62 0.26%
合计 9,454.72 100.00% 50,359.71 100.00% 50,556.68 100.00%
注 1：2015 年、2016 年“垃圾焚烧发电供热”中包含原子公司许昌天健的火电业务，
许昌天健已于 2016 年 9 月剥离，2017 年 1-3 月该指标不再包含其火电业务。
在主营业务成本方面，旺能环保的主要的成本来自于垃圾焚烧发电供热（含
火电），报告期内，旺能环保的成本金额和占比基本稳定。
3、毛利及毛利率情况
报告期内，旺能环保的毛利和毛利率基本稳定。报告期内，旺能环保毛利
及毛利率情况如下：
（1）主营业务毛利情况
报告期内，旺能环保的主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
垃圾焚烧发电供热 7,227.28 97.92% 25,059.61 98.36% 22,897.21 98.56%
污泥处置 150.88 2.04% 417.26 1.64% 278.55 1.20%
机械设备销售 - - 38.32 0.15% 114.12 0.49%
其他 2.72 0.04% -36.60 -0.14% -58.76 -0.25%
合计 7,380.88 100.00% 25,478.58 100.00% 23,231.11 100.00%
注 1：2015 年、2016 年“垃圾焚烧发电供热”中包含原子公司许昌天健的火电业务，
许昌天健已于 2016 年 9 月剥离，2017 年 1-3 月该指标不再包含其火电业务。
报告期内，旺能环保主营业务中的垃圾焚烧发电供热（含火电）毛利占比基
本保持稳定。
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（2）主营业务毛利率情况
报告期内，旺能环保的主营业务分部毛利率如下：
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
垃圾焚烧发电供热 43.69% 33.78% 32.17%
污泥处置 51.67% 40.71% 25.64%
机械设备销售 - 9.59% 7.82%
其他 - -15.28% -80.64%
主营业务毛利率 43.84% 33.60% 31.48%
注 1：2015 年、2016 年“垃圾焚烧发电供热”中包含原子公司许昌天健的火电业务，
许昌天健已于 2016 年 9 月剥离，2017 年 1-3 月该指标不再包含其火电业务。
2016 年 9 月，旺能环保已将火电业务剥离。报告期内，模拟剔除该业务影
响后，旺能环保的垃圾焚烧发电供热的毛利率如下：
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
垃圾焚烧发电供热（含火电） 43.84% 33.60% 32.17%
火电 - 5.49% 15.16%
剔除火电业务后的垃圾焚烧发电供热 43.84% 40.26% 39.26%
报告期内，剔除火电业务影响后，旺能环保垃圾焚烧发电供热的毛利率分
别为 39.26%、40.26%和 43.84%，呈上升趋势，主要原因是报告期内旺能环保的
新增项目均采用毛利率较高的炉排炉技术，使得毛利率有所上升。
（3）与同行业可比 A 股上市公司比较
与同行业可比 A 股上市公司比较，毛利率情况如下：
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
中国天楹垃圾焚烧发电项目运营业务 - 49.19% 56.48%
伟明环保垃圾焚烧发电项目运营业务 62.06% 61.73% 66.06%
瀚蓝环境固废处理业务 - 39.86% 42.86%
旺能环保剔除火电业务影响后的垃圾
43.84% 40.26% 39.26%
焚烧发电供热业务
数据来源：上市公司公告，其中中国天楹和瀚蓝环境的 2017 年一季报中未披露垃圾焚
烧发电项目运营业务和固废处理业务的分部数据。
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与同行业可比上市公司的毛利率相比，旺能环保剔除火电业务影响后的垃
圾焚烧发电供热业务的毛利率较低，主要原因是旺能环保在早期取得的项目中
采用了毛利率相对较低的流化床技术。随着旺能环保的快速发展，目前其在
建、筹建的项目主要采用毛利率较高的炉排炉技术，待该等项目投入运营后，
旺能环保的毛利率有望进一步提升。
4、期间费用
报告期内，旺能环保期间费用具体构成如下：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
销售费用 - - 3.14 0.00% 96.50 0.13%
管理费用 1,281.58 7.59% 6,734.74 8.83% 6,666.31 8.99%
财务费用 1,061.57 6.29% 5,895.56 7.73% 6,262.66 8.44%
合计 2,322.28 13.76% 12,633.44 16.56% 13,025.47 17.56%
报告期内，旺能环保销售费用分别为 96.50 万元和 3.14 万元和 0 万元，占营
业收入比例分别为 0.13%、0.00%和 0.00%，占比较小。报告期内旺能环保销售
费用逐步减少，主要原因是自 2015 年起原子公司旺能科技逐渐停止机械设备销
售业务，所需销售费用减少，旺能科技已于 2016 年 6 月剥离。
旺能环保管理费用分别为 6,666.31 万元、6,734.74 万元和 1,281.58 万元，占
营业收入比例分别为 8.99%、8.83%和 7.59%，占营业收入比例基本稳定。
旺能环保财务费用分别为 6,262.66 万元、5,895.56 万元和 1,061.57 万元，占
营业收入比例分别为 8.44%、7.73%和 6.29%。
5、营业外收入
旺能环保的营业外收入主要来自于政府补助。政府补助以增值税返还为
主。报告期内，旺能环保营业外收入情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
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金额 占比 金额 占比 金额 占比
非流动资产处
- - 113.14 1.80% 11.04 0.20%
置利得合计
政府补助 4.14 51.11% 6,091.17 97.14% 5,337.42 98.76%
其中：增值税
- - 5,409.93 86.28% 2,890.26 53.48%
退税
罚没收入 3.66 45.19% 9.24 0.15% 11.62 0.22%
其他 0.30 3.70% 56.85 0.91% 44.35 0.82%
合计 8.10 100.00% 6,270.40 100.00% 5,404.43 100.00%
根据财政部、国家税务总局下发的《关于印发资源综合利用产品和劳务增值
税优惠目录的通知》（财税[2015]78 号）的有关规定，自 2015 年 7 月开始，旺
能环保各子公司垃圾处理服务、污泥处理服务收入不再免征增值税，改按 70%
的退税率享受增值税即征即退政策。
2017 年 1-3 月，旺能环保营业外收入中的政府补助占比下降较大，主要原
因是根据中华人民共和国财政部于 2017 年 5 月发布的《企业会计准则第 16 号—
—政府补助（修订）》要求，旺能环保与企业日常活动相关的政府补助合计
1,449.56 万元计入其他收益。旺能环保的增值税退税金额为 1,350.45 万元，截至
2017 年 3 月 31 日，旺能环保有应收而未收的垃圾处理收入和电费收入增值税退
税款 1,135.83 万元，截至本重组报告书签署日，旺能环保已收到上述款项。
6、旺能环保 2016 年营业收入、净利润实现情况，与评估预测存在差异及
对评估值的影响
旺能环保 2016 年经审计的营业收入为 76,272.95 万元，扣除非经常性损益后
的净利润为 14,346.35 万元。2016 年旺能环保业绩完成情况与全年预测情况对比
如下：
单位：万元
2016 年 2016 年
项目 差异 完成率
预测数 实际数
营业收入 74,454.56 76,272.95 1,818.39 102.44%
扣除非经常性损益后的
14,192.27 14,346.35 154.08 101.09%
归属于母公司净利润
根据上表，旺能环保 2016 年已实现营业收入占 2016 年预测收入的比重为
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102.44%；已实现扣除非经常性损益后净利润占 2016 年预测扣除非经常性损益
后净利润的比重为 101.09%。因此旺能环保 2016 年已实现营业收入、净利润超
过评估预测营业收入、净利润，对评估值无影响。
7、旺能环保 2014 年-2016 年内净利润和净利率大幅增长的原因及合理性，
以及未来持续盈利的稳定性
（1）结合具体项目及业务拓展情况，量化分析并补充披露旺能环保报告期
净利润和净利率大幅增长的原因及合理性
报告期内旺能环保净利润和净利润率增长主要是因为新增运营项目及原有
项目提标改造，收入及利润增加；增资及贷款利率降低，财务费用下降；增值
税退税政策变化，营业外收入提高；处置原子公司股权，投资收益上升。具体
情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 2015 年 2014 年
营业收入 76,272.95 74,167.29 63,211.74
毛利 25,857.26 23,544.96 19,327.25
财务费用 5,895.56 6,262.66 8,441.34
投资收益 1,976.06 27.20 0.34
营业外收入 6,270.40 5,404.43 1,639.26
净利润 16,140.65 10,589.47 3,792.28
毛利率 33.90% 31.75% 30.58%
净利率 21.16% 14.28% 6.00%
2015 年，旺能环保净利润较 2014 年增长 6,797.19 万元；2015 年净利率为
14.28%，较 2014 年增长 8.28 个百分点，主要原因如下：
2015 年，旺能环保新增汕头一期项目、舟山二期项目和南太湖三期项目，
台州项目产能利用率提高，丽水项目完成技术改造，因此 2015 年收入较 2014
年增长 10,955.55 万元，综合毛利增加 4,217.71 万元；2015 年综合毛利率为
31.75%，较 2014 年的 30.58%增加 1.17 个百分点。
2015 年，旺能环保财务费用较 2014 年减少 2,178.68 万元，财务费用占收入
的比率较 2014 年下降 4.91 个百分点，主要是因为一方面 2014 年 10 月，旺能环
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保增资 5.9 亿元，使得债务融资需求减小；另一方面中国人民银行降低贷款基准
利率，五年期以上贷款基准利率由 2014 年 11 月 22 日的 6.55%下降至 2015 年 10
月 24 日的 4.90%，降低了旺能环保的利息支出。
2015 年，增值税退税较 2014 年增加 1,775.87 万元，增值税退税占收入的比
率较 2014 年增加 2.13 个百分点，主要是因为：2015 年 7 月以前，根据财政部、
国家税务总局下发的《财政部国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税
政策问题的通知》（财税[2008]156 号）、《关于调整完善资源综合利用产品及劳
务增值税政策的通知》（财税[2011]115 号），垃圾焚烧发电企业销售以垃圾为燃
料生产的电力收入实行增值税即征即退政策；2015 年 7 月开始，根据财政部、
国家税务总局下发的《关于印发资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录的通
知》（财税[2015]78 号）的有关规定，旺能环保垃圾处理服务收入及污泥处置收
入不再免征增值税，改按 70%的退税率享受增值税即征即退政策。上述政策的
实施，使一部分垃圾处理服务收入及污泥处置收入体现为增值税退税，计入营
业外收入。
2016 年，旺能环保净利率为 21.16%，较 2015 年增长 6.88 个百分点，主要
原因如下：
2016 年，增值税退税为 5,409.93 万元，增值税退税占收入的比率较 2015 年
增加 3.20 个百分点，主要是因为 2015 年 7 月开始，旺能环保垃圾处理服务收入
及污泥处置收入不再免征增值税，改按 70%的退税率享受增值税即征即退政
策。上述政策的实施，使一部分垃圾处理服务收入及污泥处置收入体现为增值
税退税，计入营业外收入。
2016 年 ， 旺 能 环 保 处 置 旺 能 科 技 及 许 昌 天 健 的 股 权 ， 取 得 投 资 收 益
1,977.67 万元，占当期营业收入的比例为 2.59%，较 2015 年增加 2.55 个百分点，
增幅较大。
综上所述，报告期内旺能环保净利润和净利润率增长主要系受项目拓展、
增值税退税、财务费用、投资收益影响所致，具有合理性。
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（2）未来持续盈利的稳定性
随着旺能环保试运营项目逐渐释放产能，在建及筹建项目逐步竣工投产，
2017 年-2019 年旺能环保垃圾焚烧能力将分别达到 9,450 吨/日、17,350 吨/日和
20,200 吨/日，此外 2017 年新增餐厨垃圾处理能力 400 吨/日，具体情况如下：
设计日处理垃
序号 项目名称 项目性质 工艺技术 项目状态
圾能力（吨）
2017 年新增产能
炉排炉及流
1 台州二期项目 BOT 在建 1,000
化床
厌氧发酵技
2 湖州餐厨项目 BOO 在建 400
术
3 安吉二期项目 BOO 炉排炉 试运营 250
4 监利项目 BOO 炉排炉 试运营 300
2018 年新增产能
5 攀枝花项目 BOT 炉排炉 在建 800
6 兰溪二期项目 BOO 炉排炉 筹建 400
7 汕头二期项目 BOT 炉排炉 筹建 400
8 许昌项目 BOO 炉排炉 筹建 2,250
9 三门项目 BOT 炉排炉 筹建 400
10 渠县项目 BOO 炉排炉 筹建 750
11 公安项目 BOT 炉排炉 筹建 500
12 武陟项目 BOO 炉排炉 筹建 1,800
13 河池项目 BOT 炉排炉 筹建 600
2019 年新增产能
14 沁阳项目 BOO 炉排炉 筹建 1,500
15 南太湖四期项目 BOO 炉排炉 筹建 750
16 铜仁项目 BOO 炉排炉 筹建 600
上述垃圾焚烧发电项目以特许经营的方式运营，旺能环保已与当地政府签
订特许经营协议，具有排他性的经营权。同时，上述项目由各地人民政府委托
住建或城管等主管部门，根据当地的经济水平、城镇化率、人口数量及增长
率、垃圾清运量及增长率等因素统一规划，其规模与当地生活垃圾的产生量、
清运量及增长率相匹配。因此，旺能环保未来持续盈利具有稳定性。
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8、剔除火电业务后，旺能环保报告期毛利率大幅上升的原因及合理性，
与同行业可比公司差异的原因及合理性
（1）剔除火电业务后，旺能环保报告期毛利率大幅上升的原因及合理性
2014 年 9-12 月、2015 年、2016 年 1-9 月，许昌天健毛利率分别为 12.19%、
15.16%和 5.24%，远低于旺能环保的综合毛利率，且波动较大，主要原因是许
昌天健是的主营业务为火力发电及供热，营业成本受煤炭价格波动影响较大。
2014 年煤炭价格走高使得燃煤成本较高，而 2015 年的煤价处于低位，毛利率有
较大提升；2016 年 1-9 月，煤炭价格再次走高，使得毛利率偏低。因此剔除毛
利率较低火电业务后，旺能环保毛利率大幅上升，具有合理性。
（2）与同行业可比公司差异的原因及合理性
报告期各期内，旺能环保剔除火电业务后的毛利率与同行业可比 A 股垃圾
焚烧发电业务上市公司比较，具体情况如下：
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
中国天楹垃圾焚烧发电项目运营业务 - 49.19% 56.48%
伟明环保垃圾焚烧发电项目运营业务 62.06% 61.73% 66.06%
瀚蓝环境固废处理业务 - 39.86% 42.86%
旺能环保剔除火电业务影响后的垃圾
43.84% 40.26% 39.26%
焚烧发电供热业务
注 1：数据来源：上市公司公告，其中中国天楹和瀚蓝环境的 2017 年一季报中未披露
垃圾焚烧发电项目运营业务和固废处理业务的分部数据。
注 2：2015 年、2016 年的毛利率剔除了旺能环保原子公司许昌天健的火电业务；许昌
天健已于 2016 年 9 月完成剥离，2017 年 1-3 月数据不再提出其火电业务。
与同行业可比上市公司的毛利率相比，旺能环保剔除火电业务影响后的垃
圾焚烧发电供热业务的毛利率较低，主要原因是旺能环保在早期取得的项目中
采用了毛利率相对较低的流化床技术。
报告期内，旺能环保已运营、试运营项目的各项目公司采用技术和毛利率
情况如下：
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 采用技术
1-2-500
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 采用技术
舟山旺能 54.11% 50.92% 53.32% 炉排炉
南太湖环保 61.65% 49.68% 43.72% 炉排炉
安吉旺能 60.95% 45.73% 50.86% 炉排炉
兰溪旺能 58.98% 48.60% 47.74% 炉排炉
汕头澄海 47.93% 41.93% 45.55% 炉排炉
丽水旺能 54.50% 52.14% 6.14% 炉排炉
炉排炉平均毛利率 56.35% 48.80% 45.83% 炉排炉
德清旺能 36.10% 36.60% 35.59% 流化床
台州旺能 21.76% 20.10% 19.62% 流化床
淮北宇能 33.37% 30.40% 40.81% 流化床
荆州旺能 21.05% 25.02% 34.53% 流化床
流化床平均毛利率 28.07% 27.07% 32.68% 流化床
注：汕头澄海 2015 年起投入运营；丽水旺能 2015 年底完成技术改造，从热解汽化炉升
级为炉排炉。
与采用炉排炉技术的同行业可比上市公司相比，旺能环保的炉排炉技术平
均毛利率处于合理水平内。随着旺能环保的快速发展，目前其在建、筹建的项
目主要采用毛利率较高的炉排炉技术，待该等项目投入运营后，旺能环保的毛
利率有望进一步提升。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股
收益等财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易前后公司资产、净资产规模变化情况具体如下：
单位：万元
2017.3.31 2016.12.31
项目 本次交易前 本次交易后 本次交易 本次交易后
增幅 增幅
（合并） （备考合并） 前（合并） （备考合并）
归属于母公司
83,904.21 168,650.61 101.00% 83,658.86 161,627.52 93.20%
所有者权益
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2017.3.31 2016.12.31
项目 本次交易前 本次交易后 本次交易 本次交易后
增幅 增幅
（合并） （备考合并） 前（合并） （备考合并）
所有者权益 84,975.67 169,759.23 99.77% 84,610.75 162,940.59 92.58%
总资产 109,393.56 389,178.50 255.76% 108,883.93 371,738.61 241.41%
注：备考合并未考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，上市公司的总资产规模大幅增加。2016 年末，公司资产
合计由 108,883.93 万元增加至 371,738.61 万元，增幅达到 241.41%。2017 年 3
月末，公司资产合计由 109,393.56 万元增加至 389,178.50 万元，增幅为 255.76%。
本次交易前后，公司主要财务数据情况具体如下：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年
项目 本次交易后 本次交易
本次交易 本次交易
（备考合 增幅 后（备考合 增幅
前（合并） 前（合并）
并） 并）
营业收入 15,941.92 16,999.66 6.63% 81,885.84 76,877.81 -6.12%
利润总额 437.92 6,666.75 1522.37% 2,411.48 19,478.09 707.72%
归属于母公司
所有者的净利 315.64 5,721.48 1812.66% 2,019.79 16,138.09 699.00%
润
本次交易完成后，上市公司的营业收入规模下降，但是由于置入资产盈利能
力较强，公司利润总额、归属于母公司所有者的净利润大幅增长。
2、本次交易完成后，上市公司未来经营中的优势和劣势
本次交易完成前，公司主要从事印染纺织业务。本次交易完成后，上市公司
主营业务由印染纺织业务变更为垃圾焚烧发电业务。美欣达将继承旺能环保的经
营优势和劣势。旺能环保的经营优势请参见本重组报告书之“第十章 管理层讨
论与分析”之“三、置入资产的行业地位及核心竞争力”之“（二）竞争优势”。
在竞争劣势方面，随着上市公司垃圾焚烧发电业务的快速发展，需要大量优
秀的专业及管理人才以满足业务发展需求。现人才市场上高素质专业人才匮乏，
人才竞争日益激烈，上市公司外部人才吸引和内部人才培养的节奏可能赶不上业
务扩张的速度，人才储备略显不足。此外，旺能环保经过多年的发展已逐步进入
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
高速发展期，扩大处理能力并提高市场占有率成为旺能环保的主要目标，这需要
强大的资金支持。本次交易完成后，上市公司转型垃圾焚烧发电业务，但是与国
国内外同行业大型企业相比，在资金实力方面存在相对劣势。
3、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响
（1）本次交易前后资产负债结构及其变化分析
2016 年末和 2017 年 3 月末，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合
并报表之间的资产负债对比情况如下：
单位：万元
2017.3.31 2016.12.31
本次交易后
项目 本次交易前 本次交易 本次交易后
（备考合 增/减幅 增/减幅
（合并） 前（合并） （备考合并）
并）
流动资产 70,484.10 76,144.92 8.03% 69,691.73 75,809.07 8.78%
非流动资产 38,909.45 313,033.59 704.52% 39,192.20 295,929.53 655.07%
资产合计 109,393.56 389,178.50 255.76% 108,883.93 371,738.61 241.41%
下降 下降
流动资产占
64.43% 19.57% 44.86 个 64.01% 20.39% 43.61 个
总资产比重
百分点 百分点
流动负债 23,517.75 123,573.20 425.45% 23,352.45 123,180.57 427.48%
10547.91 9198.77
非流动负债 900.14 95,846.07 920.74 85,617.46
% %
负债合计 24,417.89 219,419.27 798.60% 24,273.18 208,798.02 760.20%
下降 下降
流动负债占
96.31% 56.32% 39.99 个 96.21% 59.00% 37.21 个
总负债比重
百分比 百分点
本次交易完成后，上市公司主营业务由印染纺织业务变更为垃圾焚烧发电业
务。垃圾焚烧发电行业属于资本密集型产业，固定资产投资较多。因此，本次交
易完成后，公司的资产、负债结构将发生较大变化，流动资产占资产合计的比例、
流动负债占负债合计的比例将大幅下降。
（2）本次交易完成后偿债能力分析
本次交易完成前后，上市公司偿债能力指标如下：
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2017.3.31 2016.12.31
项目 本次交易 本次交易
本次交易 本次交易
后（备考 增/减幅 后（备考合 增/减幅
前（合并） 前（合并）
合并） 并）
流动比率 3.00 0.62 -79.41% 2.98 0.62 -79.35%
速动比率 2.68 0.61 -77.32% 2.72 0.61 -77.54%
增加 34.06 增加 33.88
资产负债率 22.32% 56.38% 22.29% 56.17%
个百分点 个百分点
注 1：流动比率=流动资产/流动负债；
注 2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
注 3：资产负债率=总负债/总资产。
本次交易完成后，公司的流动比率、速动比率均下降，资产负债率提高，主
要原因是公司主营业务由印染纺织业务变更为垃圾发电业务。本次交易完成后，
公司偿债能力指标与垃圾焚烧发电行业可比 A 股上市公司偿债能力指标比较情
况如下：
2017.3.31 2016.12.31
公司名称
流动比率 速动比率 资产负债率 流动比率 速动比率 资产负债率
伟明环保 3.84 3.60 41.11% 2.87 2.70 42.97%
中国天楹 0.40 0.35 65.97% 0.37 0.32 65.62%
可比均值 2.12 1.975 53.54% 1.62 1.51 54.30%
美欣达 0.62 0.61 56.38% 0.62 0.61 56.17%
注 1：美欣达相应的偿债能力指标依据备考审阅报告财务数据计算；
注 2：伟明环保于 2015 年完成首次公开发行，因此账面现金较多，短期偿债比率较
高。
本次交易完成后，美欣达偿债能力指标处于行业合理范围内，本次交易不会
对公司财务安全性构成重大不利影响。
（二）本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业
务管理模式
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后，上市公司主营业务为垃圾焚烧发电及供热。假设本次交易
于 2016 年年初已经完成，本次交易完成后，上市公司主营业务构成如下：
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单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年
项目
金额 占比 金额 占比
垃圾焚烧发电及供热 16,540.87 98.25% 74,174.22 97.81%
其中：垃圾发电 10,420.25 61.89% 45,443.51 59.92%
蒸汽供热 832.32 4.94% 9,168.68 12.09%
垃圾处理 5,288.30 31.41% 19,562.03 25.79%
污泥处置 292.01 1.73% 1,024.97 1.35%
机械设备销售 - - 399.52 0.53%
其他 2.72 0.02% 239.59 0.32%
合计 16,835.60 100.00% 75,838.29 100.00%
垃圾焚烧发电及供热收入占比超过 95%，其又分为垃圾发电、蒸汽供热和垃
圾处理服务。此外，上市公司还包括少量的污泥处置业务。上表出现的机械设备
销售为原旺能环保子公司旺能科技的业务。旺能科技不纳入上市公司，但由于其
在 2016 年 6 月才从旺能环保剥离，因此备考审阅报告的报告期内收入仍有体现。
2、本次交易完成后上市公司未来经营发展战略
上市公司已经制定了明确的发展战略，本次交易完成后，上市公司成为我国
垃圾焚烧发电行业的龙头企业之一，并将通过资本、技术、客户等资源的整合，
以经济发达、人口密集、生活垃圾数量集中的地区为重心，进一步拓展现有垃圾
焚烧发电业务，同时以此为基础进行横向布局，向餐厨垃圾处理、污泥处理等固
废处理领域扩展，将上市公司打造成为一家以垃圾焚烧发电为业务基础的平台型
环保企业。
3、本次交易完成后上市公司业务管理模式
本次交易完成后，旺能环保成为上市公司的全资子公司，遵守上市公司关于
子公司的管理制度。旺能环保将按照上市公司董事会确立的经营目标，继续独立
运营；除依据法律法规或上市公司章程规定须由上市公司审议并披露的与旺能环
保日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由旺能环保按其内部决策机制决策
实施。
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（三）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整
合风险以及相应管理控制措施
1、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，旺能环保 100%的股权全部进入上市公司，其仍将以独立
的法人主体的形式存在，成为上市公司的子公司。上市公司的管理架构和业
务、资产、财务、人员、机构等方面也将相应调整以适应重组后上市公司业务
发展的要求。上市公司相应整合和发展计划的影响如下：
（1）业务整合
上市公司将协助标的公司构建符合上市公司规范和市场发展要求的内部管
理体系。本次交易置入的旺能环保在垃圾发电业务领域拥有较为重要的市场地
位，具有良好的发展前景。上市公司将利用资本运作平台优势，为拟注入的垃
圾焚烧发电业务提供各项资源，为业务的后续技术开发及业务拓展拓宽融资渠
道，降低融资成本，并提供充足资金保障。
（2）资产整合
本次交易完成后，旺能环保将成为上市公司的全资子公司，将保持独立法
人地位，享有独立的法人财产权，继续拥有现有的法人财产。
（3）财务整合
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的财务管理体系，接受上市公
司的管理和监督。上市公司将按照公司治理要求进行整体的财务管控，加强财
务方面的内控建设和管理，以提高重组后上市公司整体的资金运用效率
（4）人员整合
为保持管理和业务的连贯性，本次交易完成后，上市公司将努力保障标的
公司既有管理层及经营团队的稳定性，设置良好机制发挥其具备的经验及业务
能力。上市公司将会在组织机构和相关管理人员等方面进行必要的调整，以适
用新的管理和发展要求。
（5）机构整合
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上市公司原则上保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公
司业务开展、上市公司内部控制和管理要求的需要进行动态优化和调整。
2、整合风险及相应的管理控制措施
本次交易完成后，旺能环保成为上市公司的全资子公司。在旺能环保继续作
为独立经营实体存续并运营的基础上，上市公司将从业务、资产、财务、人员、
机构、企业文化等方面与其进行整合。由于上市公司原有业务与旺能环保所处行
业不同，双方的管理模式存在一定的差异，同时，随着本次交易的完成，上市公
司在资产、机构、人员等方面也实现较大规模的扩张。未来能否顺利完成整合存
在不确定性。若上述整合无法顺利完成，对上市公司整体经营管理可能造成不利
影响。
上市公司就上述整合风险制定了相应的管理控制措施：
（1）上市公司将充分利用资本平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化
管理经验积极支持标的公司的业务发展，为标的公司制定清晰明确的战略规划及
发展目标，并充分发挥标的公司现有潜力。
（2）建立有效的控制机制，强化上市公司在业务经营、财务运作、对外投
资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的
公司重大事项的决策和控制权，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。
（3）将标的公司的业务管理和财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中，
加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情
权，提高经营管理水平和防范财务风险。
（4）上市公司将通过完善人才选拔和培训机制，促进上市公司与标的公司
在企业文化层面的渗透与融合。
3、本次交易完成后，上市公司未来的发展规划
在国家大力发展环保产业、强化环境保护的各项重要举措的有力支撑下，公
司将继续在垃圾焚烧发电领域深耕细作，同时将根据行业的发展情况和公司实
际，适当拓展餐厨垃圾处理和污泥处理等固废处理领域，努力将公司打造成一流
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的综合环境服务提供商。
（四）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
1、本次交易完成后，上市公司每股收益等财务指标分析
本次交易前后，公司每股收益等财务指标变化情况具体如下：
2017 年 1-3 月 2016 年
项目 本次交易 本次交易
本次交易 本次交易
后（备考 增幅 后（备考 增幅
前（合并） 前（合并）
合并） 合并）
增加 27.52 增加 16.99
销售毛利率 16.62% 44.14% 17.23% 34.22%
个百分点 个百分点
增加 31.96 增加 18.19
销售净利率 2.29% 34.25% 2.80% 20.99%
个百分点 个百分点
基本每股收益
0.03 0.28 833.33% 0.20 0.82 310.00%
（元/股）
稀释每股收益
0.03 0.28 466.67% 0.20 0.82 310.00%
（元/股）
本次交易完成后，公司置入盈利能力更强的旺能环保 100%股权，公司销售
毛利率、销售净利率均大幅提升。同时，随着旺能环保投资项目的逐步投产，公
司 2016 年的每股收益指标大幅提高。本次交易完成后，公司的盈利能力逐步增
强。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易公司拟募集配套资金 147,624.23 万元，募集配套资金将用于支付现
金对价和对垃圾焚烧发电及餐厨垃圾处理项目的投资。
本次交易完成后，随着环保板块的不断发展和垃圾焚烧领域的不断成熟，预
计上市公司将在其他垃圾焚烧发电的特许经营项目投资和并购重组等方面存在
一定的资本性支出。本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，
通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，以满足未
来的资本性支出的需求，实现上市公司的发展壮大，切实保障广大投资者尤其是
中小股东的利益。
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3、职工安置方案对上市公司的影响
根据公司重大资产置换方案，本次重大资产重组实施过程中，交易各方同意
根据“人随资产走”的原则办理与置出资产相关的美欣达现有员工的劳动和社保
关系转移工作，上述相关人员最终由美欣达集团负责安置，安置过程中发生的费
用由美欣达集团承担。
4、本次交易的相关成本对上市公司的影响
本次交易而产生的各项税费，由各方按照相关法律法规的规定各自承担。本
次交易的中介机构费用按照市场水平确定。上述交易成本不会对上市公司造成重
大不利影响。
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第十一章 财务会计信息
一、置出资产报告期间简要财务报表
（一）财务报表的编制基础
根据公司 2016 年 12 月 28 日第六届董事会第二十一次会议及 2017 年第一次
临时股东大会审议通过的《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发
行股份及支付现金购买资产协议》，本公司拟以拥有的截至 2016 年 9 月 30 日除
非受限货币资金、银行理财产品、部分投资性房地产等不构成印染业务之外的资
产和负债（以下简称置出资产）与美欣达集团拥有的旺能环保 85.92%股份等值
部分进行资产置换，置换差额部分由本公司以发行股份及支付现金的方式购买，
同时本公司以非公开发行股份方式购买重庆财信、新龙实业、陈雪巍、永兴达实
业合计持有的旺能环保 14.08%股份。重组完成后，本公司将持有旺能环保 100%
股权。
1、拟置出资产财务报表系以本公司业经审计的 2015 年 1 月 1 日至 2017 年
3 月 31 日的财务报表结合上述重组方案编制。
2、考虑到拟置出资产财务报表编制的特殊目的及用途，本公司未特别编制
拟置出资产合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表。同时，
在编制拟置出资产合并及母公司资产负债表时，所有者权益按“归属于母公司所
有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、“资本公积”、“其
他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
（二）合并资产负债表
单位：万元
项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31
货币资金 13,091.10 12,587.90 12,427.30
应收票据 20.00 61.30 196.92
应收账款 8,037.33 9,748.09 12,492.46
预付款项 252.91 166.25 186.78
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项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31
应收股利 3,100.94 3,100.94 3,100.94
其他应收款 320.76 401.43 1,024.00
存货 7,563.60 6,265.26 6,777.67
其他流动资产 256.03 36.76 24.59
流动资产合计 32,642.68 32,367.93 36,230.66
可供出售金融资产 - - -
长期股权投资 3,682.50 3,877.90 4,346.45
投资性房地产 3,144.07 3,164.78 3,247.61
固定资产 21,462.57 21,661.84 22,016.40
在建工程 1,915.25 1,700.83 794.03
无形资产 3,918.30 3,959.83 4,126.26
长期待摊费用 278.20 288.11 327.86
递延所得税资产 450.13 465.99 618.32
非流动资产合计 34,851.00 35,119.27 35,476.95
资产合计 67,493.68 67,487.20 71,707.60
（续）
项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31
短期借款 - - -
以公允价值计量且其变动计入当期损益
- - -
的金融负债
应付票据 8,620.00 7,816.00 13,230.00
应付账款 10,990.50 10,981.83 11,032.89
预收款项 1,291.28 716.65 934.89
应付职工薪酬 436.89 503.42 383.88
应交税费 1,540.11 2,173.99 2,165.52
应付利息 - - -
应付股利 - - 112.39
其他应付款 782.53 966.69 695.23
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项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31
一年内到期的非流动负债 - - 520.57
流动负债合计 23,661.32 23,158.59 29,075.37
长期借款 - - 177.25
长期应付款 - - -
递延收益 900.14 920.74 1,003.12
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 900.14 920.74 1,180.37
负债合计 24,561.46 24,079.33 30,255.74
归属于母公司所有者权益合计 42,932.22 42,455.99 39,904.77
少数股东权益 990.09 951.89 1,547.09
所有者权益合计 42,849.23 43,407.88 41,451.86
负债和所有者权益总计 67,493.68 67,487.20 71,707.60
（三）合并利润表
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
一、营业总收入 15,301.34 81,280.97 89,478.59
二、营业总成本 15,557.19 79,048.70 84,762.86
减：营业成本 13,005.93 67,624.07 73,998.47
营业税金及附加 214.90 737.34 392.01
销售费用 1,002.15 4,261.10 3,742.64
管理费用 1,368.10 6,099.91 5,435.64
财务费用 -38.22 -382.68 -166.64
资产减值损失 4.33 708.94 1,360.74
加：公允价值变动收益 - - 92.81
投资收益 -195.40 -293.92 -153.82
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -302.74 -181.04
三、营业利润 -430.66 1,938.35 4,654.72
加：营业外收入 0.74 554.27 364.43
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
其中：非流动资产处置利得 - - 0.12
减：营业外支出 10.00 138.94 158.43
其中：非流动资产处置损失 - 28.10 26.35
四、利润总额 -439.91 2,353.68 4,860.72
减：所得税费用 -265.87 464.21 874.63
五、净利润 -174.04 1,889.47 3,986.09
归属于母公司所有者的净利润 -212.24 1,614.39 3,773.24
少数股东损益 38.20 275.09 212.85
六、综合收益总额 -174.04 1,889.47 3,986.09
归属于母公司所有者的综合收益总额 -212.24 1,614.39 3,773.24
归属于少数股东的综合收益总额 38.20 275.09 212.85
二、置入资产报告期间简要财务报表
（一）财务报表的编制基础
1、编制基础
置入资产财务报表以持续经营为编制基础。
2、持续经营能力评价
置入资产不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑
的事项或情况。
（二）合并资产负债表
单位：万元
项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31
货币资金 14,686.63 19,637.22 12,683.17
应收票据 203.52 229.44 247.94
应收账款 14,020.44 10,181.50 15,348.95
预付款项 424.46 339.88 451.12
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31
其他应收款 6,620.46 6,409.67 9,783.66
存货 1,059.68 543.31 1,446.77
其他流动资产 1,025.64 1,144.25 1,425.53
流动资产合计 38,040.83 38,485.27 41,387.13
可供出售金融资产 - - 100.00
投资性房地产 - - 1,518.55
固定资产 125,014.78 106,348.33 115,527.82
在建工程 47,926.63 49,428.97 31,396.40
无形资产 134,459.81 134,530.40 148,778.84
长期待摊费用 360.85 367.27 392.96
递延所得税资产 1,121.85 1,065.06 750.05
其他非流动资产 116.58 116.58 541.35
非流动资产合计 309,000.50 291,856.61 299,005.97
资产合计 347,041.33 330,341.88 340,393.10
（续）
项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31
短期借款 - - 1,200.00
应付票据 - 500.00 -
应付账款 29,498.95 28,737.97 29,372.63
预收款项 192.22 130.66 282.18
应付职工薪酬 914.47 897.08 1,356.73
应交税费 4,774.54 4,015.82 2,929.06
应付利息 104.84 102.69 119.43
其他应付款 2,345.81 2,144.80 43,025.40
一年内到期的非流动负债 21,721.60 22,707.70 21,179.30
流动负债合计 59,696.44 59,236.71 99,464.74
长期借款 52,755.00 40,080.00 36,180.00
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项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31
长期应付款 21,092.27 23,228.90 17,697.21
长期应付职工薪酬 - - 2,835.26
预计负债 14,263.15 14,538.73 10,376.08
递延收益 7,432.37 7,504.23 7,074.59
递延所得税负债 293.20 265.59 182.83
非流动负债合计 95,836.00 85,617.46 74,345.97
负债合计 155,532.44 144,854.16 173,810.71
股本 40,000.00 40,000.00 40,000.00
资本公积 116,180.11 115,180.11 112,342.31
盈余公积 793.15 793.15 210.69
未分配利润 33,427.01 28,201.39 13,051.17
归属于母公司所有者权益合计 190,400.28 184,174.65 165,604.16
少数股东权益 1,108.62 1,313.06 978.23
所有者权益合计 191,508.89 185,487.71 166,582.39
负债和所有者权益总计 347,041.33 330,341.88 340,393.10
（三）合并利润表
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
一、营业总收入 16,876.31 76,272.95 74,167.29
二、营业总成本 12,192.89 65,216.23 64,614.03
减：营业成本 9,457.77 50,415.69 50,622.33
营业税金及附加 445.99 1,274.08 384.83
销售费用 - 3.14 96.50
管理费用 1,281.58 6,734.74 6,666.31
财务费用 1,061.57 5,895.56 6,262.66
资产减值损失 -54.02 893.02 581.40
加：投资收益 - 1,976.06 27.20
其他收益 1,449.56 - -
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项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
三、营业利润 6,132.97 13,032.78 9,580.47
加：营业外收入 8.10 6,270.40 5,404.43
其中：非流动资产处置利得 - 113.14 11.04
减：营业外支出 56.73 298.23 2,088.27
其中：非流动资产处置损失 - 64.09 31.37
四、利润总额 6,084.34 19,004.96 12,896.63
减：所得税费用 757.16 2,864.30 2,307.17
五、净利润 5,327.18 16,140.65 10,589.47
归属于母公司所有者的净利润 5,225.62 15,732.68 10,079.69
少数股东损益 101.56 407.97 509.78
六、综合收益总额 5,327.18 16,140.65 10,589.47
归属于母公司所有者的综合收益总额 5,225.62 15,732.68 10,079.69
归属于少数股东的综合收益总额 101.56 407.97 509.78
七、每股收益： - - -
（一）基本每股收益（元/股） 0.13 0.39 0.25
（二）稀释每股收益（元/股） 0.13 0.39 0.25
注 1：根据中华人民共和国财政部于 2017 年 5 月发布的《企业会计准则第 16 号——政
府补助（修订）》要求，旺能环保的政府补助合计 1,449.56 万元计入了其他收益，其中，增
值税退税金额为 1,350.45 万元。
注 2：截至 2017 年 3 月 31 日，旺能环保有应而未收垃圾处理收入和电费收入增值税退
税款 1,135.83 万元。截至本重组报告书签署日，旺能环保已收到上述款项。
（四）合并现金流量表
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 16,145.49 89,471.29 83,052.08
收到的税费返还 1,350.45 5,612.20 2,971.43
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项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
收到其他与经营活动有关的现金 604.73 2,949.38 3,893.20
经营活动现金流入小计 18,100.68 98,032.87 89,916.71
购买商品、接受劳务支付的现金 4,933.26 27,043.03 34,459.80
支付给职工以及为职工支付的现金 2,035.86 10,021.44 10,499.86
支付的各项税费 2,818.20 10,102.21 6,990.06
支付其他与经营活动有关的现金 1,251.16 5,839.32 6,424.40
经营活动现金流出小计 11,038.47 53,005.99 58,374.12
经营活动产生的现金流量净额 7,062.20 45,026.88 31,542.58
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - 27.20
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
- 423.53 83.30
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
- 5,716.58 -
净额
收到其他与投资活动有关的现金 1,500.00 107,298.97 36,454.26
投资活动现金流入小计 1,500.00 113,439.09 36,564.76
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
21,000.32 51,342.04 39,015.82
支付的现金
投资支付的现金 - 614.38 109.77
取得子公司及其他营业单位支付的现金
- - -
净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 97,070.09 29,951.23
投资活动现金流出小计 21,000.32 149,026.51 69,076.83
投资活动产生的现金流量净额 -19,500.32 -35,587.42 -32,512.06
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 2,550.00 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
- 2,550.00 -
金
取得借款收到的现金 14,000.00 28,000.00 25,300.00
发行债券收到的现金 - - -
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项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
收到其他与筹资活动有关的现金 10.00 13,736.00 12,000.97
筹资活动现金流入小计 14,010.00 44,286.00 37,300.97
偿还债务支付的现金 2,725.00 21,200.00 27,550.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,152.06 3,010.58 3,664.06
支付其他与筹资活动有关的现金 2,145.42 23,310.83 19,599.49
筹资活动现金流出小计 6,022.48 47,521.41 50,813.56
筹资活动产生的现金流量净额 7,987.52 -3,235.41 -13,512.58
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -4,450.59 6,204.05 -14,482.06
加：期初现金及现金等价物余额 18,487.22 12,283.17 26,765.23
六、期末现金及现金等价物余额 14,036.63 18,487.22 12,283.17
三、上市公司备考财务报表
（一）备考合并财务报表的编制基础
本备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组申请文件》的相关规定编制，仅供美欣达实施本备考合并财务报
表附注二所述重大资产重组事项使用。
除下述事项外，美欣达编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企业会
计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。本备考合并财务报表真实、完整
的反映了本公司 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 1-3 月的备考合并财务状况，以及
2016 年和 2017 年 1-3 月的备考合并经营成果。
本备考合并财务报表假设本重大资产重组已于本备考合并财务报表最早期
初（2016 年 1 月 1 日）实施完成，即上述重大资产重组交易完成后的架构在 2016
年 1 月 1 日已经存在。
本备考合并财务报表系以业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的美
欣达 2016 年和 2017 年 1-3 月财务报表扣除业经天健会计师事务所（特殊普通合
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伙）审计的拟置出资产财务报表，和业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审
计的旺能环保 2016 年和 2017 年 1-3 月的财务报表为基础，按以下方法编制。
1、合并成本
由于本公司本次重大资产重组前后各方均归单建明最终控制且该控制并非
暂时的，故该项合并为同一控制下合并，与同一控制下企业合并同时完成收购少
数股权交易。故对与美欣达集团有限公司的交易部分采用同一控制下合并相关原
则处理，与旺能股份公司其余股东交易按照购买少数股权的权益性交易处理。募
集配套资金部分不在本备考合并财务报表中列示。
2、权益项目列示
鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表的所有者权益
按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、
“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
3、鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表不包括
备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并
财务信息，未列报和披露母公司个别财务信息。
4、由本次重大资产重组交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财
务报表中反映。
（二）合并资产负债表
单位：万元
项目 2017.3.31 2016.12.31
货币资金 32,687.14 36,961.02
以公允价值计量且其变动计入当期损益
20,067.12 -
的金融资产
应收票据 203.52 229.44
应收账款 14,056.89 10,181.50
预付款项 424.46 339.88
其他应收款 6,620.46 6,409.67
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2017.3.31 2016.12.31
存货 1,059.68 543.31
其他流动资产 1,025.64 21,144.25
流动资产合计 76,144.92 75,809.07
可供出售金融资产 -
投资性房地产 3,792.38 3,830.73
固定资产 125,014.78 106,348.33
在建工程 47,926.63 49,428.97
无形资产 134,700.24 134,772.60
长期待摊费用 360.85 367.27
递延所得税资产 1,122.13 1,065.06
其他非流动资产 116.58 116.58
非流动资产合计 313,033.59 295,929.53
资产合计 389,178.50 371,738.61
（续）
项目 2017.3.31 2016.12.31
短期借款 - -
应付票据 0.00 500.00
应付账款 29,498.95 28,737.97
预收款项 318.99 324.52
应付职工薪酬 914.47 897.08
应交税费 4,774.54 4,015.82
应付利息 104.84 102.69
应付股利 144.00 -
其他应付款 66,095.81 65,894.80
一年内到期的非流动负债 21,721.60 22,707.70
流动负债合计 123,573.20 123,180.57
长期借款 52,755.00 40,080.00
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2017.3.31 2016.12.31
长期应付款 21,092.27 23,228.90
长期应付职工薪酬 - -
预计负债 14,263.15 14,538.73
递延收益 7,432.37 7,504.23
递延所得税负债 303.27 265.59
非流动负债合计 95,846.07 85,617.46
负债合计 219,419.27 208,798.02
归属于母公司所有者权益 168,650.61 161,627.52
少数股东权益 1,108.62 1,313.06
所有者权益合计 169,759.23 162,940.59
负债和所有者权益总计 389,178.50 371,738.61
（三）合并利润表
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年
一、营业总收入 16,999.66 76,877.81
二、营业总成本 12,222.28 65,347.96
其中：营业成本 9,496.12 50,569.09
营业税金及附加 461.70 1,345.00
销售费用 - 3.14
管理费用 1,283.35 6,770.36
财务费用 1,033.21 5,767.35
资产减值损失 -52.10 893.02
加：公允价值变动收益 67.12
加：投资收益 421.32 1,976.06
其它收益 1,449.56
三、营业利润 6,715.38 13,505.92
加：营业外收入 8.10 6,270.40
其中：非流动资产处置利得 - 113.14
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项目 2017 年 1-3 月 2016 年
减：营业外支出 56.73 298.23
其中：非流动资产处置损失 - 64.09
四、利润总额 6,666.75 19,478.09
减：所得税费用 843.71 2,932.03
五、净利润 5,823.03 16,546.06
归属于母公司所有者的净利润 5,721.48 16,138.09
少数股东损益 101.56 407.97
六、综合收益总额 5,823.03 16,546.06
归属于母公司所有者的综合收益总额 5,721.48 16,138.09
归属于少数股东的综合收益总额 101.56 407.97
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第十二章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要从事各类纺织品的印染、制造、加工、销售，
属于印染纺织行业。
上市公司的控股股东、实际控制人为单建明先生。上市公司控股股东及实
际控制人控制的其他企业中无经营范围与上市公司相同或相近的情况，也未实
际从事与上市公司相同或类似的业务，不存在与上市公司同业竞争的情况。
（二）本次交易后的同业竞争情况及进一步避免同业竞争的措施
通过本次交易，上市公司将构成印染业务的全部资产和负债置出，并购买
旺能环保 100%股权。
本次交易完成后，上市公司不再从事纺织品的印染、制造、加工和销售的
业务；上市公司的主营业务变更为垃圾焚烧发电，所属行业变更为生态保护和
环境治理业。
本次交易完成后，上市公司和控股股东在以下方面存在少量业务重合：
1、美欣达集团控制的下属企业南太湖热电与旺能环保在污泥处理业务存在
一定的业务重合。
南太湖热电主营业务为火力发电，但按照当地政府要求，南太湖热电采用
火力发电设施协同处理少量污泥，即污泥干化后与煤均匀混合，进入火电锅炉
焚烧处理。目前，旺能环保亦存在污泥处理业务。
（1）南太湖热电与湖州市规划与建设局于 2010 年 11 月 18 日签订的《污泥
无害化处理工程特许经营协议》所约定的特许经营期限为 30 年，未经湖州市规
划与建设局同意，不得转让和对外抵押特许权，不得随意处置污泥处置项目资
产；（2）该污泥处理项目无法脱离火电锅炉设施单独运行；（3）该污泥处理项
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目一旦停止会对湖州城市污水厂的污泥处置及湖州环境质量造成负面影响，因
此，该污泥处理项目无法单独剥离或停止运营。并且，鉴于旺能环保主营业务
为垃圾焚烧发电，与南太湖热电从事的火力发电业务在主要燃料、业务模式以
及发电上网保障性制度上均存在较大的差异，且美欣达集团控制的其他下属企
业亦存在火电业务，因此，南太湖热电与旺能环保不适合进行业务整合。此
外，污泥处理收入占南太湖热电及旺能环保收入的比例较小。2015 年、2016 年
和 2017 年 1-3 月，污泥处理收入占南太湖热电的比例分别为 5.14%、5.31%和
5.31%；旺能环保污泥处理收入占旺能环保的比例分别为 1.47%、1.35%和
1.73%。
2、美欣达集团控制的下属企业许昌天健与旺能环保在垃圾焚烧发电项目上
由于许昌市城市管理局的过渡性安排暂时存在一定的业务重合。
旺能环保与许昌市城市管理局于 2014 年 7 月 12 日签订《许昌市生活垃圾焚
烧发电 BOO 项目特许经营协议》。根据该协议约定，旺能环保获得许昌市生活
垃圾处置服务并发电的特许经营权，负责在许昌市区域内新注册或指定由其控
股的项目公司处理垃圾，特许经营范围为许昌市建成区内所有的生活垃圾（但不
包括许昌市辖属的禹州市、长葛市、鄢陵县及襄城县）。截至本重组报告书签署
日，该项目已取得发改委立项批复，预计 2018 年建成投产。
在新项目建成前，为解决许昌市生活垃圾处置问题，根据上述特许经营协
议的约定，许昌市城市管理局要求在该协议签订后至新项目投入运营前，旺能
环保保证许昌市城市管理局生活垃圾能够正常运往许昌天健进行焚烧处理。新
项目建成试运营后，该等生活垃圾运往新建的焚烧发电厂处理。
许昌天健目前进行垃圾焚烧发电系在新项目建设完成并正式运营前为解决
许昌市生活垃圾处置问题的过渡性措施，且许昌天健在过渡期完成后的主营业
务为火力发电和供热，与旺能环保不适合进行业务整合。
针对上述事项，本次交易完成后的上市公司控股股东美欣达集团和实际控
制人单建明分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容参见本重组报
告书“第十二章 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（三）进
一步避免同业竞争的措施”。但若未来美欣达集团和单建明出具的《关于避免同
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
业竞争的承诺函》不能被严格遵守，则可能对上市公司利益造成一定影响。
美欣达集团已就上述两个事项出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺南
太湖热电的污泥处理业务将控制在目前《污泥无害化处理工程特许经营协议》所
约定的 200 吨/日污泥处理规模范围内，不再继续扩大本项目的污泥处理规模及
新增其他污泥处理项目；旺能环保新项目公司建设完成并正式运营垃圾焚烧发
电项目后，许昌天健将不再以焚烧发电或其他任何方式处置生活垃圾，具体承
诺函内容如下：
“美欣达集团，作为本次交易标的旺能环保的控股股东，为避免与旺能环
保之间可能的潜在同业竞争，特承诺如下：
1、美欣达集团控制的下属企业南太湖热电与旺能环保在污泥处理业务存在
一定的业务重合。
南太湖热电主营业务为火力发电，但按照当地政府要求，南太湖热电采用
火力发电设施协同处理少量污泥，即污泥干化后与煤均匀混合，进入火电锅炉
焚烧处理。目前，旺能环保亦存在污泥处理业务。
鉴于（1）南太湖热电与湖州市规划与建设局于 2010 年 11 月 18 日签订的《污
泥无害化处理工程特许经营协议》所约定的特许经营期限为 30 年，未经湖州市
规划与建设局同意，不得转让和对外抵押特许权，不得随意处置污泥处置项目
资产；（2）该污泥处理项目无法脱离火电锅炉设施单独运行；（3）该污泥处理
项目一旦停止会对湖州城市污水厂的污泥处置及湖州环境质量造成负面影响，
因此，该污泥处理项目无法单独剥离或停止运营。并且，鉴于旺能环保主营业
务为垃圾焚烧发电，与南太湖热电从事的火力发电业务在主要燃料、业务模式
以及发电上网保障性制度上均存在较大的差异，且美欣达集团控制的其他下属
企业亦存在火电业务，因此，南太湖热电与旺能环保不适合进行业务整合。此
外，污泥处理收入占南太湖热电及旺能环保收入的比例较小。2014 年、2015 年
和 2016 年 1-9 月，污泥处理收入占南太湖热电的比例分别为 5.77%、5.14%和
5.51%；旺能环保污泥处理收入占旺能环保的比例分别为 1.35%、1.47%和
1.19%。
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
综上，美欣达集团承诺南太湖热电的污泥处理业务将控制在目前《污泥无害
化处理工程特许经营协议》所约定的 200 吨/日污泥处理规模范围内，不再继续
扩大本项目的污泥处理规模及新增其他污泥处理项目。
2、美欣达集团控制的下属企业许昌天健与旺能环保在垃圾焚烧发电项目上
由于许昌市城市管理局的过渡性安排暂时存在一定的业务重合。
旺能环保与许昌市城市管理局于 2014 年 7 月 12 日签订《许昌市生活垃圾焚
烧发电 BOO 项目特许经营协议》。根据该协议约定，旺能环保获得许昌市生活
垃圾处置服务并发电的特许经营权，负责在许昌市区域内新注册或指定由其控
股的项目公司处理垃圾，特许经营范围为许昌市建成区内所有的生活垃圾（但不
包括许昌市辖属的禹州市、长葛市、鄢陵县及襄城县）。目前，该项目已完成环
境影响评价信息第二次公示，预计 2018 年建成投产。
在新项目建成前，为解决许昌市生活垃圾处置问题，根据上述特许经营协
议的约定，许昌市城市管理局要求在该协议签订后至新项目投入运营前，旺能
环保保证许昌市城市管理局生活垃圾能够正常运往许昌天健进行焚烧处理。新
项目建成试运营后，该等生活垃圾运往新建的焚烧发电厂处理。
鉴于许昌天健目前进行垃圾焚烧发电系在新项目建设完成并正式运营前为
解决许昌市生活垃圾处置问题的过渡性措施，且许昌天健在过渡期完成后的主
营业务为火力发电和供热，与旺能环保不适合进行业务整合。
综上，美欣达集团承诺，旺能环保项目公司建设完成并正式运营垃圾焚烧
发电项目后，许昌天健将不再以焚烧发电或其他任何方式处置生活垃圾。
3、除上述情形外，美欣达集团未以任何形式在中国境内、境外直接或间接
从事与旺能环保及其子公司相同、相似或近似的，对旺能环保主营业务在任何
方面构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；美欣达集团控制的其
他企业未直接或间接从事与旺能环保及其子公司相同或相似的业务。
美欣达集团或美欣达集团控制的其他企业未来亦不会从事与旺能环保相同
或相近的业务，不再对任何与旺能环保及其子公司从事相同或相近业务的其他
企业进行直接或间接的投资或进行控制；如美欣达集团以及美欣达集团控制的
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
其他企业获得与旺能环保构成或可能构成同业竞争的业务机会，美欣达集团将
尽最大努力，使该等业务机会具备转移给旺能环保的条件，并优先提供给旺能
环保。若旺能环保未获得该等业务机会，则美欣达集团承诺采取法律、法规及
中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决；
美欣达集团不会向其他业务与旺能环保及其子公司相同、相似或近似的或
对旺能环保业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提
供销售渠道、客户信息等商业秘密；
美欣达集团将不利用对旺能环保的控制关系进行损害旺能环保及旺能环保
其他股东利益的经营活动；
美欣达集团如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归旺能环
保所有。美欣达集团如因不履行或不适当履行上述承诺因此给旺能环保及其相
关股东造成损失的，应予以赔偿。”
上市公司实际控制人单建明已就上述两个事项出具《关于避免同业竞争的承
诺函》，承诺南太湖热电的污泥处理业务将控制在目前《污泥无害化处理工程特
许经营协议》所约定的 200 吨/日污泥处理规模范围内，不再继续扩大本项目的
污泥处理规模及新增其他污泥处理项目；旺能环保新项目公司建设完成并正式
运营垃圾焚烧发电项目后，许昌天健将不再以焚烧发电或其他任何方式处置生
活垃圾，具体承诺函内容如下：
“本次交易完成后，旺能环保股份有限公司（以下简称“旺能环保”）将成
为浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“美欣达”或“股份公司”）的
全资子公司，本人作为上市公司、旺能环保的实际控制人，为避免与上市公司、
旺能环保之间可能的潜在同业竞争，特承诺如下：
1、本人控制的美欣达集团下属企业湖州南太湖热电有限公司（以下简称
“南太湖热电”）与旺能环保在污泥处理业务存在一定的业务重合。
南太湖热电主营业务为火力发电，但按照当地政府要求，南太湖热电采用
火力发电设施协同处理少量污泥，即污泥干化后与煤均匀混合，进入火电锅炉
焚烧处理。目前，旺能环保亦存在污泥处理业务。
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鉴于（1）南太湖热电与湖州市规划与建设局于 2010 年 11 月 18 日签订的《污
泥无害化处理工程特许经营协议》所约定的特许经营期限为 30 年，未经湖州市
规划与建设局同意，不得转让和对外抵押特许权，不得随意处置污泥处置项目资
产；（2）该污泥处理项目无法脱离火电锅炉设施单独运行；（3）该污泥处理项目
一旦停止会对湖州城市污水厂的污泥处置及湖州环境质量造成负面影响，因此，
该污泥处理项目无法单独剥离或停止运营。并且，鉴于旺能环保主营业务为垃圾
焚烧发电，与南太湖热电从事的火力发电业务在主要燃料、业务模式以及发电上
网保障性制度上均存在较大的差异，且美欣达集团控制的其他下属企业亦存在火
电业务，因此，南太湖热电与旺能环保不适合进行业务整合。此外，污泥处理收
入占南太湖热电及旺能环保收入的比例较小。2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月，
污泥处理收入占南太湖热电的比例分别为 5.77%、5.14%和 5.51%；旺能环保污
泥处理收入占旺能环保的比例分别为 1.35%、1.47%和 1.19%。
综上，本人承诺南太湖热电的污泥处理业务将控制在目前《污泥无害化处理
工程特许经营协议》所约定的 200 吨/日污泥处理规模范围内，不再继续扩大本
项目的污泥处理规模及新增其他污泥处理项目。
2、本人控制的美欣达集团下属企业许昌天健热电有限公司（以下简称“许
昌天健”）与旺能环保在垃圾焚烧发电项目上由于许昌市城市管理局的过渡性安
排暂时存在一定的业务重合。
旺能环保与许昌市城市管理局于 2014 年 7 月 12 日签订《许昌市生活垃圾焚
烧发电 BOO 项目特许经营协议》。根据该协议约定，旺能环保获得许昌市生活
垃圾处置服务并发电的特许经营权，负责在许昌市区域内新注册或指定由其控
股的项目公司处理垃圾，特许经营范围为许昌市建成区内所有的生活垃圾（但不
包括许昌市辖属的禹州市、长葛市、鄢陵县及襄城县）。目前，该项目已完成环
境影响评价信息第二次公示，预计 2018 年建成投产。
在新项目建成前，为解决许昌市生活垃圾处置问题，根据上述特许经营协
议的约定，许昌市城市管理局要求在该协议签订后至新项目投入运营前，旺能
环保保证许昌市城市管理局生活垃圾能够正常运往许昌天健进行焚烧处理。新
项目建成试运营后，该等生活垃圾运往新建的焚烧发电厂处理。
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鉴于许昌天健目前进行垃圾焚烧发电系在新项目建设完成并正式运营前为
解决许昌市生活垃圾处置问题的过渡性措施，且许昌天健在过渡期完成后的主
营业务为火力发电和供热，与旺能环保不适合进行业务整合。
综上，本人承诺，旺能环保项目公司建设完成并正式运营垃圾焚烧发电项
目后，许昌天健将不再以焚烧发电或其他任何方式处置生活垃圾。
3、除上述情形外，本人及本人控制的除上市公司、旺能环保之外的其他企
业未以任何形式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司、旺能环保及其
子公司相同、相似或近似的，对上市公司、旺能环保主营业务在任何方面构成
或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本人及本人控制的除上市公司、旺能环保之外的其他企业未来亦不会从事
与上市公司、旺能环保相同或相近的业务，不再对任何与上市公司、旺能环保
及其子公司从事相同或相近业务的其他企业进行直接或间接的投资或进行控
制；如本人及本人控制的除上市公司、旺能环保之外的其他企业获得与上市公
司、旺能环保构成或可能构成同业竞争的业务机会，该企业将尽最大努力，使
该等业务机会具备转移给上市公司、旺能环保的条件，并优先提供给上市公
司、旺能环保。若上市公司、旺能环保未获得该等业务机会，则本人承诺采取
法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决；
本人及本人控制的除上市公司、旺能环保之外的其他企业不会向其他业务
与上市公司、旺能环保及其子公司相同、相似或近似的或对上市公司、旺能环
保业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供销售渠
道、客户信息等商业秘密；
本人及本人控制的除上市公司之外的其他企业将不利用对上市公司的控制
关系进行损害上市公司及其他股东利益的经营活动；
本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归上市公司所
有。本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成
损失的，应予以赔偿。”
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（三）本次交易完成后，美欣达集团旗下火力发电及供热业务与旺能环保
不存在同业竞争
火力发电及供热业务主要是通过燃煤发电以及利用发电过程中产生的蒸汽
供热。垃圾焚烧发电是以垃圾为原材料进行焚烧，通过汽轮发电机组做功产生
电能；部分项目在垃圾焚烧过程产生的多余蒸汽也会用来供热。火力发电及供
热与垃圾焚烧发电在业务模式、上网电价及电量保障性制度、燃料情况等方面
存在较大差异，具体如下：
1、业务模式不同
垃圾焚烧发电业务适用于由国家发改委发布的《基础设施和公用事业特许经
营管理办法》，主要是通过与当地政府签订特许经营协议，以 BOT 和 BOO 的特
许经营方式从事生活垃圾焚烧发电项目及污泥处置项目的投资、建设及运营。
根据特许经营协议，旺能环保有权利向电力公司上网销售利用垃圾处理产的余
热所发生的全部电力。
火力发电及供热业务不是采用特许经营模式，也未与政府签订特许经营协
议，仅与用电或用热单位签订电力购售合同或蒸汽销售服务协议。
2、上网电价及电量保障性制度适用性不同
上网电价方面，根据《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通
知》，以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，均先按其入厂垃圾处理量折算成
上网电量进行结算，每吨生活垃圾折算上网电量暂定为 280 千瓦时，并执行全
国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时 0.65 元（含税）；其余上网电量执行当地同
类燃煤发电机组上网电价。而火力发电则采用标杆电价，且无上网保障。
上网电量方面，根据《中华人民共和国可再生能源法》（2009 年修订），
国家对可再生能源发电实行全额保障性收购制度，电网企业应当与按照可再生
能源开发利用规划建设，依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企
业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内符合并网技术标准的可再生能源
并网发电项目的上网电量。而火力发电及供热业务则不适用于此法规，具体的
上网电量取决于与供电厂的商业谈判。
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3、发电所用燃料存在差异
垃圾焚烧发电的主要燃料是生活垃圾，由当地的环卫部或城管局等相关主
管部门提供。火力发电及供热业务的主要燃料是煤，由火电厂向上游的煤炭供
应商采购。
4、客户情况
截至本重组报告书签署日，美欣达集团旗下火力发电与旺能环保垃圾焚烧
发电业务的重合客户为浙江省电力公司湖州供电公司；但旺能环保垃圾焚烧发电
业务的上网电价及电量具有保障性制度，南太湖热电执行火力发电标杆电价且
无电量具有保障性制度，不存在竞争。此外，美欣达集团旗下的供热业务与旺能
环保不存在重叠客户。
美欣达集团旗下火力发电与旺能环保垃圾焚烧发电业务的客户重叠情况如
下：
金额（万元） 单价（元/千瓦时）
客户名称 交易对方 2017 年 2017 年
2016 年 2015 年 2016 年 2015 年
1-3 月 1-3 月
浙江省电 南太湖热
1,471.15 5,490.73 5,818.87 0.51 0.51 0.53
力公司湖 电
州供电公
旺能环保 1,931.07 7,724.51 5,882.45 0.66 0.65 0.65
司
综上，火力发电及供热业务和垃圾焚烧发电在业务模式、上网电价及电量
保障性制度、燃料情况等方面具有较大差异，不构成同业竞争。
（四）本次交易完成后，美欣达集团旗下其他环保业务与旺能环保不构成
同业竞争
美欣达集团旗下其他环保企业与旺能环保属于环保行业的不同领域，在业
务、生产技术、主要产品和服务、收入来源等方面存在明显区别，具体区别如
下：
序 生产 主要产品
运营主体 主营业务 废物来源 主要客户 收入来源
号 技术 和服务
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序 生产 主要产品
运营主体 主营业务 废物来源 主要客户 收入来源
号 技术 和服务
生活垃圾焚
旺能环保 城市管理部 电网公司、 垃圾焚烧处 电费收入、
烧发电、污泥 炉排炉、
1 及其下属 门、城市建 人民政府或 置服务、电 生活垃圾处
处置、餐厨垃 流化床
公司 设部门等 其授权单位 力产品 理费
圾处理
浙江百奥
迈斯生物 病死畜禽处 处置费、动
农业部门、
科技股份 病死畜禽处 高温蒸 置服务、动 物油脂及肉
2 农户 饲料生产企
有限公司 理 煮干化 物油脂及肉 骨粉销售收
业
及其下属 骨粉 入
公司
湖州美欣
热解式
达再生资
回转窑、
源开发有 危险废弃物 危险废物处 危险废弃物
3 工业企业 工业企业 水泥窑
限公司及 处理 置服务 处置费
协同处
其下属公
理
司
美欣达智
城镇垃圾的 城镇生活垃
汇环境科
城镇环卫服 清扫的城镇 人民政府或 清扫保洁和 圾的清扫保
4 技有限公 -
务 生活垃圾 其授权单位 垃圾转运等 洁和垃圾转
司及其下
服务 运等服务费
属公司
浙江百奥迈斯生物科技股份有限公司、湖州美欣达再生资源开发有限公司均
处于业务发展初期，收入及盈利规模较小。美欣达智汇环境科技有限公司尚处于
业务拓展阶段，尚未盈利。旺能环保主营业务发展成熟，收入规模较大，盈利能
力较强。
综上，美欣达集团旗下其他环保业务盈利规模较小，与旺能环保垃圾焚烧发
电业务在业务、生产技术、主要产品和服务、收入来源等方面存在较大区别，不
存在同业竞争。
（五）本次交易完成后，美欣达集团与旺能环保的过渡性的或少量的业务
重合情况
1、美欣达集团控制的下属企业许昌天健与旺能环保在垃圾焚烧发电项目上
由于许昌市城市管理局的过渡性安排暂时存在一定的业务重合
旺能环保与许昌市城市管理局于 2014 年 7 月 12 日签订《许昌市生活垃圾焚
烧发电 BOO 项目特许经营协议》。根据该协议的约定，在新项目建成前，为解
决许昌市生活垃圾处置问题，许昌市城市管理局要求在该协议签订后至新项目投
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
入运营前，旺能环保保证许昌市城市管理局生活垃圾能够正常运往许昌天健进行
焚烧处理。新项目建成试运营后，该等生活垃圾运往新建的焚烧发电厂处理。许
昌天健目前进行垃圾焚烧发电系在新项目建设完成并正式运营前为解决许昌市
生活垃圾处置问题的过渡性措施，且许昌天健在过渡期完成后的主营业务为火力
发电和供热，与旺能环保不适合进行业务整合。
针对上述事项，本次交易完成后的上市公司控股股东美欣达集团和实际控
制人单建明分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺旺能环保新项目公
司建设完成并正式运营垃圾焚烧发电项目后，许昌天健将不再以焚烧发电或其
他任何方式处置生活垃圾。
2、美欣达集团控制的下属企业南太湖热电与旺能环保在污泥处理业务存在
少量的业务重合
南太湖热电主营业务为火力发电，但按照当地政府要求，南太湖热电采用
火力发电设施协同处理少量污泥，即污泥干化后与煤均匀混合，进入火电锅炉
焚烧处理。目前，旺能环保亦存在污泥处理业务。根据南太湖热电与湖州市规
划与建设局签订的协议，未经湖州市规划与建设局同意，不得随意处置污泥处置
项目资产；该污泥处理项目无法脱离火电锅炉设施单独运行；该污泥处理项目
一旦停止会对湖州城市污水厂的污泥处置及湖州环境质量造成负面影响，因
此，该污泥处理项目无法单独剥离或停止运营。并且，鉴于旺能环保主营业务
为垃圾焚烧发电，与南太湖热电从事的火力发电业务在主要燃料、业务模式以
及发电上网保障性制度上均存在较大的差异，且美欣达集团控制的其他下属企
业亦存在火电业务，因此，南太湖热电与旺能环保不适合进行业务整合。
针对上述事项，本次交易完成后的上市公司控股股东美欣达集团和实际控
制人单建明分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺南太湖热电的污泥
处理业务将控制在目前《污泥无害化处理工程特许经营协议》所约定的 200 吨/
日污泥处理规模范围内，不再继续扩大本项目的污泥处理规模及新增其他污泥
处理项目。
综上，本次交易完成后，除许昌天健与旺能环保在垃圾焚烧发电项目上由于
许昌市城市管理局的过渡性安排存在暂时性的同业竞争，南太湖热电与旺能环
1-2-533
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
保在污泥处理业务存在少量的业务重合外，美欣达与美欣达集团不存在其他同
业竞争。
（六）美欣达集团未来期间是否存在后续资产注入计划
本次交易完成后，上市公司将打造成为一家以垃圾焚烧发电为业务基础的
平台型环保企业，进一步拓展现有垃圾焚烧发电业务，同时以此为基础进行横
向布局，向餐厨垃圾处理、污泥处理等固废处理领域扩展。
美欣达集团持有的现代服务、房地产开发、火力发电及供热、病死畜禽处
理、危险废弃物处置以及城镇环卫服务等相关资产与旺能环保现有垃圾焚烧发
电业务关联度不高，而且美欣达集团旗下其他环保业务收入及盈利规模较小。
在本重组报告书签署日的未来十二个月内，美欣达集团没有向上市公司注入旗
下其他资产的计划。
二、关联交易情况
（一）本次交易前上市公司的关联交易情况
本次交易完成前，美欣达与关联方存在的关联交易主要包括采购印染商品
和蒸汽、接受劳务、销售印染产品和材料等，其中 2016 年和 2017 年 1-3 月关联
销售及提供劳务金额分别为 3,001.93 万元和 753.20 万元，关联采购及接受劳务
金额分别为 5,653.36 万元和 1,233.79 万元。美欣达制定了规范的关联交易规章制
度，并已按照该等规章制度履行了关联交易审批程序及相应的信息披露义务。
（二）本次交易前报告期内旺能环保的关联交易情况
1、旺能环保的关联方情况
（1）旺能环保的实际控制人为单建明
（2）旺能环保的子公司情况参见本重组报告书“第五章拟购买资产基本情
况”之“九、旺能环保下属企业的基本情况”
（3）旺能环保的其他关联方如下：
关联方名称 与美欣达的关系
1-2-534
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
关联方名称 与美欣达的关系
鲍凤娇 实际控制人单建明之妻
许瑞林 旺能环保董事长
江晓华 旺能环保总经理
蔡建娣 旺能环保监事
美欣达集团 旺能环保控股股东
长兴美欣达房地产开发有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
浙江百奥迈斯生物科技有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
兰溪百奥迈斯固体废弃物处理有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
湖州久久现代服务发展有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
南太湖热电 同一实际控制人控制的其他企业
美欣达 同一实际控制人控制的其他企业
美欣达进出口 同一实际控制人控制的其他企业
湖州展望药业有限公司 原同一实际控制人控制的其他企业
绿典精化 同一实际控制人控制的企业之参股公司
湖州蚕花娘娘蚕丝被有限公司 同一实际控制人控制的企业之参股公司
美欣达染整印花 同一实际控制人控制的企业之参股公司
原旺能环保子公司，现旺能环保控股股东之
旺能科技
子公司
旺能机械 旺能科技之子公司
原旺能环保子公司，现旺能环保控股股东之
许昌天健
子公司
注 1：湖州展望药业有限公司原为实际控制人控制的其他企业。原股东已于 2015 年 11
月 17 日将该公司股权转让给无关联第三方，之后该公司与旺能环保无关联方关系。
2、旺能环保的关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联交易
关联方 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
内容
绿典精化 采购螯合剂 304.77 819.51 399.78
湖州蚕花娘娘蚕丝被有限公司 采购蚕丝被 - 4.38 2.40
湖州久久现代服务发展有限公司 餐费及住宿费 - 5.26 3.46
1-2-535
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
关联交易
关联方 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
内容
合计 - 304.77 829.15 405.64
②出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
关联交易
关联方 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
内容
销售机物料 - - 8.84
兰溪百奥迈斯固体废弃物处理有 销售水电汽等 9.39 31.82 53.21
限公司 劳务服务 - 7.63 16.89
残渣处理服务 - - 4.61
合计 - 9.39 39.45 83.56
注：上述关联交易的定价方式为成本加成定价法，加成率主要参考行业内同种产品和
劳务的费用确定，价格公允合理。
（2）关联租赁情况
①旺能环保出租情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
兰溪百奥迈斯 办公用房租赁
6.76 30.00 30.00
固体废弃物处理有限公司 收入
合计 - 6.76 30.00 30.00
②旺能环保承租情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
美欣达集团 办公用房租赁费 43.50 180.00 80.00
美欣达 办公用房租赁费 6.95 18.00 14.40
合计 - 50.45 198.00 94.40
（3）关联担保情况
①旺能环保融资租赁接受关联方担保情况
1-2-536
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
一年内到期的非 长期应付款
承租方 合同到期日 保证人
流动负债列示 列示
舟山旺能 2020.12.20 813.56 1,404.86 美欣达集团
兰溪旺能 2019.09.15 856.32 1,190.06 美欣达集团
2017.04.15 - - 美欣达集团
2020.06.20 146.81 172.13 美欣达集团
台州旺能
2020.05.20 263.51 285.46 美欣达集团
2020.05.20 549.73 660.93 美欣达集团
南太湖环保 2020.04.20 1,274.61 1,547.47 美欣达集团
②旺能环保借款担保
单位：万元
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
美欣达集团、单
兰溪旺能 1,800.00 2013.3.14 2018.2.17 否
建明及鲍凤娇
美欣达集团 南太湖环保 1,125.00 2015.1.29 2019.6.2 否
美欣达集团、单
德清旺能 800.00 2014.4.8 2017.11.19 否
建明及鲍凤娇
美欣达集团、单
汕头澄海 2,230.00 2013.7.1 2018.6.30 否
建明及鲍凤娇
美欣达集团、单
台州旺能 2,300.00 2011.8.26 2017.5.25 否
建明
合计 - 8,255.00 - - -
（4）关联方资金拆借
①2017 年 1-3 月关联方资金拆借
A）借入资金
无
B）借出资金
无
②2016 年度关联方资金拆借
A）借入资金
1-2-537
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
本期归还
借款方 出借方 期初余额 本期借入 本期计息 本金及利 期末余额
息
浙江百奥迈
旺能环保 斯生物科技 32.02 - - 32.02 -
有限公司
旺能环保 美欣达集团 4,632.17 - - 4,632.17 -
旺能建筑 美欣达集团 1.63 - - 1.63 -
湖州展望药
舟山旺能 3.42 - - 3.42 -
业有限公司
湖州展望药
台州旺能 18.34 - - 18.34 -
业有限公司
湖州展望药
安吉旺能 1.57 - - 1.57 -
业有限公司
安吉旺能 美欣达集团 5.36 - - 5.36 -
湖州展望药
汕头澄海 5.81 - - 5.81 -
业有限公司
旺能科技 美欣达集团 8,645.21 - 166.59 - [注]
旺能机械 美欣达集团 74.75 - 1.40 - [注]
合计 13,420.28 167.99 4,700.32
注：根据 2016 年 6 月 22 日旺能环保与美欣达集团签订的《股权转让协议》，旺能环保
将持有的旺能科技 100%股权转让给美欣达集团，旺能科技和旺能机械期末应收美欣达集团
拆借款合计 8,887.95 万元不再纳入合并范围。
B）借出资金
单位：万元
本期回收
借款方 出借方 期初余额 本期借出 本期计息 本金 期末余额
及利息
湖州展望药
旺能环保 3.27 - - 3.27 -
业有限公司
长兴美欣达
房地产开发 旺能环保 42.15 - - 42.15 -
有限公司
美欣达集团 旺能环保 - 84,550.00 35.11 84,585.11 -
美欣达集团 魏清污泥 494.80 40.00 10.39 545.19 -
南太湖热电 魏清污泥 123.08 - 2.61 125.69 -
1-2-538
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本期回收
借款方 出借方 期初余额 本期借出 本期计息 本金 期末余额
及利息
浙江百奥迈
斯生物科技 魏清污泥 7.28 - - 7.28 -
有限公司
美欣达集团 南太湖环保 14.56 - - 14.56 -
单建明 南太湖环保 0.67 - - 0.67 -
美欣达集团 旺能科技 - 2,700.00 - 2,700.00 -
美欣达集团 攀枝花旺能 3,570.00 2,550.00 - 6,120.00 -
美欣达集团 丽水旺能 - 2,600.00 0.89 2,600.89 -
合计 4,255.81 92,440.00 49.00 96,744.81
许昌天健自 2016 年 10 起不再纳入旺能环保合并财务报表范围，旺能环保
2016 年 9 月末应收许昌天健往来款 5,044.08 万元。截至 2016 年 12 月 31 日，上
述往来款项已收回。
③2015 年关联方资金拆借
A）借入资金
单位：万元
本期归还
借款方 出借方 期初余额 本期借入 本期计息 本金及利 期末余额
息
浙江百奥迈
旺能环保 斯生物科技 590.18 - 9.28 567.44 32.02
有限公司
湖州展望药
旺能环保 -3.27 - - - -3.27[注]
业有限公司
南太湖环保 美欣达集团 -8.92 2,000.00 35.09 2,040.73 -14.56[注]
安吉旺能 美欣达集团 - 4,032.00 5.36 4,032.00 5.36
湖州展望药
安吉旺能 1.57 - - - 1.57
业有限公司
湖州展望药
台州旺能 18.34 - - - 18.34
业有限公司
湖州旺能 美欣达集团 7,378.59 2,022.00 344.62 1,100.00 8,645.21
旺能机械 美欣达集团 71.53 - 3.21 - 74.75
湖州展望药
汕头澄海 5.81 - - - 5.81
业有限公司
1-2-539
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本期归还
借款方 出借方 期初余额 本期借入 本期计息 本金及利 期末余额
息
湖州展望药
舟山旺能 3.42 - - - 3.42
业有限公司
旺能建筑 美欣达集团 1.63 - - - 1.63
合计 8,058.88 8,054.00 397.57 7,740.17 8,770.28
注：此为旺能环保多归还的利息，账面计入其他应收款。
B）借出资金
单位：万元
本期回收
借款方 出借方 期初余额 本期借出 本期计息 本金及利 期末余额
息
美欣达集团 旺能环保 498.62 26,578.00 70.28 28,000.00 -853.10[注]
单建明 南太湖环保 0.67 - - - 0.67
长兴美欣达
房地产开发 旺能环保 42.15 - - - 42.15
有限公司
美欣达集团 魏清污泥 333.25 2,343.23 18.32 2,200.00 494.80
浙江百奥迈
斯生物科技 魏清污泥 134.55 - 2.76 130.02 7.28
有限公司
南太湖热电 魏清污泥 - 120.00 3.08 - 123.08
美欣达集团 攀枝花旺能 3,570.00 - - - 3,570.00
合计 4,537.08 29,041.23 94.44 30,330.02 3,342.72
注：抵冲应付股权转让款 3,699.06 万元及房租款 80.00 万元，期末实际余额为应付美欣
达集团 4,632.17 万元。
报告期内，旺能环保向关联方借入资金，主要是因为垃圾焚烧发电行业为
资金密集型行业，为了扩大产能、增加规模，旺能环保向美欣达集团等关联方
借款。
报告期内，旺能环保向美欣达集团借出资金，主要是因为部分垃圾焚烧发
电项目由美欣达集团履行招投标程序，所需保证金由旺能环保借出提供。
截至本重组报告书签署日，各报告期内的资金拆借均已按一年期同期贷款
1-2-540
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
基准利率核算利息，并已全部清理完毕。
（5）销售除商品以外的其他资产
①根据 2016 年 6 月 27 日旺能环保子公司南太湖环保与美欣达集团签订的
《湖州市房屋买卖合同》（合同编号：0023733），南太湖环保将其拥有的位于
湖州市东门三里桥堍房屋所有权及湖州市东门三里桥东堍土地使用权作价
751.96 万元转让给美欣达集团。南太湖环保已于 2016 年 7 月 1 日与美欣达集团
办理完毕交房手续及不动产变更登记手续。
②2015 年，兰溪旺能向兰溪百奥迈斯固体废弃物处理有限公司转让一批账
面原值为 6.64 万元的通用设备，转让价款为 6.58 万元。
（6）其他
①根据 2016 年 6 月 15 日美欣达集团与旺能环保签订的《股权转让协议》，
美欣达集团将其持有的攀枝花旺能 51%的股权以 3,570 万元的价格转让给旺能环
保。攀枝花旺能已于 2016 年 6 月 24 日办妥工商变更登记手续。
②根据 2016 年 6 月 24 日美欣达集团与旺能环保签订的《股权转让协议》，
美欣达集团将其持有的汕头澄海 1%的股权以 149.59 万元的价格转让给旺能环
保。汕头澄海已于 2016 年 6 月 28 日办妥工商变更登记手续。
③根据 2015 年 1 月 26 日美欣达集团与旺能环保签订的《股权转让协议》，
旺能环保以 3,699.06 万元受让美欣达集团持有的旺能科技 100%股权。根据 2016
年 6 月 23 日美欣达集团与旺能环保签订的《股权转让协议》，旺能环保将持有
的旺能科技 100%股权以 3,156.19 万元的价格转让给美欣达集团。旺能科技已于
2016 年 6 月 27 日办妥工商变更登记手续。
④根据旺能环保与革华冀等 48 名自然人股东于 2014 年 4 月签订的《股权转
让协议》，旺能环保以 3,092.49 万元受让革华冀等 48 名自然人股东持有的许昌
天健 48.63%股权；根据旺能环保与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司于
2014 年 8 月 29 日签订的《股权转让协议》，旺能环保以 1,907.43 万元受让其持
有的许昌天健热电有限公司 51%股权。旺能环保已支付上述股权转让款 4,999.92
万元，并办理了相应的财产权交接手续。许昌天健已于 2014 年 9 月 2 日办妥相
1-2-541
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
关工商变更登记手续。根据旺能环保与美欣达集团于 2016 年 9 月 12 日签订的
《股权转让协议》，公司将持有的许昌天健 99.62%股权以 5,096.56 万元转让给
美欣达集团。许昌天健已于 2016 年 9 月 23 日办妥工商变更登记手续。
3、旺能环保的关联方应收应付款项余额
（1）关联方应收账款
单位：万元
关联方 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31
湖州久久现代服务发展有限公司 - - 0.06
美欣达染整印花 - - 0.18
兰溪百奥迈斯固体废弃物处理有限公
18.05 30.00 -
司
合计 18.05 30.00 0.24
（2）关联方其他应收账款
单位：万元
关联方 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31
南太湖热电 - - 123.08
美欣达集团 - - 4,079.36
长兴美欣达房地产开发有限公司 - - 42.15
浙江百奥迈斯生物科技有限公司 - - 7.28
湖州展望药业有限公司 - - 3.27
单建明 - - 0.67
旺能科技 - 0.35 -
合计 - 0.35 4,255.81
为了将旺能环保打造为全方位环保平台，同时解决旺能环保火力发电与美
欣达集团存在的同业竞争问题，旺能环保将许昌天健剥离。2016 年 9 月 12 日，
旺能环保与美欣达集团签署了《许昌天健热电有限公司股权转让协议》，旺能环
保将持有的许昌天健 99.62%股权，以坤元资产评估有限公司评估结果为基础，
作价 5,096.56 万元转让给美欣达集团。2016 年 9 月 30 日前，美欣达集团向旺能
环保累计支付股权转让款共计 2,585 万元。截至 2016 年 9 月 30 日，旺能环保其
他应收款中应收美欣达集团 2,501.56 万元，其中应收美欣达集团关于许昌天健
1-2-542
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
的股权转让款尚未缴清部分 2,511.56 万元，冲抵旺能环保应付美欣达集团房租
款 10.00 万元后，余额为 2,501.56 万元。2016 年 11 月 14 日，美欣达集团向旺能
环保支付股权转让款 1,000 万元；2016 年 11 月 24 日，美欣达集团向旺能环保支
付股权转让款 1,511.5592 万元，至此，上述款项已经全部支付完毕。
截至本重组报告书签署日，上述款项已全部收回。
（3）关联方应付账款
单位：万元
关联方 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31
绿典精化 175.91 - 113.48
湖州蚕花娘娘蚕丝被有限公司 - - 0.30
湖州久久现代服务发展有限公司 - - 62.12
合计 175.91 - 175.91
（4）关联方其他应付账款
单位：万元
关联方 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31
美欣达集团 43.50 - 13,359.12
南太湖热电 - - 6.27
浙江百奥迈斯生物科技有限公司 - - 32.02
湖州展望药业有限公司 - - 29.13
美欣达 6.95 - -
合计 50.45 - 13,426.55
4、旺能环保是否存在关联方非经营性资产占用的情况，本次交易是否符合
《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题
的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定
根据旺能环保审计报告，截至 2016 年 9 月 30 日，旺能环保其他应收款金额
情况如下：
单位：万元
应收方 款项性质 金额
美欣达集团 股权转让款 2,501.56
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
应收方 款项性质 金额
兰溪百奥迈斯固体废弃物处理有限公司 房租款 22.50
旺能科技 代垫款 0.35
许昌天健 往来款 5,044.08
许瑞林 备用金 5.99
江晓华 备用金 0.34
蔡建娣 备用金 0.14
合计 7,574.96
根据旺能环保提供的凭证，截至中国证监会受理本次重大资产重组申报材料
前，上述应收款已经全部清理完毕，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管
理方法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律
适用意见第 10 号》“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其
关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国
证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问
题”的相关规定。
（三）本次交易完成后的关联交易情况
1、本次交易完成后上市公司的关联方关系
关联方名称 与美欣达的关系
鲍凤娇 实际控制人单建明之妻
美欣达集团 上市公司控股股东
长兴美欣达房地产开发有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
浙江百奥迈斯生物科技有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
兰溪百奥迈斯固体废弃物处理有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
湖州久久现代服务发展有限公司 同一实际控制人控制的其他企业
南太湖热电 同一实际控制人控制的其他企业
美欣达进出口 同一实际控制人控制的其他企业
湖州展望药业有限公司 原同一实际控制人控制的其他企业
绿典精化 同一实际控制人控制的企业之参股公司
湖州蚕花娘娘蚕丝被有限公司 同一实际控制人控制的企业之参股公司
美欣达染整印花 同一实际控制人控制的企业之参股公司
旺能科技 上市公司控股股东之子公司
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
关联方名称 与美欣达的关系
旺能机械 旺能科技之子公司
许昌天健 上市公司控股股东之子公司
2、本次交易完成后上市公司的关联交易情况
假设本次重组已于 2016 年 1 月 1 日完成，根据上市公司备考审阅报告，上
市公司最近两年内的关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-3 月 2016 年
绿典精化 采购螯合剂 304.77 819.51
湖州蚕花娘娘蚕丝被有限公司 采购蚕丝被 - 4.38
湖州久久现代服务发展有限公司 餐费及住宿费 - 5.26
合计 304.77 829.15
②出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-3 月 2016 年
销售机物料 - -
兰溪百奥迈斯 销售水电汽等 9.39 31.82
固体废弃物处理有限公司 劳务服务 - 7.63
残渣处理服务 - -
合计 9.39 83.55
注：上述关联交易的定价方式为成本加成定价法，加成率主要参考行业内同种产品和
劳务的费用确定，价格公允合理。
（2）关联租赁情况
①美欣达出租情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-3 月 2016 年
1-2-545
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
关联方 关联交易内容 2017 年 1-3 月 2016 年
兰溪百奥迈斯 办公用房
6.76 30.00
固体废弃物处理有限公司 租赁收入
合计 6.76 30.00
②美欣达承租情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-3 月 2016 年
美欣达集团 办公用房租赁费 43.50 180.00
美欣达拟置出资产部分 办公用房租赁费 6.95 18.00
合计 50.45 94.40
（3）关联担保情况
①美欣达融资租赁接受关联方担保情况
单位：万元
一年内到期的非
承租方 合同到期日 长期应付款列示 保证人
流动负债列示
舟山旺能环保能
2020.12.20 813.56 1,404.86 美欣达集团有限公司
源有限公司
兰溪旺能环保能
2019.9.15 856.32 1,190.06 美欣达集团有限公司
源有限公司
2017.4.15 - - 美欣达集团有限公司
台州旺能环保能 2020.6.20 146.81 172.13 美欣达集团有限公司
源有限公司 2020.5.20 263.51 285.46 美欣达集团有限公司
2020.5.20 549.73 660.93 美欣达集团有限公司
湖州南太湖环保
2020.4.20 1,274.61 1,547.47 美欣达集团有限公司
能源有限公司
小 计 3,904.54 5,260.92
②旺能环保借款担保
单位：万元
担保是否已经履
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
美欣达集团、单
兰溪旺能 1,800.00 2013.03.14 2018.02.17 否
建明及鲍凤娇
美欣达集团 南太湖环保 1,125.00 2015.01.29 2019.06.02 否
1-2-546
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
担保是否已经履
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
美欣达集团、单
德清旺能 800.00 2014.04.08 2017.11.19 否
建明及鲍凤娇
美欣达集团、单
汕头澄海 2,230.00 2013.07.01 2018.06.30 否
建明及鲍凤娇
美欣达集团、单
台州旺能 2,300.00 2011.8.26 2017.5.25 否
建明
合计 - 8,255.00 - - -
（4）关联方资金拆借
①2017 年 1-3 月关联方资金拆借
A）借入资金
无
B）借出资金
无
②2016 年度关联方资金拆借
A）借入资金
单位：万元
本期归还本
借款方 出借方 期初余额 本期借入 本期计息 期末余额
金及利息
浙江百奥迈
旺能环保 斯生物科技 32.02 - - 32.02 -
有限公司
旺能环保 美欣达集团 4,632.17 - - 4,632.17
旺能建筑 美欣达集团 1.63 - - 1.63 -
湖州展望药
舟山旺能 3.42 - - 3.42 -
业有限公司
湖州展望药
台州旺能 18.34 - - 18.34 -
业有限公司
湖州展望药
安吉旺能 1.57 - - 1.57 -
业有限公司
安吉旺能 美欣达集团 5.36 - - 5.36 -
湖州展望药
汕头澄海 5.81 - - 5.81 -
业有限公司
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本期归还本
借款方 出借方 期初余额 本期借入 本期计息 期末余额
金及利息
旺能科技 美欣达集团 8,645.21 - 166.59 - [注]
旺能机械 美欣达集团 74.75 - 1.40 - [注]
合计 13,420.28 - 167.99 4,700.32 -
注：根据 2016 年 6 月 22 日旺能环保与美欣达集团签订的《股权转让协议》，旺能环保
将持有的旺能科技 100%股权转让给美欣达集团，旺能科技和旺能机械期末应收美欣达集团
拆借款合计 8,887.95 万元不再纳入合并范围。
B）借出资金
单位：万元
本期回收本
借款方 出借方 期初余额 本期借出 本期计息 期末余额
金及利息
湖州展望药
旺能环保 3.27 - - 3.27 -
业有限公司
长兴美欣达
房地产开发 旺能环保 42.15 - - 42.15
有限公司
美欣达集团 旺能环保 - 84,550.00 35.11 84,585.11 -
美欣达集团 魏清污泥 494.80 40.00 10.39 545.19 -
南太湖热电 魏清污泥 123.08 - 2.61 125.69 -
浙江百奥迈
斯生物科技 魏清污泥 7.28 - - 7.28 -
有限公司
美欣达集团 南太湖环保 14.56 - - 14.56 -
单建明 南太湖环保 0.67 - - 0.67 -
美欣达集团 旺能科技 - 2,700.00 - 2,700.00 -
美欣达集团 攀枝花旺能 3,570.00 2,550.00 - 6,120.00 -
美欣达集团 丽水旺能 - 2,600.00 0.89 2,600.89 -
合计 4,255.81 92,440.00 49.00 96,744.81 -
（5）销售除商品以外的其他资产
①根据 2016 年 6 月 27 日子公司南太湖环保与美欣达集团签订的《湖州市房
屋买卖合同》（合同编号：0023733），旺能环保子公司南太湖环保将其拥有的
位于湖州市东门三里桥堍房屋所有权及湖州市东门三里桥东堍土地使用权作价
751.96 万元转让给美欣达集团。南太湖环保已于 2016 年 7 月 1 日与美欣达集团
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办妥交房手续及不动产变更登记手续。
（6）其他
①根据 2016 年 6 月 15 日美欣达集团与旺能环保签订的《股权转让协议》，
美欣达集团将其持有的攀枝花旺能 51%的股权以 3,570 万元的价格转让给旺能环
保。攀枝花旺能已于 2016 年 6 月 24 日办妥工商变更登记手续。
②根据 2016 年 6 月 24 日美欣达集团与旺能环保签订的《股权转让协议》，
美欣达集团将其持有的汕头澄海 1%的股权以 149.59 万元的价格转让给旺能环
保。汕头澄海已于 2016 年 6 月 28 日办妥工商变更登记手续。
③根据 2016 年 6 月 23 日美欣达集团与旺能环保签订的《股权转让协议》，
旺能环保将持有的旺能科技 100%股权以 3,156.19 万元的价格转让给美欣达集
团。旺能科技已于 2016 年 6 月 27 日办妥工商变更登记手续。
（四）本次交易完成后进一步规范上市公司关联交易的措施
1、规范关联交易的措施
美欣达将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易。对于无法避免的关联
交易，上市公司将遵循公平、公正、公开及等价有偿的原则，切实履行信息披
露及关联交易决策的相关规定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位而从事损害本公司或公司其
他股东利益的情形，保护中小股东的利益，公司将继续严格执行《上市规则》、
《公司章程》等法规和制度，保证公司与关联方所发生的关联交易合法、公允和
公平。
2、控股股东、实际控制人作出的规范关联交易的承诺措施
本次交易完成后，为规范与上市公司的关联交易，交易完成后上市公司的
控股股东美欣达集团出具了《关于减少和规范关联交易承诺函》，主要内容如
下：
“本公司作为交易完成后浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“美
欣达”或“股份公司”）控股股东，为了保护中小股东利益，就减少与规范关联
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交易事项，在作为上市公司控股股东期间，做出如下承诺：
（1）承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经
营、自主决策；
（2）承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企
业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称―承诺人的关联企业），
今后原则上不与上市公司发生关联交易；
（3）如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业
发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法
规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签
订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及
承诺人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易
中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法
权益；保证上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显
失公平的关联交易；
（4）承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的
各种关联协议；承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该
等协议规定以外的利益或者收益；
（5）如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出赔
偿。”
本次交易完成后，为规范与上市公司的关联交易，上市公司的实际控制人
单建明出具了《关于减少和规范关联交易承诺函》，主要内容如下：
“本人作为浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“美欣达”或“股
份公司”）实际控制人，为了保护中小股东利益，就减少与规范关联交易事项，
在作为上市公司实际控制人期间，做出如下承诺：
（1）承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经
营、自主决策；
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（2）承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企
业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称―承诺人的关联企业），
今后原则上不与上市公司发生关联交易；
（3）如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业
发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法
规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签
订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及
承诺人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易
中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法
权益；保证上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显
失公平的关联交易；
（4）承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的
各种关联协议；承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该
等协议规定以外的利益或者收益；
（5）如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出赔
偿。”
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第十三章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易暂停、终止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因
素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、终止或取消的事项包括但不限于：
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本
次重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉
嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的可能；
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，或出现不可预
知的重大影响事项，而导致交易无法按期进行的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、终止或取消，而上市公司
又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本重组报告书中披
露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次募集配套资金实施的风险
本次募集配套资金拟部分用于支付本次重组的现金对价以及用于旺能环保
垃圾焚烧发电项目和餐厨垃圾处置项目建设，由于发行股份募集配套资金受到
股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施本次募集配套资金或是否能
够足额募集资金均存在不确定性。如果募集配套资金未能足额实施，则本公司
将以自有资金或通过贷款等方式解决，将在一定程度上增加公司的财务费用，
影响公司盈利能力。提醒投资者关注募集配套资金的审批及实施风险。
（三）置入资产的估值风险
根据中同华评报字（2016）第 964 号评估报告的评估结论，截至评估基准日
2016 年 9 月 30 日，在持续经营假设条件下，旺能环保股东全部权益评估价值为
425,100.00 万 元 ， 比 审 计 后 账 面 净 资 产 增 值 297,452.99 万 元 ， 增 值 率 为
233.03%。置入资产中评估值存在较大幅度的增值，虽然评估机构在评估过程中
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勤勉、尽责，执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假
设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致出现资产的估值与实际
情况不符的情形。提请广大投资者注意相关风险。
（四）利润预测风险
拟置入资产的评估值采用收益法评估结果，在收益法评估过程中旺能环保
对未来年度的利润作出了预测。虽然在预测过程中遵循谨慎性原则，对未来财
务数据预测的相关风险作出了合理估计，但是由于旺能环保的实际盈利情况受
行业政策、市场周期和宏观经济等方面的影响，可能导致预测的利润与未来实
际情况存在差异，甚至致使旺能环保的实际净利润未达到《资产评估报告》预测
净利润的 80%，提醒投资者注意风险。
为保护上市公司和中小股东的利益，经交易各方协商，交易对方对拟购买
资产 2017-2019 年预测净利润承担补偿责任（具体方式参见本重组报告书“第八
章 本次交易主要合同”之“二、业绩补偿协议”）。
（五）业绩补偿承诺实施风险
如在业绩承诺期内，拟购买资产在利润补偿期间每个会计年度期末实际净
利润数未能达到承诺净利润数或由于减值测试触发利润补偿义务，则交易对方
应向上市公司支付业绩补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其尚
未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无
法执行和实施的风险。
（六）拟置出资产债务转移风险
本次重组交易涉及置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。
截至本重组报告书签署日，上市公司已取得大部分债权人出具的债务转移原则
性同意函。同时，根据《重组协议》，美欣达集团承诺在任何情况下，因于交割
日未取得债权人无条件同意转移负债的相关文件而导致上市公司遭受任何直接
或间接损失由美欣达集团予以现金全额补偿。尽管如此，相关债务转移仍存在
一定的风险。
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（七）同业竞争风险
本次交易中，上市公司将美欣达纺织印染科技、美欣达染整印花、美欣达
原料供应、美欣达进出口等与印染纺织业务相关的资产全部置出，并购买旺能
环保 100%股权。
本次交易完成后，上市公司不再从事纺织品的印染、制造、加工和销售的
业务；上市公司的主营业务变更为垃圾焚烧发电，所属行业变更为生态保护和
环境治理业。
本次交易完成后，上市公司和控股股东在以下方面存在少量业务重合：
（1）美欣达集团控制的下属企业南太湖热电与旺能环保在污泥处理业务存
在一定的业务重合。
南太湖热电主营业务为火力发电及供热，但按照当地政府要求，南太湖热
电采用火力发电设施协同处理少量污泥，即污泥干化后与煤均匀混合，进入火
电锅炉焚烧处理。目前，旺能环保亦存在污泥处理业务。
①南太湖热电与湖州市规划与建设局于 2010 年 11 月 18 日签订的《污泥无
害化处理工程特许经营协议》所约定的特许经营期限为 30 年，未经湖州市规划
与建设局同意，不得转让和对外抵押特许权，不得随意处置污泥处置项目资
产；②该污泥处理项目无法脱离火电锅炉设施单独运行；③该污泥处理项目一
旦停止会对湖州城市污水厂的污泥处置及湖州环境质量造成负面影响，因此，
该污泥处理项目无法单独剥离或停止运营。并且，鉴于旺能环保主营业务为垃
圾焚烧发电，与南太湖热电从事的火力发电业务在主要燃料、业务模式以及发
电上网保障性制度上均存在较大的差异，且美欣达集团控制的其他下属企业亦
存在火电业务，因此，南太湖热电与旺能环保不适合进行业务整合。此外，污
泥处理收入占南太湖热电及旺能环保收入的比例较小。2015 年、2016 年和 2017
年 1-3 月，污泥处理收入占南太湖热电的比例分别为 5.14%、5.31%和 5.31%；旺
能环保污泥处理收入占旺能环保的比例分别为 1.47%、1.35%和 1.73%。
（2）美欣达集团控制的下属企业许昌天健与旺能环保在垃圾焚烧发电项目
上由于许昌市城市管理局的过渡性安排暂时存在一定的业务重合。
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旺能环保与许昌市城市管理局于 2014 年 7 月 12 日签订《许昌市生活垃圾焚
烧发电 BOO 项目特许经营协议》。根据该协议约定，旺能环保获得许昌市生活
垃圾处置服务并发电的特许经营权，负责在许昌市区域内新注册或指定由其控
股的项目公司处理垃圾，特许经营范围为许昌市建成区内所有的生活垃圾（但不
包括许昌市辖属的禹州市、长葛市、鄢陵县及襄城县）。截至本重组报告书签署
日，该项目已取得发改委立项批复，预计 2018 年建成投产。
在新项目建成前，为解决许昌市生活垃圾处置问题，根据上述特许经营协
议的约定，许昌市城市管理局要求在该协议签订后至新项目投入运营前，旺能
环保保证许昌市城市管理局生活垃圾能够正常运往许昌天健进行焚烧处理。新
项目建成试运营后，该等生活垃圾运往新建的焚烧发电厂处理。
许昌天健目前进行垃圾焚烧发电系在新项目建设完成并正式运营前为解决
许昌市生活垃圾处置问题的过渡性措施，且许昌天健在过渡期完成后的主营业
务为火力发电和供热，与旺能环保不适合进行业务整合。
针对上述事项，本次交易完成后的上市公司控股股东美欣达集团和实际控
制人单建明分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容参见本重组报
告书“第十二章 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（三）进
一步避免同业竞争的措施”。但若未来美欣达集团和单建明出具的《关于避免同
业竞争的承诺函》不能被严格遵守，则可能对上市公司利益造成一定影响。
（八）关联交易风险
上市公司将尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。对于无法避免的关
联交易，上市公司将遵循公平、公正、公开及等价有偿的原则，切实履行信息
披露及关联交易决策的相关规定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权
益。
为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位而从事损害本公司或公司其
他股东利益的情形，保护中小股东的利益，公司将继续严格执行《上市规则》、
《公司章程》等法规、制度，保证公司与关联人所发生的关联交易合法、公允和
公平。
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为规范与上市公司的关联交易，本次交易完成后的上市公司控股股东美欣
达集团、实际控制人单建明出具了《关于减少和规范关联交易承诺函》，主要内
容如下：
“（1）承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经
营、自主决策；
（2）承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企
业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称―承诺人的关联企业），
今后原则上不与上市公司发生关联交易；
（3）如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业
发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法
规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签
订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及
承诺人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易
中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法
权益；保证上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显
失公平的关联交易；
（4）承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的
各种关联协议；承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该
等协议规定以外的利益或者收益；
（5）如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出赔
偿。”
若未来美欣达集团和单建明出具的关于减少及规范关联交易的承诺函不能
被严格遵守，则可能对上市公司利益造成一定影响。
二、与置入资产相关的风险
（一）产业政策风险
产业政策对垃圾焚烧发电行业影响较大。根据《中华人民共和国可再生能源
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法》（2009 年修订），国家对可再生能源发电实行全额保障性收购制度。根据
国家发改委 2012 年 3 月 28 日发布的《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价
格政策的通知》（发改价格[2012]801 号），垃圾焚烧发电项目按入厂垃圾处理
量折算成上网电量，折算比例为每吨生活垃圾 280 千瓦时，未超过上述电量的
部分执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时 0.65 元（含税）；超过上述电量
的部分执行当地同类燃煤发电机组上网电价，2006 年后核准的垃圾焚烧发电项
目均按该规定执行。未来如果政府削减对垃圾焚烧发电行业的支持力度，则对
旺能环保的经营、盈利能力以及现金流量均可能造成不利影响。
（二）税收政策风险
报告期内，旺能环保及其子公司依据国家对环保行业的政策支持主要享受
增值税、企业所得税税收优惠；此外，还享受少量的土地使用税、房产税及地
方水利建设基金退还的税收优惠。报告期内旺能环保及其子公司享受的税收优
惠对经营业绩的影响如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
增值税退税 1,350.45 5,409.93 2,890.26
所得税优惠（注 1） 725.04 2,066.91 1,240.15
其他税收返还（注 2） - 202.28 81.17
税收优惠合计 2,075.48 7,679.12 4,211.58
利润总额 6,084.34 19,004.96 12,896.63
税收优惠占利润总额的比例 34.11% 40.41% 32.66%
注 1：所得税优惠系与法定税率 25%相比较计算所得的数值
注 2：其他税收返还主要是土地使用税、房产税及地方水利建设基金退还等
报告期内，旺能环保税收优惠占利润总额的比例分别为 32.66%、40.41%和
34.11%，与同行业上市公司税收优惠占利润总额的比例基本趋同。旺能环保扣
除上述税收优惠后， 2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月，利润总额分别为
8,685.05 万元、11,325.84 万元和 4,008.86 万元，经营业绩对税收优惠不存在严重
依赖。旺能环保及其子公司享受的上述税收优惠主要依据国家对环保行业的政
策支持。环保产业既是我国战略性新兴产业，又是重要的民生工程，大力发展
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环保行业是“稳增长、调结构、惠民生”的有效途径。根据国家发改委发布的
《“十三五”节能环保产业发展规划》，到 2020 年，节能环保产业成为国民经
济的一大支柱产业。旺能环保享受的税收优惠政策具有一定的可持续性。
虽然旺能环保经营业绩对税收优惠不存在严重依赖，且享受的税收优惠政
策具有一定的可持续性，但是如果未来国家削减对环保行业的税收优惠，则可
能对旺能环保的经营业绩以及现金流量造成不利影响。
（三）垃圾焚烧发电项目资金需求量大带来的融资风险
垃圾焚烧发电项目投资规模大、建设周期及投资回收期长，属于资金密集型
项目。旺能环保通过银行借款及自有资金解决项目建设所需的资金。
旺能环保在获取项目融资时受到诸多因素的影响，包括宏观经济及资本市场
状况、垃圾焚烧发电行业的整体状况、项目所在地理区域的经济状况、政府政策、
可供使用的银行和其他贷款人信贷额度及旺能环保垃圾焚烧发电项目的经营状
况等。以上重要因素的变动可能导致旺能环保未能取得项目融资或融资成本升
高。如果旺能环保未能为所建设的项目取得足够资金，从而对旺能环保经营和财
务状况造成不利影响。
（四）新垃圾焚烧发电项目的获得、审批及实施风险
垃圾焚烧发电项目一般属于地方政府的特许经营项目，需要履行相关程序，
因此能否顺利获得并实施项目存在不确定性。此外，垃圾焚烧发电部门均需获得
地方环保部门、投资建设管理部门、土地管理部门等多个部门的审批和配合，而
该等地方政府部门在协调征地、拆迁等工作也受制于多方面的不确定因素。若未
能顺利完成该等部门的审批程序，则旺能环保新的垃圾焚烧发电项目难以实施，
甚至不排除已发生部分投入但被迫中止的情形，从而对旺能环保的业务发展、盈
利水平产生不利影响。
（五）项目建设工程超支及延误的风险
旺能环保主要以 BOT、BOO 等特许经营的方式从事垃圾焚烧发电厂的投资、
建设及运营。政府相关部门通过招标或其他方式选择垃圾焚烧发电特许经营项目
的投资主体。政府部门在招标垃圾焚烧发电特许经营项目时，主要通过投标方的
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过往经验及历史业绩综合评定选取投资主体，相关法律法规及招投标公告文件未
规定垃圾焚烧发电特许经营项目的投资主体应具备工程建设相关资质。
在垃圾焚烧发电项目的建设阶段，旺能环保及项目公司未提供实际建造服
务，主要通过招标等方式将垃圾焚烧发电特许经营项目的基础设施建造发包给具
有相应资质的工程单位进行，承包人可以根据承包合同的约定将部分非主体工程
项目进行分包，承包人和分包人就分包工程对业主单位承担连带责任。因此旺能
环保及相应项目公司无需取得工程建设等相关资质。
BOT、BOO 项目建设的成本和进度受到若干不利因素的影响，包括建筑材
料、设备及部件的价格波动，设备、材料或人手短缺，罢工及劳资纠纷，预期以
外的工程、设计、环境或地质问题，配套基建设施的影响，预期以外的成本上升
等。该等因素可能在旺能环保的控制范围以外，因此可能导致 BOT、BOO 项目
建设工程的超支及延误，进而导致企业无法实现预期效益，对其经营和财务状
况造成不利影响。
（六）未能有效履行特许经营权协议中规定的责任和义务，导致项目违约
而终止的风险
旺能环保须根据 BOT、BOO 项目协议的约定建设、运营垃圾焚烧发电厂及
污泥处置厂。在特许经营期内，如果未能达到协议的要求，特许经营权授予人
可能在协议届满日期前终止与企业订立的 BOT、BOO 项目特许经营协议。特许
经营协议规定的责任和义务通常包括为建设有关设施提供资金、安排充足融
资、遵守相关监管规定、按时完成项目建设并按照相关要求进行运营。如特许
经营权授予人终止特许经营协议，将可能导致旺能环保失去 BOT、BOO 项目特
许经营协议中的全部或部分投资，从而对企业经营及盈利能力造成不利影响。
（七）可能对周边环境造成二次污染的风险
垃圾焚烧发电项目具有长期性和复杂性的特征，在建设和运营过程中存在
产生空气污染，噪音污染，有害物质、污水及固体废物排放等环境污染风险。
尽管旺能环保采取了多种措施以避免或尽量减少项目对环境带来的潜在不利影
响，但在项目公司实际生产运营过程中，仍存在因设备故障或人为操作失误等
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原因导致的环境保护风险，从而导致旺能环保面临行政处罚，对旺能环保的经
营、品牌声誉及盈利能力造成不利影响。
（八）房产权属风险
本次交易拟购买资产的部分房产存在尚未办理完毕相关权证的情形，具体
内容参见本重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“四、主要资产权
属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产的权属状况”。截至本重组
报告书签署日，相关完善工作正在有序进行，如该类房产未能如期取得相关权
证，可能对旺能环保的生产经营产生一定的影响。
（九）周边居民对建设垃圾焚烧发电项目持反对意见的风险
周边居民对建设垃圾焚烧发电项目可能持反对意见，担心垃圾焚烧发电项
目的建设和运营对周边环境造成负面影响。国家严格的监管政策使项目选址难
度加大，如果未来社会居民对建设垃圾焚烧发电项目的反对意见持续加大，可
能增加了旺能环保的运营成本，对旺能环保的业绩造成不利影响。
（十）市场竞争风险
生活垃圾焚烧发电行业作为一个发展前景广阔的产业，吸引了众多在技
术、市场、人才、管理等方面均具有一定竞争优势的市场参与者。随着生活垃
圾处理市场的需求进一步扩大，规模较大、具有较强资金实力及政府资源、研
发能力较强的大型央企、民企及国际巨头持续加入到行业的竞争中来，有实力
的竞争对手也将增加对技术研发和市场开拓的投入。如未来行业竞争将进一步
增强，可能使旺能环保获取新项目的难度加大，进而对旺能环保经营造成不利
影响。
（十一）旺能环保人才流失的风险及应对措施
本次交易将旺能环保 100%股权注入上市公司，本次交易完成后，旺能环保
仍将以独立的法人主体存在，成为上市公司的子公司，其下属的资产、业务、人
员保持相对独立和稳定，其聘任的员工在交割日后仍然由其继续聘任。
垃圾焚烧发电行业作为国家政策大力鼓励的产业，对于具备垃圾焚烧发电相
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关知识和技能的高级人才具有一定的依赖性。近年来，环保行业尤其是垃圾焚烧
发电行业的发展迅猛，行业内对于国内具有相关专业知识和技能的优秀人才的竞
争逐渐激烈，尤其对于具备本行业长期工作经验的管理型人才需求量巨大。若未
来旺能环保核心管理团队发生较大变动或专业人才流失，将对其未来的运营管理
和经营扩张带来不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供
求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者
心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价
值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《深交所上市规则》等有关法律、法
规的要求，真实、准确、及时、完整、公平、公正地向投资者披露有可能影响
上市公司股票价格的重大信息。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本重组报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、
“将会”、“计划”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”等带有前瞻
性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业和自身业务情况理性所作出的，
但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本重组报告书中所
披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本重组报告书中所
载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够
实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本重组报告书的基础上独立做出
投资决策，而不应仅依赖于本重组报告书中所引用的信息和数据，提请广大投
资者注意。
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第十四章 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形；是否存在为实际控制人或其他关联人提
供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及
其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本
次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存
在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负
债的情况
本次交易完成前后，上市公司的负债结构及主要财务数据如下：
单位：万元
2017.3.31 2016.12.31
项目 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
增/减幅 增/减幅
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
资产合计 109,393.56 389,178.50 255.76% 108,883.93 371,738.61 241.41%
负债合计 24,417.89 219,419.27 798.60% 24,273.18 208,798.02 760.20%
流动比率 3.00 0.62 -79.41% 2.98 0.62 -79.35%
速动比率 2.68 0.61 -77.32% 2.72 0.61 -77.54%
增加 34.06 个 增加 33.88 个
资产负债率 22.32% 56.38% 22.29% 56.17%
百分点 百分点
注：本次交易后（备考合并）不考虑募集配套资金的影响。
本次交易后，上市公司的资产、负债规模均大幅增长，合并报表资产负债
率提高，流动比率、速动比率下降，主要因为公司主营业务由印染纺织业务变
更为垃圾焚烧发电业务。本次交易完成后，公司的资产、负债结构符合环保行
业的特点。
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三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易及与本次交易的关系
根据《重组管理办法》规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定
编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围。”；“中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期
限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控
制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，
可以认定为同一或者相关资产。”
2016 年 12 月 28 日，美欣达与刘建明签署《股权转让协议》，美欣达以
834,650.00 元收购刘建明持有的美欣达纺织印染科技 10%股权。该项投资的标的
与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大
资产重组时，无需纳入累计计算范围。
除上述资产交易外，上市公司最近十二个月内未发生其他资产性交易。综
上所述，本次交易前 12 个月内，上市公司发生的资产交易涉及的公司与拟购买
资产不属于相同或相近的业务范围，无需纳入本次交易的累计计算范围。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易对公司治理结构的影响
在本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等
法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，并
制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信
息披露管理制度》，已建立较为完整的内部控制制度。上述制度的制定与实行，
保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，本公司的股权结构将发生变化。本公司将依据有关法律
法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维
护公司及中小股东的利益。
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（二）本次交易对公司独立性的影响
本次交易完成前，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司控
股股东相互独立。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等
有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机
构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东和其他关联方。
五、上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将继续执行现行的《公司章程》规定的利润分配
政策，具体如下：
“第一百五十七条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回
报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定
性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或
者法律许可的其他方式，公司优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的
情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
（三）现金分红的条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项
目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资
产的 30%，且超过 30,000 万元人民币。
（四）现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现
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金分红条件时，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的
年均可分配利润的 30%。
（五）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状
况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股
票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东
大会审议决定。
（七）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现
金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立
董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东
大会表决通过后实施。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经二分之一
以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。独立董
事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大
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会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。
（八）利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生重
大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司
董事会审议后，独立董事发表意见、监事会审议后，由公司股东大会以特别决
议方式审议通过；同时，公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东
大会表决。”
本次交易完成后，上市公司成为控股型公司，公司将按照《上市公司章程指
引》（2016 年修订）、现行美欣达《公司章程》等规定，修改旺能环保公司章
程。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
本次交易自查期间为 2016 年 3 月 30 日至 2016 年 9 月 30 日（公司停牌日）。
本次的自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及
其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关中介机构及其他知悉本次
重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（直系亲
属指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女），以下合称“自查范围内人员”。
刘建明、方明康、仇群仙、王鑫、王谊青、陈国强、王凌杰、马仕聪
自查期间，自查范围内人员的自然人买卖上市公司股票的情况具体如下：
所属单位
姓名或名称 买入/卖出 交易时间 交易数量（股） 结余股数（股）
和职务
买入 2016-6-13 1,000 1,000
美欣达投
资的合伙 买入 2016-6-21 500 1,500
刘建明
人、美欣达 卖出 2016-6-29 1,500 -
集团监事
买入 2016-6-30 1,000 1,000
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所属单位
姓名或名称 买入/卖出 交易时间 交易数量（股） 结余股数（股）
和职务
卖出 2016-7-4 1,000 -
所属单位
姓名或名称 买入/卖出 交易时间 交易数量（股） 结余股数（股）
和职务
买入 2016-04-22 6,000 10,000
买入 2016-04-29 100 10,100
买入 2016-05-06 3,100 13,200
美欣达投 卖出 2016-06-29 3,200 10,000
方明康 资的合伙 卖出 2016-06-30 2,000 8,000
人 卖出 2016-07-05 6,000 2,000
买入 2016-07-06 5,000 7,000
卖出 2016-07-08 4,000 3,000
卖出 2016-07-22 3,000 -
所属单位
姓名或名称 买入/卖出 交易时间 交易数量（股） 结余股数（股）
和职务
买入 2016-04-22 2,500 4,500
买入 2016-05-06 4,200 8,700
买入 2016-05-09 100 8,800
买入 2016-05-10 200 9,000
买入 2016-05-12 400 9,400
美欣达投
资的合伙 买入 2016-05-20 100 9,500
吴虹
人方明康 卖出 2016-05-27 500 9,000
配偶
买入 2016-06-06 400 9,400
卖出 2016-07-05 7,000 2,400
买入 2016-07-06 7,200 9,600
卖出 2016-07-08 2,900 6,700
卖出 2016-07-22 6,700 -
所属单位
姓名或名称 买入/卖出 交易时间 交易数量（股） 结余股数（股）
和职务
卖出 2016-04-05 5,000 10,000
美欣达投 卖出 2016-04-22 1,300 8,700
仇群仙 资的合伙 卖出 2016-05-04 1,200 7,500
人 买入 2016-05-30 2,000 9,500
卖出 2016-06-01 2,000 7,500
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所属单位
姓名或名称 买入/卖出 交易时间 交易数量（股） 结余股数（股）
和职务
买入 2016-06-03 1,000 8,500
买入 2016-06-06 500 9,000
买入 2016-06-08 3,000 12,000
买入 2016-06-13 1,000 13,000
买入 2016-06-14 2,000 15,000
卖出 2016-06-15 2,000 13,000
买入 2016-06-22 800 13,800
买入 2016-07-11 1,000 14,800
买入 2016-07-14 1,400 16,200
买入 2016-07-21 600 16,800
买入 2016-07-25 900 17,700
买入 2016-07-27 2,300 20,000
买入 2016-07-28 600 20,600
美欣达投
王鑫 资的合伙 卖出 2016-07-04 20,000 146,200
人
所属单位
姓名或名称 买入/卖出 交易时间 交易数量（股） 结余股数（股）
和职务
买入 2016-05-09 4,000 4,000
买入 2016-05-10 4,000 8,000
买入 2016-05-16 1,500 9,500
买入 2016-05-17 500 10,000
卖出 2016-06-02 5,000 5,000
买入 2016-06-07 1,000 6,000
美欣达投 卖出 2016-06-07 5,000 1,000
资的合伙
黄桂平 买入 2016-06-08 2,000 3,000
人王鑫配
偶 买入 2016-06-20 1,000 4,000
卖出 2016-06-20 3,000 1,000
买入 2016-06-21 1,500 2,500
买入 2016-06-22 1,500 4,000
卖出 2016-06-29 4,000 -
买入 2016-07-22 2,000 2,000
买入 2016-07-28 3,000 5,000
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所属单位
姓名或名称 买入/卖出 交易时间 交易数量（股） 结余股数（股）
和职务
买入 2016-09-05 200 5,200
买入 2016-09-14 5,000 10,200
卖出 2016-09-30 5,000 5,200
所属单位
姓名或名称 买入/卖出 交易时间 交易数量（股） 结余股数（股）
和职务
卖出 2016-04-07 18,000 10,400
卖出 2016-04-08 8,000 2,400
买入 2016-04-27 30,000 32,400
卖出 2016-05-12 30,000 2,400
美欣达投 买入 2016-05-17 8,000 10,400
王谊青 资的合伙 卖出 2016-05-31 8,000 2,400
人 买入 2016-06-06 20,000 22,400
买入 2016-06-21 4,000 26,400
买入 2016-07-13 7,000 33,400
买入 2016-07-27 3,000 36,400
卖出 2016-09-09 10,000 26,400
所属单位
姓名或名称 买入/卖出 交易时间 交易数量（股） 结余股数（股）
和职务
卖出 2016-04-05 300 5,200
卖出 2016-04-06 500 4,700
卖出 2016-04-08 500 4,200
卖出 2016-04-11 200 4,000
卖出 2016-04-12 600 3,400
卖出 2016-04-13 400 3,000
美欣达投 卖出 2016-04-14 1,500 1,500
资的合伙
姚怀青 买入 2016-04-20 2,000 3,500
人陈国强
配偶 卖出 2016-04-22 500 3,000
卖出 2016-04-25 500 2,500
卖出 2016-04-26 200 2,300
卖出 2016-04-27 600 1,700
卖出 2016-04-29 1,700 -
买入 2016-05-09 600 600
买入 2016-05-10 600 1,200
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所属单位
姓名或名称 买入/卖出 交易时间 交易数量（股） 结余股数（股）
和职务
买入 2016-05-11 2,400 3,600
卖出 2016-05-11 500 3,100
买入 2016-05-12 500 3,600
卖出 2016-05-12 500 3,100
卖出 2016-05-19 500 2,600
卖出 2016-05-31 2,100 500
卖出 2016-07-04 200 300
买入 2016-07-27 500 800
买入 2016-09-12 200 1,000
卖出 2016-09-21 200 800
所属单位
姓名或名称 买入/卖出 交易时间 交易数量（股） 结余股数（股）
和职务
买入 2016-03-30 500 500
卖出 2016-03-31 500 -
买入 2016-04-05 1,000 1,000
卖出 2016-04-06 1,000 -
买入 2016-04-20 400 400
卖出 2016-04-22 400 -
买入 2016-05-09 300 300
买入 2016-05-10 200 500
买入 2016-05-13 500 1,000
美欣达投
资的合伙 卖出 2016-05-17 500 500
干芳芳
人王凌杰 卖出 2016-05-19 200 300
配偶
买入 2016-05-23 200 500
买入 2016-05-30 200 700
买入 2016-05-31 300 1,000
卖出 2016-05-31 700 300
买入 2016-06-01 200 500
卖出 2016-06-02 300 200
卖出 2016-06-03 200 -
买入 2016-06-08 200 200
卖出 2016-06-13 200 -
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所属单位
姓名或名称 买入/卖出 交易时间 交易数量（股） 结余股数（股）
和职务
买入 2016-06-17 500 500
卖出 2016-06-24 500 -
买入 2016-07-11 300 300
买入 2016-07-12 200 500
买入 2016-07-27 200 700
买入 2016-08-02 100 800
买入 2016-08-08 200 1,000
买入 2016-08-15 500 1,500
卖出 2016-08-16 300 1,200
卖出 2016-08-18 500 700
卖出 2016-08-26 200 500
买入 2016-08-29 200 700
买入 2016-08-31 200 900
卖出 2016-09-05 400 500
买入 2016-09-08 200 700
卖出 2016-09-09 700 -
买入 2016-09-19 400 400
买入 2016-09-21 200 600
买入 2016-09-22 200 800
所属单位
姓名或名称 买入/卖出 交易时间 交易数量（股） 结余股数（股）
和职务
卖出 2016-04-06 200 -
买入 2016-08-02 400 400
卖出 2016-08-15 400 -
买入 2016-08-25 1,100 1,100
美欣达投
资的合伙 卖出 2016-08-26 1,100 -
陈丹丹
人马仕聪 买入 2016-08-29 1,100 1,100
配偶
卖出 2016-09-09 1,100 -
买入 2016-09-12 1,200 1,200
卖出 2016-09-20 300 900
卖出 2016-09-21 900 -
所属单位
姓名或名称 买入/卖出 交易时间 交易数量（股） 结余股数（股）
和职务
1-2-571
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
所属单位
姓名或名称 买入/卖出 交易时间 交易数量（股） 结余股数（股）
和职务
买入 2016-04-20 200 200
买入 2016-04-21 100 300
买入 2016-05-09 300 600
买入 2016-05-10 100 700
买入 2016-05-11 200 900
买入 2016-06-08 300 1,200
买入 2016-06-22 200 1,400
卖出 2016-07-06 1,400 -
买入 2016-07-27 1,000 1,000
买入 2016-07-28 1,400 2,400
买入 2016-07-29 400 2,800
旺能环保
郝志宏 买入 2016-08-01 1,200 4,000
监事
买入 2016-08-02 200 4,200
买入 2016-08-05 300 4,500
卖出 2016-08-15 4,500 -
买入 2016-08-16 500 500
卖出 2016-08-26 500 -
买入 2016-08-19 500 500
买入 2016-08-23 700 1,200
买入 2016-08-30 600 1,800
买入 2016-09-08 1,400 3,200
买入 2016-09-09 500 3,700
买入 2016-09-12 1,800 5,500
上述人员的买卖股票行为系在未知悉本次交易的情况下独立作出的判断，
不存在利用内幕信息交易的情况，上述人员关于本次买卖股票的承诺具体如
下：
“本人买卖美欣达股票的行为，是在并未知悉任何有关美欣达重大资产重
组的内幕信息情况下操作的，是根据自身判断所进行的投资行为，本人从未知
悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解相关内幕信息
或者接受任何关于买卖美欣达股票的建议。本人的上述声明如有不实，将依法
1-2-572
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
承担由此产生的全部法律责任。”
自查期间，自查范围内人员的相关机构买卖上市公司股票的情况具体如
下：
所属单位
机构名称 买入/卖出 交易时间 交易数量（股） 结余股数（股）
和职务
买入 2016-03-31 3,100 13,900
卖出 2016-04-08 13,900 -
买入 2016-06-16 17,900 17,900
卖出 2016-06-21 17,900 -
中信证券股 独立财务
买入 2016-07-11 21,600 21,600
份有限公司 顾问
卖出 2016-07-25 21,600 -
买入 2016-08-18 14,851 14,851
卖出 2016-08-29 14,851 -
卖出 2016-09-05 5,000 -
所属单位
机构名称 买入/卖出 交易时间 交易数量（股） 结余股数（股）
和职务
买入 2016-07-19 85,344 85,344
卖出 2016-07-20 14,199 71,145
买入 2016-07-21 18,700 89,845
卖出 2016-07-22 87,999 1,846
卖出 2016-07-25 1,800 46
西南证券 买入 2016-07-26 2,800 2,846
内幕信息
股份有限公 卖出 2016-07-27 2,800 46
知情人
司 买入 2016-07-29 87,800 87,846
买入 2016-08-01 10,400 98,246
买入 2016-08-02 4,200 102,446
卖出 2016-08-02 98,200 4,246
卖出 2016-08-03 3,200 1,046
卖出 2016-08-08 1,000 46
所属单位
机构名称 买入/卖出 交易时间 交易数量（股） 结余股数（股）
和职务
西南证券双 内幕信息 买入 2016-04-15 4,800 4,800
喜汇鑫策略1 知情人 卖出 2016-04-18 4,800 -
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
所属单位
机构名称 买入/卖出 交易时间 交易数量（股） 结余股数（股）
和职务
号集合资产 买入 2016-04-25 5,200 5,200
管理计划
卖出 2016-04-26 5,200 -
买入 2016-07-11 17,000 17,000
卖出 2016-07-12 17,000 -
买入 2016-08-26 23,900 23,900
卖出 2016-08-29 23,900 -
所属单位
机构名称 买入/卖出 交易时间 交易数量（股） 结余股数（股）
和职务
买入 2016-06-29 16,200 16,200
西南证券双
喜汇鑫策略2 内幕信息 卖出 2016-06-30 16,200 -
号集合资产 知情人 买入 2016-08-26 22,500 22,500
管理计划
卖出 2016-08-29 22,500 -
自查期间，中信证券买卖美欣达股票的自营业务账户，为通过自营交易账
户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易
账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔
离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账
户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
自查期间，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）的买卖股票交
易为西南证券根据自身的量化投资策略和上市公司公开信息而做出的量化选股
行为，其在交易方式上为一篮子股票品种组合，未对该只股票单独操作，不属
于利用内幕消息从事证券交易的行为。除上述情况外，本次重组涉及的相关主
体、人员及其直系亲属在本次股票停牌日（2016 年 10 月 10 日）前六个月内，
不存在买卖美欣达股票的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖美欣
达股票或操纵美欣达股票等禁止交易的行为。
（二）补充披露美欣达投资的合伙人及配偶上述买卖股票的行为是否构成
短线交易
1、美欣达投资合伙人及配偶上述买卖股票的行为不构成短线交易
依据《证券法》第四十七条及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本
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公司股份及其变动管理规则》第十二条、第十七条，上市公司董监高人员及持股
5%以上的股东将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
个月内又买入，构成短线交易，由此所得收益归上市公司所有。
自 2016 年 3 月至 9 月期间存在买卖股票的交易的美欣达投资合伙人不属于
上市公司董监高人员及持股 5%以上的股东，其买卖股票的行为不构成不存在将
其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的情
形，没有违反短线交易的规定。
2、根据前次非公开发行时做出的承诺，与美欣达存在关联关系的合伙人应
遵守短线交易等相关规定的义务
因前次非公开发行股票，美欣达投资的合伙人于 2015 年 9 月 25 日作出如下
承诺：
“（1）与美欣达存在关联关系的合伙人应遵守短线交易、内幕交易和高管
持股变动管理规则等相关规定的义务；
（2）依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的
规定，在美欣达关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将
合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的公司股票数量与合伙
企业持有的公司股票数量合并计算。”
3、刘建明买卖股票的行为违反了其作出的遵守短线交易的承诺
本次交易的《重组协议》生效后，美欣达集团将成为美欣达的控股股东，刘
建明作为美欣达集团的监事，依据《上市规则》其与上市公司构成关联关系。其
上述股票买卖行为违反了前次非公开所作的承诺。鉴于刘建明买卖股票时并不
知悉本次重组，亦不知悉本次重组后美欣达集团将成本美欣达的控股股东，自
己作为美欣达集团的监事成为美欣达的关联方，刘建明上述买卖股票的行为并
不属于故意违反承诺的情形。
除刘建明之外，其余存在买卖股票行为的美欣达投资合伙人、美欣达投资
合伙人配偶与上市公司也不存在关联关系，不适用上述承诺。
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（三）结合上述一致行动关系，补充披露美欣达投资的合伙人及配偶上述
买卖股票的行为是否违反《上市公司收购管理办法》第七十四条等规定，是否
违反美欣达前次非公开发行股票的相关承诺
1、根据前次非公开发行股票时做出的承诺，美欣达投资及其全体合伙人与
单建明构成一致行动人
因前次非公开发行股票，美欣达投资的合伙人于 2015 年 9 月 25 日作出如下
承诺：
“（1）与美欣达存在关联关系的合伙人应遵守短线交易、内幕交易和高管
持股变动管理规则等相关规定的义务；
（2）依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的
规定，在美欣达关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将
合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的公司股票数量与合伙
企业持有的公司股票数量合并计算。”
美欣达投资系由单建明之子单超担任执行事务合伙人企业，因此美欣达投资
为单建明一致行动人。
因此，根据上述承诺，美欣达合伙人应当在单建明履行重大权益变动信息披
露、要约收购等法定义务时，将其与美欣达投资认定为一致行动人，继而将美欣
达合伙人与单建明认定为一致行动人，将其直接持有的公司股票数量与单建明持
有的公司股票数量合并计算。
综上，美欣达投资及其全体合伙人根据前次非公开发行股票时做出的承诺而
成为单建明的一致行动人。美欣达投资合伙人的配偶未作出相关承诺，不构成单
建明的一致行动人。
2、美欣达投资合伙人买卖股票的数量及收益情况
根据中登公司的股票交易查询，2016 年 5 月 9 日（非公开发行新增股份登
记上市之日）至 2017 年 5 月 9 日，美欣达投资及其全体合伙人买卖上市公司股
票及收益情况如下：
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姓名 累计买入数量（股） 累计卖出数量（股） 收益情况（元）
叶细毛 25,200 25,200 175,851.00
方明康 8,000 19,800 21,532.00
王鑫 0 20,000 19,080.93
吕志刚 3,000 3,000 18,905.00
陈国强 2,700 2,700 17,615.40
王跃春 4,000 4,000 11,957.10
刘建明 2,500 2,500 5,447.00
张勤 500 500 725.00
仇群仙 24,200 4,000 -3,889.43
王谊青 64,200 79,400 -21,631.34
合计 134,300 161,100 271,113.43
3、存在卖出股票的行为的美欣达投资合伙人未遵守《上市公司收购管理办
法》第七十四条的规定及单建明做出的不减持承诺，违反了其作出的与单建明
一致行动的承诺
（1）未遵守《上市公司收购管理办法》第七十四条规定的法定义务
因美欣达 2015 年非公开发行导致公司控股股东、实际控制人继续增加其在
上市公司拥有的权益，构成上市公司收购，控股股东、实际控制人单建明应遵守
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在本次非公开发行完成后 12 个月
内不得转让其持有股份。
美欣达投资合伙人根据其作出的承诺而成为单建明的一致行动人，也应当履
行《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，其直接持有的美欣达股票在本
次非公开发行完成后 12 个月内也不得转让。
因此，上述十名美欣达投资合伙人卖出股票的行为违反了其前次非公开发行
作出的承诺，没有在遵守《上市公司收购管理办法》第七十四条的法定义务方面
与单建明保持一致行动。
（2）未遵守单建明做出的不减持承诺
作为公司控股股东，单建明于 2016 年 1 月 5 日做出《关于不减持公司股份
的承诺函》：“为维护资本市场稳定，增强投资者信心，避免公司股价出现大幅
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波动，本人承诺自 2015 年 7 月 9 日起六个月内不通过二级市场减持公司股份, 具
体请见公司于 2015 年 7 月 10 日披露的《关于维护资本市场稳定联合声明的公告》
（公告编号：2015-037）。因最近公司股价出现异常波动，为了维护二级市场的
稳定，应中小股东的诉求，本人承诺自上述承诺到期后一年内（至 2017 年 1 月
8 日）不通过二级市场减持公司股份。”
作为公司董事，单建明于 2015 年 9 月 8 日作出不减持承诺，自承诺出具之
日至 2015 年非公开发行股份发行完成后六个月内，承诺人及其关联方不存在减
持计划，将不会有减持行为。
美欣达投资合伙人根据其作出的承诺而成为单建明的一致行动人，也应当履
行单建明做出的不减持承诺。
因此，上述十名美欣达投资合伙人卖出股票的行为违反了单建明前次非公开
发行作出的承诺。
4、上市公司对上述美欣达投资合伙人买卖股票的处理情况
上市公司发现上述违规减持行为后，经前期与深交所沟通，已要求上述美欣
达投资合伙人将前述交易的全部收益上交给了上市公司。
为维持上市公司股权稳定、保护中小股东利益，2017 年 5 月 15 日，美欣达
投资及其合伙人承诺，本次重组交易前持有的上市公司股份自承诺出具日至在本
次重组交易完成后 12 个月内不得转让。
5、上述美欣达投资的合伙人买卖股票的行为对于本次重大资产重组不存在
实质性影响
根据上述十名美欣达投资的合伙人的确认，其减持股票的行为系因美欣达
2015 年非公开发行前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，其对 2015 年
非公开发行是否构成上市公司收购行为的认识存在偏差，未意识到其应当适用
《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在股份锁定上与单建明保持一致
行动。
因此，上述美欣达投资的合伙人卖出股票系因对相关法规的认识存在误解所
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致，不存在故意违反承诺的主观恶意，且其减持数量较少，仅占上市公司总股本
的 0.15%，对上市公司影响较小。
上市公司的控股股东、实际控制人单建明不存在违规减持行为，未违反《上
市公司收购管理办法》第七十四条的规定，其对上述美欣达投资的合伙人违规减
持股票行为不知情且未因此而受益。
上市公司发现上述违规减持行为后，已要求上述美欣达投资的合伙人将前述
交易的全部收益上交上市公司。为维持上市公司股权稳定、保护中小股东利益，
2017 年 5 月 15 日，美欣达投资及其合伙人承诺，本次交易前持有的上市公司股
份自承诺出具日至在本次交易完成后 12 个月内不得转让。
综上，上述存在卖出股票行为的美欣达投资合伙人未遵守《上市公司收购管
理办法》第七十四条规定及单建明做出的不减持承诺，违反了其作出的与单建明
一致行动的承诺，但情节较轻，对于本次重大资产重组不存在实质性影响。
（四）美欣达投资的合伙人及配偶上述买卖股票的行为不属于内幕交易
根据中登公司的股票交易查询文件，2016 年 10 月 10 日上市公司开始停牌
前六个月，存在股票买卖行为的美欣达投资的合伙人为刘建明、方明康、仇群仙、
王鑫、王谊青，存在买卖行为的美欣达投资的合伙人配偶为吴虹、黄桂平、姚怀
青、干芳芳、陈丹丹。
2016 年 10 月 1-7 日为国庆法定假日，2016 年 10 月 8 日、2016 年 10 月 9
日为周末，交易所均休市。2016 年 10 月 8 日，上市公司第一次动议本次重组事
项并召开第一次筹划会议，上述 2016 年 10 月 10 日上市公司开始停牌前六个月
存在买卖美欣达股票行为的 5 名美欣达投资的合伙人、5 名美欣达投资的合伙人
配偶未参与第一次筹划会议。2016 年 10 月 10 日，上市公司开始停牌，制定了
重大事项进程备忘录，同时对内幕信息知情人进行登记管理。
经核查，2016 年 10 月 10 日上市公司开始停牌前六个月，上市公司、美欣
达集团、旺能环保的董事会、股东大会及其他重要工作会议纪要均未出现与本次
重组相关的信息。
上述买卖股票的美欣达投资的合伙人及其配偶已出具承诺：“本人买卖美欣
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达股票的行为，是在并未知悉任何有关美欣达重大资产重组的内幕信息情况下操
作的，是根据自身判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述
事宜的内幕信息，也从未向任何人了解相关内幕信息或者接受任何关于买卖美欣
达股票的建议。本人的上述声明如有不实，将依法承担由此产生的全部法律责
任。”
上市公司已出具声明：“刘建明、方明康、仇群仙、王鑫、王谊青，吴虹、
黄桂平、姚怀青、干芳芳、陈丹丹从未参与过本公司重大资产重组的筹划工作，
不存在任何知悉有关本公司重大资产重组的内幕信息的途径。上述人员买卖美欣
达股票的行为是根据其自身判断所进行的投资行为，不属于内幕交易。”
综上，根据核查情况、股票买卖人员出具的承诺以及上市公司出具的声明，
上述 5 名美欣达投资的合伙人、5 名美欣达投资的合伙人配偶买卖股票时，上市
公司未动议筹划本次重组事项，该等股票买卖的行为是在未知悉任何有关本次重
大资产重组的内幕信息情况下操作的，是根据自身判断所进行的投资行为，不属
于内幕交易。
（五）确保实际控制人及其一致行动人保持行动一致性及履行承诺的有效
措施
美欣达的实际控制人及其一致行动人包括：单建明、鲍凤娇以及美欣达投
资及其 50 名合伙人。为确保实际控制人及其一致行动人保持行动一致性及履行
承诺，公司已经或计划采取以下措施：
1、存在买卖股票行为的美欣达投资的合伙人全部收益上交上市公司
上市公司已要求 2016 年 5 月 9 日（非公开发行新增股份登记上市之日）至
2017 年 5 月 9 日期间存在股票买卖情况的美欣达投资的合伙人，将该期间内交
易的全部收益上交上市公司。
2、加强对实际控制人及其一致行动人的相关法规培训
2017 年 3 月，上市公司发现部分美欣达投资的合伙人存在减持行为后，董
秘办已分别邮件和电话通知 50 名美欣达投资的合伙人禁止减持行为。
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2017 年 5 月，独立财务顾问和律师分别对存在买卖行为的美欣达投资的合
伙人进行访谈，并详细解释了《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
为确保单建明和美欣达投资及其合伙人的一致行动和履行承诺的可实现
性，2017 年 6 月，上市公司召开会议，进一步向 50 名美欣达投资的合伙人讲解
相关法律法规。
上市公司计划通过结合现场培训、法规解读、课后考试、在线咨询、定期
沟通提醒等方式，进一步加强上述实际控制人及其一致行动人相关法律法规的
教育和培训，并使其认识到所做出承诺的严肃性和真实性，具体工作安排如
下：
时间 培训内容 培训方式
召开“加强美欣达实际控制人及其一致行动人一
2017 年 9 月 致行动和履行承诺培训”会议，制定具体工作计 现场进行
划和安排；下发相关法规书籍，确保人手一本
有关《证券法》知识培训，强化相关人员对《证
券法》第四十七条的认识；有关《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》知识培训，强化相关人员对法规第十
2017 年 10 月 现场和网络相结合
二条、第十七条的认识；有关《上市公司收购管
理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》知
识培训，强化相关人员对《上市公司收购管理办
法》第七十四条的认识
2017 年 11 月 相关培训内容考试及总结会议 现场进行
3、对实际控制人及其一致行动人形成定期有效的监督机制
（1）建立常态化的监督机制
上市公司将委派董事会秘书和证券事务代表建立专项监督小组，每月通过现
场或电话等方式与实际控制人及其一致行动人沟通，了解其持有上市公司股份的
增减持趋势，并不定期抽查其股票账户情况，监督未来的减持行为，确保相关行
为符合法规规定；另外，专项监督小组将建立实际控制人及其一致行动人股票账
户备案机制，每月登记账户中买卖美欣达股票的相关信息，包括但不限于交易日
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期、买卖数量、获利金额等，以便及时采取对应措施。
（2）对上市公司、实际控制人及其一致行动人定期辅导
本次交易完成后，项目持续督导期内财务顾问将定期对上市公司进行持续
辅导，监督实际控制人及其一致行动人严格遵守相关法律法规及履行承诺。财务
顾问将按照相关要求，定期对上市公司进行现场检查并针对相关事项出具独立的
核查意见。
七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
2016 年 10 月 10 日，美欣达因重大事项，向深交所申请股票停牌。2016 年
10 月 24 日起，美欣达股票因为重大资产重组事项开始连续停牌。
公司股票停牌前第二十一个交易日（即 2016 年 8 月 31 日）的收盘价格为
36.20 元/股。公司股票停牌前一交易日（即 2016 年 9 月 30 日）的收盘价格为 36.33
元/股，停牌前 20 个交易日累计涨幅为 0.36%。
在 2016 年 8 月 31 日至 2016 年 9 月 30 日（本次停牌前 20 个交易日）期间，
中小板（399005）指数从 6,961.14 点下跌到 6,783.59 点，跌幅为 2.55%。服装纺
织（CN5085）板块指数从 2,891.44 点下跌到 2,831.24 点，跌幅为 2.08%。
剔除中小板因素后，公司股票在停牌前 20 个交易日累计涨幅为 2.91%；剔
除同行业板块因素后，公司股票在停牌前 20 个交易日累计涨幅为 2.44%。
因此，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅不超
过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明
上市公司及其控股股东以及上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易
对方及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人
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员，未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结
案，最近 36 个月内未曾因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形。
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的
所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整地对本次交易相关
信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合
理判断的有关本次交易的信息。
十、上市公司前次非公开发行相关承诺履行情况
（一）是否存在违反前次非公开发行相关承诺的情形
根据美欣达提供的资料及其公告文件，美欣达前次非公开发行股票的相关
承诺的履行情况具体如下：
承诺 承诺 履行
序号 承诺方 承诺内容
时间 期限 情况
单建明、鲍凤娇、
认购的股份自 2015 年非公开
美欣达投资、杭州
1 发行结束之日起 36 个月内不 2015.3.26 2019.5.9 正常履行中
金宁满投资管理合
得转让。
伙企业（有限合伙）
承诺自 2015 年 7 月 9 日起六个
月内不通过二级市场减持公司
股份。此后，承诺自上述承诺
2 单建明 2015.7.9 2017.1.8 履行完毕
到期后一年内（至 2017 年 1 月
8 日）不通过二级市场减持公
司股份。
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承诺 承诺 履行
序号 承诺方 承诺内容
时间 期限 情况
单建明、潘玉根、
芮勇、刘昭和、金
自承诺出具之日至 2015 年非
来富、单超、傅敏
公开发行股份发行完成后六个
勇、乐德忠、聂永
3 月内，承诺人及其关联方不存 2015.9.8 2016.11.9 履行完毕
国、龙方胜、马建
在减持计划，将不会有减持行
功、葛伟俊、刘长
为。
奎、马建中、杨瑛、
朱雪花
2015 年非公开发行募集资金将
严格根据公司股东大会审议通
过的有关决议规定的用途使
用，扣除 2015 年非公开发行费 至募集资
4 上市公司 用后的募集资金净额将全部用 2015.9.25 金使用完 履行完毕
于补充流动资金。公司将设立 成时
专项募集资金银行账户，严格
按照募集资金管理办法使用募
集资金。
自 2015 年非公开发行相关董
事会决议日前六个月起至今，
以及未来三个月内，公司不存
5 上市公司 2015.9.25 2016.8.9 履行完毕
在已实施的重大投资或资产购
买以及进行重大投资或资产购
买的计划。
公司及其下属子公司不存在直
接或通过本公司的关联方或其
他利益相关方间接向参与认购
公司 2015 年度非公开发行股
份的投资公司、资管产品及其
委托人或合伙企业及其合伙人
提供财务资助或补偿的情形；
此后公司及公司关联方亦不会
6 上市公司、单建明 2015.9.25 长期有效 履行完毕
违反《证券发行与承销管理办
法》第十六条等有关法规的规
定，不会直接或间接对认购公
司 2015 年度非公开发行股份
的投资公司、资管产品及其委
托人或合伙企业及其合伙人提
供任何形式的财务资助或补
偿。
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承诺 承诺 履行
序号 承诺方 承诺内容
时间 期限 情况
自本承诺函出具之日起，本公
司将继续不直接或通过其他企
业间接从事构成与股份公司业
7 美欣达集团 务有同业竞争的经营活动，并 2015.9.25 长期有效 正常履行中
愿意对违反上述承诺而给股份
公司造成的经济损失承担赔偿
责任。
（1）与美欣达存在关联关系的
合伙人应遵守短线交易、内幕
交易和高管持股变动管理规则
等相关规定的义务；（2）依照
《上市公司收购管理办法》第
部分美欣达
八十三条等有关法规和公司章
投资合伙人
8 美欣达投资 程的规定，在美欣达关联方履 2015.9.25 长期有效
存在违反承
行重大权益变动信息披露、要
诺的情形
约收购等法定义务时，将合伙
人与合伙企业认定为一致行动
人，将合伙人直接持有的公司
股票数量与合伙企业持有的公
司股票数量合并计算；
前述 1-7 项承诺事项的承诺方均已履行完毕或正常履行中。第 8 项承诺事项，
部分美欣达投资合伙人存在买卖美欣达股票的情况，未遵守《上市公司收购管理
办法》第七十四条规定及单建明做出的不减持承诺，违反了其作出的与单建明一
致行动的承诺，具体情况参见本重组报告书“第十四章 其他重要事项”之“六、
本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”之“（二）补充披露美
欣达投资的合伙人及配偶上述买卖股票的行为是否构成短线交易”。
（二）美欣达集团的监事刘建明在不知本次重组完成后自己将成为上市公司
关联方的情况下，存在买卖美欣达股票的情形，导致违反了美欣达投资及其合伙
人出具的关于短线交易的承诺。除刘建明外的有股票买卖行为的美欣达投资的
合伙人及配偶与美欣达不存在关联关系，不适用该承诺
自查期间存在股票买卖行为的美欣达投资的合伙人所属单位和职务情况如
下：
姓名 停牌时任职单位 部门 职务
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刘建明 美欣达集团 - 监事
方明康 美欣达集团 总经理助理
仇群仙 美欣达 业务三部 部长
王鑫 美欣达进出口 - 总经理
王谊青 美欣达集团 项目部 副总经理（退休返聘）
自查期间存在买卖行为的美欣达投资的合伙人配偶所属单位和职务情况如
下：
姓名 身份 停牌时任职单位 部门 职务
吴虹 美欣达集团总经理助理方明康配偶 织里镇人民政府 拆迁办 职员
黄桂平 美欣达进出口总经理王鑫配偶 湖州二中 - 老师
杭州热电集团有
姚怀青 旺能环保总经理助理陈国强配偶 - 已退休
限公司
工商银行湖州分
干芳芳 旺能环保副总经理王凌杰配偶 营业部 员工
行
美欣达智汇环境科技有限公司副总 宁波古力服饰有 国内事业
陈丹丹 运营主管
经理马仕聪配偶 限公司 部
《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》（以下简称“《上市规
则》”）10.1.3 条：
“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：
（一） 直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；
（二） 由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以
外的法人或者其他组织；
（三） 由本规则 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，
或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其
他组织；
（四） 持有上市公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五） 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者
其他组织。”
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《上市规则》10.1.5 条：
“具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一） 直接或者间接持有上市公司 5％以上股份的自然人；
（二） 上市公司董事、监事及高级管理人员；
（三） 本规则 10.1.3 条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。”
《上市规则》10.1.6 条：
“具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：
（一） 因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安
排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则 10.1.3 条或者 10.1.5 条规定情
形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有本规则 10.1.3 条或者 10.1.5 条规定情形
之一的。”
本次交易的《重组协议》生效后，美欣达集团将成为美欣达的控股股东，刘
建明作为美欣达集团的监事，依据《上市规则》10.1.6 条其与上市公司构成关联
关系。其余 4 名美欣达投资的合伙人不符合《上市规则》10.1.3、10.1.5、10.1.6
的情形，且美欣达投资及其合伙人合计持股不超过上市公司 5%，因此，与上市
公司不存在关联关系。5 名美欣达投资的合伙人配偶未在上市公司及其关联法人
单位任职，其对应的美欣达投资的合伙人亦非《上市规则》10.1.5 条第（一）项、
第（二）项所述人士，因此，不存在关联关系。
刘建明作为美欣达集团的监事，并非上市公司董监高人员及持股 5%以上的
股东，因此未违反《证券法》等法律法规关于短线交易的规定；但本次交易的《重
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组协议》生效后，美欣达集团将成为美欣达的控股股东，刘建明作为美欣达集团
的监事成为与美欣达存在关联关系的合伙人，其上述股票买卖行为违反了前次
非公开所作的承诺。鉴于刘建明买卖股票时并不知悉本次重组，亦不知悉本次
重组后美欣达集团将成本美欣达的控股股东，自己作为美欣达集团的监事成为
美欣达的关联方，刘建明上述买卖股票的行为并不属于故意违反承诺的情形。
除刘建明之外，其余 4 名美欣达投资的合伙人、5 名美欣达投资的合伙人配
偶既非上市公司董监高人员及持股 5%以上的股东，与上市公司也不存在关联关
系，不适用上述承诺。
经核查，美欣达投资的合伙人刘建明作为与美欣达存在关联关系的合伙
人，在承诺期内存在未依据承诺买卖美欣达股票的情况，具体如下：
所属单位 买入/卖 交易数量 成交金额 结余股数
姓名 交易时间
和职务 出 （股） （元） （股）
买入 2016/6/13 1,000 33,650 1,000
买入 2016/6/21 500 17,850 1,500
美欣达集
刘建明 团有限公 卖出 2016/6/29 -1,500 55,517 0
司监事
买入 2016/6/30 1,000 35,970 1,000
卖出 2016/7/4 -1,000 37,400 0
刘建明买卖股票数量较少，未严重违反其出具的关于买卖美欣达股票的承
诺。针对该事项，刘建明已出具承诺，具体内容如下：
“1、本人证券账户于 2016 年 6 月 13 日至 2016 年 7 月 4 日发生买卖美欣达
股票的交易，将所持美欣达股票在买入后六个月内卖出，违反《证券法》关于短
线交易的规定，本人将配合美欣达董事会收回上述交易产生收益共 5,447 元。
2、本人证券账户于 2016 年 6 月 29 日将所持有美欣达股票 1,500 股全部卖
出，不符合高管持股变动规则的规定。本人未来将严格遵守高管持股变动规则
管理要求，即每年转让股数不超过持有总股数的 25%（持有不足一千股时，可全
部转让）。
本人的上述声明如有不实或本人如违反上述承诺，将依法承担由此产生的
全部法律责任。”
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截至本回复报告出具日，刘建明已将其前述交易产生的收益 5,447 元交予上
市公司。除刘建明之外，美欣达投资的合伙人及配偶买卖股票行为未违反前次
非公开发行股票的相关承诺。
综上，除美欣达投资的合伙人刘建明在承诺期内存在未依据承诺买卖美欣
达股票的情况之外，上市公司及相关主体不存在其他违法前次非公开发行相关
承诺的情形。刘建明已将其前述交易产生的收益 5,447 元交予上市公司，并承诺
今后将严格遵守相关要求。
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第十五章 对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市规则》及《公司章程》，本公司全体独立董事就本次重大资产重组事项发
表肯定意见如下：
“（1）本次提交董事会审议的本次重大资产重组相关议案，在提交董事会
审议前，已事先提交独立董事审阅。经认真审议，独立董事同意将上述议案提
交公司董事会审议。
（2）本次重大资产重组议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规
定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。董事会在审议本次重大资产重组事
项时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会召集召开及审议表决
程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（3）本次交易前，美欣达集团有限公司（以下简称“美欣达集团”）和上
市公司的控股股东及实际控制人均为单建明。本次交易完成后，美欣达集团为
上市公司的控股股东。美欣达集团同时为本次交易中置出资产的最终承接方。
根据《上市规则》相关规定，本次交易系上市公司与实际控制人控制的企业美欣
达集团之间的交易，构成关联交易。
（4）本次重组方案以及签订的《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资
产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》和《浙江美欣达印染集团股份有限
公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》，符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法
律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作
性。
（5）公司本次重组聘请的资产评估机构具有证券、期货相关业务资格，选
聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务
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的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。本次评估假设前提符合
国家法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合
评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估机构实际评估的资
产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中遵循独立性、客观
性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际
情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期未来
收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。
（6）本次重大资产重组涉及的置出资产和置入资产相关定价及发行股份的
定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公
司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
（7）本次重大资产重组有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有
利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。置入资产的控股股东及其实际
控制人已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施等方面出具了相关承诺
函；这些行为符合全体股东的现实及长远利益。
（8）本次重大资产重组所涉及关联交易是公开、公平、合理的，符合公司
和全体股东的利益。
（9）本次重大资产重组尚需获得上市公司股东大会审议通过、尚需中国证
监会核准本次重大资产重组。
综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了
公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合
公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合
理。”
二、独立财务顾问意见
作为本次美欣达重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的独立财务顾问，中信证券、中天国富认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程
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序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交
易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符
合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，
方法选择适当，结论具备公允性。
4、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利
能力。
5、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业务、
资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定。
6、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履
行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法。
7、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损
害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
8、本次交易中交易对方已与上市公司就本次交易签订补偿协议，该补偿安
排措施可行、合理。
9、本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益
的情况，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的相关规定。
三、法律顾问意见
作为本次美欣达重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的法律顾问，国浩律师认为：
（一）美欣达本次重大资产重组方案符合法律、法规、规范性文件以及美欣
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达《公司章程》的规定，为合法、有效。
（二）本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚
需取得中国证监会的核准。
（三）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券
发行管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的原则和实质性条件。
（四）美欣达系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次重大资产重
组的主体资格；交易对方均不存在根据法律、法规、规范性文件禁止认购上市公
司股份的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（五）本次交易涉及的《重组协议》及《业绩补偿协议》的形式与内容均符
合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的
规定，待约定的生效条件成就时即可生效；协议的签署及履行不会侵害美欣达及
其全体股东的利益。
（六）本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在争议和纠纷；存在抵押、担
保或其他权利限制的资产不会影响本次重大资产重组的实施。
（七）本次交易的交易价格公允、合理，所涉及的债权债务的处理符合有关
法律、法规的规定。
（八）截至本法律意见书出具日，美欣达就本次交易已依法履行了现阶段的
法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
（九）本次交易相关人员买卖美欣达股票的行为不属于利用内幕信息进行交
易的情形。
（十）参与本次交易的中介机构具有合法的执业资格。
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第十六章 相关中介机构及经办人员
一、独立财务顾问
名称：中信证券股份有限公司
地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
电话：010-60833033、60833089
传真：010-60833083
联系人：顾宇、夏默、王辉宏、周焱
名称：中天国富证券有限公司
地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1000号45楼
法定代表人：余维佳
电话：021-38582000
传真：021-68598030
联系人：吕雷、孙菊
二、法律顾问
名称：国浩律师（杭州）事务所
地址：浙江省杭州市杨公堤15号国浩律师楼
负责人：沈田丰
电话：0571-85775888
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传真：0571-85775643
联系人：何晶晶、胡俊杰
三、资产评估机构
名称：北京中同华资产评估有限公司
地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7楼中海地产广场西塔3层
法定代表人：李伯阳
电话：010-68090088
传真：010-68090099
联系人：齐爱玲、胡家昊、商玉和、李斌
四、审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座
执行事务合伙人：王越豪
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
联系人：沈培强、戚铁桥
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第十七章 备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）美欣达关于本次交易的董事会决议；
（二）美欣达关于本次交易的独立董事事先认可意见、独立董事意见；
（三）美欣达关于本次交易的监事会决议；
（四）美欣达关于本次交易的股东大会决议；
（五）美欣达与美欣达集团、重庆财信、新龙实业、永兴达实业及陈雪巍签署的《浙
江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》；
（六）美欣达与美欣达集团、重庆财信、新龙实业、永兴达实业及陈雪巍签署的《浙
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承诺与补偿协议》；
（七）天健会计师对拟置出资产及拟置入资产出具的审计报告；
（八）中同华对拟置出资产及拟置入资产出具的资产评估报告；
（九）天健会计师对上市公司出具的备考审阅报告；
（十）中信证券、中天国富出具的独立财务顾问报告；
（十一）国浩律师出具的法律意见书。
二、备查地点
投资者可在本重组报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
（1）浙江美欣达印染集团股份有限公司
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
联系地址：浙江省湖州市天字圩路288号
电话：0572-2619935、0572-2619936
传真：0572-2619937
联系人：刘昭和、林春娜
（2）指定信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上
海证券报》
（3）指定信息披露网址：http://www.szse.cn、http://www.cninfo.com.cn
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第十八章 交易各方及各中介机构声明
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺《浙江美欣达印染集团股份有限公司重
大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘
要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
全体董事签字：
_________________ _________________ __________________
芮 勇 潘玉根 刘昭和
_________________ _________________ __________________
单建明 金来富 单 超
_________________ _________________ __________________
葛伟俊 李和金 刘长奎
全体监事签字：
_________________ _________________ __________________
朱雪花 杨 瑛 马建中
非董事高级管理人员签字：
_________________ _________________ __________________
龙方胜 乐德忠 聂永国
_________________
傅敏勇
浙江美欣达印染集团股份有限公司
年 月 日
1-2-599
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
交易对方美欣达集团声明
本公司同意浙江美欣达印染集团股份有限公司在本重组报告书及其摘要中援引本
公司提供的相关材料及内容，本公司已对本重组报告书及其摘要中援引的相关内容进行
了审阅，确认本重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人/授权代表：
单建明
美欣达集团有限公司
年 月 日
1-2-600
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
交易对方重庆财信声明
本公司同意浙江美欣达印染集团股份有限公司在本重组报告书及其摘要中援引本
公司提供的相关材料及内容，本公司已对本重组报告书及其摘要中援引的相关内容进行
了审阅，确认本重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人/授权代表：
罗宇星
重庆财信环境资源股份有限公司
年 月 日
1-2-601
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
交易对方新龙实业声明
本公司同意浙江美欣达印染集团股份有限公司在本重组报告书及其摘要中援引本
公司提供的相关材料及内容，本公司已对本重组报告书及其摘要中援引的相关内容进行
了审阅，确认本重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人/授权代表：
宋万东
北京西三旗新龙实业集团有限公司
年 月 日
1-2-602
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
交易对方永兴达实业声明
本公司同意浙江美欣达印染集团股份有限公司在本重组报告书及其摘要中援引本
公司提供的相关材料及内容，本公司已对本重组报告书及其摘要中援引的相关内容进行
了审阅，确认本重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人/授权代表：
高兴江
永兴达实业有限公司
年 月 日
1-2-603
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
交易对方陈雪巍声明
本人同意浙江美欣达印染集团股份有限公司在本重组报告书及其摘要中援引本人
提供的相关材料及内容，本人已对本重组报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审
阅，确认本重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
签字：
陈雪巍
年 月 日
1-2-604
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
独立财务顾问声明（一）
本公司及经办人员同意《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》援引本公司出具的独立财务
顾问报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
法定代表人授权代表：
马 尧
项目主办人：
顾 宇 夏 默
项目协办人：
王辉宏
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-2-605
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
独立财务顾问声明（二）
本公司及经办人员同意《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》援引本公司出具的独立财务
顾问报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
项目主办人：
吕 雷 孙菊
项目协办人：
刘 明
法定代表人：
余维佳
中天国富证券有限公司
年 月 日
1-2-606
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
法律顾问声明
本律师事务所及经办律师同意《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》援引本所出具的法律
意见书之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
负责人（或授权代表）：
沈田丰
经办律师：
徐旭青
经办律师：
何晶晶
经办律师：
胡俊杰
国浩律师（杭州）事务所
年 月 日
1-2-607
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称重组报告
书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2016〕
8068 号、天健审〔2016〕8087 号、天健审〔2017〕3159 号及天健审〔2017〕3175 号）
和《审阅报告》（天健审〔2016〕8093 号及天健审〔2017〕3176 号）的内容无矛盾之
处。本所及签字注册会计师对浙江美欣达印染集团股份有限公司在重组报告书及其摘要
中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
签字注册会计师：
沈培强 戚铁桥
天健会计师事务所负责人：
王越豪
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一七年 月 日
1-2-608
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
审计机构声明（二）
本会计师事务所及经办注册会计师同意《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资
产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引本所
出具的相关报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引
用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
负责人（或授权代表）：
胡柏和
经办注册会计师：
徐 敏
经办注册会计师：
汪小燕
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-2-609
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
资产评估机构声明
本公司及经办资产评估师同意《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引本公司出具的
相关资产评估报告书之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致
因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
置入资产评估师：
齐爱玲 胡家昊
置出资产评估师： 商玉和 李 斌
法定代表人（或授权代表）：
管伯渊
北京中同华资产评估有限公司
年 月 日
1-2-610
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（本页无正文，为《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之签章页）
法定代表人：______________
芮 勇
浙江美欣达印染集团股份有限公司
年 月 日
1-2-611
