国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江美欣达印染集团股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之
实施情况的法律意见书
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二零一七年十二月
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江美欣达印染集团股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之
实施情况的法律意见书
致：浙江美欣达印染集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）依据与浙江美欣达印染集团股
份有限公司（以下简称“美欣达”或“上市公司”）签署的法律服务委托协议，
担任美欣达本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的特聘专项法律
顾问，为美欣达本次重大资产重组事宜出具了相关《法律意见书》、《补充法律
意见书》。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法
律、法规和《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就本次交易实施情况出具本法律意见书。
除非上下文另有所指，本法律意见书所使用的简称的含义均与《法律意见书》
使用的简称含义一致。
一、本次重大资产重组方案
根据美欣达 2017 年第一次临时股东大会决议、美欣达分别与美欣达集团、
重庆财信、新龙实业、永兴达实业、陈雪巍签署的《重组协议》以及《业绩补偿
协议》，本次重大资产重组共包括两个交易环节：
1
1、重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产，上市公司将以其拥有的
置出资产与美欣达集团拥有的旺能环保 85.92%股份的等值部分进行资产置换，
置换差额部分由上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式购买；同时上市公
司以非公开发行股份的方式购买重庆财信、新龙实业、永兴达实业、陈雪巍合计
持有的旺能环保 14.08%股份。
2、募集配套资金，上市公司采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对
象非公开发行股份募集配套资金。
其中，重大资产置换与非公开发行股份及支付现金购买资产互为前提；募集
配套资金将在前项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足
额募集，均不影响前项交易的实施。
二、本次重大资产重组的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、2016 年 11 月 30 日，旺能环保董事会审议通过本次交易的相关方案；
2、2016 年 12 月 14 日，美欣达集团召开股东会审议通过本次交易的相关方
案；
3、2016 年 12 月 14 日，重庆财信股东大会审议通过本次交易的相关方案；
4、2016 年 12 月 14 日，新龙实业股东会审议通过本次交易的相关方案；
5、2016 年 12 月 14 日，永兴达实业股东会审议通过本次交易的相关方案；
6、2016 年 12 月 15 日，旺能环保股东大会审议通过本次交易的相关方案；
7、2016 年 12 月 20 日，美欣达职工代表大会审议通过本次资产出售涉及的
职工安置方案；
8、2016 年 12 月 28 日，美欣达召开第六届董事会第二十一次会议，审议通
过了本次交易的正式方案及相关议案；
9、2017 年 1 月 16 日，美欣达召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次交易的正式方案及相关议案；
10、2017 年 3 月 16 日，美欣达召开第六届董事会第二十三次会议，审议通
2
过了关于调整本次交易方案的相关议案；
11、2017 年 3 月 22 日，美欣达召开第六届董事会第二十四次会议，审议通
过了关于调整本次交易方案的相关议案；
12、2017 年 5 月 15 日，美欣达召开第六届董事会第二十六次会议，审议通
过了美欣达备考审阅报告等相关议案。
13、2017 年 7 月 28 日，美欣达召开第六届董事会第二十八次会议，审议通
过了置出资产一季度财务报表、审计报告，以及美欣达备考审阅报告等相关议案。
14、2017 年 9 月 29 日，美欣达收到中国证监会《关于核准浙江美欣达印染
集团股份有限公司向美欣达集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可〔2017〕1785 号）。
本所律师核查后认为，美欣达本次发行已经依法取得了全部的、必要的批准
和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次重大资产重组的实施情况
（一）本次交易标的资产过户情况
1、交割日的确定
2017 年 10 月 20 日，上市公司与交易对方签署了《购买资产交割确认书》，
约定置出资产、置入资产的交割日为 2017 年 9 月 30 日。
2、过渡期间损益的安排
自评估基准日至交割日，置出资产运营所产生的盈利由美欣达集团承担。
自评估基准日至交割日，置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有。
3、置出资产和置入资产的交割确认
（1）置出资产的交割
经本所律师核查，根据《购买资产交割确认书》，上市公司已将其拥有与印
染业务相关的除美欣达纺织印染科技有限公司（以下简称“印染科技”）100%
股权之外的全部资产、负债出资给印染科技。对于需要办理过户登记手续方能转
3
移所有权的资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任已归属
于印染科技，相关资产未完成权属变更的过户登记手续不影响上述资产权利、利
益及义务、风险、责任的转移。上市公司将印染科技 100%股权转移至美欣达集
团，即，与置出资产相关的一切权利及义务已转移至美欣达集团，美欣达集团享
有与置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一
切责任和义务。
根据准予变更登记通知书并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查
询印染科技基本信息，印染科技已于 2017 年 10 月 17 日完成股东变更为美欣达
集团的工商变更登记手续，美欣达集团持有印染科技 100%的股权。
本所律师认为，上市公司和美欣达集团已根据《购买资产交割确认书》等相
关协议的约定实施置出资产的交割。置出资产相关的一切权利及义务已转移至美
欣达集团，美欣达集团享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出
资产的风险及其相关的一切责任和义务。上市公司已履行完毕置出资产交付义
务。
（2）置入资产的交割
经本所律师核查，根据《购买资产交割确认书》，旺能环保 100%股份已转
移至上市公司，即，与置入资产相关的一切权利及义务已转移至上市公司，上市
公司享有与置入资产相关的一切权利、权益和利益，承担置入资产的风险及其相
关的一切责任和义务。
根据准予变更登记通知书并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查
询旺能环保基本信息，旺能环保已于 2017 年 10 月 20 日完成股东变更为美欣达
的工商变更登记手续，美欣达持有旺能环保 100%的股权。
本所律师认为，上市公司和交易对方已根据《购买资产交割确认书》等相关
协议的约定实施置入资产的交割。置入资产相关的一切权利及义务已转移至上市
公司，上市公司享有与置入资产相关的一切权利、权益和利益，承担置入资产的
风险及其相关的一切责任和义务。交易对方已履行完毕置入资产交付义务。
（二）非公开发行股份募集配套资金的实施情况
4
根据美欣达与本次发行获得配售的 7 家发行对象签订的《认购协议》，美欣
达本次募集配套资金非公开发行股份的发行对象为湖州惠赢投资合伙企业（有限
合伙）、中意资产管理有限责任公司、长城（天津）股权投资基金管理有限责任
公司、国华人寿保险股份有限公司、财通基金管理有限公司、华泰资产管理有限
公司、北信瑞丰基金管理有限公司。
2017 年 11 月 16 日，本次发行对象均已足额将认购款项汇入联席主承销商
中信证券为本次发行开立的专用账户，兴华会计师对中信证券指定收款账户的资
金到账情况进行了验资。2017 年 11 月 20 日，兴华会计师出具的验资报告（（2017）
京会兴验字第 02010014 号），经兴华会计师审验：“经我们审验，截至 2017 年
11 月 16 日 17:00 止，联席主承销商指定的银行账户（账户户名为中信证券股份
有限公司；开户行为中国银行北京白家庄支行；账号为 350645001218）已收到
本次发行共 7 家特定投资者缴纳的认购资金合计人民币 1,476,242,294.72 元。”
2017 年 11 月 20 日，中信证券将募集资金扣除发行费用后划付至发行人指
定募集资金专户，天健会计师对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行验
资。
2017 年 11 月 20 日，天健会计师事务所就美欣达本次非公开发行募集资金
到账事项出具了《验资报告》（天健验〔2017〕461 号），确认募集资金（扣除
承销费用后）划至美欣达指定的资金账户。根据该验资报告，截至 2017 年 11 月
20 日止，美欣达向长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司等 7 名投资者
募集配套资金人民币 1,476,242,294.72 元，减除发行费用人民币 36,066,037.73 元
后，募集资金净额为人民币 1,440,176,256.99 元。
截至 2017 年 11 月 20 日止，美欣达已取得交易对方用以认缴注册资本的股
权资产（旺能环保 100%股权对应发行股份购买部分），其中股份对价为
3,052,500,000.00 元；向长城(天津)股权投资基金管理有限责任公司等 7 名投资者
募集配套资金人民币 1,476,242,294.72 元，减除发行费用人民币 36,066,037.73 元
后，募集资金净额为人民币 1,440,176,256.99 元。其中，计入实收股本
136,998,262.00 元，计入资本公积（股本溢价）4,355,677,994.99 元。
上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行《浙江美欣达印染集
5
团股份有限公司募集资金使用制度》的规定，本次发行募集资金将存放于上市公
司董事会决定开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（三）股份登记情况
根据中登公司出具的股份登记申请受理确认书，确认上市公司本次非公开发
行新股数量为 136,998,262 股（有限售条件的流通股），非公开发行后上市公司
股份数量为 245,038,262 股。发行股份购买资产部分，上市公司向美欣达集团发
行 78,310,039 股，向重庆财信发行 6,766,911 股，向新龙实业发行 6,034,620 股，
向永兴达实业发行 3,017,310 股，向陈雪巍发行 3,270,608 股。募集配套资金部分，
上市公司向湖州惠赢投资合伙企业（有限合伙）发行 4,699,570 股，向中意资产
管理有限责任公司发行 4,077,253 股，向长城（天津）股权投资基金管理有限责
任公司发行 12,070,815 股，向国华人寿保险股份有限公司发行 5,361,976 股，向
财通基金管理有限公司发行 5,277,706 股，向华泰资产管理有限公司发行
4,031,652 股，向北信瑞丰基金管理有限公司发行 4,079,802 股。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，上市公司已针对本次交
易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。
本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的
情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
在本次交易实施过程中，截至本法律意见书出具日，上市公司未对董事、监
事、高级管理人员做出调整。未来若因业务需要，对须更换的董事、监事和高级
管理人员，将在遵循证监会、深交所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必
要审批程序、信息披露义务和报备义务。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
6
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
截至本法律意见书出具日，美欣达不存在其资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，亦不存在美欣达为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次重大资产重组涉及的协议主要包括《浙江美欣达印染集团股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》和《浙江美欣达印染集团股
份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协
议》。
截至本法律意见书出具日，上述协议的生效条件已全部满足，协议生效，目
前本次交易各方已经或正在履行前述协议的条款，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有关事项出具了相关承
诺。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，本次交易各方所出具的相
关承诺中，除部分承诺因该等承诺前提条件尚未出现或者承诺期限未到，有待将
来承诺人根据实际情况履行外，其他承诺均已履行完毕或在履行中。
八、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需就本次重组发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章程
并向工商登记机关办理工商变更登记手续。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
7
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在
重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）上市公司本次交易涉及的重大资产置换、发行股份购买资产及非公开
发行股份募集配套资金已经获得必要的授权与批准并已实施完毕。本次资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金的实施符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的要求。
（二）上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法
规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包
括相关资产的权属情况及历史财务数据等）与此前披露的信息存在实质性差异的
情形。
（三）本次重大资产重组实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形。
（四）上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出
现违反协议约定的行为；上市公司与交易对方均在正常履行本次交易所涉及的上
述相关承诺，不存在违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方
面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。
（以下无正文）
8
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江美欣达印染集团股份有限
公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的法律意见书》的签署页）
本补充法律意见书正本伍份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零一七年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 ___________ 经办律师：徐旭青 ___________
何晶晶 ___________
胡俊杰 ___________
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