美 欣 达：关于发行股份购买资产相关方出具承诺事项的公告2017-12-14
证券代码：002034 证券简称：美欣达 公告编号：2017-65
浙江美欣达印染集团股份有限公司
关于发行股份购买资产相关方出具承诺事项的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江美欣达印染集团股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1785 号）核准，浙江
美欣达印染集团股份有限公司（以下简称"美欣达"）发行股份购买资产，并以非
公开方式向长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司等 7 名投资者募集配套
资金。2017 年 12 月 5 日，登记结算公司出具证券登记变更证明，新增股份登记
工作完成，确认上市公司增发股份预登记数量为 136,998,262 股（有限售条件的
流通股），增发后上市公司股份数量为 245,038,262 股。
本次发行股份购买资产过程中，相关各方所做承诺情况如下：
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
“一、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提
供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证：所提供的文
《关于提供 件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
信息真实 字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，
美欣达集
性、准确性 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
团
和完整性的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
承诺函》
二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，
及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真
实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
1
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
陈述或者重大遗漏。
如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在美欣达拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交美欣达董事会，由美欣达董事会代
本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易
日内提交锁定申请的，本公司授权美欣达董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申
请锁定；如美欣达董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
公司身份信息和账户信息的，本公司授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
“1、本公司对旺能环保的认缴出资额为34,369.29万元，实
缴出资额为34,369.29万元，实缴出资额合法合规，出资额缴纳情
况符合现行有效的公司法的规定；
2、本公司通过受让取得的股权其转让价款均依约付清；
3、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股
等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；
《关于交易 4、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限
资产合法性 制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股
的承诺函》 权之情形；
5、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，
该等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍。
6、本公司以本公司自有财产承担对未缴足出资额部分的法
定责任，如因该部分未缴足出资额对公司及其他或未来股东造成
损失的，本公司以未缴足出资额为限承担补偿责任和其他额外的
法定赔偿责任。”
“本公司承诺在本次交易实施完成后，本公司所认购的美欣
达本次发行之股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，不委
托他人管理，也不由美欣达回购（本公司与美欣达签订的利润补
偿协议的约定回购的除外）。本次交易完成后6个月内，如上市公
《关于持有 司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6
上市公司股 个月期末收盘价低于发行价的，本公司所认购的美欣达本次发行
份锁定期的 股份的锁定期自动延长至少6个月。
承诺》 自股份上市之日起满36个月，且经由具有证券业务资格的会
计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2019年度实现净利
润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实
现利润承诺但本公司已履行完毕利润补偿义务，则本公司取得的
美欣达因本次交易新增股份全部解禁。
2
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
本次发行股份购买资产结束之日起至本公司持有的美欣达
股份锁定期满之日止，由于美欣达送红股、转增股本的原因增持
的美欣达股份，亦应遵守上述约定。”
《关于最近
“本公司及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事
五年内无违
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦未受到
法行为的承
与证券市场有关的行政处罚。”
诺函》
“本次交易完成后，旺能环保股份有限公司（以下简称“旺
能环保”）将成为浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称
“美欣达”或“股份公司”）的全资子公司，本公司作为本次交易完
成后美欣达的控股股东，为避免与上市公司、旺能环保之间可能
的潜在同业竞争，特承诺如下：
1、本公司控制的下属企业湖州南太湖热电有限公司（以下
简称“南太湖热电”）与旺能环保在污泥处理业务存在一定的业务
重合。
南太湖热电主营业务为火力发电，但按照当地政府要求，南
太湖热电采用火力发电设施协同处理少量污泥，即污泥干化后与
煤均匀混合，进入火电锅炉焚烧处理。目前，旺能环保亦存在污
泥处理业务。
鉴于（1）南太湖热电与湖州市规划与建设局于2010年11月
18日签订的《污泥无害化处理工程特许经营协议》所约定的特许
经营期限为30年，未经湖州市规划与建设局同意，不得转让和对
外抵押特许权，不得随意处置污泥处置项目资产；（2）该污泥处
理项目无法脱离火电锅炉设施单独运行；（3）该污泥处理项目一
《关于避免 旦停止会对湖州城市污水厂的污泥处置及湖州环境质量造成负
同业竞争的 面影响，因此，该污泥处理项目无法单独剥离或停止运营。并且，
承诺函》 鉴于旺能环保主营业务为垃圾焚烧发电，与南太湖热电从事的火
力发电业务在主要燃料、业务模式以及发电上网保障性制度上均
存在较大的差异，且本公司控制的其他下属企业亦存在火电业
务，因此，南太湖热电与旺能环保不适合进行业务整合。此外，
污泥处理收入占南太湖热电及旺能环保收入的比例较小。2014
年、2015年和2016年1-9月，污泥处理收入占南太湖热电的比例
分别为5.77%、5.14%和5.51%；旺能环保污泥处理收入占旺能环
保的比例分别为1.35%、1.47%和1.19%。
综上，本公司承诺南太湖热电的污泥处理业务将控制在目前
《污泥无害化处理工程特许经营协议》所约定的200吨污泥处理
规模范围内，不再继续扩大本项目的污泥处理规模及新增其他污
泥处理项目。
2、本公司控制的下属企业许昌天健热电有限公司（以下简
称“许昌天健”）与旺能环保在垃圾焚烧发电项目上由于许昌市城
市管理局的过渡性安排暂时存在一定的业务重合。
旺能环保与许昌市城市管理局于2014年7月12日签订《许昌
市生活垃圾焚烧发电BOO项目特许经营协议》。根据该协议约定，
旺能环保获得许昌市生活垃圾处置服务并发电的特许经营权，负
3
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
责在许昌市区域内新注册或指定由其控股的项目公司处理垃圾，
特许经营范围为许昌市建成区内所有的生活垃圾（但不包括许昌
市辖属的禹州市、长葛市、鄢陵县及襄城县）。目前，该项目已
完成环境影响评价信息第二次公示，预计2018年建成投产。
在新项目建成前，为解决许昌市生活垃圾处置问题，根据上
述特许经营协议的约定，许昌市城市管理局要求在该协议签订后
至新项目投入运营前，旺能环保保证许昌市城市管理局生活垃圾
能够正常运往许昌天健进行焚烧处理。新项目建成试运营后，该
等生活垃圾运往新建的焚烧发电厂处理。
鉴于许昌天健目前进行垃圾焚烧发电系在新项目建设完成
并正式运营前为解决许昌市生活垃圾处置问题的过渡性措施，且
许昌天健在过渡期完成后的主营业务为火力发电和供热，与旺能
环保不适合进行业务整合。
综上，本公司承诺，旺能环保项目公司建设完成并正式运营
垃圾焚烧发电项目后，许昌天健将不再以焚烧发电或其他任何方
式处置生活垃圾。
3、除上述情形外，本公司未以任何形式在中国境内、境外
直接或间接从事与上市公司、旺能环保及其子公司相同、相似或
近似的，对上市公司、旺能环保主营业务在任何方面构成或可能
构成直接或间接竞争关系的业务或活动；本公司控制的其他企业
未直接或间接从事与上市公司、旺能环保及其子公司相同或相似
的业务。
本公司或本公司控制的其他企业未来亦不会从事与上市公
司、旺能环保相同或相近的业务，不再对任何与上市公司、旺能
环保及其子公司从事相同或相近业务的其他企业进行直接或间
接的投资或进行控制；如本公司以及本公司控制的其他企业获得
与上市公司、旺能环保构成或可能构成同业竞争的业务机会，本
公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司、旺能
环保的条件，并优先提供给上市公司、旺能环保。若上市公司、
旺能环保未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及
中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决；
本公司不会向其他业务与上市公司、旺能环保及其子公司相
同、相似或近似的或对上市公司、旺能环保业务在任何方面构成
竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供销售渠道、客户
信息等商业秘密；
本公司将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司
及其他股东利益的经营活动；
本公司如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利
润归上市公司所有。本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因
此给上市公司及其相关股东造成损失的，应予以赔偿。”
《关于减少
“本公司作为交易完成后浙江美欣达印染集团股份有限公
与规范关联
司（以下简称“美欣达”或“股份公司”）控股股东，为了保护
交易的承
中小股东利益，就减少与规范关联交易事项，在作为上市公司控
诺》
4
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
股股东期间，做出如下承诺：
（1）承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上
市公司独立经营、自主决策；
（2）承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他
公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以
下统称―承诺人的关联企业），今后原则上不与上市公司发生关
联交易；
（3）如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承
诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交
易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有
关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行
信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的
关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公
平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公
司及其他股东的合法权益；保证上市公司与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易；
（4）承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与
上市公司签订的各种关联协议；承诺人及承诺人的关联企业将不
会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
（5）如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上
市公司作出赔偿。”
美欣达集团了解到置出资产中未办理房屋产权证的房产均
系美欣达建造或购置，相关产权证书办理手续正在完善之中，该
《关于置出
等房产与其他第三方不存在产权纠纷。美欣达集团确认，已充分
资产中存在
知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵，美欣达集团承诺不会因置
瑕疵的确
出资产瑕疵要求美欣达承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕
认》
疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更该协议，并同意自交
割日起，置出资产的所有权利、义务和风险都转移给美欣达集团。
“本人作为浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称
“美欣达”或“股份公司”）实际控制人，为了保护中小股东利益，
就减少与规范关联交易事项，在作为上市公司实际控制人期间，
做出如下承诺：
（1）承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上
《关于减少 市公司独立经营、自主决策；
与规范关联
单建明 （2）承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他
交易的承
公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以
诺》
下统称―承诺人的关联企业），今后原则上不与上市公司发生关
联交易；
（3）如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承
诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交
易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有
关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行
5
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的
关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公
平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公
司及其他股东的合法权益；保证上市公司与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易；
（4）承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与
上市公司签订的各种关联协议；承诺人及承诺人的关联企业将不
会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
（5）如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上
市公司作出赔偿。”
“本次交易完成后，浙江旺能环保股份有限公司（以下简称”
旺能环保”）将成为浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简
称“美欣达”或“股份公司”）的全资子公司，本人作为上市公司、
旺能环保的实际控制人，为避免与上市公司、旺能环保之间可能
的潜在同业竞争，特承诺如下：
1、本人控制的美欣达集团下属企业湖州南太湖热电有限公
司（以下简称“南太湖热电”）与旺能环保在污泥处理业务存在一
定的业务重合。
南太湖热电主营业务为火力发电，但按照当地政府要求，南
太湖热电采用火力发电设施协同处理少量污泥，即污泥干化后与
煤均匀混合，进入火电锅炉焚烧处理。目前，旺能环保亦存在污
泥处理业务。
鉴于（1）南太湖热电与湖州市规划与建设局于2010年11月
18日签订的《污泥无害化处理工程特许经营协议》所约定的特许
经营期限为30年，未经湖州市规划与建设局同意，不得转让和对
《关于避免 外抵押特许权，不得随意处置污泥处置项目资产；（2）该污泥处
同业竞争的 理项目无法脱离火电锅炉设施单独运行；（3）该污泥处理项目一
承诺函》 旦停止会对湖州城市污水厂的污泥处置及湖州环境质量造成负
面影响，因此，该污泥处理项目无法单独剥离或停止运营。并且，
鉴于旺能环保主营业务为垃圾焚烧发电，与南太湖热电从事的火
力发电业务在主要燃料、业务模式以及发电上网保障性制度上均
存在较大的差异，且美欣达集团控制的其他下属企业亦存在火电
业务，因此，南太湖热电与旺能环保不适合进行业务整合。此外，
污泥处理收入占南太湖热电及旺能环保收入的比例较小，污泥处
理收入占南太湖热电及旺能环保收入的比例较小。2014年、2015
年和2016年1-9月，污泥处理收入占南太湖热电的比例分别为
5.77%、5.14%和5.51%；旺能环保污泥处理收入占旺能环保的比
例分别为1.35%、1.47%和1.19%。
综上，本人承诺南太湖热电的污泥处理业务将控制在目前
《污泥无害化处理工程特许经营协议》所约定的200吨污泥处理
规模范围内，不再继续扩大本项目的污泥处理规模及新增其他污
泥处理项目。
2、本人控制的美欣达集团下属企业许昌天健热电有限公司
（以下简称“许昌天健”）与旺能环保在垃圾焚烧发电项目上由于
6
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
许昌市城市管理局的过渡性安排暂时存在一定的业务重合。
旺能环保与许昌市城市管理局于2014年7月12日签订《许昌
市生活垃圾焚烧发电BOO项目特许经营协议》。根据该协议约定，
旺能环保获得许昌市生活垃圾处置服务并发电的特许经营权，负
责在许昌市区域内新注册或指定由其控股的项目公司处理垃圾，
特许经营范围为许昌市建成区内所有的生活垃圾（但不包括许昌
市辖属的禹州市、长葛市、鄢陵县及襄城县）。目前，该项目已
完成环境影响评价信息第二次公示，预计2018年建成投产。
在新项目建成前，为解决许昌市生活垃圾处置问题，根据上
述特许经营协议的约定，许昌市城市管理局要求在该协议签订后
至新项目投入运营前，旺能环保保证许昌市城市管理局生活垃圾
能够正常运往许昌天健进行焚烧处理。新项目建成试运营后，该
等生活垃圾运往新建的焚烧发电厂处理。
鉴于许昌天健目前进行垃圾焚烧发电系在新项目建设完成
并正式运营前为解决许昌市生活垃圾处置问题的过渡性措施，且
许昌天健在过渡期完成后的主营业务为火力发电和供热，与旺能
环保不适合进行业务整合。
综上，本人承诺，旺能环保项目公司建设完成并正式运营垃
圾焚烧发电项目后，许昌天健将不再以焚烧发电或其他任何方式
处置生活垃圾。
3、除上述情形外，本人及本人控制的除上市公司、旺能环
保之外的其他企业未以任何形式在中国境内、境外直接或间接从
事与上市公司、旺能环保及其子公司相同、相似或近似的，对上
市公司、旺能环保主营业务在任何方面构成或可能构成直接或间
接竞争关系的业务或活动。
本人及本人控制的除上市公司、旺能环保之外的其他企业未
来亦不会从事与上市公司、旺能环保相同或相近的业务，不再对
任何与上市公司、旺能环保及其子公司从事相同或相近业务的其
他企业进行直接或间接的投资或进行控制；如本人及本人控制的
除上市公司、旺能环保之外的其他企业获得与上市公司、旺能环
保构成或可能构成同业竞争的业务机会，该企业将尽最大努力，
使该等业务机会具备转移给上市公司、旺能环保的条件，并优先
提供给上市公司、旺能环保。若上市公司、旺能环保未获得该等
业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员
会许可的方式加以解决；
本人及本人控制的除上市公司、旺能环保之外的其他企业不
会向其他业务与上市公司、旺能环保及其子公司相同、相似或近
似的或对上市公司、旺能环保业务在任何方面构成竞争的公司、
企业或其他机构、组织、个人提供销售渠道、客户信息等商业秘
密；
本人及本人控制的除上市公司之外的其他企业将不利用对
上市公司的控制关系进行损害上市公司及其他股东利益的经营
活动；
本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润
7
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
归上市公司所有。本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给
上市公司及其相关股东造成损失的，应予以赔偿。”
“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查
的，在形成结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并
《关于因信 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
息披露不实 股票账号提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
被立案调查 记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
后股份锁定 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份
的承诺函》 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
“1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法
律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，
不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；采
取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人
员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本人所控制
的其他企业及上市公司关联方兼任除董事外的其他职务；保证上
市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。
2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于
控股股东；保证本人/本企业及所控制的美欣达及其子公司以外
的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整
的组织机构，并规范运作；保证上市公司与本人控制的其他企业
《关于保证
之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。
上市公司独
立性的承诺 4、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
函》 质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面独立
运作；保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务
活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交易，确
有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保
上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义
务。
5、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财
务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不
与本人及本人所控制的其他企业共用同一个银行账户；保证上市
公司独立作出财务决策，本人及本人所控制的其他企业不得干预
上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公
司的财务人员独立，不得在本人及本人所控制的其他企业兼职及
领取报酬。”
重庆财信、 《关于提供
“一、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提
新龙实业、 信息真实
供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始
永兴达实 性、准确性
书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证：所提供的文
业 和完整性的
8
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
承诺函》 件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，
及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真
实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在美欣达拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交美欣达董事会，由美欣达董事会代
本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易
日内提交锁定申请的，本公司授权美欣达董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申
请锁定；如美欣达董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
公司身份信息和账户信息的，本公司授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
《关于最近
“本公司及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事
五年内无违
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦未受到
法行为的承
与证券市场有关的行政处罚。”
诺函》
《关于五年
“本公司在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
内未受处罚
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
和无不诚信
分的情况等。”
情况的承
诺》
“如本公司通过本次交易取得上市公司本次新发行股份时，
持续持有旺能环保股权的时间不足12个月的，则本公司取得的上
市公司本次新发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
自股份上市之日起满36个月，且经由具有证券业务资格的会
计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2019年度实现净利
润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实
《关于持有
现利润承诺但本公司已履行完毕利润补偿义务，则本公司取得的
上市公司股
美欣达因本次交易新增股份全部解禁。
份锁定期的
承诺》 如本公司通过本次交易取得上市公司新发行股份时，持续持
有旺能环保股权的时间达到或超过12个月的，则本公司取得的上
市公司新发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。自该
等法定限售期（12个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年实
现利润承诺，或者虽未实现利润承诺但本公司履行完毕利润补偿
义务，本公司可分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国
证监会及深交所的有关规定执行。
9
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
具体解禁股份数如下：自股份上市之日起满12个月，且经由
具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能
环保2017年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承
诺净利润，或者虽未实现利润承诺但本公司履行完毕利润补偿义
务，则本公司第一批解禁的股份数为本公司取得的上市公司因本
次交易新增股份数的25%；自股份上市之日起满24个月，且经由
具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能
环保2018年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承
诺净利润，或者虽未实现利润承诺但本公司履行完毕利润补偿义
务，则本公司第二批解禁的股份数为本公司取得的上市公司因本
次交易新增股份数的30%；自股份上市之日起满36个月，且经由
具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能
环保2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承
诺净利润，或者虽未实现利润承诺但本公司履行完毕利润补偿义
务，则本公司取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。
本次发行股份购买资产结束之日起至本公司持有的美欣达
股份锁定期满之日止，由于美欣达送红股、转增股本的原因增持
的美欣达股份，亦应遵守上述约定。”
“1、本公司对旺能环保的认缴出资额为890.00万元，实缴
出资额为890.00万元，实缴出资额合法合规，出资额缴纳情况符
合现行有效的公司法的规定；
2、本公司通过受让取得的股权其转让价款均依约付清；
3、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股
等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；
《关于交易 4、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限
永兴达实
资产合法性 制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股
业
的承诺函》 权之情形；
5、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，
该等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍。
6、本公司以本公司自有财产承担对未缴足出资额部分的法
定责任，如因该部分未缴足出资额对公司及其他或未来股东造成
损失的，本公司以未缴足出资额为限承担补偿责任和其他额外的
法定赔偿责任。”
“1、本公司对旺能环保的认缴出资额为1,996.00万元，实缴
出资额为1,996.00万元，实缴出资额合法合规，出资额缴纳情况
符合现行有效的公司法的规定；
《关于交易
2、本公司通过受让取得的股权其转让价款均依约付清；
重庆财信 资产合法性
的承诺函》 3、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股
等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；
4、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限
制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股
10
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
权之情形；
5、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，
该等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍。
6、本公司以本公司自有财产承担对未缴足出资额部分的法
定责任，如因该部分未缴足出资额对公司及其他或未来股东造成
损失的，本公司以未缴足出资额为限承担补偿责任和其他额外的
法定赔偿责任。”
“1、本公司对旺能环保的认缴出资额为1,780.00万元，实缴
出资额为1,780.00万元，实缴出资额合法合规，出资额缴纳情况
符合现行有效的公司法的规定；
2、本公司通过受让取得的股权其转让价款均依约付清；
3、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股
等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；
《关于交易 4、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限
新龙实业 资产合法性 制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股
的承诺函》 权之情形；
5、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，
该等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍。
6、本公司以本公司自有财产承担对未缴足出资额部分的法
定责任，如因该部分未缴足出资额对公司及其他或未来股东造成
损失的，本公司以未缴足出资额为限承担补偿责任和其他额外的
法定赔偿责任。”
“1、本人对旺能环保的认缴出资额为964.71万元，实缴出
资额为964.71万元，实缴出资额合法合规，出资额缴纳情况符合
现行有效的公司法的规定；
2、本人通过受让取得的股权其转让价款均依约付清；
3、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股
等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；
《关于交易 4、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限
资产合法性 制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股
陈雪巍 的承诺函》 权之情形；
5、本人依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，
该等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍。
6、本人以自有财产承担对未缴足出资额部分的法定责任，
如因该部分未缴足出资额对公司及其他或未来股东造成损失的，
本人以未缴足出资额为限承担补偿责任和其他额外的法定赔偿
责任。”
《关于最近
“本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经
五年内无违
11
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
法行为的承 济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦未受到与证券市场有关的
诺函》 行政处罚。”
《关于五年
内未受处罚 “本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
和无不诚信 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
情况的承 的情况等。”
诺》
“本人以资产认购的上市公司新发行的股份自股份上市之
日起12个月内不得转让。自该等法定限售期（12个月）届满之日
起，在利润承诺期内若当年实现利润承诺，或者虽未实现利润承
诺但本人已履行完毕利润补偿义务，本人可分三批解禁可转让股
份。具体解禁股份数如下：自股份上市之日起满12个月，且经由
具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能
环保2017年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承
诺净利润，或者虽未实现利润承诺但本人已履行完毕利润补偿义
务，则本人第一批可解禁的股份数为本人取得的上市公司因本次
《关于持有 交易新增股份数的25%；自股份上市之日起满24个月，且经由具
上市公司股 有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环
份锁定期的 保2018年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺
承诺》 净利润，或者虽未实现利润承诺但本人已履行完毕利润补偿义
务，则本人第二批可解禁的股份数为本人取得的上市公司因本次
交易新增股份数的30%；自股份上市之日起满36个月，且经由具
有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环
保2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺
净利润，或者虽未实现利润承诺但本人已履行完毕利润补偿义
务，则本人取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。
本次发行股份购买资产结束之日起至本人持有的美欣达股
份锁定期满之日止，由于美欣达送红股、转增股本的原因增持的
美欣达股份，亦应遵守上述约定。”
“本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证浙江美
欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产重组申请文件内
容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
美欣达及 《关于提供 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
全体董事、 资料真实 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，
监事和高 性、准确性、 在形成结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收
级管理人 完整性的承 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
员 诺书》 账号提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者
12
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
赔偿安排。”
《关于最近
“本公司及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事
五年内无违
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦未受到
法行为的承
与证券市场有关的行政处罚。”
诺函》
《关于五年
内未受处罚 “本公司及主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还
和无不诚信 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
情况的承 证券交易所纪律处分的情况等。”
诺》
根据置入资产评估报告的评估结果，交易对方承诺2017年
度、2018年度和2019年度置入资产所产生的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润具体如下：2017年24,000.00万元，
2018年30,000.00万元、2019年40,000.00万元。
美欣达集
团、新龙实 在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年
业、永兴达 业绩补偿承 度，如置入资产的实际净利润数低于承诺净利润数，在本次重大
实业、重庆 诺 资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，交易对方将按照其
财信、陈雪 在本次重大资产重组前持有旺能环保的股权比例对上市公司进
巍 行股份补偿。
如交易对方通过本次交易取得的上市公司剩余股份数不足
以满足上述利润补偿义务时，差额部分由交易对方以现金进行补
偿。
1、本单位/本人在本次交易前持有的美欣达股份，在本次交
易完成后12个月内不得转让。股份锁定期届满之后根据中国证监
单建明、鲍 会和深交所的有关规定执行。
《关于本次
凤娇、美欣
交易前所持 2、本单位/本人于本次交易前持有美欣达的股份所派生的股
达集团、美
上市公司股 份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增
欣达投资
份锁定期的 取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。
及其合伙
承诺》
人 3、若相关监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长
于上述所列锁定期的，本人/本单位保证将根据相关监管部门的
监管意见和相关规定进行相应调整。
1、本单位/本人持有的美欣达股份，自本次承诺出具日起至
本次重大资产重组交易完成后12个月内将不以任何方式转让给
第三方。股份锁定期届满之后根据中国证监会和深交所的有关规
单建明、鲍
《关于本次 定执行。
凤娇、美欣
交易前所持
达集团、美 2、本单位/本人于本次交易前持有美欣达的股份所派生的股
上市公司股
欣达投资 份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增
份锁定期的
及其合伙 取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。
承诺》
人
3、若相关监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长
于上述所列锁定期的，保证将根据相关监管部门的监管意见和相
关规定进行相应调整。
13
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
“一、为保护上市公司及中小股东的利益，本人同意对美欣
达集团在本次交易中涉及的员工安置费用承担连带责任。
《关于承担
二、如上市公司有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补
本次交易职
单建明 偿等费用或发生其他纠纷，本人将督促美欣达集团承担上述费用
工安置风险
并解决纠纷，同时承担连带责任。
的承诺》
三、本人上述承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行期限为
长期。”
“一、本公司同意承担截至本承诺出具日位于旺能环保及其
控股子公司厂区内未取得房屋所有权证之建筑物因被有关主管
部门认定为违反相关法律规定而要求旺能环保及其控股子公司
承担的罚款、拆除（或搬迁）等责任，并承担由此产生的全部费
用。
美欣达集
团 二、本公司将督促并协助旺能环保及其控股子公司办理相关
未取得房屋所有权证之建筑物的产权证书，本公司亦将承担办理
《关于未取 该等证书的相关费用。
得房屋所有
权证之建筑 三、本公司上述承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行期限
物相关风险 为长期。”
的承诺》
“一、美欣达集团同意承担截至本承诺出具日位于旺能环保
及其控股子公司厂区内未取得房屋所有权证之建筑物因被有关
主管部门认定为违反相关法律规定而要求旺能环保及其控股子
单建明 公司承担的罚款、拆除（或搬迁）等责任，并承担由此产生的全
部费用。本人将对美欣达集团上述承诺承担连带责任。
二、本人上述承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行期限为
长期。”
“自本次交易完成后，在继续在上市公司或旺能环保任职期
间，及离职后两年内，本人及本人关系密切的家庭成员不在中国
境内直接或间接从事与上市公司或旺能环保相同、相似或有竞争
关系的业务，也不直接或间接在与上市公司或旺能环保有相同、
相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益，本人在其
他单位兼职的情况，必须经上市公司或旺能环保股东会或董事会
批准同意。
旺能环保 《关于竞业 同时，本人承诺，本人及本人控制的其他企业不会直接或间
董事、高级 禁止的承诺 接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞
管理人员 函》 争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公
司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关
系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得
的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或
可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商
业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞
争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不
受损害。”
14
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
“1、如本次重大资产重组完成，则本单位/本人自美欣达
2015年非公开发行所取得的美欣达股票与美欣达集团因本次重
大资产重组所获得的股票锁定安排保持一致，即自美欣达集团以
资产认购的美欣达新发行的股票上市之日起36个月内将不以任
何方式转让给第三方；本次交易完成后6个月内如上市公司股票
单建明、鲍 《关于延长 连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期
凤娇及湖 2015年非公 末收盘价低于发行价的，本单位/本人持有美欣达股票的锁定期
州美欣达 开发行所取 自动延长至少6个月。股份锁定期届满之后根据中国证监会和深
投资合伙 得的上市公 交所的有关规定执行。
企业（有限 司股份锁定
2、本单位/本人于承诺期限内持有美欣达的股份所派生的股
合伙） 期的承诺》
份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增
取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。
3、若相关监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长
于上述所列锁定期的，保证将根据相关监管部门的监管意见和相
关规定进行相应调整。”
特此公告。
浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会
二〇一七年十二月十四日
15
