浙江美欣达印染集团股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一七年十二月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提
请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江美欣达印
染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
1
释义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差
异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股
实施情况报告书、本报
指 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情
告书
况报告书》
美欣达/买方/公司/上
指 浙江美欣达印染集团股份有限公司
市公司/本公司
浙江美欣达纺织印染科技有限公司，曾用名湖州美欣达久久
美欣达纺织印染科技 指
印染有限公司
美欣达染整印花 指 湖州美欣达染整印花有限公司
美欣达原料供应 指 湖州美欣达纺织原料供应有限公司
美欣达进出口 指 浙江美欣达印染集团湖州进出口有限公司
奥达纺织 指 荆州市奥达纺织有限公司
绿典精化 指 湖州绿典精化有限公司
美欣达集团有限公司，曾用名湖州美欣达丝绸有限公司、湖
美欣达集团/集团 指
州美欣达实业有限公司、湖州美欣达控股集团有限公司
美欣达投资 指 湖州美欣达投资合伙企业（有限合伙）
金宁满投资 指 杭州金宁满投资管理合伙企业（有限合伙）
单建明及其一致行动
指 单建明、鲍凤娇、美欣达集团、美欣达投资及其 50 名合伙人
人
标的公司/旺能环保 指 浙江旺能环保股份有限公司
重庆财信环境资源股份有限公司，前身为重庆财信环境资源
重庆财信 指
有限公司，曾用名重庆市德瑞环境治理有限公司
新龙实业 指 北京西三旗新龙实业集团有限公司
2
永兴达实业 指 永兴达实业有限公司，曾用名浙江永兴达实业投资有限公司
交易对方/交易对象 指 美欣达集团、重庆财信、新龙实业、永兴达实业及陈雪巍
美欣达集团、重庆财信、新龙实业、永兴达实业、陈雪巍及
交易各方 指
美欣达
标的资产/交易标的 指 拟购买资产和拟出售资产
拟购买资产/注入资产/
指 旺能环保 100%的股权
拟注入资产/置入资产
拟出售资产/拟置出资
指 美欣达构成印染业务的全部资产和负债。
产/置出资产
本次交易/本次重组/本 美欣达资产置换并发行股份及支付现金购买交易对方合计持
指
次重大资产重组 有的旺能环保 100%股权并募集配套资金的行为
美欣达与交易对方于 2016 年 12 月 28 日签署的《浙江美欣达
《重组协议》 指 印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金
购买资产协议》
美欣达与交易对方于 2016 年 12 月 28 日签署的《浙江美欣达
《业绩补偿协议》 指 印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金
购买资产之业绩承诺与补偿协议》
为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准日，即
审计基准日 指
2017 年 3 月 31 日
为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日，即
评估基准日 指
2016 年 9 月 30 日
本次重大资产重组方案获得中国证监会核准通过之日起各方
另行协商确定的日期为交割日，且交割日不得晚于旺能环保
交割日 指
100%股份过户至美欣达名下之日（以完成工商变更登记为
准）
发行股份购买资产的
指 美欣达第六届董事会第二十一次会议决议公告之日
定价基准日
报告期、最近两年一期 指 2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月
3
报告期末 指 2017 年 3 月 31 日
报告期各期末 指 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 3 月 31 日
盈利承诺期 指 2017 年、2018 年、2019 年
过渡期 指 评估基准日至股权交割日的期间
独立财务顾问/中信证
指 中信证券股份有限公司
券
独立财务顾问/中天国
指 中天国富证券有限公司
富
审计机构/天健会计师/
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健
兴华会计师/兴华 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问/国浩律师/国
指 国浩律师（杭州）事务所
浩
董事会 指 浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会
股东大会 指 浙江美欣达印染集团股份有限公司股东大会
监事会 指 浙江美欣达印染集团股份有限公司监事会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交
指 深圳证券交易所
易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》/《深交
指 《深圳证券交易所股票上市规则》
所上市规则》
《重组管理办法》《重
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
组管理办法》
4
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条
《适用意见第 12 号》 指
的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《证监会 617 监管问 中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套
指
答》 资金的相关问题与解答》（2016 年 6 月 17 日发布）
《业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公司章程》 指 《浙江美欣达印染集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
5
一、本次交易方案
上市公司已于 2016 年 12 月 28 日分别与美欣达集团、重庆财信、新龙实业、
永兴达实业、陈雪巍签署《重组协议》以及《业绩补偿协议》，根据上述协议，
本次重大资产重组共包括两个交易环节，具体情况如下：
1、重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产，上市公司将以其拥有的
置出资产与美欣达集团拥有的旺能环保 85.92%股份的等值部分进行资产置换，
置换差额部分由上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式购买；同时上市公
司以非公开发行股份的方式购买重庆财信、新龙实业、永兴达实业、陈雪巍合计
持有的旺能环保 14.08%股份。
2、募集配套资金，上市公司采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对
象非公开发行股份募集配套资金。
（一）重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产
1、重大资产置换
（1）资产置换方案
上市公司以所持置出资产与美欣达集团所持置入资产的等值部分进行资产
置换，差额部分由上市公司向美欣达集团发行股份及支付现金补足，本次重组完
成后，上市公司置出的全部资产及负债由美欣达集团承接，置入的旺能环保股权
将由上市公司承接。
（2）标的资产定价依据及交易价格
根据中同华评估出具的美欣达置出资产评估报告，截至评估基准日，置出资
产的评估价值为 54,682.86 万元。根据评估情况，经交易各方协商交易对价为
56,000.00 万元。
根据中同华评估出具的旺能环保评估报告（中同华评报字（2016）第 964
号），截至评估基准日，置入资产旺能环保股东全部权益评估价值为 425,100.00
万元。根据评估情况，经交易各方协商交易对价为 425,000.00 万元。
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（3）过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日，置出资产运营所产生的盈利和亏损由美欣达集团承
担。
自评估基准日至交割日，置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，置入
资产产生的亏损及其他净资产减少由各交易对方按照其在本次重大资产重组前
旺能环保的持股比例以现金方式全额补足。过渡期内置入资产的亏损及其他净资
产减少应在损益数额确认后 15 日内由各交易对方向上市公司进行补偿。
（4）债务转移安排
置出资产在交割日当日及之前所发生的以及因交割日当日或者之前的事由
（包括本次重大资产重组）而在交割日之后产生的全部债务（该等债务包括任何
银行债务、对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、
经济、法律责任）均由美欣达集团承担。
交割日之前因置出资产运营产生的应收账款（应收款项具体范围由美欣达、
美欣达集团共同确认），美欣达需配合美欣达集团于交割日或其后及时将该等款
项转付给美欣达集团。
美欣达应尽最大努力就其全部负债取得有关债权人出具的同意美欣达将其
债务转让给美欣达集团的书面文件。
美欣达集团承诺，对于美欣达于交割日前发生的债务，无论债务转移是否取
得相关债权人同意，若发生债权人要求美欣达履行合同、清偿债务或追究其他责
任的，美欣达集团将在接到美欣达相应通知后三个工作日进行核实，并在核实后
五个工作日内向相应债权人进行清偿，或者与相应债权人达成债务解决方案。
美欣达集团承诺，对于美欣达于交割日前签署的担保合同，无论担保责任转
移是否取得相关担保权人同意，若发生担保权人继续要求美欣达承担担保责任的，
美欣达集团将在接到美欣达相应通知后三个工作日进行核实，并在核实后五个工
作日内向担保权人承担相应的担保责任，或者与相关担保权人达成解决方案。
（5）员工安置
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交易各方同意根据“人随资产走”的原则办理与置出资产相关的上市公司现
有员工的劳动和社保关系转移工作，上述相关人员最终由美欣达集团负责安置，
安置过程中发生的费用由美欣达集团承担。在上市公司召开关于本次重大资产重
组的股东大会前，上市公司应组织召开上市公司工会或职工代表大会等员工集体
会议就符合前述要求、且合法合规的员工安置方案进行讨论并作出决定。
本次置入资产不涉及人员安置事项。
2、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值 1.00 元。
（2）发行方式
本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（3）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为美欣达集团、永兴达实业、重庆财信、
新龙实业和陈雪巍。美欣达集团以其持有的旺能环保股权（扣除资产置换等值部
分及现金支付对价）认购本次发行的股份，永兴达实业以其持有的旺能环保 2.23%
股权认购本次发行的股份，重庆财信以其持有的旺能环保 4.99%股权认购本次发
行的股份，新龙实业以其持有的旺能环保 4.45%股权认购本次发行的股份，陈雪
巍以其持有的旺能环保 2.41%股权认购本次发行的股份。
（4）交易价格
截至评估基准日，置入资产的评估值及交易价格如下：
单位：万元
置入资产 评估值 交易对价
旺能环保 100%股权 425,100.00 425,000.00
8
根据中同华评估出具的资产评估报告，截至评估基准日，美欣达集团、永兴
达实业、重庆财信、新龙实业和陈雪巍持有的旺能环保股东全部权益评估价值为
425,100.00 万元。经交易各方协商本次重组置入资产作价 425,000.00 万元。
（5）发行价格与定价原则
根据《重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股
份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议
决议公告日。基于公司及购买资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量，
经交易各方协商，选择定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价（定价基准
日前 60 个交易日股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 60 个交易日股票交易总量）为市场参考价，并确定本次发行股份购买资
产所发行股份的价格为 31.34 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票
交易均价的 90%。
若上市公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深
交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次发行股份购买资产的发行股
份数量。
具体计算公式为：调整后发行价格=（调整前的发行价格-每股现金分红金额）
/（1＋转增或送股比例）
（6）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量根据以下方式确定：
发行股份总数量=向美欣达集团、永兴达实业、重庆财信、新龙实业和陈雪
巍发行股份数量之和；
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向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持购买资产的交易价格/购买资
产发行价格。
向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，购买资产中价格不足
一股的部分，交易对方自愿放弃。
旺能环保 100%股权本次交易作价 425,000.00 万元，其中以资产置换方式向
美欣达集团支付的交易作价为 56,000.00 万元，以现金方式向美欣达集团支付的
交易对价为 63,750.00 万元，以发行股份的方式向全体股东支付的交易对价为
305,250.00 万元，发行股份按照发行价格 31.34 元/股计算，上市公司向各交易对
方预计发行 97,399,488 股，具体数量如下：
持有旺能 置出资产 发行股份
持股 交易对价 股份对价 现金对价
股东名称 环保股份 对价 数量
比例 （万元） （万元） （万元）
（股） （万元） （股）
美欣达集团 343,692,860 85.92% 365,173.66 245,423.66 63,750.00 56,000.00 78,310,039
重庆财信 19,960,000 4.99% 21,207.50 21,207.50 - - 6,766,911
新龙实业 17,800,000 4.45% 18,912.50 18,912.50 - - 6,034,620
陈雪巍 9,647,140 2.41% 10,250.09 10,250.09 - - 3,270,608
永兴达实业 8,900,000 2.23% 9,456.25 9,456.25 - - 3,017,310
合计 400,000,000 100.00% 425,000.00 305,250.00 63,750.00 56,000.00 97,399,488
注：各交易对方获得的上市公司股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取
整，不足 1 股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
具体计算公式为：调整后发行股份数=原发行股份数×原发行价格/调整后发
行价格
最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。
（7）股份锁定安排
①本次交易中，美欣达集团通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份
上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司
10
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的，美欣达集团持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
自股份上市之日起满 36 个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出
具专项审核报告确认旺能环保 2019 年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》
中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但美欣达集团已履行完毕利润补偿
义务，则美欣达集团取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。
②陈雪巍以资产认购的上市公司新发行的股份自股份上市之日起 12 个月内
不得转让。自该等法定限售期（12 个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年
实现利润承诺，或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，陈雪
巍可分三批解禁可转让股份。具体解禁股份数如下：自股份上市之日起满 12 个
月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保
2017 年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽
未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，则陈雪巍第一批可解禁的股
份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的 25%；自股份上市之日起满
24 个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能
环保 2018 年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或
者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，则陈雪巍第二批可解禁
的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的 30%；自股份上市之日起
满 36 个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺
能环保 2019 年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，则陈雪巍取得的上市
公司因本次交易新增股份全部解禁。
③如重庆财信、新龙实业、永兴达实业通过本次交易取得上市公司本次新发
行股份时，持续持有旺能环保股权的时间不足 12 个月的，则其取得的上市公司
本次新发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让。
自股份上市之日起满 36 个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出
具专项审核报告确认旺能环保 2019 年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》
中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实
11
业已履行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实业取得的
上市公司因本次交易新增股份全部解禁。
如重庆财信、新龙实业、永兴达实业通过本次交易取得上市公司新发行股份
时，持续持有旺能环保股权的时间达到或超过 12 个月的，则其取得的上市公司
新发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。自该等法定限售期（12 个
月）届满之日起，在利润承诺期内若当年实现利润承诺，或者虽未实现利润承诺
但重庆财信、新龙实业、永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务，重庆财信、
新龙实业、永兴达实业可分批解禁各自的可转让股份。相应股份解禁后按照中国
证监会及深交所的有关规定执行。
具体解禁股份数如下：自股份上市之日起满 12 个月，且经由具有证券业务
资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2017 年度实现净利润数不
低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、
新龙实业、永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、
永兴达实业第一批解禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的
25%；自股份上市之日起满 24 个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所
出具专项审核报告确认旺能环保 2018 年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》
中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实
业履行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实业第二批解
禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的 30%；自股份上市之日
起满 36 个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认
旺能环保 2019 年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，
或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业履行完毕各自的利润
补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实业取得的上市公司因本次交易新增
股份全部解禁。
本次发行股份购买资产结束之日起至交易对方持有的美欣达股份锁定期满
之日止，由于美欣达送红股、转增股本的原因增持的美欣达股份，亦应遵守上述
约定。
12
上述股份锁定安排不影响本次重大资产重组利润补偿的实施，即交易对方需
要进行利润补偿时，美欣达有权提前解除对交易对方相应数额股份的锁定，用以
进行利润补偿。
如中国证监会等监管机构对上述交易对方本次所认购股份的锁定期另有要
求，交易对方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）非公开发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的发
行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即不
低于 31.60 元/股。本次交易拟募集配套资金总额不超过 147,624.23 万元，且不超
过本次重组拟购买资产交易价格的 100%，股份发行数量不超过 46,716,528 股。
最终发行数量将根据最终发行价格，由美欣达董事会在股东大会授权范围内根据
询价结果确定。
经中国证监会作出的《关于核准浙江美欣达印染集团股份有限公司向美欣达
集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕
1785 号）核准，本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量为不超过
46,716,528 股。
根据特定投资者的实际认购情况，并遵循价格优先等原则，本次募集配套资
金股份发行价格为 37.28 元/股，上市公司向 7 名认购对象共发行股份 39,598,774
股。
二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权
债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、2016 年 11 月 30 日，旺能环保董事会审议通过本次交易的相关方案；
13
2、2016 年 12 月 14 日，美欣达集团召开股东会审议通过本次交易的相关方
案；
3、2016 年 12 月 14 日，重庆财信股东大会审议通过本次交易的相关方案；
4、2016 年 12 月 14 日，新龙实业股东会审议通过本次交易的相关方案；
5、2016 年 12 月 14 日，永兴达实业股东会审议通过本次交易的相关方案；
6、2016 年 12 月 15 日，旺能环保股东大会审议通过本次交易的相关方案；
7、2016 年 12 月 20 日，美欣达职工代表大会审议通过本次资产出售涉及的
职工安置方案；
8、2016 年 12 月 28 日，美欣达召开第六届董事会第二十一次会议，审议通
过了本次交易的正式方案及相关议案；
9、2017 年 1 月 16 日，美欣达召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次交易的正式方案及相关议案；
10、2017 年 3 月 16 日，美欣达召开第六届董事会第二十三次会议，审议通
过了关于调整本次交易方案的相关议案；
11、2017 年 3 月 22 日，美欣达召开第六届董事会第二十四次会议，审议通
过了关于调整本次交易方案的相关议案；
12、2017 年 5 月 15 日，美欣达召开第六届董事会第二十六次会议，审议通
过了美欣达备考审阅报告等相关议案。
13、2017 年 7 月 28 日，美欣达召开第六届董事会第二十八次会议，审议通
过了置出资产一季度财务报表、审计报告，以及美欣达备考审阅报告等相关议案。
14、2017 年 9 月 29 日，美欣达收到中国证监会《关于核准浙江美欣达印染
集团股份有限公司向美欣达集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可〔2017〕1785 号）。
（二）标的资产过户情况及新增股份登记情况
14
2017 年 10 月 20 日，上市公司与交易对方签署了《购买资产交割确认书》，
约定置出资产、置入资产的交割日为 2017 年 9 月 30 日。
1、置出资产交割情况
截至本报告书签署日，上市公司已将其拥有与印染业务相关的除美欣达纺织
印染科技 100%股权之外的全部资产、负债出资给美欣达纺织印染科技。美欣达
纺织印染科技 100%股权已转移至美欣达集团，即，与置出资产相关的一切权利
及义务已转移至美欣达集团，美欣达集团享有与置出资产相关的一切权利、权益
和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。增资资产中，部分土
地使用权、房屋建筑物、商标、股权等资产正在办理权属变更登记过程中，不影
响置出资产已经交割完毕的实施效力。
2、置入资产交割情况
截至本报告书签署日，旺能环保 100%股份已转移至上市公司，即，与置入
资产相关的一切权利及义务已转移至上市公司，上市公司享有与置入资产相关的
一切权利、权益和利益，承担置入资产的风险及其相关的一切责任和义务。
截至本报告书签署日，美欣达集团、重庆财信、新龙实业、永兴达实业和陈
雪巍转让至美欣达的股东变更工商变更登记手续均已办理完成。旺能环保取得了
浙江省工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：913305006639399835）。
上述变更登记完成后，上市公司成为旺能环保的唯一股东，置入资产已过户至上
市公司名下。
（二）募集配套资金的实施情况
2017 年 11 月 14 日，在获得中国证监会同意后，美欣达及联席主承销商向
获配发行对象发送了《缴款通知书》和《股份认购协议》。
2017 年 11 月 16 日，本次发行对象均已足额将认购款项汇入联席主承销商
中信证券为本次发行开立的专用账户，兴华会计师对中信证券指定收款账户的资
金到账情况进行了验资。2017 年 11 月 20 日，兴华会计师出具的验资报告（（2017）
京会兴验字第 02010014 号），经兴华会计师审验：“经我们审验，截至 2017
15
年 11 月 16 日 17:00 止，联席主承销商指定的银行账户（账户户名为中信证券股
份有限公司；开户行为中国银行北京白家庄支行；账号为 350645001218）已收
到本次发行共 7 家特定投资者缴纳的认购资金合计人民币 1,476,242,294.72 元。”
2017 年 11 月 20 日，中信证券将募集资金扣除发行费用后划付至发行人指
定募集资金专户，天健会计师对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行验
资。
2017 年 11 月 20 日，天健会计师事务所就美欣达本次非公开发行募集资金
到账事项出具了《验资报告》（天健验〔2017〕461 号），确认募集资金（扣除
承销费用后）划至美欣达指定的资金账户。根据该验资报告，截至 2017 年 11
月 20 日止，美欣达向长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司等 7 名投资
者募集配套资金人民币 1,476,242,294.72 元，减除发行费用人民币 36,066,037.73
元后，募集资金净额为人民币 1,440,176,256.99 元。
截至 2017 年 11 月 20 日止，美欣达已取得交易对方用以认缴注册资本的股
权资产（旺能环保 100%股权对应发行股份购买部分），其中股份对价为
3,052,500,000.00 元；向长城(天津)股权投资基金管理有限责任公司等 7 名投资者
募集配套资金人民币 1,476,242,294.72 元，减除发行费用人民币 36,066,037.73 元
后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 1,440,176,256.99 元 。 其 中 ， 计 入 实 收 股 本
136,998,262.00 元，计入资本公积（股本溢价）4,355,677,994.99 元。
上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行《浙江美欣达印染集
团股份有限公司募集资金使用制度》的规定，本次发行募集资金将存放于上市公
司董事会决定开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（三）股份登记情况
2017 年 12 月 5 日，登记结算公司出具证券登记变更证明，新增股份登记工
作完成，确认上市公司增发股份预登记数量为 136,998,262 股（有限售条件的流
通股），增发后上市公司股份数量为 245,038,262 股。发行股份购买资产部分，上
16
市公司向美欣达集团发行 78,310,039 股，向重庆财信发行 6,766,911 股，向新龙
实业发行 6,034,620 股，向永兴达实业发行 3,017,310 股，向陈雪巍发行 3,270,608
股。募集配套资金部分，上市公司向湖州惠赢投资合伙企业（有限合伙）发行
4,699,570 股，向中意资产管理有限责任公司发行 4,077,253 股，向长城（天津）
股权投资基金管理有限责任公司发行 12,070,815 股，向国华人寿保险股份有限公
司发行 5,361,976 股，向财通基金管理有限公司发行 5,277,706 股，向华泰资产管
理有限公司发行 4,031,652 股，向北信瑞丰基金管理有限公司发行 4,079,802 股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，
符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在
相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据等）与此前披露的信息
存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况
在本次交易实施过程中，截至本报告书签署日，上市公司未对董事、监事、
高级管理人员做出调整。未来若因业务需要，对须更换的董事、监事和高级管理
人员，将在遵循证监会、深交所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审
批程序、信息披露义务和报备义务。
（二）其他相关人员的调整情况
在本次交易实施过程中，截至本报告书签署日，上市公司未对其他相关人员
做出调整。未来若因业务需要对其他相关人员进行调整，将在遵循证监会、深交
所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备
义务。
17
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
本次重大资产重组实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
本次重组涉及的相关协议主要包括《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大
资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》和《浙江美欣达印染集团股份有
限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》。
截至本报告书签署日，上述协议的生效条件已全部满足，协议生效，目前本
次交易各方已经或正在履行前述协议的条款，未出现违反协议约定的行为。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
截至本报告书签署日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有
关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体情况如下：
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
“一、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提
供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证：所提供的文
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
《关于提供 字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，
信息真实 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
美欣达集
性、准确性 真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
团
和完整性的
承诺函》 二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，
及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真
实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
18
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在美欣达拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交美欣达董事会，由美欣达董事会代
本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易
日内提交锁定申请的，本公司授权美欣达董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申
请锁定；如美欣达董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
公司身份信息和账户信息的，本公司授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
“1、本公司对旺能环保的认缴出资额为34,369.29万元，实
缴出资额为34,369.29万元，实缴出资额合法合规，出资额缴纳情
况符合现行有效的公司法的规定；
2、本公司通过受让取得的股权其转让价款均依约付清；
3、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股
等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；
《关于交易 4、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限
资产合法性 制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股
的承诺函》 权之情形；
5、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，
该等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍。
6、本公司以本公司自有财产承担对未缴足出资额部分的法
定责任，如因该部分未缴足出资额对公司及其他或未来股东造成
损失的，本公司以未缴足出资额为限承担补偿责任和其他额外的
法定赔偿责任。”
“本公司承诺在本次交易实施完成后，本公司所认购的美欣
达本次发行之股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，不委
托他人管理，也不由美欣达回购（本公司与美欣达签订的利润补
偿协议的约定回购的除外）。本次交易完成后6个月内，如上市公
司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6
《关于持有 个月期末收盘价低于发行价的，本公司所认购的美欣达本次发行
上市公司股 股份的锁定期自动延长至少6个月。
份锁定期的 自股份上市之日起满36个月，且经由具有证券业务资格的会
承诺》 计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2019年度实现净利
润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实
现利润承诺但本公司已履行完毕利润补偿义务，则本公司取得的
美欣达因本次交易新增股份全部解禁。
本次发行股份购买资产结束之日起至本公司持有的美欣达
股份锁定期满之日止，由于美欣达送红股、转增股本的原因增持
19
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
的美欣达股份，亦应遵守上述约定。”
《关于最近
“本公司及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事
五年内无违
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦未受到
法行为的承
与证券市场有关的行政处罚。”
诺函》
“本次交易完成后，旺能环保股份有限公司（以下简称“旺
能环保”）将成为浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称
“美欣达”或“股份公司”）的全资子公司，本公司作为本次交易完
成后美欣达的控股股东，为避免与上市公司、旺能环保之间可能
的潜在同业竞争，特承诺如下：
1、本公司控制的下属企业湖州南太湖热电有限公司（以下
简称“南太湖热电”）与旺能环保在污泥处理业务存在一定的业务
重合。
南太湖热电主营业务为火力发电，但按照当地政府要求，南
太湖热电采用火力发电设施协同处理少量污泥，即污泥干化后与
煤均匀混合，进入火电锅炉焚烧处理。目前，旺能环保亦存在污
泥处理业务。
鉴于（1）南太湖热电与湖州市规划与建设局于2010年11月
18日签订的《污泥无害化处理工程特许经营协议》所约定的特许
经营期限为30年，未经湖州市规划与建设局同意，不得转让和对
外抵押特许权，不得随意处置污泥处置项目资产；（2）该污泥处
理项目无法脱离火电锅炉设施单独运行；（3）该污泥处理项目一
旦停止会对湖州城市污水厂的污泥处置及湖州环境质量造成负
《关于避免 面影响，因此，该污泥处理项目无法单独剥离或停止运营。并且，
同业竞争的 鉴于旺能环保主营业务为垃圾焚烧发电，与南太湖热电从事的火
承诺函》 力发电业务在主要燃料、业务模式以及发电上网保障性制度上均
存在较大的差异，且本公司控制的其他下属企业亦存在火电业
务，因此，南太湖热电与旺能环保不适合进行业务整合。此外，
污泥处理收入占南太湖热电及旺能环保收入的比例较小。2014
年、2015年和2016年1-9月，污泥处理收入占南太湖热电的比例
分别为5.77%、5.14%和5.51%；旺能环保污泥处理收入占旺能环
保的比例分别为1.35%、1.47%和1.19%。
综上，本公司承诺南太湖热电的污泥处理业务将控制在目前
《污泥无害化处理工程特许经营协议》所约定的200吨污泥处理
规模范围内，不再继续扩大本项目的污泥处理规模及新增其他污
泥处理项目。
2、本公司控制的下属企业许昌天健热电有限公司（以下简
称“许昌天健”）与旺能环保在垃圾焚烧发电项目上由于许昌市城
市管理局的过渡性安排暂时存在一定的业务重合。
旺能环保与许昌市城市管理局于2014年7月12日签订《许昌
市生活垃圾焚烧发电BOO项目特许经营协议》。根据该协议约定，
旺能环保获得许昌市生活垃圾处置服务并发电的特许经营权，负
责在许昌市区域内新注册或指定由其控股的项目公司处理垃圾，
特许经营范围为许昌市建成区内所有的生活垃圾（但不包括许昌
20
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
市辖属的禹州市、长葛市、鄢陵县及襄城县）。目前，该项目已
完成环境影响评价信息第二次公示，预计2018年建成投产。
在新项目建成前，为解决许昌市生活垃圾处置问题，根据上
述特许经营协议的约定，许昌市城市管理局要求在该协议签订后
至新项目投入运营前，旺能环保保证许昌市城市管理局生活垃圾
能够正常运往许昌天健进行焚烧处理。新项目建成试运营后，该
等生活垃圾运往新建的焚烧发电厂处理。
鉴于许昌天健目前进行垃圾焚烧发电系在新项目建设完成
并正式运营前为解决许昌市生活垃圾处置问题的过渡性措施，且
许昌天健在过渡期完成后的主营业务为火力发电和供热，与旺能
环保不适合进行业务整合。
综上，本公司承诺，旺能环保项目公司建设完成并正式运营
垃圾焚烧发电项目后，许昌天健将不再以焚烧发电或其他任何方
式处置生活垃圾。
3、除上述情形外，本公司未以任何形式在中国境内、境外
直接或间接从事与上市公司、旺能环保及其子公司相同、相似或
近似的，对上市公司、旺能环保主营业务在任何方面构成或可能
构成直接或间接竞争关系的业务或活动；本公司控制的其他企业
未直接或间接从事与上市公司、旺能环保及其子公司相同或相似
的业务。
本公司或本公司控制的其他企业未来亦不会从事与上市公
司、旺能环保相同或相近的业务，不再对任何与上市公司、旺能
环保及其子公司从事相同或相近业务的其他企业进行直接或间
接的投资或进行控制；如本公司以及本公司控制的其他企业获得
与上市公司、旺能环保构成或可能构成同业竞争的业务机会，本
公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司、旺能
环保的条件，并优先提供给上市公司、旺能环保。若上市公司、
旺能环保未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及
中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决；
本公司不会向其他业务与上市公司、旺能环保及其子公司相
同、相似或近似的或对上市公司、旺能环保业务在任何方面构成
竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供销售渠道、客户
信息等商业秘密；
本公司将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司
及其他股东利益的经营活动；
本公司如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利
润归上市公司所有。本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因
此给上市公司及其相关股东造成损失的，应予以赔偿。”
“本公司作为交易完成后浙江美欣达印染集团股份有限公
《关于减少
司（以下简称“美欣达”或“股份公司”）控股股东，为了保护
与规范关联
中小股东利益，就减少与规范关联交易事项，在作为上市公司控
交易的承
股股东期间，做出如下承诺：
诺》
（1）承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上
21
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
市公司独立经营、自主决策；
（2）承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他
公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以
下统称―承诺人的关联企业），今后原则上不与上市公司发生关
联交易；
（3）如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承
诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交
易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有
关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行
信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的
关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公
平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公
司及其他股东的合法权益；保证上市公司与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易；
（4）承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与
上市公司签订的各种关联协议；承诺人及承诺人的关联企业将不
会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
（5）如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上
市公司作出赔偿。”
“针对德清旺能项目未取得权属证书的房产，本公司承诺：
将于本次重大资产重组资产交割前完成办理。本公司同意承担德
《关于未取 清旺能办理权属证书相关费用，并于权属证书办理完成之日起三
得房屋所有 天内将相关费用支付给旺能环保。
权证之建筑 针对上述未取得权属证书的房产，本公司承诺：如因上述未
物相关风险 取得权属证书的房产使得旺能环保遭受任何损失，包括但不限于
的承诺》 被有关主管部门认定为违反相关法律规定而对旺能环保及其控
股子公司行政罚款，或要求拆除相关房产，则由本公司承担由此
产生的全部费用。”
美欣达集团了解到置出资产中未办理房屋产权证的房产均
系美欣达建造或购置，相关产权证书办理手续正在完善之中，该
《关于置出
等房产与其他第三方不存在产权纠纷。美欣达集团确认，已充分
资产中存在
知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵，美欣达集团承诺不会因置
瑕疵的确
出资产瑕疵要求美欣达承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕
认》
疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更该协议，并同意自交
割日起，置出资产的所有权利、义务和风险都转移给美欣达集团。
“本人作为浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称
《关于减少 “美欣达”或“股份公司”）实际控制人，为了保护中小股东利益，
与规范关联 就减少与规范关联交易事项，在作为上市公司实际控制人期间，
单建明 做出如下承诺：
交易的承
诺》 （1）承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上
市公司独立经营、自主决策；
22
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
（2）承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他
公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以
下统称―承诺人的关联企业），今后原则上不与上市公司发生关
联交易；
（3）如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承
诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交
易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有
关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行
信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的
关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公
平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公
司及其他股东的合法权益；保证上市公司与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易；
（4）承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与
上市公司签订的各种关联协议；承诺人及承诺人的关联企业将不
会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
（5）如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上
市公司作出赔偿。”
“本次交易完成后，浙江旺能环保股份有限公司（以下简称”
旺能环保”）将成为浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简
称“美欣达”或“股份公司”）的全资子公司，本人作为上市公司、
旺能环保的实际控制人，为避免与上市公司、旺能环保之间可能
的潜在同业竞争，特承诺如下：
1、本人控制的美欣达集团下属企业湖州南太湖热电有限公
司（以下简称“南太湖热电”）与旺能环保在污泥处理业务存在一
定的业务重合。
南太湖热电主营业务为火力发电，但按照当地政府要求，南
太湖热电采用火力发电设施协同处理少量污泥，即污泥干化后与
煤均匀混合，进入火电锅炉焚烧处理。目前，旺能环保亦存在污
《关于避免 泥处理业务。
同业竞争的
承诺函》 鉴于（1）南太湖热电与湖州市规划与建设局于2010年11月
18日签订的《污泥无害化处理工程特许经营协议》所约定的特许
经营期限为30年，未经湖州市规划与建设局同意，不得转让和对
外抵押特许权，不得随意处置污泥处置项目资产；（2）该污泥处
理项目无法脱离火电锅炉设施单独运行；（3）该污泥处理项目一
旦停止会对湖州城市污水厂的污泥处置及湖州环境质量造成负
面影响，因此，该污泥处理项目无法单独剥离或停止运营。并且，
鉴于旺能环保主营业务为垃圾焚烧发电，与南太湖热电从事的火
力发电业务在主要燃料、业务模式以及发电上网保障性制度上均
存在较大的差异，且美欣达集团控制的其他下属企业亦存在火电
业务，因此，南太湖热电与旺能环保不适合进行业务整合。此外，
污泥处理收入占南太湖热电及旺能环保收入的比例较小，污泥处
理收入占南太湖热电及旺能环保收入的比例较小。2014年、2015
年和2016年1-9月，污泥处理收入占南太湖热电的比例分别为
23
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
5.77%、5.14%和5.51%；旺能环保污泥处理收入占旺能环保的比
例分别为1.35%、1.47%和1.19%。
综上，本人承诺南太湖热电的污泥处理业务将控制在目前
《污泥无害化处理工程特许经营协议》所约定的200吨污泥处理
规模范围内，不再继续扩大本项目的污泥处理规模及新增其他污
泥处理项目。
2、本人控制的美欣达集团下属企业许昌天健热电有限公司
（以下简称“许昌天健”）与旺能环保在垃圾焚烧发电项目上由于
许昌市城市管理局的过渡性安排暂时存在一定的业务重合。
旺能环保与许昌市城市管理局于2014年7月12日签订《许昌
市生活垃圾焚烧发电BOO项目特许经营协议》。根据该协议约定，
旺能环保获得许昌市生活垃圾处置服务并发电的特许经营权，负
责在许昌市区域内新注册或指定由其控股的项目公司处理垃圾，
特许经营范围为许昌市建成区内所有的生活垃圾（但不包括许昌
市辖属的禹州市、长葛市、鄢陵县及襄城县）。目前，该项目已
完成环境影响评价信息第二次公示，预计2018年建成投产。
在新项目建成前，为解决许昌市生活垃圾处置问题，根据上
述特许经营协议的约定，许昌市城市管理局要求在该协议签订后
至新项目投入运营前，旺能环保保证许昌市城市管理局生活垃圾
能够正常运往许昌天健进行焚烧处理。新项目建成试运营后，该
等生活垃圾运往新建的焚烧发电厂处理。
鉴于许昌天健目前进行垃圾焚烧发电系在新项目建设完成
并正式运营前为解决许昌市生活垃圾处置问题的过渡性措施，且
许昌天健在过渡期完成后的主营业务为火力发电和供热，与旺能
环保不适合进行业务整合。
综上，本人承诺，旺能环保项目公司建设完成并正式运营垃
圾焚烧发电项目后，许昌天健将不再以焚烧发电或其他任何方式
处置生活垃圾。
3、除上述情形外，本人及本人控制的除上市公司、旺能环
保之外的其他企业未以任何形式在中国境内、境外直接或间接从
事与上市公司、旺能环保及其子公司相同、相似或近似的，对上
市公司、旺能环保主营业务在任何方面构成或可能构成直接或间
接竞争关系的业务或活动。
本人及本人控制的除上市公司、旺能环保之外的其他企业未
来亦不会从事与上市公司、旺能环保相同或相近的业务，不再对
任何与上市公司、旺能环保及其子公司从事相同或相近业务的其
他企业进行直接或间接的投资或进行控制；如本人及本人控制的
除上市公司、旺能环保之外的其他企业获得与上市公司、旺能环
保构成或可能构成同业竞争的业务机会，该企业将尽最大努力，
使该等业务机会具备转移给上市公司、旺能环保的条件，并优先
提供给上市公司、旺能环保。若上市公司、旺能环保未获得该等
业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员
会许可的方式加以解决；
本人及本人控制的除上市公司、旺能环保之外的其他企业不
24
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
会向其他业务与上市公司、旺能环保及其子公司相同、相似或近
似的或对上市公司、旺能环保业务在任何方面构成竞争的公司、
企业或其他机构、组织、个人提供销售渠道、客户信息等商业秘
密；
本人及本人控制的除上市公司之外的其他企业将不利用对
上市公司的控制关系进行损害上市公司及其他股东利益的经营
活动；
本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润
归上市公司所有。本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给
上市公司及其相关股东造成损失的，应予以赔偿。”
“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查
的，在形成结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并
《关于因信 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
息披露不实 股票账号提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
被立案调查 记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
后股份锁定 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份
的承诺函》 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
“1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法
律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，
不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；采
取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人
员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本人所控制
的其他企业及上市公司关联方兼任除董事外的其他职务；保证上
市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。
2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于
控股股东；保证本人/本企业及所控制的美欣达及其子公司以外
《关于保证 的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
上市公司独 3、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整
立性的承诺 的组织机构，并规范运作；保证上市公司与本人控制的其他企业
函》 之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面独立
运作；保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务
活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交易，确
有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保
上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义
务。
5、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财
务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不
25
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
与本人及本人所控制的其他企业共用同一个银行账户；保证上市
公司独立作出财务决策，本人及本人所控制的其他企业不得干预
上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公
司的财务人员独立，不得在本人及本人所控制的其他企业兼职及
领取报酬。”
“一、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提
供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证：所提供的文
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，
及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真
《关于提供
实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
信息真实
陈述或者重大遗漏。
性、准确性
和完整性的 如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
承诺函》 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在美欣达拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交美欣达董事会，由美欣达董事会代
本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易
重庆财信、 日内提交锁定申请的，本公司授权美欣达董事会核实后直接向证
新龙实业、 券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申
永兴达实 请锁定；如美欣达董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
业 公司身份信息和账户信息的，本公司授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
《关于最近
“本公司及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事
五年内无违
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦未受到
法行为的承
与证券市场有关的行政处罚。”
诺函》
《关于五年
“本公司在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
内未受处罚
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
和无不诚信
分的情况等。”
情况的承
诺》
“如本公司通过本次交易取得上市公司本次新发行股份时，
持续持有旺能环保股权的时间不足12个月的，则本公司取得的上
《关于持有
市公司本次新发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
上市公司股
份锁定期的 自股份上市之日起满36个月，且经由具有证券业务资格的会
承诺》 计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2019年度实现净利
润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实
现利润承诺但本公司已履行完毕利润补偿义务，则本公司取得的
26
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
美欣达因本次交易新增股份全部解禁。
如本公司通过本次交易取得上市公司新发行股份时，持续持
有旺能环保股权的时间达到或超过12个月的，则本公司取得的上
市公司新发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。自该
等法定限售期（12个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年实
现利润承诺，或者虽未实现利润承诺但本公司履行完毕利润补偿
义务，本公司可分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国
证监会及深交所的有关规定执行。
具体解禁股份数如下：自股份上市之日起满12个月，且经由
具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能
环保2017年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承
诺净利润，或者虽未实现利润承诺但本公司履行完毕利润补偿义
务，则本公司第一批解禁的股份数为本公司取得的上市公司因本
次交易新增股份数的25%；自股份上市之日起满24个月，且经由
具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能
环保2018年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承
诺净利润，或者虽未实现利润承诺但本公司履行完毕利润补偿义
务，则本公司第二批解禁的股份数为本公司取得的上市公司因本
次交易新增股份数的30%；自股份上市之日起满36个月，且经由
具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能
环保2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承
诺净利润，或者虽未实现利润承诺但本公司履行完毕利润补偿义
务，则本公司取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。
本次发行股份购买资产结束之日起至本公司持有的美欣达
股份锁定期满之日止，由于美欣达送红股、转增股本的原因增持
的美欣达股份，亦应遵守上述约定。”
“1、本公司对旺能环保的认缴出资额为890.00万元，实缴
出资额为890.00万元，实缴出资额合法合规，出资额缴纳情况符
合现行有效的公司法的规定；
2、本公司通过受让取得的股权其转让价款均依约付清；
3、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股
等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；
《关于交易 4、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限
永兴达实
资产合法性 制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股
业
的承诺函》 权之情形；
5、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，
该等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍。
6、本公司以本公司自有财产承担对未缴足出资额部分的法
定责任，如因该部分未缴足出资额对公司及其他或未来股东造成
损失的，本公司以未缴足出资额为限承担补偿责任和其他额外的
法定赔偿责任。”
《关于交易
重庆财信 “1、本公司对旺能环保的认缴出资额为1,996.00万元，实缴
资产合法性
27
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
的承诺函》 出资额为1,996.00万元，实缴出资额合法合规，出资额缴纳情况
符合现行有效的公司法的规定；
2、本公司通过受让取得的股权其转让价款均依约付清；
3、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股
等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；
4、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限
制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股
权之情形；
5、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，
该等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍。
6、本公司以本公司自有财产承担对未缴足出资额部分的法
定责任，如因该部分未缴足出资额对公司及其他或未来股东造成
损失的，本公司以未缴足出资额为限承担补偿责任和其他额外的
法定赔偿责任。”
“1、本公司对旺能环保的认缴出资额为1,780.00万元，实缴
出资额为1,780.00万元，实缴出资额合法合规，出资额缴纳情况
符合现行有效的公司法的规定；
2、本公司通过受让取得的股权其转让价款均依约付清；
3、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股
等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；
《关于交易 4、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限
新龙实业 资产合法性 制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股
的承诺函》 权之情形；
5、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，
该等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍。
6、本公司以本公司自有财产承担对未缴足出资额部分的法
定责任，如因该部分未缴足出资额对公司及其他或未来股东造成
损失的，本公司以未缴足出资额为限承担补偿责任和其他额外的
法定赔偿责任。”
“1、本人对旺能环保的认缴出资额为964.71万元，实缴出
资额为964.71万元，实缴出资额合法合规，出资额缴纳情况符合
现行有效的公司法的规定；
2、本人通过受让取得的股权其转让价款均依约付清；
《关于交易
陈雪巍 资产合法性 3、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股
的承诺函》 等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；
4、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限
制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股
权之情形；
5、本人依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，
28
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
该等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍。
6、本人以自有财产承担对未缴足出资额部分的法定责任，
如因该部分未缴足出资额对公司及其他或未来股东造成损失的，
本人以未缴足出资额为限承担补偿责任和其他额外的法定赔偿
责任。”
《关于最近
“本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经
五年内无违
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦未受到与证券市场有关的
法行为的承
行政处罚。”
诺函》
《关于五年
内未受处罚 “本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
和无不诚信 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
情况的承 的情况等。”
诺》
“本人以资产认购的上市公司新发行的股份自股份上市之
日起12个月内不得转让。自该等法定限售期（12个月）届满之日
起，在利润承诺期内若当年实现利润承诺，或者虽未实现利润承
诺但本人已履行完毕利润补偿义务，本人可分三批解禁可转让股
份。具体解禁股份数如下：自股份上市之日起满12个月，且经由
具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能
环保2017年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承
诺净利润，或者虽未实现利润承诺但本人已履行完毕利润补偿义
务，则本人第一批可解禁的股份数为本人取得的上市公司因本次
《关于持有 交易新增股份数的25%；自股份上市之日起满24个月，且经由具
上市公司股 有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环
份锁定期的 保2018年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺
承诺》 净利润，或者虽未实现利润承诺但本人已履行完毕利润补偿义
务，则本人第二批可解禁的股份数为本人取得的上市公司因本次
交易新增股份数的30%；自股份上市之日起满36个月，且经由具
有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环
保2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺
净利润，或者虽未实现利润承诺但本人已履行完毕利润补偿义
务，则本人取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。
本次发行股份购买资产结束之日起至本人持有的美欣达股
份锁定期满之日止，由于美欣达送红股、转增股本的原因增持的
美欣达股份，亦应遵守上述约定。”
“本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证浙江美
欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现
美欣达及 《关于提供 金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产重组申请文件内
全体董事、 资料真实 容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
监事和高 性、准确性、 漏。
级管理人 完整性的承
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
员 诺书》
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，
在形成结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
29
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
账号提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。”
《关于最近
“本公司及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事
五年内无违
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦未受到
法行为的承
与证券市场有关的行政处罚。”
诺函》
《关于五年
内未受处罚 “本公司及主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还
和无不诚信 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
情况的承 证券交易所纪律处分的情况等。”
诺》
根据置入资产评估报告的评估结果，交易对方承诺2017年
度、2018年度和2019年度置入资产所产生的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润具体如下：2017年24,000.00万元，
2018年30,000.00万元、2019年40,000.00万元。
美欣达集
团、新龙实 在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年
业、永兴达 业绩补偿承 度，如置入资产的实际净利润数低于承诺净利润数，在本次重大
实业、重庆 诺 资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，交易对方将按照其
财信、陈雪 在本次重大资产重组前持有旺能环保的股权比例对上市公司进
巍 行股份补偿。
如交易对方通过本次交易取得的上市公司剩余股份数不足
以满足上述利润补偿义务时，差额部分由交易对方以现金进行补
偿。
1、本单位/本人在本次交易前持有的美欣达股份，在本次交
易完成后12个月内不得转让。股份锁定期届满之后根据中国证监
单建明、鲍 会和深交所的有关规定执行。
《关于本次
凤娇、美欣
交易前所持 2、本单位/本人于本次交易前持有美欣达的股份所派生的股
达集团、美
上市公司股 份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增
欣达投资
份锁定期的 取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。
及其合伙
承诺》
人 3、若相关监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长
于上述所列锁定期的，本人/本单位保证将根据相关监管部门的
监管意见和相关规定进行相应调整。
单建明、鲍 《关于本次
1、本单位/本人持有的美欣达股份，自本次承诺出具日起至
凤娇、美欣 交易前所持
本次重大资产重组交易完成后12个月内将不以任何方式转让给
达集团、美 上市公司股
第三方。股份锁定期届满之后根据中国证监会和深交所的有关规
欣达投资 份锁定期的
定执行。
及其合伙 承诺》
30
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
人 2、本单位/本人于本次交易前持有美欣达的股份所派生的股
份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增
取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。
3、若相关监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长
于上述所列锁定期的，保证将根据相关监管部门的监管意见和相
关规定进行相应调整。
“一、为保护上市公司及中小股东的利益，本人同意对美欣
达集团在本次交易中涉及的员工安置费用承担连带责任。
《关于承担
二、如上市公司有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补
本次交易职
单建明 偿等费用或发生其他纠纷，本人将督促美欣达集团承担上述费用
工安置风险
并解决纠纷，同时承担连带责任。
的承诺》
三、本人上述承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行期限为
长期。”
“一、本公司同意承担截至本承诺出具日位于旺能环保及其
控股子公司厂区内未取得房屋所有权证之建筑物因被有关主管
部门认定为违反相关法律规定而要求旺能环保及其控股子公司
承担的罚款、拆除（或搬迁）等责任，并承担由此产生的全部费
用。
美欣达集
团 二、本公司将督促并协助旺能环保及其控股子公司办理相关
未取得房屋所有权证之建筑物的产权证书，本公司亦将承担办理
《关于未取 该等证书的相关费用。
得房屋所有
权证之建筑 三、本公司上述承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行期限
物相关风险 为长期。”
的承诺》
“一、美欣达集团同意承担截至本承诺出具日位于旺能环保
及其控股子公司厂区内未取得房屋所有权证之建筑物因被有关
主管部门认定为违反相关法律规定而要求旺能环保及其控股子
单建明 公司承担的罚款、拆除（或搬迁）等责任，并承担由此产生的全
部费用。本人将对美欣达集团上述承诺承担连带责任。
二、本人上述承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行期限为
长期。”
“自本次交易完成后，在继续在上市公司或旺能环保任职期
间，及离职后两年内，本人及本人关系密切的家庭成员不在中国
境内直接或间接从事与上市公司或旺能环保相同、相似或有竞争
关系的业务，也不直接或间接在与上市公司或旺能环保有相同、
旺能环保 《关于竞业
相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益，本人在其
董事、高级 禁止的承诺
他单位兼职的情况，必须经上市公司或旺能环保股东会或董事会
管理人员 函》
批准同意。
同时，本人承诺，本人及本人控制的其他企业不会直接或间
接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞
争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公
31
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关
系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得
的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或
可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商
业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞
争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不
受损害。”
“1、如本次重大资产重组完成，则本单位/本人自美欣达
2015年非公开发行所取得的美欣达股票与美欣达集团因本次重
大资产重组所获得的股票锁定安排保持一致，即自美欣达集团以
资产认购的美欣达新发行的股票上市之日起36个月内将不以任
何方式转让给第三方；本次交易完成后6个月内如上市公司股票
单建明、鲍 《关于延长 连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期
凤娇及湖 2015年非公 末收盘价低于发行价的，本单位/本人持有美欣达股票的锁定期
州美欣达 开发行所取 自动延长至少6个月。股份锁定期届满之后根据中国证监会和深
投资合伙 得的上市公 交所的有关规定执行。
企业（有限 司股份锁定
2、本单位/本人于承诺期限内持有美欣达的股份所派生的股
合伙） 期的承诺》
份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增
取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。
3、若相关监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长
于上述所列锁定期的，保证将根据相关监管部门的监管意见和相
关规定进行相应调整。”
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需就本次重组发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章程
并向工商登记机关办理工商变更登记手续。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在
重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
（三）过渡期间损益的安排
32
自评估基准日至交割日，置出资产运营所产生的盈利和亏损由美欣达集团承
担。
自评估基准日至交割日，置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，置入
资产产生的亏损及其他净资产减少由各交易对方按照其在本次重大资产重组前
旺能环保的持股比例以现金方式全额补足。过渡期内置入资产的亏损及其他净资
产减少应在损益数额确认后 15 日内由各交易对方向上市公司进行补偿。
本次发行之后，公司总股本变为 245,038,262 股，最近一期经审计的归属于
上市公司股东的净利润为 20,197,939.83 元，调整后的每股收益为 0.0824 元/股。
八、中介机构意见
（一）独立财务顾问结论意见
经核查，本公司独立财务顾问认为：
“（一）本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
上市公司本次发行股份购买资产新增的 97,399,488 股股份以及发行股份募集配
套资金新增的 39,598,774 股股份已在登记结算公司办理完成登记手续，该事项的
办理合法、有效。本次募集配套资金的过程符合《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定。上市公司尚需就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注
册资本、公司章程等工商变更登记手续，后续事项办理不存在实质性障碍和无法
实施的风险。
（二）上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法
规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包
括相关资产的权属情况及历史财务数据等）与此前披露的信息存在重大差异的情
形。
（三）本次重大资产重组实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形。
33
（四）本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后
续事项的办理不存在实质性障碍。”
（二）法律顾问结论意见
经核查，本公司法律顾问认为：
“（一）上市公司本次交易涉及的重大资产置换、发行股份购买资产及非公
开发行股份募集配套资金已经获得必要的授权与批准并已实施完毕。本次资产置
换及发行股份购买资产并募集配套资金的实施符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的要求。
（二）上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法
规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包
括相关资产的权属情况及历史财务数据等）与此前披露的信息存在实质性差异的
情形。
（三）本次重大资产重组实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形。
（四）上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出
现违反协议约定的行为；上市公司与交易对方均在正常履行本次交易所涉及的上
述相关承诺，不存在违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方
面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。”
（以下无正文）
34
（本页无正文，为《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书》之签章
页）
浙江美欣达印染集团股份有限公司
年 月 日
35
