A 股上市地：深圳证券交易所 证券代码：002034 证券简称：美欣达
浙江美欣达印染集团股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易
之
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书（摘要）
独立财务顾问（联席主承销商）
二〇一七年十一月
特别提示及声明
1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
3、本次交易方案包括重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产和募集
配套资金两个环节。其中，重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产部分
已实施完毕，本次交易方案中募集配套资金事宜已完成。
4、本次交易募集配套资金非公开发行股份发行价格为 37.28 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日美欣达股票交易均价的 90%，即 31.60 元/股。本次交
易非公开发行股份募集配套资金新增股份 39,598,774 股，募集资金总额为
1,476,242,294.72 元，募集资金净额为 1,440,176,256.99 元。
5、2017 年 12 月 5 日，本公司收到了登记结算公司出具的《股份登记申请受
理确认书》。本次非公开发行后，上市公司股本数量为 245,038,262 股。本次非
公开发行募集配套资金新增股份为有限售条件流通股，相关特定投资者认购的
本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。
6、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交
易仍设涨跌幅限制。
7、本次非公开发行募集配套资金完成后，本公司股权分布符合《上市规则》
规定的上市条件。
8、本报告书的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资
者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产
置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订
稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所网站（www.szse.cn）和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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目录
特别提示及声明............................................................................................................ 2
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 4
第一节 本次交易概述................................................................................................ 8
一、发行人基本情况............................................................................................. 8
二、本次交易方案概述......................................................................................... 8
第二节 本次发行的基本情况.................................................................................. 17
一、本次发行履行的相关程序........................................................................... 17
二、本次募集配套资金的基本情况................................................................... 18
三、本次募集配套资金的发行对象情况........................................................... 21
四、独立财务顾问的结论性意见....................................................................... 25
五、律师的结论性意见....................................................................................... 25
第三节 本次交易新增股份上市情况...................................................................... 27
一、新增股份上市批准情况及上市时间........................................................... 27
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点........................................... 27
三、新增股份的限售安排................................................................................... 27
第四节 本次股份变动情况及其影响...................................................................... 28
一、本次新增股份登记到账前后前十名股东情况比较................................... 28
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况............................................... 29
三、本次发行对公司的影响............................................................................... 29
四、财务会计信息及管理层讨论与分析........................................................... 37
第五节 本次新增股份发行上市的相关机构名称.................................................... 38
一、独立财务顾问及联席主承销商................................................................... 38
三、发行人法律顾问........................................................................................... 38
四、审计机构....................................................................................................... 38
第六节 独立财务顾问的上市推荐意见.................................................................. 40
一、独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况............................... 40
二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见............... 40
第七节 备查文件...................................................................................................... 41
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释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份
本报告书/本发行情况
指 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发
报告暨上市公告书
行股票发行情况报告暨上市公告书
美欣达/买方/公司/上
指 浙江美欣达印染集团股份有限公司
市公司/本公司
浙江美欣达纺织印染科技有限公司，曾用名湖州美欣达久久
美欣达纺织印染科技 指
印染有限公司
美欣达染整印花 指 湖州美欣达染整印花有限公司
美欣达原料供应 指 湖州美欣达纺织原料供应有限公司
美欣达进出口 指 浙江美欣达印染集团湖州进出口有限公司
奥达纺织 指 荆州市奥达纺织有限公司
绿典精化 指 湖州绿典精化有限公司
美欣达集团有限公司，曾用名湖州美欣达丝绸有限公司、湖
美欣达集团/集团 指
州美欣达实业有限公司、湖州美欣达控股集团有限公司
美欣达投资 指 湖州美欣达投资合伙企业（有限合伙）
金宁满投资 指 杭州金宁满投资管理合伙企业（有限合伙）
单建明及其一致行动
指 单建明、鲍凤娇、美欣达集团、美欣达投资及其 50 名合伙人
人
标的公司/旺能环保 指 浙江旺能环保股份有限公司
重庆财信环境资源股份有限公司，前身为重庆财信环境资源
重庆财信 指
有限公司，曾用名重庆市德瑞环境治理有限公司
新龙实业 指 北京西三旗新龙实业集团有限公司
永兴达实业 指 永兴达实业有限公司，曾用名浙江永兴达实业投资有限公司
4
交易对方/交易对象 指 美欣达集团、重庆财信、新龙实业、永兴达实业及陈雪巍
美欣达集团、重庆财信、新龙实业、永兴达实业、陈雪巍及
交易各方 指
美欣达
标的资产/交易标的 指 拟购买资产和拟出售资产
拟购买资产/注入资产/
指 旺能环保 100%的股权
拟注入资产/置入资产
拟出售资产/拟置出资
指 美欣达构成印染业务的全部资产和负债。
产/置出资产
本次交易/本次重组/本 美欣达资产置换并发行股份及支付现金购买交易对方合计持
指
次重大资产重组 有的旺能环保 100%股权并募集配套资金的行为
美欣达与交易对方于 2016 年 12 月 28 日签署的《浙江美欣达
《重组协议》 指 印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金
购买资产协议》
美欣达与交易对方于 2016 年 12 月 28 日签署的《浙江美欣达
《业绩补偿协议》 指 印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金
购买资产之业绩承诺与补偿协议》
为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准日，即
审计基准日 指
2017 年 3 月 31 日
为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日，即
评估基准日 指
2016 年 9 月 30 日
本次重大资产重组方案获得中国证监会核准通过之日起各方
另行协商确定的日期为交割日，且交割日不得晚于旺能环保
交割日 指
100%股份过户至美欣达名下之日（以完成工商变更登记为
准）
发行股份购买资产的
指 美欣达第六届董事会第二十一次会议决议公告之日
定价基准日
报告期、最近两年一期 指 2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月
报告期末 指 2017 年 3 月 31 日
5
报告期各期末 指 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 3 月 31 日
盈利承诺期 指 2017 年、2018 年、2019 年
过渡期 指 评估基准日至股权交割日的期间
独立财务顾问/中信证
指 中信证券股份有限公司
券
独立财务顾问/中天国
指 中天国富证券有限公司
富
审计机构/天健会计师/
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健
兴华会计师/兴华 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问/国浩律师/国
指 国浩律师（杭州）事务所
浩
董事会 指 浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会
股东大会 指 浙江美欣达印染集团股份有限公司股东大会
监事会 指 浙江美欣达印染集团股份有限公司监事会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交
指 深圳证券交易所
易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》/《深交
指 《深圳证券交易所股票上市规则》
所上市规则》
《重组管理办法》《重
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
6
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条
《适用意见第 12 号》 指
的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《证监会 617 监管问 中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套
指
答》 资金的相关问题与解答》（2016 年 6 月 17 日发布）
《业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公司章程》 指 《浙江美欣达印染集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除另有说明，本重组报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍
五入所致。
7
第一节 本次交易概述
一、发行人基本情况
企业名称 浙江美欣达印染集团股份有限公司
统一社会信用代码/注册号 91330000704206605E
企业类型 股份有限公司（上市）
注册资本 10,804 万元人民币
实收资本 10,804 万元人民币
法定代表人 芮勇
成立日期 1998 年 7 月 7 日
营业期限 1998 年 7 月 7 日至长期
注册地址 浙江省湖州市天字圩路 288 号
主要办公地址 浙江省湖州市天字圩路 288 号
邮政编码 313000
联系电话 0572-2619935
联系传真 0572-2619937
一般经营项目：经营进出口业务（详见外经贸部批文）；各类
纺织品、服装的印染、制造、加工、销售；房屋租赁，物业管
经营范围
理，后勤服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
上市地：深交所
A 股上市信息 证券代码：002034
证券简称：美欣达
二、本次交易方案概述
上市公司已于 2016 年 12 月 28 日分别与美欣达集团、重庆财信、新龙实
业、永兴达实业、陈雪巍签署《重组协议》以及《业绩补偿协议》，根据上述
协议，本次重大资产重组共包括两个交易环节，具体情况如下：
1、重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产，上市公司将以其拥有
的置出资产与美欣达集团拥有的旺能环保 85.92%股份的等值部分进行资产置
8
换，置换差额部分由上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式购买；同时
上市公司以非公开发行股份的方式购买重庆财信、新龙实业、永兴达实业、陈
雪巍合计持有的旺能环保 14.08%股份。
2、募集配套资金，上市公司采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定
对象非公开发行股份募集配套资金。其中，重大资产置换与非公开发行股份及
支付现金购买资产互为前提；募集配套资金将在前项交易的基础上实施，募集
配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前项交易的实施。
（一）重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产
1、重大资产置换
（1）资产置换方案
上市公司以所持置出资产与美欣达集团所持置入资产的等值部分进行资产
置换，差额部分由上市公司向美欣达集团发行股份及支付现金补足，本次重组
完成后，上市公司置出的全部资产及负债由美欣达集团承接，置入的旺能环保
股权将由上市公司承接。
（2）标的资产定价依据及交易价格
根据中同华评估出具的美欣达置出资产评估报告，截至评估基准日，置出
资产的评估价值为 54,682.86 万元。根据评估情况，经交易各方协商交易对价
为 56,000.00 万元。
根据中同华评估出具的旺能环保评估报告（中同华评报字（2016）第 964
号），截至评估基准日，置入资产旺能环保股东全部权益评估价值为 425,100.00
万元。根据评估情况，经交易各方协商交易对价为 425,000.00 万元。
（3）过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日，置出资产运营所产生的盈利和亏损由美欣达集团
承担。
自评估基准日至交割日，置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，置
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入资产产生的亏损及其他净资产减少由各交易对方按照其在本次重大资产重组
前旺能环保的持股比例以现金方式全额补足。过渡期内置入资产的亏损及其他
净资产减少应在损益数额确认后 15 日内由各交易对方向上市公司进行补偿。
（4）债务转移安排
置出资产在交割日当日及之前所发生的以及因交割日当日或者之前的事由
（包括本次重大资产重组）而在交割日之后产生的全部债务（该等债务包括任
何银行债务、对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保
债务、经济、法律责任）均由美欣达集团承担。
交割日之前因置出资产运营产生的应收账款（应收款项具体范围由美欣
达、美欣达集团共同确认），美欣达需配合美欣达集团于交割日或其后及时将
该等款项转付给美欣达集团。
美欣达应尽最大努力就其全部负债取得有关债权人出具的同意美欣达将其
债务转让给美欣达集团的书面文件。
美欣达集团承诺，对于美欣达于交割日前发生的债务，无论债务转移是否
取得相关债权人同意，若发生债权人要求美欣达履行合同、清偿债务或追究其
他责任的，美欣达集团将在接到美欣达相应通知后三个工作日进行核实，并在
核实后五个工作日内向相应债权人进行清偿，或者与相应债权人达成债务解决
方案。
美欣达集团承诺，对于美欣达于交割日前签署的担保合同，无论担保责任
转移是否取得相关担保权人同意，若发生担保权人继续要求美欣达承担担保责
任的，美欣达集团将在接到美欣达相应通知后三个工作日进行核实，并在核实
后五个工作日内向担保权人承担相应的担保责任，或者与相关担保权人达成解
决方案。
（5）员工安置
交易各方同意根据“人随资产走”的原则办理与置出资产相关的上市公司
现有员工的劳动和社保关系转移工作，上述相关人员最终由美欣达集团负责安
置，安置过程中发生的费用由美欣达集团承担。在上市公司召开关于本次重大
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资产重组的股东大会前，上市公司应组织召开上市公司工会或职工代表大会等
员工集体会议就符合前述要求、且合法合规的员工安置方案进行讨论并作出决
定。
本次置入资产不涉及人员安置事项。
2、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值 1.00 元。
（2）发行方式
本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（3）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为美欣达集团、永兴达实业、重庆财
信、新龙实业和陈雪巍。美欣达集团以其持有的旺能环保股权（扣除资产置换
等值部分及现金支付对价）认购本次发行的股份，永兴达实业以其持有的旺能
环保 2.23%股权认购本次发行的股份，重庆财信以其持有的旺能环保 4.99%股
权认购本次发行的股份，新龙实业以其持有的旺能环保 4.45%股权认购本次发
行的股份，陈雪巍以其持有的旺能环保 2.41%股权认购本次发行的股份。
（4）交易价格
截至评估基准日，置入资产的评估值及交易价格如下：
单位：万元
置入资产 评估值 交易对价
旺能环保 100%股权 425,100.00 425,000.00
根据中同华评估出具的资产评估报告，截至评估基准日，美欣达集团、永
兴达实业、重庆财信、新龙实业和陈雪巍持有的旺能环保股东全部权益评估价
值为 425,100.00 万元。经交易各方协商本次重组置入资产作价 425,000.00 万
元。
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（5）发行价格与定价原则
根据《重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况
下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议
决议公告日。基于公司及购买资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考
量，经交易各方协商，选择定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价（定价
基准日前 60 个交易日股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 60 个交易日股票交易总量）为市场参考价，并确定本次发行股份
购买资产所发行股份的价格为 31.34 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公
司股票交易均价的 90%。
若上市公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照
深交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次发行股份购买资产的发
行股份数量。
具体计算公式为：调整后发行价格=（调整前的发行价格-每股现金分红金
额）/（1＋转增或送股比例）
（6）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量根据以下方式确定：
发行股份总数量=向美欣达集团、永兴达实业、重庆财信、新龙实业和陈
雪巍发行股份数量之和；
向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持购买资产的交易价格/购买资
产发行价格。
向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，购买资产中价格不
足一股的部分，交易对方自愿放弃。
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旺能环保 100%股权本次交易作价 425,000.00 万元，其中以资产置换方式
向美欣达集团支付的交易作价为 56,000.00 万元，以现金方式向美欣达集团支
付的交易对价为 63,750.00 万元，以发行股份的方式向全体股东支付的交易对
价为 305,250.00 万元，发行股份按照发行价格 31.34 元/股计算，上市公司向各
交易对方预计发行 97,399,488 股，具体数量如下：
持有旺能 置出资产 发行股份
持股 交易对价 股份对价 现金对价
股东名称 环保股份 对价 数量
比例 （万元） （万元） （万元）
（股） （万元） （股）
美欣达集团 343,692,860 85.92% 365,173.66 245,423.66 63,750.00 56,000.00 78,310,039
重庆财信 19,960,000 4.99% 21,207.50 21,207.50 - - 6,766,911
新龙实业 17,800,000 4.45% 18,912.50 18,912.50 - - 6,034,620
陈雪巍 9,647,140 2.41% 10,250.09 10,250.09 - - 3,270,608
永兴达实业 8,900,000 2.23% 9,456.25 9,456.25 - - 3,017,310
合计 400,000,000 100.00% 425,000.00 305,250.00 63,750.00 56,000.00 97,399,488
注：各交易对方获得的上市公司股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后
取整，不足 1 股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应
调整。
具体计算公式为：调整后发行股份数=原发行股份数×原发行价格/调整后
发行价格
最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。
（7）股份锁定安排
①本次交易中，美欣达集团通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股
份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，美欣达集团持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
自股份上市之日起满 36 个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所
出具专项审核报告确认旺能环保 2019 年度实现净利润数不低于《业绩补偿协
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议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但美欣达集团已履行完毕利
润补偿义务，则美欣达集团取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。
②陈雪巍以资产认购的上市公司新发行的股份自股份上市之日起 12 个月
内不得转让。自该等法定限售期（12 个月）届满之日起，在利润承诺期内若当
年实现利润承诺，或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，
陈雪巍可分三批解禁可转让股份。具体解禁股份数如下：自股份上市之日起满
12 个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能
环保 2017 年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或
者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，则陈雪巍第一批可解
禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的 25%；自股份上市之
日起满 24 个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告
确认旺能环保 2018 年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净
利润，或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，则陈雪巍第
二批可解禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的 30%；自股
份上市之日起满 36 个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项
审核报告确认旺能环保 2019 年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定
的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，则
陈雪巍取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。
③如重庆财信、新龙实业、永兴达实业通过本次交易取得上市公司本次新
发行股份时，持续持有旺能环保股权的时间不足 12 个月的，则其取得的上市
公司本次新发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让。
自股份上市之日起满 36 个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所
出具专项审核报告确认旺能环保 2019 年度实现净利润数不低于《业绩补偿协
议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永
兴达实业已履行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实
业取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。
如重庆财信、新龙实业、永兴达实业通过本次交易取得上市公司新发行股
份时，持续持有旺能环保股权的时间达到或超过 12 个月的，则其取得的上市
14
公司新发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。自该等法定限售期
（12 个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年实现利润承诺，或者虽未实现
利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务，
重庆财信、新龙实业、永兴达实业可分批解禁各自的可转让股份。相应股份解
禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
具体解禁股份数如下：自股份上市之日起满 12 个月，且经由具有证券业
务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2017 年度实现净利润
数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重
庆财信、新龙实业、永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、
新龙实业、永兴达实业第一批解禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新
增股份数的 25%；自股份上市之日起满 24 个月，且经由具有证券业务资格的
会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2018 年度实现净利润数不低于
《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、
新龙实业、永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙实
业、永兴达实业第二批解禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份
数的 30%；自股份上市之日起满 36 个月，且经由具有证券业务资格的会计师
事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2019 年度实现净利润数不低于《业绩补
偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实
业、永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴
达实业取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。
本次发行股份购买资产结束之日起至交易对方持有的美欣达股份锁定期满
之日止，由于美欣达送红股、转增股本的原因增持的美欣达股份，亦应遵守上
述约定。
上述股份锁定安排不影响本次重大资产重组利润补偿的实施，即交易对方
需要进行利润补偿时，美欣达有权提前解除对交易对方相应数额股份的锁定，
用以进行利润补偿。
如中国证监会等监管机构对上述交易对方本次所认购股份的锁定期另有要
求，交易对方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
15
（二）非公开发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的发
行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即不
低于 31.60 元/股。本次交易拟募集配套资金总额不超过 147,624.23 万元，且不超
过本次重组拟购买资产交易价格的 100%，股份发行数量不超过 46,716,528 股。
最终发行数量将根据最终发行价格，由美欣达董事会在股东大会授权范围内根
据询价结果确定。
经中国证监会作出的《关于核准浙江美欣达印染集团股份有限公司向美欣达
集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕
1785 号）核准，本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量为不超过
46,716,528 股。
根据特定投资者的实际认购情况，并遵循价格优先等原则，本次募集配套
资金股份发行价格为 37.28 元/股，上市公司向 7 名认购对象共发行股份
39,598,774 股。
16
第二节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
截至本报告签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、2016 年 11 月 30 日，旺能环保董事会审议通过本次交易的相关方案；
2、2016 年 12 月 14 日，美欣达集团召开股东会审议通过本次交易的相关
方案；
3、2016 年 12 月 14 日，重庆财信股东大会审议通过本次交易的相关方案；
4、2016 年 12 月 14 日，新龙实业股东会审议通过本次交易的相关方案；
5、2016 年 12 月 14 日，永兴达实业股东会审议通过本次交易的相关方案；
6、2016 年 12 月 15 日，旺能环保股东大会审议通过本次交易的相关方案；
7、2016 年 12 月 20 日，美欣达职工代表大会审议通过本次资产出售涉及
的职工安置方案；
8、2016 年 12 月 28 日，美欣达召开第六届董事会第二十一次会议，审议
通过了本次交易的正式方案及相关议案；
9、2017 年 1 月 16 日，美欣达召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次交易的正式方案及相关议案；
10、2017 年 3 月 16 日，美欣达召开第六届董事会第二十三次会议，审议
通过了关于调整本次交易方案的相关议案；
11、2017 年 3 月 22 日，美欣达召开第六届董事会第二十四次会议，审议
通过了关于调整本次交易方案的相关议案；
12、2017 年 5 月 15 日，美欣达召开第六届董事会第二十六次会议，审议
通过了美欣达备考审阅报告等相关议案。
13、2017 年 7 月 28 日，美欣达召开第六届董事会第二十八次会议，审议
17
通过了置出资产一季度财务报表、审计报告，以及美欣达备考审阅报告等相关
议案。
14、2017 年 9 月 29 日，美欣达收到中国证监会《关于核准浙江美欣达印
染集团股份有限公司向美欣达集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可〔2017〕1785 号）。
二、本次募集配套资金的基本情况
（一）发行方式
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准本
次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项的批复下发之日起 12 个月内选择适当时机向不超过 10 名特定对象非公开发行
股票。本次发行承销方式为代销。
（二）股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（三）发行对象
本次配套融资的特定对象为湖州惠赢投资合伙企业（有限合伙）、中意资产
管理有限责任公司、长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司、国华人寿保
险股份有限公司、财通基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司和北信瑞丰基
金管理有限公司。
（四）发行价格
上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发
行，定价基准日为美欣达第六届董事会第二十一次会议决议公告之日。根据《发
行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日美欣达股票交易均价的 90%，即不低于 31.60 元
/股。
发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，按照价格优先等原则合
理确定本次发行价格为 37.28 元/股。
18
（五）发行数量
根据特定投资者的实际认购情况，本公司向 7 共发行股份 39,598,774 股。具
体情况如下：
认购数量 募集配套资金金额
序号 认购方
（股） （元）
1 湖州惠赢投资合伙企业（有限合伙） 4,699,570 175,199,969.60
2 中意资产管理有限责任公司 4,077,253 151,999,991.84
3 长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司 12,070,815 449,999,983.20
4 国华人寿保险股份有限公司 5,361,976 199,894,465.28
5 财通基金管理有限公司 5,277,706 196,752,879.68
6 华泰资产管理有限公司 4,031,652 150,299,986.56
7 北信瑞丰基金管理有限公司 4,079,802 152,095,018.56
合计 39,598,774 1,476,242,294.72
（六）资产过户情况
2017 年 10 月 20 日，上市公司与交易对方签署了《购买资产交割确认书》，
约定置出资产、置入资产的交割日为 2017 年 9 月 30 日。
1、资产交割情况
（1）置出资产交割情况
截至本报告签署日，上市公司已将其拥有与印染业务相关的除美欣达纺织
印染科技 100%股权之外的全部资产、负债出资给美欣达纺织印染科技。美欣达
纺织印染科技 100%股权已转移至美欣达集团，即，与置出资产相关的一切权利
及义务已转移至美欣达集团，美欣达集团享有与置出资产相关的一切权利、权
益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。增资资产中，部
分土地使用权、房屋建筑物、商标、股权等资产正在办理权属变更登记过程
中，不影响置出资产已经交割完毕的实施效力。
（2）置入资产交割情况
截至本报告签署日，旺能环保 100%股份已转移至上市公司，即，与置入资
产相关的一切权利及义务已转移至上市公司，上市公司享有与置入资产相关的
19
一切权利、权益和利益，承担置入资产的风险及其相关的一切责任和义务。
截至本报告签署日，美欣达集团、重庆财信、新龙实业、永兴达实业和陈
雪巍转让至美欣达的股东变更工商变更登记手续均已办理完成。旺能环保取得
了浙江省工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：913305006639399835）。
上述变更登记完成后，上市公司成为旺能环保的唯一股东，置入资产已过户至
上市公司名下。
2、过渡期间损益的安排
自评估基准日至交割日，置出资产运营所产生的盈利和亏损由美欣达集团
承担。
自评估基准日至交割日，置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，置
入资产产生的亏损及其他净资产减少由各交易对方按照其在本次重大资产重组
前旺能环保的持股比例以现金方式全额补足。过渡期内置入资产的亏损及其他
净资产减少应在损益数额确认后 15 日内由各交易对方向上市公司进行补偿。
（七）验资情况
2017 年 11 月 14 日，在获得中国证监会同意后，美欣达及联席主承销商向获
配发行对象发送了《缴款通知书》和《股份认购协议》。
2017 年 11 月 16 日，本次发行对象均已足额将认购款项汇入联席主承销商中
信证券为本次发行开立的专用账户，兴华会计师对中信证券指定收款账户的资
金到账情况进行了验资。2017 年 11 月 20 日，兴华会计师出具的验资报告
（（2017）京会兴验字第 02010014 号），经兴华会计师审验：“经我们审验，
截至 2017 年 11 月 16 日 17:00 止，联席主承销商指定的银行账户（账户户名为
中信证券股份有限公司；开户行为中国银行北京白家庄支行；账号为
350645001218）已收到本次发行共 7 家特定投资者缴纳的认购资金合计人民币
1,476,242,294.72 元。”
2017 年 11 月 20 日，中信证券将募集资金扣除发行费用后划付至发行人指定
募集资金专户，天健会计师对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行验
资。
20
2017 年 11 月 20 日，天健会计师事务所就美欣达本次非公开发行募集资金到
账事项出具了《验资报告》（天健验〔2017〕461 号），确认募集资金（扣除承
销费用后）划至美欣达指定的资金账户。根据该验资报告，截至 2017 年 11 月
20 日止，美欣达向长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司等 7 名投资者
募集配套资金人民币 1,476,242,294.72 元，减除发行费用人民币 36,066,037.73 元
后，募集资金净额为人民币 1,440,176,256.99 元。其中，计入实收股本人民币壹
亿叁仟陆佰玖拾玖万捌仟贰佰陆拾贰元（￥136,998,262.00），计入资本公积（股
本溢价）4,355,677,994.99 元。
（八）本次配套融资募集资金的专项存储情况
上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行《浙江美欣达印染集
团股份有限公司募集资金使用制度》的规定，本次发行募集资金将存放于上市公
司董事会决定开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。
（九）锁定期安排
本次非公开发行股票在发行完毕后，全部发行对象所认购的股份自该股份
发行上市之日起 12 个月内不以任何方式转让，之后按照中国证监会及深交所的
有关规定执行。
（十）股份登记情况
本公司已于 2017 年 12 月 1 日就本次发行新增的 39,598,774 股股份向登记结
算公司提交相关登记材料，并于 2017 年 12 月 5 日收到登记结算公司出具的《证
券变更登记证明》，本次非公开发行募集配套资金的新增股份完成登记，并正式
列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。
三、本次募集配套资金的发行对象情况
（一）发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为 7 名。本次发行非公开发行
39,598,774 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，募集配套资金
1,476,242,294.72 元，具体情况如下：
21
锁定期
序号 投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
1 湖州惠赢投资合伙企业（有限合伙） 4,699,570 175,199,969.60 12
2 中意资产管理有限责任公司 4,077,253 151,999,991.84 12
长城（天津）股权投资基金管理有限
3 12,070,815 449,999,983.20 12
责任公司
4 国华人寿保险股份有限公司 5,361,976 199,894,465.28 12
5 财通基金管理有限公司 5,277,706 196,752,879.68 12
6 华泰资产管理有限公司 4,031,652 150,299,986.56 12
7 北信瑞丰基金管理有限公司 4,079,802 152,095,018.56 12
合计 39,598,774 1,476,242,294.72 -
上述认购对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格，符合相关法律、
法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。
（二）发行对象的基本情况
1、湖州惠赢投资合伙企业（有限合伙）
公司名称 湖州惠赢投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330501MA29KU78X3
企业类型 有限合伙企业
注册资本 15150 万元
法定代表人 北京鼎翰投资有限公司
成立日期 2017-08-24
注册地址 浙江省湖州市嘉年华国际广场 D 座 D201 室-57
经营范围 实业投资、投资管理、投资咨询
2、中意资产管理有限责任公司
公司名称 中意资产管理有限责任公司
统一社会信用代码 9111000007169867X5
企业类型 有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
注册资本 20000 万元
法定代表人 吴永烈
22
成立日期 2013-05-23
北京市昌平区科技园区中兴路 10 号(凉水河村南)煌潮院内一号楼
注册地址
B230-1
受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外
经营范围 币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；
国务院其他部门批准的业务
3、长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司
公司名称 长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司
统一社会信用代码 91120116797263405T
企业类型 有限责任公司
注册资本 11000 万元
法定代表人 王海
成立日期 2007-01-16
注册地址 天津经济技术开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 AL305 室
经营范围 受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务
4、国华人寿保险股份有限公司
公司名称
统一社会信用代码 913100006678322868
企业类型 国华人寿保险股份有限公司
注册资本 380000 万元
法定代表人 刘益谦
成立日期 2007-11-08
中国（上海）自由贸易试验区银城中路 501 号 32 层 3201、3202、3203、
注册地址
3204、3207、3208 单元
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务
经营范围 的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保
监会批准的其他业务
5、财通基金管理有限公司
23
公司名称 财通基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000577433812A
企业类型 有限责任公司
注册资本 20000 万元
法定代表人 刘未
成立日期 2011-06-21
注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
经营范围 基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务
6、华泰资产管理有限公司
公司名称 华泰资产管理有限公司
统一社会信用代码 91310000770945342F
企业类型 有限责任公司
注册资本 60060 万元
法定代表人 赵明浩
成立日期 2005-01-18
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 88 号金茂大厦 1102 室
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务
经营范围
相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务
7、北信瑞丰基金管理有限公司
公司名称 北信瑞丰基金管理有限公司
统一社会信用代码 911100000612543702
企业类型 有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
注册资本 17000 万元
法定代表人 周瑞明
成立日期 2014-03-17
注册地址 北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号
经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许
24
可的其他业务
（三）发行对象与发行人的关联关系
上述发行对象及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与上市公司未发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排
对于未来可能发生的交易，上市公司将严格按照公司章程及相关法律法规
的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、独立财务顾问的结论性意见
本次发行的独立财务顾问中信证券和中天国富证券认为：
“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及上市公司
董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》
和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》
等法律、法规的有关规定；
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股
东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等有关法律、法规的规定。”
五、律师的结论性意见
发行人律师国浩律师事务所认为：
“发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，并已取得中国证监会核
准；发行人本次发行的发行过程和发行对象符合《发行管理办法》等相关法律、
法规和其他规范性文件的规定，本次发行的结果合法、有效；本次发行涉及的
25
《认购邀请书》、《申购报价单》以及发行人与发行对象正式签署的《认购协议》
等法律文书合法、有效。”
26
第三节 本次交易新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况及上市时间
本公司于 2017 年 12 月 5 日收到登记结算公司出具的《证券登记变更证明》，
确认上市公司发行股份购买资产增发股份登记数量为 97,399,488 股（有限售条
件的流通股），本公司上述发行股份购买资产新增股份的上市首日为 2017 年 12
月 15 日。
本公司于 2017 年 12 月 5 日收到登记结算公司出具的《证券变更登记证明》，
确认上市公司发行股份募集配套资金增发股份登记数量为 39,598,774 股（有限
售条件的流通股），本公司上述发行股份募集配套资金新增股份的上市首日为
2017 年 12 月 15 日。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易
仍设涨跌幅限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：美欣达
证券代码：002034
上市地点：深交所
三、新增股份的限售安排
本次发行股份购买资产新增股份的性质为有限售条件股份。美欣达集团的股
份限售期为发行结束之日起 36 个月，预计上市流通时间为 2020 年 12 月 15 日。
重庆财信、新龙实业、永兴达实业和陈雪巍认购的股份限售期为发行结束之日
起 12 个月，预计上市流通时间为 2018 年 12 月 15 日。
本次发行股份募集配套资金新增股份的性质为有限售条件股份。湖州惠赢
投资合伙企业（有限合伙）等共 7 名发行对象认购的股份限售期为发行结束之日
起 12 个月，预计上市流通时间为 2018 年 12 月 15 日。
27
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次新增股份登记到账前后前十名股东情况比较
（一）新增股份登记到账前，公司前十名股东情况
本次重组（发行股份购买资产部分）新增股份登记至相关交易对方名下后，
截至 2017 年 11 月 15 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%） 股份性质
1 单建明 43,807,545 40.55% 有限售条件流通股
2 周岭松 6,977,273 6.46% 无限售条件流通股
3 鲍凤娇 5,965,000 5.52% 有限售条件流通股
4 美欣达集团 5,728,909 5.30% 无限售条件流通股
5 美欣达投资 3,015,000 2.79% 有限售条件流通股
6 金宁满投资 3,015,000 2.79% 有限售条件流通股
平安深圳企业年金集合计
7 划－招商银行股份有限公 1,292,800 1.20% 无限售条件流通股
司
8 白继红 1,003,945 0.93% 无限售条件流通股
中国平安保险（集团）股份
9 有限公司企业年金计划－ 916,123 0.85% 无限售条件流通股
招商银行股份有限公司
10 潘玉根 803,353 0.74% 有限售条件流通股
（二）新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况
本次募集配套资金新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表
所示：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%） 股份性质
1 美欣达集团 84,038,948 34.30% 有限售条件流通股
2 单建明 43,807,545 17.88% 有限售条件流通股
长城（天津）股权投资基金
3 12,070,815 4.93% 有限售条件流通股
管理有限责任公司
4 周岭松 6,977,273 2.85% 无限售条件流通股
5 重庆财信 6,766,911 2.76% 有限售条件流通股
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6 新龙实业 6,034,620 2.46% 有限售条件流通股
7 鲍凤娇 5,965,000 2.43% 有限售条件流通股
国华人寿保险股份有限公
8 5,361,976 2.19% 有限售条件流通股
司
9 财通基金管理有限公司 5,277,706 2.15% 有限售条件流通股
湖州惠赢投资合伙企业（有
10 4,699,570 1.92% 有限售条件流通股
限合伙）
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行事宜中公司董事、监事和高级管理人员不存在新增股份情
况。
三、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变化情况
本次交易，美欣达向美欣达集团、重庆财信、新龙实业、永兴达实业和陈
雪巍合计发行 97,399,488 股，并募集配套资金发行股份 39,598,774 股。根据本
次交易对注入资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成后，上市公司的
股权结构变化情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次新增
本次交易前 （未考虑募集配套资 （考虑募集配套资金
股数
股东名称 金的影响） 的影响）
持股比
股数（股） 持股比例 股数（股） 股数（股） 持股比例 股数（股）
例
单建明 43,807,545 40.55% - 43,807,545 21.32% 43,807,545 17.88%
鲍凤娇 5,965,000 5.52% - 5,965,000 2.90% 5,965,000 2.43%
美欣达集团 5,728,909 5.30% 78,310,039 84,038,948 40.91% 84,038,948 34.30%
美欣达投资 3,015,000 2.79% - 3,015,000 1.47% 3,015,000 1.23%
潘玉根等 50
名美欣达投 2,353,392 2.18% - 2,353,392 1.15% 2,353,392 0.96%
资的合伙人
重庆财信 - - 6,766,911 6,766,911 3.29% 6,766,911 2.76%
新龙实业 - - 6,034,620 6,034,620 2.94% 6,034,620 2.46%
陈雪巍 - - 3,270,608 3,270,608 1.59% 3,270,608 1.33%
永兴达实业 - - 3,017,310 3,017,310 1.47% 3,017,310 1.23%
募集配套资
- - 39,598,774 - - 39,598,774 16.16%
金认购方
29
本次交易后 本次交易后
本次新增
本次交易前 （未考虑募集配套资 （考虑募集配套资金
股数
股东名称 金的影响） 的影响）
持股比
股数（股） 持股比例 股数（股） 股数（股） 持股比例 股数（股）
例
其他社会公
47,170,154 43.66% - 47,170,154 22.96% 47,170,154 19.25%
众股股东
总股本 108,040,000 100.00% 205,439,488 100.00% 100.00%
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次
非公开发行股票的发行结果，对本公司的《公司章程》相关条款进行修订。
本次发行之后，公司总股本变为 245,038,262 股，最近一期经审计的归属于
上市公司股东的净利润为 20,197,939.83 元，调整后的每股收益为 0.0824 元/股。
（二）资产结构变化情况
本次发行后，上市公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，
上市公司抗风险能力得到提高。
（三）业务结构变化情况
本次交易前，上市公司主营业务为纺织品的印染、制造、加工及销售。
本次交易完成后，旺能环保将成为美欣达的全资子公司，美欣达将主要从
事以特许经营的方式从事生活垃圾焚烧发电厂的投资、建设及运营，并逐步向
餐厨垃圾处理、污泥处理等固废处理领域扩展，致力于打造平台型环保企业。
（四）对公司治理的影响
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》
等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次发行
不会导致上市公司控股股东与实际控制人发生变更，不会影响公司股权结构的
稳定性，也不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法
律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
30
（五）对公司高级管理人员结构的影响
本次发行前后，公司高级管理人员无变化。若公司拟调整高管人员结构，
将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主要从事各类纺织品的印染、制造、加工、销售，
属于印染纺织行业。
上市公司的控股股东、实际控制人为单建明先生。上市公司控股股东及实
际控制人控制的其他企业中无经营范围与上市公司相同或相近的情况，也未实
际从事与上市公司相同或类似的业务，不存在与上市公司同业竞争的情况。
通过本次交易，上市公司将构成印染业务的全部资产和负债置出，并购买
旺能环保 100%股权。
本次交易完成后，上市公司不再从事纺织品的印染、制造、加工和销售的
业务；上市公司的主营业务变更为垃圾焚烧发电，所属行业变更为生态保护和
环境治理业。
本次交易完成后，上市公司和控股股东在以下方面存在少量业务重合：
1、美欣达集团控制的下属企业南太湖热电与旺能环保在污泥处理业务存在
一定的业务重合。
2、美欣达集团控制的下属企业许昌天健与旺能环保在垃圾焚烧发电项目上
由于许昌市城市管理局的过渡性安排暂时存在一定的业务重合。
针对上述事项，上市公司控股股东美欣达集团和实际控制人单建明分别出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺南太湖热电的污泥处理业务将控制
在目前《污泥无害化处理工程特许经营协议》所约定的 200 吨/日污泥处理规模
范围内，不再继续扩大本项目的污泥处理规模及新增其他污泥处理项目；承诺
旺能环保项目公司建设完成并正式运营垃圾焚烧发电项目后，许昌天健将不再
以焚烧发电或其他任何方式处置生活垃圾。在相关各方切实履行有关承诺的情
况下，上述少量业务重合不会损害上市公司及其全体股东的利益。
31
对公司同业竞争的影响的分析详见公司于 2017 年 10 月 11 日公告披露的
《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
（七）对公司关联交易的影响
本次交易完成前，美欣达集团为公司的控股股东，单建明为公司的实际控
制人。上市公司在日常经营中同美欣达集团控制的其他企业存在关联交易。上
市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了
信息披露义务。
本次重大资产重组的交易对方之一为美欣达集团。在本次重组前，美欣达
集团已持有上市公司 5.30%的股权。美欣达集团和上市公司的实际控制人同为
单建明。
本次交易系上市公司与其实际控制人控制的其他企业美欣达集团之间的交
易，因此构成关联交易。
本次交易完成后，单建明仍为公司实际控制人。随着拟置入资产注入上市
公司，以及原上市公司业务置出，相关纺织印染生产和销售相关的关联交易将
消除，但上市公司因资产注入导致合并范围扩大以及主营业务的变更将新增部
分关联交易。由于本次交易将导致上市公司的主营业务变更为以特许经营的方
式从事生活垃圾焚烧发电厂的投资、建设及运营，上市公司与美欣达集团及其
控制的其他企业的日常性关联交易主要为：本公司向美欣达集团及其控制的其
他企业提供机物料销售、水电气销售、劳务服务、残渣处理服务、办公用房租
赁等；美欣达集团及其控制的其他企业为上市公司提供螯合剂等生产原料、办
公用房租赁、关联担保等。
根据天健会计师出具的美欣达审阅报告及备考财务报表（信会师报字[2016]
第 211727 号），本次交易完成后，2016 年和 2017 年 1-3 月上市公司发生的关联
销售、关联采购及关联租赁等经常性关联交易的情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
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单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-3 月 2016 年
绿典精化 采购螯合剂 304.77 819.51
湖州蚕花娘娘蚕丝被有限公司 采购蚕丝被 - 4.38
湖州久久现代服务发展有限公司 餐费及住宿费 - 5.26
合计 304.77 829.15
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-3 月 2016 年
销售机物料 - -
兰溪百奥迈斯 销售水电汽等 9.39 31.82
固体废弃物处理有限公司 劳务服务 - 7.63
残渣处理服务 - -
合计 9.39 83.55
注：上述关联交易的定价方式为成本加成定价法，加成率主要参考行业内同种产品和
劳务的费用确定，价格公允合理。
2、关联租赁情况
（1）美欣达出租情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-3 月 2016 年
兰溪百奥迈斯 办公用房
6.76 30.00
固体废弃物处理有限公司 租赁收入
合计 6.76 30.00
（2）美欣达承租情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-3 月 2016 年
美欣达集团 办公用房租赁费 43.50 180.00
美欣达拟置出资产部分 办公用房租赁费 6.95 18.00
合计 50.45 94.40
3、关联担保情况
33
（1）美欣达融资租赁接受关联方担保情况
单位：万元
一年内到期的非
承租方 合同到期日 长期应付款列示 保证人
流动负债列示
舟山旺能环保能
2020.12.20 813.56 1,404.86 美欣达集团有限公司
源有限公司
兰溪旺能环保能
2019.9.15 856.32 1,190.06 美欣达集团有限公司
源有限公司
2017.4.15 - - 美欣达集团有限公司
台州旺能环保能 2020.6.20 146.81 172.13 美欣达集团有限公司
源有限公司 2020.5.20 263.51 285.46 美欣达集团有限公司
2020.5.20 549.73 660.93 美欣达集团有限公司
湖州南太湖环保
2020.4.20 1,274.61 1,547.47 美欣达集团有限公司
能源有限公司
小 计 3,904.54 5,260.92
（2）旺能环保借款担保
单位：万元
担保是否已经履
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
美欣达集团、单 2013.03.1
兰溪旺能 1,800.00 2018.02.17 否
建明及鲍凤娇 4
2015.01.2 2019.06.0
美欣达集团 南太湖环保 1,125.00 否
9 2
美欣达集团、单 2014.04.0 2017.11.1
德清旺能 800.00 否
建明及鲍凤娇 8 9
美欣达集团、单 2013.07.0 2018.06.3
汕头澄海 2,230.00 否
建明及鲍凤娇 1 0
美欣达集团、单
台州旺能 2,300.00 2011.8.26 2017.5.25 否
建明
合计 - 8,255.00 - - -
4、关联方资金拆借
（1）2017 年 1-3 月关联方资金拆借
①借入资金
无
②借出资金
34
无
（2）2016 年度关联方资金拆借
①借入资金
单位：万元
本期归还本
借款方 出借方 期初余额 本期借入 本期计息 期末余额
金及利息
浙江百奥迈
旺能环保 斯生物科技 32.02 - - 32.02 -
有限公司
旺能环保 美欣达集团 4,632.17 - - 4,632.17
旺能建筑 美欣达集团 1.63 - - 1.63 -
湖州展望药
舟山旺能 3.42 - - 3.42 -
业有限公司
湖州展望药
台州旺能 18.34 - - 18.34 -
业有限公司
湖州展望药
安吉旺能 1.57 - - 1.57 -
业有限公司
安吉旺能 美欣达集团 5.36 - - 5.36 -
湖州展望药
汕头澄海 5.81 - - 5.81 -
业有限公司
旺能科技 美欣达集团 8,645.21 - 166.59 - [注]
旺能机械 美欣达集团 74.75 - 1.40 - [注]
合计 13,420.28 - 167.99 4,700.32 -
注：根据 2016 年 6 月 22 日旺能环保与美欣达集团签订的《股权转让协议》，旺能环
保将持有的旺能科技 100%股权转让给美欣达集团，旺能科技和旺能机械期末应收美欣达
集团拆借款合计 8,887.95 万元不再纳入合并范围。
②借出资金
单位：万元
本期回收本
借款方 出借方 期初余额 本期借出 本期计息 期末余额
金及利息
湖州展望药
旺能环保 3.27 - - 3.27 -
业有限公司
长兴美欣达
房地产开发 旺能环保 42.15 - - 42.15
有限公司
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本期回收本
借款方 出借方 期初余额 本期借出 本期计息 期末余额
金及利息
美欣达集团 旺能环保 - 84,550.00 35.11 84,585.11 -
美欣达集团 魏清污泥 494.80 40.00 10.39 545.19 -
南太湖热电 魏清污泥 123.08 - 2.61 125.69 -
浙江百奥迈
斯生物科技 魏清污泥 7.28 - - 7.28 -
有限公司
美欣达集团 南太湖环保 14.56 - - 14.56 -
单建明 南太湖环保 0.67 - - 0.67 -
美欣达集团 旺能科技 - 2,700.00 - 2,700.00 -
美欣达集团 攀枝花旺能 3,570.00 2,550.00 - 6,120.00 -
美欣达集团 丽水旺能 - 2,600.00 0.89 2,600.89 -
合计 4,255.81 92,440.00 49.00 96,744.81 -
5、销售除商品以外的其他资产
根据 2016 年 6 月 27 日子公司南太湖环保与美欣达集团签订的《湖州市房
屋买卖合同》（合同编号：0023733），旺能环保子公司南太湖环保将其拥有的
位于湖州市东门三里桥堍房屋所有权及湖州市东门三里桥东堍土地使用权作价
751.96 万元转让给美欣达集团。南太湖环保已于 2016 年 7 月 1 日与美欣达集团
办妥交房手续及不动产变更登记手续。
6、其他
（1）根据 2016 年 6 月 15 日美欣达集团与旺能环保签订的《股权转让协
议》，美欣达集团将其持有的攀枝花旺能 51%的股权以 3,570 万元的价格转让
给旺能环保。攀枝花旺能已于 2016 年 6 月 24 日办妥工商变更登记手续。
（2）根据 2016 年 6 月 24 日美欣达集团与旺能环保签订的《股权转让协
议》，美欣达集团将其持有的汕头澄海 1%的股权以 149.59 万元的价格转让给
旺能环保。汕头澄海已于 2016 年 6 月 28 日办妥工商变更登记手续。
（3）根据 2016 年 6 月 23 日美欣达集团与旺能环保签订的《股权转让协
议》，旺能环保将持有的旺能科技 100%股权以 3,156.19 万元的价格转让给美欣
达集团。旺能科技已于 2016 年 6 月 27 日办妥工商变更登记手续。
36
上市公司控股股东美欣达集团、上市公司实际控制人单建明已出具了《关
于减少并规范关联交易的承诺函》；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司
切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上
市公司及其全体股东的利益。
对公司关联交易的影响的分析详见公司于 2017 年 10 月 11 日公告披露的
《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
四、财务会计信息及管理层讨论与分析
本次交易对公司财务状况、盈利能力、后续经营等有积极影响，相关财务
信息及管理层讨论与分析详见公司于 2017 年 10 月 11 日公告披露的《浙江美欣
达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
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第五节 本次新增股份发行上市的相关机构名称
一、独立财务顾问及联席主承销商
（一）中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
电话：（010）60836030
传真：（010）60836031
经办人员：顾宇、夏默、王辉宏、周焱
（二）中天国富证券有限公司
注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1000 号 45 楼
法定代表人：余维佳
电话：（021）38582000
传真：（021）68598030
经办人员：吕雷、孙菊、刘明
三、发行人法律顾问
国浩律师（杭州）事务所
注册地址：浙江省杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼
法定代表人：沈田丰
电话：（0571）85775888
传真：（0571）85775643
经办律师：何晶晶、胡俊杰
四、审计机构
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天健会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座
执行事务所合伙人：王越豪
电话：（0571）88216888
传真：（0571）88216999
经办注册会计师：沈培强、戚铁桥
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第六节 独立财务顾问的上市推荐意见
一、独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况
受美欣达委托，中信证券和中天国富证券担任其本次发行股份购买资产并
募集配套资金的独立财务顾问。中信证券和中天国富证券具有保荐人资格，符
合中国证监会的相关规定。中信证券指定顾宇、夏默二人作为美欣达本次交易
的财务顾问主办人。中天国富证券指定吕雷、孙菊二人作为美欣达本次交易的财
务顾问主办人。中信证券和中天国富证券本着行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充
分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核
程序，并通过中信证券和中天国富证券内核小组的审核。
二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
独立财务顾问中信证券和中天国富证券认为：美欣达本次发行符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套
资金非公开发行 A 股股票及上市的相关要求。中信证券和中天国富证券愿意推
荐美欣达本次向发行股份购买资产交易对方定向发行的 A 股股票及美欣达本次
非公开发行股份募集配套资金所发行的 A 股股票在深交所中小板上市。
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第七节 备查文件
以下备查文件，投资者可在上市公司、独立财务顾问办公地址查询：
1、浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市
公告书；
2、中信证券股份有限公司、中天国富证券有限责任公司关于浙江美欣达
印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；
3、国浩律师（杭州）事务所关于浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资
产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果的
法律意见书；
4、中信证券股份有限公司、中天国富证券有限责任公司关于浙江美欣达
印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和发行对象合规性
的报告；
5、国浩律师（杭州）事务所关于浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资
产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套
资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
6、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
7、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
7、登记结算公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
8、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
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