华帝股份：关于2016年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就的公告2019-01-09
证券代码：002035 证券简称：华帝股份 公告编号：2019-004
华帝股份有限公司
关于 2016 年限制性股票激励计划预留授予部分
第二个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司《限制性股票激励计划（草案）》预留授予部分第二个解锁期解锁条
件已经成就；
2、本次解锁的股权激励对象共 3 名，解锁的限制性股票数量为 32.40 万股，
占目前公司总股本比例为 0.0368%。
3、本次解锁的限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公
司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
华帝股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月 8 日召开第六届董事
会第二十七次会议，审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划预留授
予部分第二个解锁期可解锁的议案》，董事会认为《限制性股票激励计划（草案）》
预留授予部分第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司 2015 年度股东大会对
董事会的相关授权，同意按照《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理
2016 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期的解锁事宜。具体情况
公告如下：
一、限制性股票激励计划简述及履行的相关审批程序
1、2016 年 4 月 15 日，公司召开第六届董事会第一次会议及第六届监事会
第一次会议，审议通过了《华帝股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其
摘要》（以下简称“激励计划”）、《华帝股份有限公司限制性股票激励计划实施考
核管理办法》等议案，公司激励计划主要内容如下：
（1）标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A
股股票。
（2）标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激
励对象定向增发的本公司 A 股普通股。
（3）股票数量及激励对象：激励计划拟授予的限制性股票数量为 485 万股。
其中，①激励计划首次授予 440 万股，涉及的激励对象共计 18 人，激励对象包
括公司的董事、高级管理人员、中层管理人员以及其他核心技术（业务）骨干；
②预留部分授予 45 万股，涉及的激励对象共计 3 人，激励对象包括公司的中层
管理人员、核心技术（业务）人员。
激励对象人员名单及分配情况如下：
获授的限制性股 占授予时公司
姓名 职务
票数量(万股) 总股本的比例
潘垣枝 董事、总裁 120 0.33%
副总裁、董事会秘
吴刚 75 0.21%
书
付韶春 副总裁 50 0.14%
何伟坚 副总裁 40 0.11%
易洪斌 总工程师 20 0.06%
石晓梅 财务总监 20 0.06%
中层管理人员、核心技术（业务）骨干
115 0.32%
（12 人）
预留 45 0.13%
合计 485 1.35%
注：①付韶春先生于 2017 年 8 月 4 日辞去公司副总裁职务，辞去职务后，付韶
春先生仍在公司任职；
②石晓梅女士于 2018 年 6 月 8 日辞去公司财务总监职务，辞去职务后，石
晓梅女士仍在公司任职；
③何伟坚先生于 2018 年 10 月 29 日辞去公司副总裁职务，辞去职务后，何
伟坚先生仍在公司任职。
（4）授予日期：①首次授予部分限制性股票授予日为 2016 年 5 月 26 日；
②预留部分授予日为 2016 年 10 月 28 日。
（5）授予价格：①首次授予部分限制性股票授予价格为每股 8.62 元（调整
后）；②预留部分授予价格为每股 12.80 元。
（6）对限制性股票锁定期安排的说明
本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起计算，最长不超过5年。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象根
据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于偿还债务。激励对象
因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股
票拆细等事宜同时按本激励计划进行锁定。具体解锁安排如下：
①首次授予限制性股票的解锁安排如下表所示：
可解锁数量占限制
解锁安排 解锁时间
性股票数量比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日
第一次解锁 起至首次授予日起24个月内的最后一个 40%
交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日
第二次解锁 起至首次授予日起36个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日
第三次解锁 起至首次授予日起48个月内的最后一个 30%
交易日当日止
②预留部分限制性股票的解锁安排如下表所示：
可解锁数量占限制
解锁安排 解锁时间
性股票数量比例
自预留部分权益的授予日起12个月后的
第一次解锁 首个交易日起至首次授予日起24个月内 40%
的最后一个交易日当日止
自预留部分权益的授予日起24个月后的
第二次解锁 首个交易日起至首次授予日起36个月内 30%
的最后一个交易日当日止
自预留部分权益的授予日起36个月后的
第三次解锁 首个交易日起至首次授予日起48个月内 30%
的最后一个交易日当日止
（7）解锁业绩考核要求
首次授予及预留部分限制性股票解锁期业绩考核如下：
①公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩
效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。解锁期公司业绩
考核如下：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁 以 2015 年为基数，公司 2016 净利润增长率不低于 25%，营业收
期 入增长率不低于 15%；
第二个解锁 以 2015 年为基数，公司 2017 净利润增长率不低于 60%，营业收
期 入增长率不低于 38%；
第三个解锁 以 2015 年为基数，公司 2018 净利润增长率不低于 100%，营业
期 收入增长率不低于 65%；
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水
平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若解锁条件未达成，
则公司按照本激励计划，以激励对象授予价格回购限制性股票并注销。
②激励对象层面考核要求
根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)，
原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四
个档次。考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 0.9 0.8 0
个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
根据《华帝股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，各解锁
期内不能解锁的限制性股票由公司回购注销。
2、2016 年 5 月 13 日公司召开 2015 年度股东大会，审议通过了《华帝股份
有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《华帝股份有限公司限制性股
票激励计划实施考核管理办法》等议案。
3、2016 年 5 月 25 日，公司实施了 2015 年度权益分派，以 2015 年度末总
股本 358,861,302 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.00 元（含税）。
根据《公司限制性股票激励计划（草案）》，公司本次权益分派实施后，需对公司
限制性股票首次授予价格作相应调整。
2016 年 5 月 26 日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于
调整限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》，同意经 2015 年度权益分派后，公司限制性股票激励计划首次授予价格
由 9.02 元/股调整为 8.62 元/股；另外，由于公司原激励对象朱霆因个人原因自
愿放弃认购公司拟向其授予的全部共计 8 万股限制性股票，同意首次授予对象
由 18 人调整为 17 人，首次授予限制性股票总数由 440 万股调整为 432 万股；同
意确定 2016 年 5 月 26 日为首次授予限制性股票的授予日。首次授予限制性股票
于 2016 年 9 月 7 日上市。
4、2016 年 10 月 28 日，公司分别召开第六届董事会第七次会议和第六届监
事会第七次会议审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
授予 3 名激励对象 45 万股预留限制性股票，授予价格为 12.80 元/股，同意确定
2016 年 10 月 28 日为预留部分限制性股票的授予日。预留部分限制性股票于 2016
年 12 月 30 日上市。
5、2016 年 12 月 16 日，公司分别召开第六届董事会第八次会议和第六届监
事会第八次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独
立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定，监事
会对公司回购的激励对象名单和数量分别进行了核查。原激励对象彭辉因个人原
因已离职，不具备本次限制性股票激励计划激励对象资格。公司对其已获授但尚
未解锁的限制性股票合计 3 万股进行回购注销处理，已于 2017 年 2 月 24 日回
购注销完毕。因此，首次授予对象由 17 人调整为 16 人，首次授予限制性股票总
数由 432 万股调整为 429 万股。
6、2017 年 6 月 2 日，公司第六届董事会第十一次会议审议并通过了《关于
限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》，董事会认为公
司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件已满足。公司独立董
事对此发表了独立意见，认为激励对象解锁的主体资格合法有效。同日，公司召
开第六届监事会第十次会议，监事会对解锁的激励对象名单进行了核查。2017
年 9 月 11 日，公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期完成解锁，
本次解锁涉及股权激励对象共 16 名，解锁的限制性股票数量为 274.56 万股。
7、2017 年 6 月 9 日，公司实施了 2016 年度权益分派，公司以 2017 年 4 月
25 日公司总股本 363,601,302.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
3.00 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股。因此，经 2016
年度权益分派后，公司首次授予限制性股票总数由 429 万股调整为 686.40 万股，
预留部分限制性股票总数由 45 万股调整为 72 万股。
8、2017 年 12 月 25 日，公司第六届董事会第十七次会议审议并通过了《关
于限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解锁的议案》，董事会认为公司
限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件已满足。公司独立董事对此
发表了独立意见，认为激励对象解锁的主体资格合法有效。同日，公司召开第六
届监事会第十六次会议，监事会对解锁的激励对象名单进行了核查。2018 年 1
月 2 日，公司限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期完成解锁，本次解锁涉
及股权激励对象共 3 名，解锁的限制性股票数量为 28.80 万股。
9、2018 年 7 月 5 日，公司实施了 2017 年度权益分派，公司以 2017 年度末
公司总股本 581,762,083.00 股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 2 股，派发
现金红利 3.00 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股。因此，
经 2017 年度权益分派后，公司首次授予限制性股票总数由 686.40 万股调整为
1,029.60 万股，预留部分限制性股票总数由 72 万股调整为 108 万股。
10、2018 年 8 月 24 日，公司第六届董事会第二十次会议审议并通过了《关
于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》，董事会认为
公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件已满足。公司独立
董事对此发表了独立意见，认为激励对象解锁的主体资格合法有效。同日，公司
召开第六届监事会第十九次会议，监事会对解锁的激励对象名单进行了核查。
2018 年 9 月 10 日，公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期完成解
锁，本次解锁涉及股权激励对象共 16 名，解锁的限制性股票数量为 308.88 万股。
11、2019 年 1 月 8 日，公司第六届董事会第二十七次会议审议并通过了《关
于 2016 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期可解锁的议案》，董事
会认为公司 2016 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁条件已
满足。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象解锁的主体资格合法有
效。同日，公司召开第六届监事会第二十五次会议，监事会对解锁的激励对象名
单进行了核查。
二、激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就情况
（一）锁定期已满
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授限制性股票之日起 1
年内为锁定期，第二个解锁期为自授予日起满 24 个月后的首个交易日起至授予
日起 36 个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的 30%。
公司 2016 年限制性股票预留授予部分的授予日为 2016 年 10 月 28 日，因此预留
授予部分第二个锁定期已届满。
（二）限制性股票的解锁条件成就说明
序号 解锁条件 成就情况
华帝股份未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足
一
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处 解锁条件。
罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处
激励对象未发生前述情形，
二 罚；
满足解锁条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
公司业绩指标考核条件： 公司 2017 年度扣非后净利润
（1）以 2015 年为基数，公司 2017 净利润增长率不低于 60%，营 为 490,810,300.26 元，相比
业收入增长率不低于 38%； 2015 年度增长率为 176.63%，
三
（2）锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司 不低于 60%，公司 2017 年度
股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三 营 业 收 入 为
个会计年度的平均水平且不得为负。 5,730,696,745.31 元，相比
序号 解锁条件 成就情况
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 2015 年度增长率为 54.06%，
利润。 不低于 38%，且 2017 年归属
于上市公司股东的净利润及
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润分别
为 509,628,382.47 元 和
490,810,300.26 元，授权日
前最近三个会计年度（即
2013-2015 年）的平均归属于
上市公司股东的净利润和归
属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润分别为
237,550,088.18 元 和
208,360,266.35 元，满足锁
定期内归属于上市公司股东
的净利润及归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的
净利润均不得低于授权日前
最近三个会计年度的平均水
平且不得为负。
综上所述，公司达到了业绩
指标考核条件。
激励对象个人绩效考评条件： 本次解锁的 3 名激励对象上
根据公司制定的考核办法，激励对象上一年度个人绩效考评评价 一年度个人绩效考评评价指
四
指标为合格（C）或以上。个人当年实际解锁额度＝标准系数× 标均为优秀（A），标准系数
个人当年计划解锁额度。 为 1.0，满足解锁条件。
综上所述，董事会认为公司 2016 年限制性股票激励计划预留授予部分第二
个解锁期解锁条件已满足，同意公司按照相关规定办理 2016 年限制性股票激励
计划预留授予部分第二个解锁期的解锁事宜。
本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异的情况。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁的限制性股票数量
本次解锁的股权激励对象共 3 名，解锁的限制性股票数量为 32.40 万股，占
目前公司总股本比例为 0.0368%，具体情况如下：
获授的限制性股票 本次可解除限售的 剩余未解除限售的
激励对象
数量（万股） 股份数量（万股） 股份数量（万股）
中层管理人员、核心技术
108.00 32.40 32.40
（业务）骨干（3 人）
注：以上股份数量已经公司 2016 年度及 2017 年度权益分派调整。
四、董事会薪酬与考核委员会核查意见
董事会薪酬与考核委员会核查后认为，公司 2016 年限制性股票激励计划预
留授予部分第二个解锁期解锁条件已满足，本次可解锁激励对象资格符合《上市
公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》及公司《限制性股
票激励计划（草案）》等的相关规定，在考核年度内均考核达标，且符合其他解
锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。因此，董事会薪酬与考核委员会
同意本次 3 名激励对象共 32.40 万股限制性股票在第二个解锁期内解锁。
五、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事
项备忘录1-3号》以及公司《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励
计划”）等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计
划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满
足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条
件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解
锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展；
5、本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的
规定，会议形成的决议合法、有效。
综上所述，我们同意公司3名激励对象相应的限制性股票在第二个解锁期内
按规定解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
六、监事会意见
监事会审议后认为，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及《限制性
股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司 2016 年限制性股票激励计
划预留授予部分第二个解锁期的解锁条件已满足，公司 3 名激励对象解锁资格合
法、有效。我们同意公司为 3 名激励对象第二个解锁期的 32.40 万股限制性股票
办理解锁手续。
七、北京市兰台律师事务所关于华帝股份有限公司限制性股票激励计划预
留限制性股票第二期解锁的法律意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、华帝股份就本次限制性股票解锁事宜已经按照法律、法规及《股票激励
计划（草案）》的相关规定履行了现阶段必要的程序。
2、华帝股份本次限制性股票解锁已满足《股票激励计划（草案）》中所规
定的解锁条件。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第二十七次会议决议；
2、公司第六届监事会第二十五次会议决议；
3、公司独立董事关于 2016 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁
期可解锁的独立意见；
4、北京市兰台律师事务所关于华帝股份有限公司限制性股票激励计划预留
限制性股票第二期解锁的法律意见书。
特此公告。
华帝股份有限公司董事会
2019 年 1 月 8 日
