证券代码：002035            证券简称：华帝股份             公告编号：2019-043


                           华帝股份有限公司
关于调整公司限制性股票激励计划回购价格及数量的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    华帝股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 8 月 28 日召开第七届董事
会第三次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票
激励计划回购价格及数量的议案》等议案，现对有关事项说明如下：

    一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

    1、2016 年 4 月 15 日，公司召开第六届董事会第一次会议及第六届监事会第一
次会议，审议通过了《华帝股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、
《华帝股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。

    2、2016 年 5 月 13 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过了《华帝股份
有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《华帝股份有限公司限制性股票
激励计划实施考核管理办法》等议案。

    3、2016 年 5 月 25 日，公司实施了 2015 年度权益分派，以 2015 年度末总股本
358,861,302 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.00 元（含税）。根据《限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）,公司本次
权益分派实施后，需对公司限制性股票首次授予价格作相应调整。2016 年 5 月 26
日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计
划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意经 2015 年
度权益分派后，公司限制性股票激励计划首次授予价格由 9.02 元/股调整为 8.62
元/股；另外，由于公司原激励对象朱霆因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的
全部共计 8 万股限制性股票，同意首次授予对象由 18 人调整为 17 人，首次授予限
制性股票总数由 440 万股调整为 432 万股；同意确定 2016 年 5 月 26 日为首次授予
限制性股票的授予日。首次授予限制性股票于 2016 年 9 月 7 日上市。

    4、2016 年 10 月 28 日，公司分别召开第六届董事会第七次会议和第六届监事
会第七次会议审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，授予 3
名激励对象 45 万股预留限制性股票，授予价格为 12.80 元/股，同意确定 2016 年
10 月 28 日为预留部分限制性股票的授予日。预留部分限制性股票于 2016 年 12 月
30 日上市。

    5、2016 年 12 月 16 日，公司分别召开第六届董事会第八次会议和第六届监事
会第八次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事
对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定，监事会对公司
回购的激励对象名单和数量分别进行了核查。原激励对象彭辉因个人原因已离职，
不具备本次限制性股票激励计划激励对象资格。公司对其已获授但尚未解锁的限制
性股票合计 3 万股进行回购注销处理，已于 2017 年 2 月 24 日回购注销完毕。因此，
首次授予对象由 17 人调整为 16 人，首次授予限制性股票总数由 432 万股调整为 429
万股。

    6、2017 年 6 月 2 日，公司第六届董事会第十一次会议审议并通过了《关于限
制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》，董事会认为公司限制
性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件已满足。公司独立董事对此发
表了独立意见，认为激励对象解锁的主体资格合法有效。同日，公司召开第六届监
事会第十次会议，监事会对解锁的激励对象名单进行了核查。2017 年 9 月 11 日，
公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期完成解锁，本次解锁涉及股权
激励对象共 16 名，解锁的限制性股票数量为 274.56 万股。

    7、2017 年 6 月 9 日，公司实施了 2016 年度权益分派，公司以 2017 年 4 月 25
日公司总股本 363,601,302.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00
元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股。因此，经 2016 年度权益
分派后，公司首次授予限制性股票总数由 429 万股调整为 686.40 万股，预留部分限
制性股票总数由 45 万股调整为 72 万股。

    8、2017 年 12 月 25 日，公司第六届董事会第十七次会议审议并通过了《关于
限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解锁的议案》，董事会认为公司限制性
股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件已满足。公司独立董事对此发表了独
立意见，认为激励对象解锁的主体资格合法有效。同日，公司召开第六届监事会第
十六次会议，监事会对解锁的激励对象名单进行了核查。2018 年 1 月 2 日，公司限
制性股票激励计划预留部分第一个解锁期完成解锁，本次解锁涉及股权激励对象共
3 名，解锁的限制性股票数量为 28.80 万股。

    9、2018 年 7 月 5 日，公司实施了 2017 年度权益分派，公司以 2017 年度末公
司总股本 581,762,083.00 股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 2 股，派发现金
红利 3.00 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股。因此，经 2017
年度权益分派后，公司首次授予限制性股票总数由 686.40 万股调整为 1,029.60 万
股，预留部分限制性股票总数由 72 万股调整为 108 万股。

    10、2018 年 8 月 24 日，公司第六届董事会第二十一次会议审议并通过了《关
于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》，董事会认为公司
限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件已满足。公司独立董事对
此发表了独立意见，认为激励对象解锁的主体资格合法有效。同日，公司召开第六
届监事会第二十次会议，监事会对解锁的激励对象名单进行了核查。2018 年 9 月 10
日，公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期完成解锁，本次解锁涉及
股权激励对象共 16 名，解锁的限制性股票数量为 308.88 万股。

    11、2019 年 1 月 8 日，公司第六届董事会第二十七次会议审议并通过了《关于
2016 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期可解锁的议案》，董事会认
为公司 2016 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁条件已满足。公
司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象解锁的主体资格合法有效。同日，
公司召开第六届监事会第二十五次会议，监事会对解锁的激励对象名单进行了核查。

    12、2019 年 8 月 28 日，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次
会议审议并通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》、关
于回购注销限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个解锁期全部限制性股票
的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法
律、法规的规定。
    二、调整事由及调整结果

    2017 年 6 月 9 日，公司实施了 2016 年度权益分派：公司以 2017 年 4 月 25 日
公司总股本 363,601,302.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含
税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股。
    2018 年 7 月 5 日，公司实施了 2017 年度权益分派：公司以 2017 年度末公司总
股本 581,762,083.00 股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 2 股，派发现金红利
3.00 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股。
    2019 年 6 月 24 日，公司实施了 2018 年度权益分配：以公司现有总股本
881,623,124 股扣减回购专户持有股份 21,576,706 股后的 860,046,418 股为基数，
向全体股东每 10 股派 3.00 元人民币现金（含税）。
    公司董事会根据 2015 年度股东大会的授权，对本激励计划首次及预留授予部分
第三个解锁期的限制性股票的回购数量及价格进行调整。
    公司《激励计划》规定激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发
生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股
本总量或公司股票价格事项的，限制性股票的回购价格及数量将根据本激励计划做
相应调整。
    1、限制性股票回购价格的调整

    根据《激励计划》的规定，资本公积转增股本、派送股票红利的调整方法为：P
＝P0/（1＋n）其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票
授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；派息的调
整方法为：P＝P0-V。其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派
息额；P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；经派息调整后，P 仍须大于 1。

    调整后的首次授予部分回购价格 P=[(8.62-0.3)/(1+0.6)-0.3]/(1+0.5)-0.3
≈2.966667 元/股

    调整后的预留授予部分回购价格 P=[(12.8-0.3)/(1+0.6)-0.3]/(1+0.5)-0.3
≈4.708333 元/股

    2、限制性股票数量的调整
    根据《激励计划》的规定，资本公积转增股本、派送股票红利的调整方法为：Q
＝Q0×（1＋n）。其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股
票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

    调整后的首次授予部分数量 Q=429×（1+0.6）×（1+0.5）=1,029.60 万股。

    调整后的预留授予部分数量 Q=45×（1+0.6）×（1+0.5）=108 万股。

    本次调整后本激励计划第三个解锁期首次及预留授予部分的限制性股票数量
Q=（1,029.6+108）×30%=341.28 万股。本次需回购注销的限制性股票数量为 341.28
万股。

    三、本次调整对公司的影响

    公司本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称“《管理办
法》（试行）”）、等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公
司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、独立董事意见

    独立董事认为：本次调整符合《管理办法》（试行）等法律、法规和规范性文件
及公司《激励计划》的规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，全体独立董事一致同意公司本次对《激励计划》首次及预留授予部分第
三个解锁期的限制性股票回购数量及价格的调整。
    五、监事会核查意见
    经核查，监事会认为:公司已于 2017 年 6 月 9 日实施了公司 2016 年度权益分配、
2018 年 7 月 5 日实施了公司 2017 年度权益分配、2019 年 6 月 24 日实施了公司 2018
年度权益分配。根据公司《激励计划》的相关规定及 2015 年度股东大会的授权，公
司董事会对《激励计划》首次及预留授予部分第三个解锁期的限制性股票回购数量
及价格进行调整。本次调整后限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个解锁
期的限制性股票回购数量为 3,412,800 股，调整后的首次授予限制性股票的回购价
格为 2.966667 元/股，预留部分回购价格为 4.708333 元/股。
    上述调整符合《管理办法》（试行）等相关法律、法规及《激励计划》的有关规
定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

    六、法律意见书结论性意见
    公司本次回购价格及数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）《华
帝股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害上市公
司及全体股东利益的情形。
    七、备查文件
    1、公司第七届董事会第三次会议决议；
    2、公司第七届监事会第三次会议决议；
    3、公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
    4、北京市兰台律师事务所关于华帝股份有限公司回购注销 2016 年部分限制性
股票的法律意见书。


    特此公告。


                                                           华帝股份有限公司
                                                                董事会
                                                           2019 年 8 月 28 日