联创电子科技股份有限公司
2017 年年度股东大会
会
议
资
料
南 昌
二零一八年五月十五日
目 录
一、关于召开 2017 年年度股东大会的通知………………………1
二、关于召开 2017 年年度股东大会的提示性公告………………10
三、2017 年年度股东大会议程……………………………………19
四、2017 年年度股东大会会议须知………………………………22
五、2017 年年度股东大会审议事项
议案一、关于《2017 年度董事会工作报告》的议案……………25
议案二、关于《2017 年度监事会工作报告》的议案……………49
议案三、关于《2017 年年度报告及其摘要》的议案………………54
议案四、关于《2017 年度财务决算报告》的议案………………55
议案五、关于 2017 年度利润分配方案……………………………63
议案六、关于为全资子公司江西联创电子有限公司 2018 年度银行
融资提供担保的议案…………………………………………………64
议案七、关于为全资子公司江西联益光学有限公司 2018 年度银行
融资提供担保的议案…………………………………………………66
议案八、关于为全资子公司重庆两江联创电子有限公司 2018 年度
银行融资提供担保的议案……………………………………………68
议案九、关于江西联创电子有限公司为其全资子公司江西联创（万
年）电子有限公司 2018 年度银行融资提供担保的议案……………70
议案十、关于江西联创电子有限公司为其控股子公司江西联思触控
技术有限公司 2018 年度银行融资提供担保的议案………………72
议案十一、关于江西联创电子有限公司为其参股子公司江西联创宏
声电子股份有限公司 2018 年度银行融资提供担保的议案………74
议案十二、关于向融资租赁公司申请融资及担保的议案…………76
议案十三、关于为全资子公司江西联益光学有限公司提供担保的议
案……………………………………………………………………77
议案十四、联创电子科技股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺
实现情况的说明的议案……………………………………………79
议案十五、关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对
应股份的议案………………………………………………………86
议案十六、关于《公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》的议案………………………………………………………93
议案十七、关于聘请公司 2018 年度审计机构的议案……………100
联创电子科技股份有限公司
关于召开 2017 年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议
于 2018 年 4 月 20 日召开，会议审议通过了关于提议召开公司 2017 年年度股东大会
的议案，现将该年度股东大会会议的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2017 年年度股东大会
2、股东大会召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定，公司第六届董事会第
二十四次会议已经审议通过了关于召开 2017 年年度股东大会的议案。
4、会议召开时间
（1）现场会议时间：2018 年 5 月 15 日下午 14:30
（2）网络投票时间：2018 年 5 月 14 日至 2018 年 5 月 15 日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018 年 5 月 15 日交易日
上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2018 年 5 月 14 日下午 15:00
至 2018 年 5 月 15 日下午 15:00 期间的任意时间。
5、现场会议召开地点：江西省南昌市高新区京东大道 1699 号公司办公楼三楼
会议室
6、会议投票方式
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场
会议；
1
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在
网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的公司全体普通股股东（含表决
权恢复的优先股股东），均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选
择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与
现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大
会的表决权总数。
7、股权登记日：2018 年 5 月 9 日
8、出席对象：
（1）截止 2018 年 5 月 9 日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司
全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席本次股东大会，也可以
以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
二、会议审议事项
（一）关于《2017 年度董事会工作报告》的议案
（二）关于《2017 年度监事会工作报告》的议案
（三）关于《2017 年年度报告及其摘要》的议案
（四）关于《2017 年度财务决算报告》的议案
（五）2017 年度利润分配预案
（六）关于为全资子公司江西联创电子有限公司 2018 年度银行融资提供担保
的议案
（七）关于为全资子公司江西联益光学有限公司 2018 年度银行融资提供担保
的议案
2
（八）关于为全资子公司重庆两江联创电子有限公司 2018 年度银行融资提供
担保的议案
（九）关于江西联创电子有限公司为其全资子公司江西联创（万年）电子有限
公司 2018 年度银行融资提供担保的议案
（十）关于江西联创电子有限公司为其控股子公司江西联思触控技术有限公司
2018 年度银行融资提供担保的议案
（十一）关于江西联创电子有限公司为其参股子公司江西联创宏声电子股份有
限公司 2018 年度银行融资提供担保的议案
（十二）关于向融资租赁公司申请融资及担保的议案
（十三）关于为全资子公司江西联益光学有限公司提供担保的议案
（十四）联创电子科技股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说
明的议案
（十五）关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案
（十六）关于《公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
（十七）关于聘请公司 2018 年度审计机构的议案
上述议案已经公司第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十二次会议
审议通过，内容详见 2018 年 4 月 24 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司第六届董事会第二十四次会议决议公告》、
《公司第六届监事会第十二次会议决议公告》及相关公告。
按照相关规定，公司就本次股东大会审议的议案将对中小投资者的表决单独计
票并及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或
者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、提案编码
本次股东大会提案编码示例表：
提案编码 提案名称 备注
该列打勾的
栏目可以投票
3
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
非累积投票提案
1.00 关于《2017 年度董事会工作报告》的议案 √
2.00 关于《2017 年度监事会工作报告》的议案 √
3.00 关于《2017 年年度报告及其摘要》的议案 √
4.00 关于《2017 年度财务决算报告》的议案 √
5.00 2017 年度利润分配预案 √
6.00 关于为全资子公司江西联创电子有限公司 √
2018 年度银行融资提供担保的议案
7.00 关于为全资子公司江西联益光学有限公司 √
2018 年度银行融资提供担保的议案
8.00 关于为全资子公司重庆两江联创电子有限 √
公司 2018 年度银行融资提供担保的议案
9.00 关于江西联创电子有限公司为其全资子公 √
司江西联创（万年）电子有限公司 2018 年
度银行融资提供担保的议案
10.00 关于江西联创电子有限公司为其控股子公 √
司江西联思触控技术有限公司 2018 年度银
行融资提供担保的议案
11.00 关于江西联创电子有限公司为其参股子公 √
司江西联创宏声电子股份有限公司 2018 年
度银行融资提供担保的议案
12.00 关于向融资租赁公司申请融资及担保的议 √
案
13.00 关于为全资子公司江西联益光学有限公司 √
提供担保的议案
14.00 联创电子科技股份有限公司关于重大资产 √
4
重组业绩承诺实现情况的说明的议案
15.00 关于回购公司重大资产重组标的资产未完 √
成业绩承诺对应股份的议案
16.00 关于《公司 2017 年度募集资金存放与使用 √
情况的专项报告》的议案
17.00 关于聘请公司 2018 年度审计机构的议案 √
四、参加现场会议登记方法
1、登记方式
自然人股东亲自出席的须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人
出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登
记手续。
法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章）、股东账户卡、法人授权委
托书、出席人身份证及持股凭证；法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续。
异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在 2018 年 5 月 14 日 16:00 前
送达或传真至本公司证券部），不接受电话登记。
2、登记时间：2018 年 5 月 14 日上午 8：30—11：00，下午 13：00—16：00；
3、登记地点：江西省南昌市高新区京东大道 1699 号公司办公楼三楼证券部
五、参与网络投票的具体操作流程
参加本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址：
http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 1。
六、其他事项
1、联系方式
联系人： 兰日明、熊君
联系电话：0791-88161608 传真：0791-88161608
联系地址：江西省南昌市高新区京东大道 1699 号公司办公楼三楼证券部
邮政编码：330096
2、出席会议的股东食宿费及交通费自理。
5
七、备查文件
1、第六届董事会第二十四次会议决议。
2、第六届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
联创电子科技股份有限公司
董 事 会
2018 年 4 月 24 日
6
附件 1：
参加网络投票的具体操作流程
一、 网络投票的程序
1、投票代码：362036
2、投票简称：联创投票
3、填报表决意见：本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同
意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同
意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具
体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为
准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具
体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、 投票时间：2018 年 5 月 15 日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018 年 5 月 14 日（现场股东大会召开前
一日）下午 3：00，结束时间为 2018 年 5 月 15 日（现场股东大会结束当日）下午 3：
00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网
络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交
所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票
系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在
规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
7
附件 2：
授权委托书
截止2018年5月9日，本人（本单位）持有联创电子科技股份有限公司普通股
股，兹委托 （先生/女士）（身份证号： ）出席联创电子科技股
份有限公司2018年5月15日召开的2017年年度股东大会，并代表本人（本单位）对会
议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，如没有做出指示，代理人有权
按自己意愿表决。
本次股东大会提案表决意见示例表
提案编码 提案名称 备注 同意 反对 弃权
该列打勾的
栏目可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
非累积投票提案
1.00 关于《2017 年度董事会工作报告》的议案 √
2.00 关于《2017 年度监事会工作报告》的议案 √
3.00 关于《2017 年年度报告及其摘要》的议案 √
4.00 关于《2017 年度财务决算报告》的议案 √
5.00 2017 年度利润分配预案 √
6.00 关于为全资子公司江西联创电子有限公 √
司 2018 年度银行融资提供担保的议案
7.00 关于为全资子公司江西联益光学有限公 √
司 2018 年度银行融资提供担保的议案
8.00 关于为全资子公司重庆两江联创电子有 √
限 2018 年度银行融资提供担保的议案
9.00 关于江西联创电子有限公司为其全资子 √
公司江西联创（万年）电子有限公司 2018
年度银行融资提供担保的议案
8
10.00 关于江西联创电子有限公司为其控股子 √
公司江西联思触控技术有限公司 2018 年
度银行融资提供担保的议案
11.00 关于江西联创电子有限公司为其参股子 √
公司江西联创宏声电子股份有限公司
2018 年度银行融资提供担保的议案
12.00 关于向融资租赁公司申请融资及担保的 √
议案
13.00 关于为全资子公司江西联益光学有限公 √
司提供担保的议案
14.00 联创电子科技股份有限公司关于重大资 √
产重组业绩承诺实现情况的说明的议案
15.00 关于回购公司重大资产重组标的资产未 √
完成业绩承诺对应股份的议案
16.00 关于《公司 2017 年度募集资金存放与使 √
用情况的专项报告》的议案
17.00 关于聘请公司 2018 年度审计机构的议案 √
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东帐号：
委托人持股数量：
委托人：
本委托书有效期为:
（个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章）
9
联创电子科技股份有限公司
关于召开 2017 年年度股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议
于 2018 年 4 月 20 日召开，会议审议通过了关于召开公司 2017 年年度股东大会的议
案，并于 2018 年 4 月 24 日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上刊登了《联创电子科技股份有限公司关于召开 2017 年年
度股东大会的通知》（公告编号：2018-034）。本次股东大会采取现场表决和网络表
决相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项提示如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2017 年年度股东大会
2、股东大会召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定，公司第六届董事
会第二十四次会议已经审议通过了关于召开本次股东大会的议案。
4、会议召开时间
（1）现场会议时间：2018 年 5 月 15 日下午 14:30
（2）网络投票时间：2018 年 5 月 14 日至 2018 年 5 月 15 日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018 年 5 月 15 日交易日
上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2018 年 5 月 14 日下午 15:00
至 2018 年 5 月 15 日下午 15:00 期间的任意时间。
5、现场会议召开地点：江西省南昌市高新区京东大道 1699 号公司办公楼三楼
会议室
6、会议投票方式
10
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场
会议；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在
网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的公司全体普通股股东（含表
决权恢复的优先股股东），均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能
选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与
现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大
会的表决权总数。
7、股权登记日：2018 年 5 月 9 日
8、出席对象：
（1）截止 2018 年 5 月 9 日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司
全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席本次股东大会，也可以
以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
二、会议审议事项
（一）关于《2017 年度董事会工作报告》的议案
（二）关于《2017 年度监事会工作报告》的议案
（三）关于《2017 年年度报告及其摘要》的议案
（四）关于《2017 年度财务决算报告》的议案
（五）2017 年度利润分配方案
（六）关于为全资子公司江西联创电子有限公司 2018 年度银行融资提供担保的
议案
11
（七）关于为全资子公司江西联益光学有限公司 2018 年度银行融资提供担保的
议案
（八）关于为全资子公司重庆两江联创电子有限公司 2018 年度银行融资提供担
保的议案
（九）关于江西联创电子有限公司为其全资子公司江西联创（万年）电子有限
公司 2018 年度银行融资提供担保的议案
（十）关于江西联创电子有限公司为其控股子公司江西联思触控技术有限公司
2018 年度银行融资提供担保的议案
（十一）关于江西联创电子有限公司为其参股子公司江西联创宏声电子股份有
限公司 2018 年度银行融资提供担保的议案
（十二）关于向融资租赁公司申请融资及担保的议案
（十三）关于为全资子公司江西联益光学有限公司提供担保的议案
（十四）联创电子科技股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说
明的议案
（十五）关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案
（十六）关于《公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
（十七）关于聘请公司 2018 年度审计机构的议案
特别提示：
1、上述议案已经公司第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十二次会
议审议通过，内容详见 2018 年 4 月 24 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第六届董事会第二十四次会议决议公告》、《第
六届监事会第十二次会议决议公告》及相关公告。上述第六、七、八、九、十、十
一、十二、十三项议案属于特别审议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权三分之二以上通过。
2、按照相关规定，公司就本次股东大会审议的议案将对中小投资者的表决单独
计票并及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独
或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
12
3、议案十一：关于江西联创电子有限公司为其参股子公司江西联创宏声电子股
份有限公司 2018 年度银行融资提供担保的议案为关联方担保，江西鑫盛投资有限
公司、万年县吉融投资管理中心（有限合伙）、华澳国际信托有限公司－华澳臻智
32 号－联创电子员工持股计划集合资金信托计划为关联股东，需回避表决。
4、议案十五：关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的
议案为股东大会特别审议事项，关联股东金冠国际有限公司、江西鑫盛投资有限公
司、万年县吉融投资管理中心（有限合伙）、华澳国际信托有限公司－华澳臻智 32
号－联创电子员工持股计划集合资金信托计划需回避表决，并需经出席会议股东所
持有效表决权的 2/3 以上通过。
三、提案编码
本次股东大会提案编码示例表：
提案编码 提案名称 备注
该列打勾的
栏目可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
非累积投票提案
1.00 关于《2017 年度董事会工作报告》的议案 √
2.00 关于《2017 年度监事会工作报告》的议案 √
3.00 关于《2017 年年度报告及其摘要》的议案 √
4.00 关于《2017 年度财务决算报告》的议案 √
5.00 2017 年度利润分配方案 √
6.00 关于为全资子公司江西联创电子有限公司 √
2018 年度银行融资提供担保的议案
7.00 关于为全资子公司江西联益光学有限公司 √
2018 年度银行融资提供担保的议案
8.00 关于为全资子公司重庆两江联创电子有限 √
公司 2018 年度银行融资提供担保的议案
13
9.00 关于江西联创电子有限公司为其全资子公 √
司江西联创（万年）电子有限公司 2018 年
度银行融资提供担保的议案
10.00 关于江西联创电子有限公司为其控股子公 √
司江西联思触控技术有限公司 2018 年度银
行融资提供担保的议案
11.00 关于江西联创电子有限公司为其参股子公 √
司江西联创宏声电子股份有限公司 2018 年
度银行融资提供担保的议案
12.00 关于向融资租赁公司申请融资及担保的议 √
案
13.00 关于为全资子公司江西联益光学有限公司 √
提供担保的议案
14.00 联创电子科技股份有限公司关于重大资产 √
重组业绩承诺实现情况的说明的议案
15.00 关于回购公司重大资产重组标的资产未完 √
成业绩承诺对应股份的议案
16.00 关于《公司 2017 年度募集资金存放与使用 √
情况的专项报告》的议案
17.00 关于聘请公司 2018 年度审计机构的议案 √
四、参加现场会议登记方法
1、登记方式
自然人股东亲自出席的须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人
出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登
记手续。
14
法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章）、股东账户卡、法人授权委
托书、出席人身份证及持股凭证；法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续。
异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在 2018 年 5 月 14 日 16:00 前
送达或传真至本公司证券部），公司证券部不接受电话登记。
2、登记时间：2018 年 5 月 14 日上午 8：30—11：00，下午 13：00—16：00；
3、登记地点：江西省南昌市高新区京东大道 1699 号公司办公楼三楼证券部
五、参与网络投票的具体操作流程
参加本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址：
http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 1。
六、其他事项
1、联系方式
联系人： 兰日明、熊君
联系电话：0791-88161608 传真：0791-88161608
联系地址：江西省南昌市高新区京东大道 1699 号公司办公楼三楼证券部
邮政编码：330096
2、出席会议的股东食宿费及交通费自理。
七、备查文件
1、第六届董事会第二十四次会议决议
2、第六届监事会第十二次会议决议
特此公告。
联创电子科技股份有限公司
董 事 会
2018 年 5 月 10 日
15
附件 1：
参加网络投票的具体操作流程
二、 网络投票的程序
1、投票代码：362036
2、投票简称：联创投票
3、填报表决意见：本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同
意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同
意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具
体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为
准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具
体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018 年 5 月 15 日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018 年 5 月 14 日（现场股东大会召开前
一日）下午 3：00，结束时间为 2018 年 5 月 15 日（现场股东大会结束当日）下午 3：
00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网
络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交
所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票
系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在
规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
16
附件 2：
授权委托书
截止2018年5月9日，本人（本单位）持有联创电子科技股份有限公司普通股
股，兹委托 （先生/女士）（身份证号： ）出席联创电子科技股
份有限公司2018年5月15日召开的2017年年度股东大会，并代表本人（本单位）对会
议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，如没有做出指示，代理人有权
按自己意愿表决。
本次股东大会提案表决意见示例表
提案编码 提案名称 备注
该列打勾的
栏目可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
非累积投票提案
1.00 关于《2017 年度董事会工作报告》的议案 √
2.00 关于《2017 年度监事会工作报告》的议案 √
3.00 关于《2017 年年度报告及其摘要》的议案 √
4.00 关于《2017 年度财务决算报告》的议案 √
5.00 2017 年度利润分配方案 √
6.00 关于为全资子公司江西联创电子有限公司 √
2018 年度银行融资提供担保的议案
7.00 关于为全资子公司江西联益光学有限公司 √
2018 年度银行融资提供担保的议案
8.00 关于为全资子公司重庆两江联创电子有限 √
公司 2018 年度银行融资提供担保的议案
9.00 关于江西联创电子有限公司为其全资子公 √
司江西联创（万年）电子有限公司 2018 年
度银行融资提供担保的议案
17
10.00 关于江西联创电子有限公司为其控股子公 √
司江西联思触控技术有限公司 2018 年度银
行融资提供担保的议案
11.00 关于江西联创电子有限公司为其参股子公 √
司江西联创宏声电子股份有限公司 2018 年
度银行融资提供担保的议案
12.00 关于向融资租赁公司申请融资及担保的议 √
案
13.00 关于为全资子公司江西联益光学有限公司 √
提供担保的议案
14.00 联创电子科技股份有限公司关于重大资产 √
重组业绩承诺实现情况的说明的议案
15.00 关于回购公司重大资产重组标的资产未完 √
成业绩承诺对应股份的议案
16.00 关于《公司 2017 年度募集资金存放与使用 √
情况的专项报告》的议案
17.00 关于聘请公司 2018 年度审计机构的议案 √
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东帐号：
委托人持股数量：
委托人：
本委托书有效期为:
（个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章）
18
联创电子科技股份有限公司
2017 年年度股东大会议程
（2018 年 5 月 15 日）
会议时间：
1、现场会议召开时间：2018 年 5 月 15 日（星期二）下午 14:30
2、网络投票时间 ：2018 年 5 月 15 日上午 9:30-11:30，下午
13:00-15:00（通过深交所交易系统进行网络的投票时间）；2018 年 5
月 14 日下午 15：00 至 2018 年 5 月 15 日下午 15:00 期间的任意时间（通
过深交所互联网投票平台的投票时间）
现场会议地点：南昌市高新开发区京东大道 1699 号公司办公楼三
楼会议室
召 集 人：公司董事会
主 持 人：公司董事长
参加人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高
级管理人员、见证律师
一、主持人宣布会议开始
二、主持人宣布会议有关事项：
1、介绍参加股东大会人员：股东、董事、监事、高管、见证律师；
2、由见证律师宣布现场参加股东大会股东代表授权委托书是否有
效；
19
3、宣布参加现场股东大会的股东人数、所持股份数量、占总股本
的比例（详细数据参见《2017 年年度股东大会股东登记签到册》），是否
符合《公司法》和《公司章程》的相关规定；
三、公司董秘宣读本次股东大会须知；
四、主持人提请股东大会审议 2018 年 4 月 24 日在《证券时报》、《中
国证券报》和巨潮资讯网（www：cninfo.com.cn）刊登的关于召开 2017
年年度股东大会的通知中所列的以下议案：
序号 会议内容 报告人 主持人
主持人宣布会议开始，介绍出席会议情况
1 审议关于《2017 年度董事会工作报告》的议案 韩盛龙
2 审议关于《2017 年度监事会工作报告》的议案 刘 丹
3 审议关于《2017 年年度报告及摘要》的议案 韩盛龙
4 审议关于《2017 年度财务决算报告》的议案 罗顺根 韩
5 审议 2017 年度利润分配方案 韩盛龙
6 审议关于为全资子公司江西联创电子有限公司 2018 年度 罗顺根
银行融资提供担保的议案
7 审议关于为全资子公司江西联益光学有限公司 2018 年度 罗顺根
银行融资提供担保的议案 盛
8 审议关于为全资子公司重庆两江联创电子有限公司 2018 罗顺根
年度银行融资提供担保的议案
9 审议关于江西联创电子有限公司为其全资子公司江西联 罗顺根
创（万年）电子有限公司 2018 年度银行融资提供担保的
议案
10 审议关于江西联创电子有限公司为其控股子公司江西联 罗顺根 龙
思触控技术有限公司 2018 年度银行融资提供担保的议案
11 审议关于江西联创电子有限公司为其参股子公司江西联 罗顺根
创宏声电子股份有限公司 2018 年度银行融资提供担保的
议案
12 审议关于向融资租赁公司申请融资及担保的议案 罗顺根
20
13 审议关于为全资子公司江西联益光学有限公司提供担保 罗顺根
的议案
14 审议联创电子科技股份有限公司关于重大资产重组业绩 韩盛龙
承诺实现情况的说明的议案 韩
15 审议关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承 韩盛龙
诺对应股份的议案
16 审议关于《公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专 罗顺根 盛
项报告》的议案
17 审议关于聘请公司 2018 年度审计机构的议案 韩盛龙
龙
股东表决，填写表决票
董事审查会议记录并签字
宣读股东大会决议，出席会议董事签字
主持人宣布会议结束
五、主持人提请现场与会股东及股东代表对上述议案进行书面表
决，等待网络投票结果；
六、主持人邀请两名股东代表和一名监事担任计票和监票员；
七、主持人宣布表决结果；
八、主持人宣布会议结束
21
联创电子科技股份有限公司
2017 年年度股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依
法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上
市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，制定以下会议
须知。
一、会议的组织方式
1、会议由公司董事会依法召集。
2、本次股东大会采取现场和网络投票相结合的方式。
3、本次会议的出席人员为 2018 年 5 月 9 日下午收市后，在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）或其委托代理人；本公司董事、监事和高级
管理人员；见证律师。
为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请参
会的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。
4、本次会议由公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议的表决方式
1、出席此次会议的股东及其代表以其所代表的有表决权股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。参会股东代表表决时，须持有
效授权委托书。
22
2、本次股东大会审议关于江西联创电子有限公司为其参股子公司
江西联创宏声电子股份有限公司 2018 年度银行融资提供担保的议案为
关联担保，江西鑫盛投资有限公司、万年县吉融投资管理中心（有限合
伙）和华澳国际信托有限公司－华澳臻智 32 号－联创电子员工持股计
划集合资金信托计划为关联股东，需回避表决，其所持股份数不计入有
效表决权股份数。
3、本次股东大会审议关于回购公司重大资产重组标的资产未完成
业绩承诺对应股份的议案为股东大会特别审议事项，关联股东金冠国际
有限公司、江西鑫盛投资有限公司和万年县吉融投资管理中心（有限合
伙）、华澳国际信托有限公司－华澳臻智 32 号－联创电子员工持股计划
集合资金信托计划需回避表决，其所持股份数不计入有效表决权股份
数，并需经出席会议股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。
4、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同
一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投
票。股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所网络投票系统行使
表决权，可选择登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易
终端）或是互联网投票平台进行投票。同一股份通过现场方式和网络方
式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
5、本次现场会议采用记名方式投票表决，股东及其代理人在大会
主持人安排下对决议事项进行表决。
23
6、出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领
取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表
决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
7、本次会议设计票、监票员共三位，分别由两名股东代表和一名
监事担任。计票、监票员负责表决情况的统计核实，并在《表决票汇总
表》上签名。
三、要求和注意事项
1、为保证股东大会秩序，股东或股东代理人要求发言，请于开会
前 15 分钟向证券部登记，并填写“股东大会发言申请表”，写明发言主
题及主要内容，由证券部按持股数顺序安排发言。
2、股东发言内容应围绕本次股东大会的相关议案阐述观点和建议。
超出议案范围，欲向公司了解某方面的具体情况，应在会后向会议主持
人咨询。每位股东发言的时间原则上不超过五分钟。
3、除涉及公司商业秘密和未公开的重大信息不能在股东大会上公
开外，公司的董事会、监事会成员有义务认真、负责地回答股东提出的
问题。
4、进行股东大会表决时，股东不得进行大会发言。
5、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、侵犯其他股东合法权
益的行为，公司有权采取必要措施予以制止。
24
议案一：
关于《2017 年度董事会工作报告》的议案
各位股东、股东代表：
公司董事会审议通过了《2017 年度董事会工作报告》，对 2017
年度董事会工作进行了总结，请与会股东及股东代表审议。
附件：《2017 年度董事会工作报告》
联创电子科技股份有限公司董事会
二零一八年五月十五日
25
2017 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
我代表公司董事会做公司 2017 年度董事会工作报告，请各位股
东、股东代表审议。
一、经营情况讨论与分析
2017年，公司在董事会的正确领导下，奋力拼搏，攻坚克难，积
极落实年度经营计划，全年完成营业收入50.54亿元，比上年增长
70.09%，实现净利润2.83亿元，比上年增长34.79%，光学和触控显示
产业继续保持良好的发展势头，新投入或技改的产业化项目推进达到
预期，集成电路芯片产业经过近两年的培育，初见成效。公司主要完
成了以下重点工作。
（一）实施第一期员工持股计划，增强员工的凝聚力
报告期，为建立健全激励机制，让员工分享公司发展的成果，
公司实施了第一次员工持股计划，公司主要技术管理骨干200余人参
与。截止2017年7月26日，公司通过“华澳臻智32号—联创电子员工持
股计划集合资金信托计划”在二级市场交易系统累计买入公司股票
11,946,634股，占公司总股本的2.14%，成交金额合计为196,011,717.59
元，成交均价为16.411元/股。本次员工持股计划的实施，有利于进
一步增强员工的凝聚力，提升公司的经营水平。
（二）拓宽融资渠道，加快公司资金周转和运用效率
报告期，为充分利用资本市场，提高公司的融资能力，调整负
债结构，降低公司的融资成本，促进产业的可持续发展，公司拟通过
26
公开方式向合格投资者公开发行公司债总额不超过6.3亿元，债券期
限不超过5年，本次发行公司债募集资金的用途主要是偿还公司借款
和补充流动资金。本次公开发行公司债券于2017年12月1日获得中国
证监会《关于核准联创电子科技股份有限公司向合格投资者公开发行
公司债券的批复》（证监许可【2017】2231号）。
（三）顺利完成公司总部注册地址变更
2017年6月12日，召开了公司2017年第四次临时股东大会，会议
审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案。同日，公司工商
变更登记手续办理完毕，并取得了江西省工商行政管理局换发的《企
业法人营业执照》，公司注册地址由原“宁波市鄞州区鄞州大道西段
888号”变更为“江西省南昌市南昌高新技术产业开发区京东大道1699
号”
（四）募投项目进展顺利，产品良率基本达到行业同等水平
本公司全资子公司江西联益光学有限公司实施的年产6000万颗
高像素手机镜头募投项目设备产能、产品研发基本达成项目规划。
5M、8M、13M镜头均已量产出货。
（五）扩大产业规模和效益，提升公司的核心竞争力
报告期，在高清广角镜头方面，运动相机镜头、警用镜头、IP监
控镜头等持续供货国内外知名客户，并有新项目导入，与上年同期相
比需求有所提升；在车载影像方面，为国际知名汽车公司研制的高级
驾驶辅助系统（ADAS）车载镜头已经量产出货，另已通过多家全球
知名汽车电子厂商的审厂和产品认证；手机镜头及摄像模组方面，公
27
司研制的3D激光准直镜头已被国内手机厂商认可，即将量产，年产
6000万颗手机摄像模组项目设备产能、产品研发均已达到项目规划，
业务开拓顺利，5M、8M、13M手机摄像模组均已量产出货；在AR/VR
方面，为全景摄像机制造商研制的多款全景相机镜头和影像模组已经
大量出货。
公司积极快速开发北美地区光学和影像市场，推动公司光学影像
产品和客户的国际化进程，提高公司在国际市场上的知名度，通过全
资子公司江西联益光学有限公司在美国投资设立子公司，旨在制定适
合美国市场的开发战略，围绕目标市场，强化组织功能，深化客户关
系，在技术服务和商务方面做到快速响应。此外，通过江西联创电子
有限公司的全资子公司联创电子（香港）有限公司认购了韩国Kolen
公司增发的新股1，028，111股，占该公司股份总数的3.42%。公司通
过入股韩国Kolen公司，进一步稳固并拓展了公司在韩国的市场业务。
在触控显示产业方面，公司紧紧围绕京东方集团的战略布局开展
深入合作，扩充触控显示模组一体化产品生产规模，全面服务京东方
集团。公司计划总投资9.8亿元设立的重庆两江联创电子有限公司暨
新建年产8000万片新型触控显示一体化产品产业化项目一期工程（年
产3000万片）基本达产；二期工程新建厂房全面完成，现正在进行净
化装修和生产线建设。此外，深耕三星、中兴通讯、努比亚、TCL、
传音、与德等一批优质手机客户群，并积极开拓智能家电、车载、教
育电子等非手机类的客户和项目。
28
公司不断加大技术创新，加快成果转换，成立了研究院，面向手
机、汽车电子、VR/AR和智能家居等领域的未来发展，深入研究可以
引领行业发展的光学和光电子工程技术课题，为公司光学镜头和影像
模组产业、触控显示产业的持续健康发展提供一流的研究成果，公司
全年共申请专利54项，其中发明专利11项，取得专利授权30项；研发
的新产品获江西省优秀新产品一等奖1项、二等奖2项、三等奖4项，
完成省级新产品计划项目申报与鉴定21项；完成省级企业技术中心认
定和博士后创新实践基地建站工作。
（六）加快布局和培育新的产业板块，积极开展无线充电芯片等
新产品的开发
2016年，公司牵头发起设立江西联创硅谷天堂集成电路产业基金
合伙企业（有限合伙），通过基金投资入股韩国美法思株式会社，合
资设立江西联智集成电路有限公司，整合了韩国集成电路资源、技术、
团队，布局和培育公司新的产业板块和未来新的增长极，经过近两年
的工作，初见成效。报告期，江西联智建立了韩国、国内两个研发中
心，开展无线充电芯片和低功耗蓝牙芯片等新产品的研发,研发的具
有自主知识产权的15瓦无线充电芯片CWQ1100和发射芯片CWQ1000
均通过WPCQIEPP标准认证，其中无线充电接收芯片CWQ1100是中国
首家获得WPCQIEPP认证（全球第四家），并占据了国内无线充市场
的制高点，跻身国际无线充电芯片先进行列，行业影响力大,应用范
围广,市场前景广阔。
二、公司未来发展的展望
29
（一）行业发展格局和趋势
1、光学镜头和影像模组行业
（1）光学镜头和影像模组的行业概况
光学镜头和影像模组是重要的光学和光电子器件，广泛的应用于
消费电子产品、光学仪器、车载电子设备、安防设备、可穿戴设备等
领域。
光学镜头行业位于光电设备产业链的核心位置，其对技术水平和
劳动力素质要求较高，需要根据电子厂商的要求设计加工生产，进入
门槛较高。其上游是光学材料产业，光学材料以光学玻璃、光学塑料
为主，市场供应相对充足；其下游是光学整机产品，覆盖消费电子、
光学仪器、车载设备、安防设备、可穿戴设备等多个领域，市场前景
广阔。
由于手机、平板电脑和笔记本电脑等移动终端的发展，汽车安全
驾驶的推动，以及竞争加剧及降低成本的需求，全球镜片、光学镜头、
光学影像模组产业的重心已转移到韩国、中国大陆和台湾地区，中国
已成为全球镜片、镜头、影像模组的主要制造中心。
（2）光学镜头和影像模组行业发展趋势
近年来，光学镜头和影像模组行业经历了剧烈的产业结构调整，
智能终端产品市场爆发式的增长浪潮对传统光学镜头和影像模组行
业巨头形成巨大冲击，使光学镜头行业和影像模组产业发生了结构性
调整，以智能移动终端为载体的新型光学镜头产品和影像模组产品
30
（应用于手机、可穿戴相机、车载电子、全景相机、AR/VR产品的镜
头和影像模组）带来了发展的机会。
（3）新型光学行业市场需求
1）手机镜头及影像模组市场需求：目前国内智能手机发展朝高
像素、多镜头（双摄和深度感知）、生物识别方向发展，对高像素手
机镜头和影像模组的市场需求极大。
2）高清广角镜头及摄像模组市场需求：一是可穿戴相机镜头：
近年来，中国很多消费电子制造商已开始进入运动相机市场。目前运
动相机正在扩大应用范围，日益兴起的民用无人机大多采用运动相机
进行航拍，民用无人机的高速发展也将扩大运动相机的市场，此外警
用执法仪镜头也是其重要应用领域；二是车载监控：汽车辅助安全驾
驶、汽车无人驾驶发展迅速，而车载镜头是汽车辅助安全驾驶、无人
驾驶系统中重要组成部分。三是AR/VR行业：以全景相机、VR头盔、
AR眼镜等影像输入、输出设备实现拍摄、人机交互、显示所需关键光
学、光电零部件的需求。
2、触控显示行业
（1）触控显示行业概况
在移动通信技术、宽带互联网技术、无线互联网技术不断发展的
背景下，信息内容日益丰富，触控显示行业作为信息产业重要的构成
部分，行业整体发生了极大变化。近几年来，在全球智能手机和平板
电脑的带动下，触摸屏和中小尺寸液晶显示行业发展极为迅速，下游
31
应用领域不断拓宽，市场需求旺盛。触控显示行业在产业链中处于中
间环节，如下图所示：
随着智能手机及平板电脑等信息时代产品在消费者中的普及，液
晶触摸显示屏产业迅速崛起，技术也不断革新。
（2）触控显示行业发展趋势
智能终端产品总体需求平稳增长，其中智能手机、平板电脑等智
能终端需求增长趋缓；可穿戴设备、智能家电、智能汽车等市场呈现
迅速增长态势，为触控显示产业带来新的发展空间和市场机遇。触控
显示产业市场规模大，技术发展和产品升级快，市场份额将向主流品
牌和重要供应商集中。随着公司“大客户战略”的实施，凭借技术、产
业链的优势，不断提升市场占有率和产品附加值。
（二）公司发展战略
企业战略定位：
围绕智能移动终端，汽车辅助安全驾驶、智能家居、工业机器人
等战略性新兴产业和重点领域的应用需求，企业专业从事的高品质光
32
学镜头及影像模组、触控显示模组、专用型集成电路芯片三大产业板
块的战略定位分别如下：
1、光学产业
公司将利用已形成的精密光学元件制造基础，充分发挥研发优
势，利用好已经建立的良好市场口碑，加大对手机镜头和手机影像模
组、车载镜头领域的投入，进一步扩大规模。在运动相机/无人机、
VR/AR和智能家居等领域的应用，同时向光电组件产品延伸，快速做
大具有高技术、高附加值的核心产业。
2、触控显示产业
深化与具有上游资源的大公司战略合作，进一步提高触控显示一
体化产品的规模和市场份额；强化研发投入，突破全面屏的关键工艺
技术；精细管理，提升品质，降低成本，提升服务国内外一流客户的
能力；积极开拓新的应用领域和市场。
3、集成电路芯片产业
积极开发集成电路芯片应用于移动智能终端、智能汽车和智能家
居等领域的新技术、新工艺、新产品、新业务，通过兼并收购、合资
合作，整合资源，形成公司新的业务和新的增长点。
总体发展思路：夯实基础、完善配套、拓展应用领域、转变模式、
形成特色。
进一步并购重组、整合资源，夯实光学产业、触控显示产业、集
成电路芯片产业的基础；完善注塑、模具制造以及产业链配套设施，
扩大产能规模，提升产品技术水平；拓展产品功能、产品应用领域，
33
拓展与电子智能终端整机厂商的配套合作；完成由制造型企业向研发
技术型企业的转变；形成国内外具有一定影响力的光学光电子/集成
电路芯片研制特色的产业园区。
（三）经营计划
2018年公司的经营目标是：实现营业收入65亿元，实现净利润3.5
亿元；经营方针是：更加突出主业，提升经营质量，持续创新改造，
争创一流企业，并重点做好以下工作：
1、加快完成63000万元公司债券的发行；积极争取各级政府对公
司重点项目的政策和资金的支持。
2、在光学产业方面，组织实施好《年产2640万颗高清广角镜头、
2880万套摄像模组产品产业化项目》和《年产2亿颗高像素手机镜头
产业化项目》，进一步扩大产能，积极开拓和占领市场。
3、在触控显示产业方面，配合重点客户的需求，分期组织实施
好《年产5000万片3D曲面盖板玻璃产业化项目》；进一步提升触控显
示产品的研发和工程技术能力，突破全面屏、3D曲面盖板的工艺技术
难点，加快重庆项目二期工程的建设进度，积极开拓车载、工控等市
场；强化管理，提升效益。
4、在集成电路芯片产业方面，快速布局无线充电芯片和触控芯
片应用市场，特别是集中资源用于无线充电芯片以保持其持续竞争
力，无线充电芯片借助发射端芯片的技术竞争力、市场爆发点及和客
户端的市场认可，快速实现产品突破，接收端芯片则集中一线品牌手
34
机市场与国内重点大客户建立合作关系。进一步加速市场应用力度，
并推进在智能穿戴电子烟、电动牙刷等市场的运用。
5、调整优化公司经营管理组织架构，细化分解年度目标，强化
明确任务考核。
6、进一步完善各产业板块经营团队和制造团队的绩效考核和评
价，明晰责、权、利，营造管理人员能上能下的良好氛围，选拔和培
养一批年轻的管理人员，充分发挥团队积极性。
（四）公司面临的风险因素及采取的应对措施
1、客户集中度较高的风险
公司为增强市场竞争力并抵御行业波动风险，不断拓展大客户范
围，但由于行业经营特点，客户集中度较高。报告期内公司对前五名
客户的销售总额占同期营业收入的比例分别为19.56%、15.9%、9.5%、
7.21%和4.07%。较为集中的客户群给公司的经营带来一定风险，如果
公司的主要客户出现重大经营危机或财务恶化，将对公司的产品销售
和应收账款的及时回收产生一定的影响。
对策：公司未来拟在稳固与现有重点客户的合作关系的前提下，
坚持进行市场和客户培育，不断拓展新的销售区域和新的客户群，通
过新产品开发不断拓展新的应用领域，未来有望减轻对主要客户的依
赖程度。
2、下游市场需求波动的风险
公司主要产品光学镜头及触控显示产品作为消费电子类零部件，
虽因下游应用领域不断拓宽，市场需求保持持续高速增长的态势，但
35
直接受到消费类电子产品的需求变动影响。终端消费市场需求因科技
日新月异、新产品更新换代、消费者偏好变化及经济周期等因素而产
生波动，若公司不能根据下游市场变化调整自身产品结构，必然会因
下游市场影响，业绩增速放缓。
对策：积极跟踪光学镜头及触控显示产品应用终端市场的变化情
况以及产品的技术发展方向，与智能终端产品供应商密切合作，提升
产品性能、完善产品结构，开发出适销对路的产品；同时开拓产品新
的应用领域，把下游市场不利影响因素降至最低。
3、光学业务原材料采购的风险
公司光学业务生产的镜头属于高端产品，为满足客户对产品品质
的要求，部分关键原材料如模造玻璃镜片、塑料粒子、UV胶、镀膜
材料等均从日本、泰国采购，公司采购该类原材料时议价能力偏弱。
虽然公司不断积极拓展采购渠道，如增加台湾供应商，但如果上游供
应商提高原材料采购价格或限量供应，将对公司产品的盈利能力甚至
光学镜头的产量造成不利影响。
对策：公司不断积极拓展材料供应国别、供应商厂家等渠道；与
专用材料供应商建立战略联盟合作关系；优化选用替代性材料，以增
加采购类别，降低材料采购的集中度。
4、触控显示产品市场竞争加剧和价格下降的风险
一方面，随着近年来智能手机和平板电脑市场的持续火爆，全面
屏、in/on-cell触控显示技术的普及，由于加工工序和检测工序的增加，
为显示模组企业产能利用率改善十分有益。原有触摸屏及显示模组厂
36
商纷纷扩充产能，造成行业内竞争日益加剧，产品价格呈不断下降趋
势。如果公司未能把握市场趋势，将面临成熟产品市场价格不断下降
的风险，进而面临触控显示产品毛利率持续下滑，并降低公司盈利能
力。
对策：公司在内部实施精细化管理，修炼内功，提升生产效率、
产品良率，降低成本，减少内耗，不断研发新产品，降低因市场竞争
加剧和价格下降所带来的风险。
5、核心技术人员流失的风险
鉴于联创电子的光学镜头和触控显示业务均属于技术密集型企
业，公司仍存在核心技术人员流失的风险，进而对公司保持技术领先
优势和持续快速发展造成不利影响。
对策：通过公司的核心员工和技术骨干持股，有利于绑定核心技
术人员，降低流失风险。近年来，公司通过走进各大高校进行宣传与
招聘，招聘优秀应届本科、研究生来公司工作，并在其工作中提供足
够平台以发挥高层次人才的能力，培养了一批青年人才成长为公司骨
干。为增强团队稳定性；联创电子与核心技术人员签订了《劳动合同
之补充协议》，协议对知识产权保护、竞业禁止等事项进行了约定。
同时，为员工提供更为广阔的平台和发展空间，实现技术人员的成长
和梯队建设，有效地降低核心人才流失的风险。
三、公司主营业务分析
（一）营业收入构成
单位：元
2017 年 2016 年 同比增减
37
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 5,054,383,546.71 100% 2,971,514,746.83 100% 70.09%
分行业
触控显示 1,793,738,282.90 35.49% 1,391,608,046.57 46.83% 28.90%
光学元件 650,849,595.23 12.87% 484,954,582.07 16.32% 34.21%
集成电路 907,130,112.45 17.95% 727,910,998.89 24.50% 24.62%
其他产品 1,677,015,743.76 33.18% 299,690,955.17 10.09% 459.58%
其他 25,649,812.37 0.51% 67,350,164.13 2.26% -61.92%
分产品
触摸屏及触控一
525,861,742.04 10.40% 644,874,244.41 21.70% -18.46%
体化
显示屏及加工 1,267,876,540.86 25.08% 746,733,802.16 25.13% 69.79%
光学产品 650,849,595.23 12.88% 484,954,582.07 16.32% 34.21%
集成电路产品 907,130,112.45 17.95% 727,910,998.89 24.50% 24.62%
其他产品 1,677,015,743.76 33.18% 299,690,955.17 10.09% 459.58%
其他 25,649,812.37 0.51% 67,350,164.13 2.26% -61.92%
分地区
国内 2,848,580,070.87 56.36% 1,855,787,921.68 62.45% 53.50%
国外 2,205,803,475.84 43.64% 1,115,726,825.15 37.55% 97.70%
（二）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区
情况
单位：元
营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年
营业收入 营业成本 毛利率
年同期增减 年同期增减 同期增减
分行业
1,793,738,282. 1,454,867,758.
触控显示 18.89% 28.90% 24.58% 2.81%
90 56
650,849,595.2 377,144,333.5
光学元件 42.05% 34.21% 31.35% 1.26%
3 0
907,130,112.4 904,774,090.7
集成电路 0.26% 24.62% 26.36% -1.37%
5 8
1,677,015,743. 1,638,198,776.
其他产品 2.31% 459.58% 457.46% 0.37%
76 99
其他 25,649,812.37 13,130,728.78 48.81% -61.92% -74.68% 25.82%
分产品
触摸屏及触控 456,751,712.9
525,861,742.04 13.14% -18.46% -18.52% 0.07%
显示一体化 0
1,267,876,540. 998,116,045.6
显示屏及加工 21.28% 69.79% 64.37% 2.60%
86 6
38
650,849,595.2 377,144,333.5
光学元件产品 42.05% 34.21% 31.35% 1.26%
3 0
907,130,112.4 904,774,090.7
集成电路产品 0.26% 24.62% 26.36% -1.37%
5 8
1,677,015,743. 1,638,198,776.
其他产品 2.31% 459.58% 457.46% 0.37%
76 99
其他 25,649,812.37 13,130,728.78 48.81% -61.92% -74.68% 25.82%
分地区
2,848,580,070. 2,309,752,552.
国内 18.92% 53.50% 52.66% 0.45%
87 97
2,205,803,475. 2,078,363,135.
国外 5.78% 97.70% 107.07% -4.26%
84 64
（三）公司实物销售收入是否大于劳务收入
行业分类 项目 单位 2017 年 2016 年 同比增减
销售量 万 PCS 21,276.95 14,168.82 50.17%
光学、光电子元
生产量 万 PCS 22,042.74 16,155.33 36.44%
器件
库存量 万 PCS 1,798.68 1,680.34 7.04%
（四）营业成本构成
行业和产品分类
单位：元
2017 年 2016 年
行业分类 项目 占营业成本比 占营业成本比 同比增减
金额 金额
重 重
1,454,867,758. 1,167,818,330.
触控显示 触控显示 33.15% 46.40% 24.58%
56 74
光学元件 光学元件 377,144,333.50 8.59% 287,128,367.52 11.41% 31.35%
集成电路 集成电路 904,774,090.78 20.62% 716,033,742.70 28.45% 26.36%
1,638,198,776.
其他产品 其他产品 37.33% 293,866,590.22 11.68% 457.46%
99
其他 其他 13,130,728.78 0.30% 51,867,759.35 2.06% -74.68%
单位：元
2017 年 2016 年
产品分类 项目 占营业成本比 占营业成本比 同比增减
金额 金额
重 重
触摸屏及触控 触摸屏及触控
456,751,712.90 10.41% 560,572,997.12 22.27% -18.52%
显示一体化 显示一体化
显示屏及加工 显示屏及加工 998,116,045.66 22.75% 607,245,333.62 24.13% 64.37%
光学元件产品 光学元件产品 377,144,333.50 8.59% 287,128,367.52 11.41% 31.35%
集成电路产品 集成电路产品 904,774,090.78 20.62% 716,033,742.70 28.45% 26.36%
39
1,638,198,776.
其他产品 其他产品 37.33% 293,866,590.22 11.68% 457.46%
99
其他 其他 13,130,728.78 0.30% 51,867,759.35 2.06% -74.68%
（五）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 2,842,989,493.65
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 56.25%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售
0.00%
总额比例
公司前 5 大客户资料
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
1 客户一 988,629,397.37 19.56%
2 客户二 803,552,134.00 15.90%
3 客户三 480,387,330.49 9.50%
4 客户四 364,644,467.30 7.21%
5 客户五 205,776,164.49 4.07%
合计 -- 2,842,989,493.65 56.25%
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 1,883,291,810.82
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比
42.92%
例
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采
0.00%
购总额比例
公司前 5 名供应商资料
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例
1 供应商一 662,684,123.42 15.10%
2 供应商二 354,993,976.19 8.09%
3 供应商三 343,492,651.21 7.83%
4 供应商四 315,909,363.14 7.20%
5 供应商五 206,211,696.86 4.70%
合计 -- 1,883,291,810.82 42.92%
（六）费用
单位：元
2017 年 2016 年 同比增减 重大变动说明
销售费用 25,370,215.01 19,961,994.71 27.09% 随着收入规模增长，略有增长
管理费用 227,388,082.38 190,162,316.13 19.58% 增加研发投入，增加合并子公司
财务费用 63,807,737.14 30,739,093.18 107.58% 汇总损失增加，借款增加
（七）研发投入
40
2017年，公司始终坚持以创新发展为导向，在光学产业方面进一
步夯实制造基础，保持研发和技术的领先地位，扩大产品门类，加大
项目研发力度。
1、光学产业研发项目如下：
（1）玻璃非球面镜片模造工艺研究。报告期内基本掌握了玻璃
非球面镜片模造技术，公司所需的模造玻璃镜片基本实现了内部制
造；微小模造玻璃镜片工艺取得突破，可以满足手机3D激光准直镜头
的需要。
（2）车载镜头的研发。报告期内车载镜头产品已向国际著名电
动汽车厂量产出货，研发的多款车载镜头被数家国际知名的汽车电子
制造商认可，即将量产，其中包括8M的ADAS镜头。
（3）手机镜头和摄像模组的研发。研制的5M、8M、13M像素手
机镜头均已量产出货，16M像素手机镜头正在研发中；研制的5M、
8M、13M像素手机摄像模组已量产出货。手机3D激光准直镜头的研
发取得突破，已被国内知名手机品牌选用，即将量产。
（4）AR/VR关键光学部件的研发。为国内、国际知名客户研制全
景拍摄、AR/VR头戴设备所需光学镜头、光波导元件产品已量产出货。
2、触控显示产业研发项目如下：
（1）18：9全面屏项目异形切割、BL设计、高精度贴片等工艺技
术攻关，成功实现量产。
41
（2）触控显示IC二合一TDDI项目，TP测试需与LCM点亮同时进
行，两者测试条件相互限制，通过技术研究与攻关，有效改善TDDI
测试干扰，并实现批量量产。
（3）窄边框LCD缓冲材料优化，硅酮胶点胶工艺及拆解方法研
究，效率及良率达到量产水平。
（4）Cover Lens装饰层曝光工艺：重点攻克镀膜颜色一致性、曝
光均匀性、良率提升。已取得客户测试认可实现量产。
（5）Cover Lens表面AR/彩纹工艺研究导入，实现产品高附加值。
（6）3D手表TP，采用3D玻璃模压成型工艺技术 以及 特制定位
工装，实现3D大弧面精准贴合。
（7）LCM侧面点胶、COF工艺设备投入，待实机工艺验证。
公司研发投入情况
2017 年 2016 年 变动比例
研发人员数量（人） 704 597 17.92%
研发人员数量占比 13.32% 13.50% -0.18%
研发投入金额（元） 157,434,907.05 129,231,896.58 21.82%
研发投入占营业收入比例 3.11% 4.35% -1.24%
研发投入资本化的金额
0.00 0.00 0.00%
（元）
资本化研发投入占研发投
0.00% 0.00% 0.00%
入的比例
（八）现金流
单位：元
项目 2017 年 2016 年 同比增减
经营活动现金流入小计 4,809,110,923.99 2,179,241,661.01 120.68%
经营活动现金流出小计 4,761,971,448.04 2,027,347,628.63 134.89%
经营活动产生的现金流量
47,139,475.95 151,894,032.38 -68.97%
净额
投资活动现金流入小计 7,193,502.61 4,477,033.99 60.68%
投资活动现金流出小计 554,681,934.48 653,657,696.54 -15.14%
42
投资活动产生的现金流量
-547,488,431.87 -649,180,662.55 15.66%
净额
筹资活动现金流入小计 1,561,397,875.74 1,006,769,579.67 55.09%
筹资活动现金流出小计 1,213,788,491.42 736,617,103.11 64.78%
筹资活动产生的现金流量
347,609,384.32 270,152,476.56 28.67%
净额
现金及现金等价物净增加
-160,985,862.49 -227,551,341.10 29.25%
额
四、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
会议届次 召开日期 决议内容 信息披露报纸 信息披露日期
第六届董事会第 《证券时报》、
2017 年 1 月 20 日 见公告 2017 年 1 月 24 日
十次会议 《中国证券报》
第六届董事会第 《证券时报》、
2017 年 3 月 24 日 见公告 2017 年 3 月 28 日
十一次会议 《中国证券报》
第六届董事会第 《证券时报》、
2017 年 4 月 18 日 见公告 2017 年 4 月 20 日
十二次会议 《中国证券报》
第六届董事会第 《证券时报》、
2017 年 4 月 25 日 见公告 2017 年 4 月 27 日
十三次会议 《中国证券报》
第六届董事会第 《证券时报》、
2017 年 5 月 26 日 见公告 2017 年 5 月 27 日
十四次会议 《中国证券报》
第六届董事会第 《证券时报》、
2017 年 6 月 19 日 见公告 2017 年 6 月 21 日
十五次会议 《中国证券报》
第六届董事会第 《证券时报》、
2017 年 8 月 15 日 见公告 2017 年 8 月 17 日
十六次会议 《中国证券报》
第六届董事会第 《证券时报》、
2017 年 8 月 24 日 见公告 2017 年 8 月 28 日
十七次会议 《中国证券报》
第六届董事会第 《证券时报》、
2017 年 9 月 15 日 见公告 2017 年 9 月 19 日
十八次会议 《中国证券报》
第六届董事会第 《证券时报》、
2017 年 10 月 20 日 见公告 2017 年 10 月 24 日
十九次会议 《中国证券报》
第六届董事会第 《证券时报》、
2017 年 12 月 25 日 见公告 2017 年 12 月 26 日
二十次会议 《中国证券报》
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
43
报告期，董事会根据公司 2016 年度经营业绩情况和未来发展规
划，制定了 2016 年度利润分配预案，并经 2017 年 3 月 24 日召开的
第六届董事会十一次会议和 2017 年 4 月 18 日召开的 2016 年年度股
东大会审议通过。2016 年度权益分派方案为：以 2016 年末总股本 582，
106，425 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.35 元
（含税）,共计派发现金股利 20，373，724.88 元，占公司 2016 年度
合并报表归属于上市公司股东的净利润 210，479，451.51 元的 9.68%。
在上述方案公布后，鉴于公司完成了对业绩补偿股份的定向回购
和注销事宜，致使公司总股本在方案公布日至实施日期间发生了变
化，即由总股本 582，106，425 股减至 558，029，837 股。因此，按
照“现金分红总额、送红股总额、转增总额固定不变”的原则，本公
司将 2016 年年度权益分派方案调整为：以公司现有总股本 558，029，
837 股为基数，向全体股东每 10 股派发 0.365101 元人民币现金股利。
本次利润分配方案符合相关法律和《公司章程》的规定。上述分配方
案已于 2017 年 6 月 13 日实施完毕。
报告期內，公司董事会第六届十一次会议和 2016 年年度大会审
议通过了《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应
股份的议案》，根据《利润补偿协议》的约定，利润承诺补偿期内第
二年（2016 年度）和第三年（2017 年度），若标的资产实际净利润
不足业绩承诺净利润，金冠国际有限公司（以下简称“金冠国际”）
和江西鑫盛投资有限公司（以下简称“江西鑫盛”）同意按各自通过
本次重组取得上市公司股份的比例（其中金冠国际 14.76%、江西鑫
44
盛 10.96%）承担全额补偿责任（包括标的公司其他 20 家股东应承
担的股份补偿责任），且金冠国际和江西鑫盛之间对按照《利润补偿
协议》应承担的 2016 年度、2017 年度的业绩补偿责任承担连带责任。
据此公司将以总价 1 元回购注销金冠国际持有本公司 13,818,790
股、江西鑫盛持有本公司 10,257,798 股，向上述 2 家机构投资者回
购股份合计 24,076,588 股,占公司回购前总股本 582,106,425 股的
4.14%。上述股份回购注销后，公司总股本将由原 582,106,425 股变
更为 558,029,837 股，本次回购的股份已于 2017 年 5 月 19 日在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕注销手续。
董事会六届第十四次会议和 2017 年第四次临时股东大会审议通
过了关于修改《公司章程》部分条款的议案，对公司的注册资本进行
了修订，暨注册资本由 582,106 ,425 元变更为 558,029,837 元。此
外，根据公司的经营和发展需要，公司将注册地址由原浙江省宁波市
鄞州区鄞州大道西段 888 号变更为江西省南昌市高新开发区京东大
道 1699 号。公司已于 2017 年 6 月 12 日取得了江西省工商行政管理
局换发的《企业法人营业执照》。
（三）董事会下设的专门委员会履职情况
1、战略委员会履职情况
报告期内，董事会战略委员会共召开了一次会议，第一次会议审
议通过了《关于全资子公司江西联创电子有限公司投资年产 2640 万
颗高清广角镜头、2880 万套摄像模组产品产业化项目的议案》，为公
司的发展进行战略布局。
45
2、审计委员会履职情况
报告期内，董事会审计委员会共召开了四次会议，完成了 2016
年年报、2017 年第一季度报告、2017 年半年报、2017 年第三季度报
告的审议工作。同时聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2017 年度审计机构。
3、提名委员会履职情况
报告期内，董事会提名委员会召开了一次会议，审议通过了《关
于提名罗顺根先生候任公司副总裁的议案》。
4、薪酬与考核委员会
董事会薪酬与考核委员会能按照《薪酬与考核委员会工作细则》
开展工作，根据公司有关绩效考核制度对相关人员进行了考核，并审
查了董事、监事和高级管理人员的薪酬。认为：报告期，公司董事、
监事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，2017
年度薪酬按公司的考核制度核算和发放。同意公司在年度报告中披露
对其支付的薪酬。
五、现金分红政策的制定及执行情况
根据《公司章程》的有关规定，公司可以采用现金、股票或者现
金与股票相结合的方式分配股利。公司利润分配政策为：公司在当年
盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年
以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的 10%。
报告期内，公司执行了股东大会审议通过的 2016 年度利润分配方
案：以公司现有总股本 582，106，425 股为基数，向全体股东每 10
46
股派发现金股利人民币 0.35 元（含税）,共计派发现金股利 20，373，
724.88 元，占公司 2016 年度合并报表归属于上市公司股东的净利润
210，479，451.51 元的 9.68%，占公司 2016 年度实现可分配利润的
10.20%。
在上述方案公布后，鉴于公司完成了对业绩补偿股份的定向回购
和注销事宜，致使公司总股本在方案公布日至实施日期间发生了变
化，即由总股本 582，106，425 股减至 558，029，837 股。因此，按
照“现金分红总额、送红股总额、转增总额固定不变”的原则，本公
司将 2016 年年度权益分派方案调整为：以公司现有总股本 558，029，
837 股为基数，向全体股东每 10 股派发 0.365101 元人民币现金股利。
本次利润分配方案符合相关法律和《公司章程》的规定。
六、利润分配或资本公积转增股本预案
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度实
现合并报表中归属于上市公司股东的净利润为人民币 283，698，
019.58 元，根据《公司章程》的有关规定，公司提取法定盈余公积
金 20，522，093.65 元，本年度实现的可分配利润为 263，175，925.93
元，加上年初未分配利润 501，177，115.41 元，减去 2016 年度利润
分配已向全体股东派发现金红利合计 20，373，724.88 元，累计可供
股东分配的利润为 743，979，316.46 元。
拟定利润分配预案：以 2017 年末总股本 558,029,837 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.48 元（含税），共计派发
现金股利 26，785，432.18 元。实际分配时，以利润分配股份登记日
47
时的公司实际总股份数为准。分配后尚余未分配利润结转以后年度分
配。
本年度不进行资本公积金转增股本。
七、公司近三年（含本报告期）股利分配情况或资本公积金转增
股本方案
单位：元 币种：人民币
分红年度 每 10 股送红 每 10 股派息数 每 10 股转 现金分红的数额 分红年度合并报表 占合并报表 中归
股数（股） （元）（含税） 增数（股） （含税） 中归属于上市公司 属于上市公司股
股东的净利润 东的净利润比率
（%）
2017 年 0 0.48 0 26，785，432.18 283，698，019.58 9.44%
2016 年 0 0.365101 0 20,373,724.88 210,479,451.51 9.68%
2015 年 0 0.306862 0 17,862,671.01 162,504,743.67 10.99%
二零一八年五月十五日
48
议案二：
关于《2017 年度监事会工作报告》的议案
各位股东、股东代表：
公司监事会审议通过了《2017 年度监事会工作报告》，对 2017
年度监事会工作进行了总结，请与会股东、股东代表审议。
附件：《2017 年度监事会工作报告》
联创电子科技股份有限公司监事会
二零一八年五月十五日
49
2017 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
我代表公司监事会做公司 2017 年度监事会工作报告，请各位股
东、股东代表审议。
2017 年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章
程》、《监事会议事规则》的有关规定，诚信、勤勉、尽职地履行职责，
依法独立行使职权，以保障公司规范运作，较好地维护了公司和投资
者的利益。监事会对公司日常生产经营活动、财务状况进行监督，对
董事、高级管理人员的规范履职进行了监督。现就公司监事会本年度
工作情况报告如下：
一、2017 年度监事会工作情况
报告期内，监事会共召开了五次会议，具体内容如下：
届次 召开日期 召开方式 审议事项
六届七次 1 月 20 日 通讯方式 关于公司员工第一期员工持股计划
（草案）及其摘要的议案。
六届八次 3 月 24 日 现场方式 一、关于《2016 年度监事会工作报
告》的议案；
二、关于《2016 年度财务决算报告》
的议案；
三、2016 年度利润分配预案；
四、关于《2016 年年度报告及摘要》
的议案；
50
五、关于《2016 年度内部控制自我
评价报告》的议案；
六、关于公司 2017 年度日常关联交
易预计的议案；
七、关于聘请公司 2017 年度审计机
构的议案；
八、关于《未来三年（2017—2019
年）股东回报规划》的议案。
六届九次 4 月 25 日 通讯方式 关于《2017 年第一季度报告全文与
正文》的议案。
六届十次 8 月 24 日 现 场 和 通 讯 一、关于《2017 年半年度报告全文
方式 及摘要》的议案。
二、关于会计政策变更的议案。
六届十一次 10 月 20 日 现场方式 关于《2017 年第三季度报告全文及
正文》的议案。
二、监事会对公司 2017 年度有关事项发表意见
1、公司依法运作情况
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司
章程》的有关规定，监事会对董事会、股东大会决议的执行情况进行
监督，对董事、高级管理人员规范履职进行了监督。报告期内，监事
会成员列席了董事会、股东大会召开的相关会议。
51
监事会认为：董事会能够严格按照《公司法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》和《公司章程》的相关规定规范运作，能认真执行股东大会的各
项决议，做到勤勉尽职。公司董事和高级管理人员在履职过程中，无
违法、违规行为，没有损害公司及投资者、特别是中小投资者的合法
权益。
2、公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督、检
查和审核，认为公司的财务管理规范，内控制度健全。会计核算无重
大遗漏，更无虚假记载。大华会计师事务所对公司 2017 年财务报表
出具了标准无保留意见的审计报告，报表客观、真实的反映了公司
2017 年度的财务状况和经营成果。
3、公司收购出售资产情况
报告期内，公司无出售资产情况。
4、公司关联交易情况
报告期内，监事会依照《公司章程》、《关联交易管理制度》的要
求，对公司 2017 年度发生的关联交易进行了监督与核查，认为：2017
年度公司发生的关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所股票
上市规则》和《公司章程》的有关规定，关联交易价格公允，未发现
有内幕交易行为和损害公司利益的情形。
5、对公司内部控制自我评价意见
52
对董事会关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告和内部控制
制度的运行情况进行了审核，认为：公司已经建立较为完善的内部控
制制度体系，并能有效得以执行。公司内部控制自我评价报告客观、
真实的反映了公司内部控制的运行情况。
2018 年，监事会将继续按照《公司章程》所赋予的职能，诚信、
勤勉、尽职的履行职责。严格按照《公司法》、《深圳证券交易所上市
规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公
司章程》有关规定履行监督职能，对公司董事、高级管理人员履行职
责进行监督，对股东大会、董事会实施重大决策的合法性、合规性进
行监督，进一步提高公司规范管理水平，更好的维护公司、投资者，
特别是中小投资者的合法权益。
联创电子科技股份有限公司监事会
二零一八年五月十五日
53
议案三：
关于《2017 年年度报告及摘要》的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 2 号——年度报告的内容与格式》（2017 年修订）和深圳证券交易
所《中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号：定期报告披露相关事项》
（2018 年 2 月修订）规定和要求，对公司 2017 年度经营情况做了系
统的总结。依据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2017 年
度审计报告，公司组织相关人员编制了《2017 年年度报告及其摘要》。
请与会股东、股东代表审议。
附件：《2017 年年度报告》印刷版
联创电子科技股份有限公司董事会
二零一八年五月十五日
54
议案四：
关于《2017 年度财务决算报告》的议案
各位股东、股东代表：
为使股东及股东代表全面和深入地了解和掌握公司 2017 年度财
务状况、经营成果及现金流，公司财务总监罗顺根先生做《2017 年
度财务决算报告》。
请与会股东、股东代表审议。
附件：《2017 年度财务决算报告》
联创电子科技股份有限公司董事会
二零一八年五月十五日
55
2017 年度财务决算报告
--财务总监：罗顺根
2017年是公司发展史上关键的一年，是承上启下的一年，是公司
借壳上市三年业绩承诺的最后一年，公司在董事会的正确领导下，奋
力拼搏，勇于奉献，全年完成销售收入50.54亿元，首次突破50亿元，
比上年增长70.09%，归属于母公司净利润2.84亿元，比上年增长
34.79%，光学和触控显示产业继续保持良好的发展势头，新投入或技
改的产业化项目推进达到预期，集成电路产业经过近两年的培育，初
显成效，为未来几年的跨越式发展打下坚实的基础。
现将2017年度公司财务决算情况汇报如下：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙） 大华审字【2018】004653
号审计报告，审定2017年12月31日的资产总额490,385.62万元，负债
总额282,338.95万元，股东权益总额208,046.67万元，其中:归属于
母公司所有者权益187,156.90万元，少数股东权益20,889.76万元；
2017年实现利润总额33,228.29万元，净利润29,607.05万元，其中:
归属于母公司所有者的净利润28,369.80万元，每股收益0.50元，加
权平均净资产收益率16.33%,经营活动产生的现金流量净额4,713.95
万元。2017年度财务决算综合反映了公司2017年12月31日合并的财务
状况及2017年度的经营成果和现金流量。
一、 主要财务比率
指标名称 2017 年度 2016 年度 较上年变动数
每股收益（元/股） 0.50 0.36 0.14
主营业务毛利率（%） 13.00 15.13 -2.13
流动比率（%） 102.13 111.62 -9.49
速动比率（%） 72.81 77.18 -4.37
资产负债率（%） 57.57 53.83 3.74
应收账款周转率（次数） 5.44 4.66 0.78
存货周转率（次数） 6.31 4.44 1.87
主要财务指标变动说明：
56
2017 年每股收益 0.50 元，上年每股收益 0.36 元，本期较上年
每股增加 0.14 元,主要原因是：净利润增加及股本减少；
2017年主营业务毛利率13.00%，较上年15.13%下降2.13个百分
点，主营业务毛利率下降的主要原因: 光学产品毛利率由于新产品新
领域的增加而提高了1.26个百分点；触控显示产品毛利率由于显示屏
加工业务的增加而提高了2.81个百分点；集成电路业务毛利率由于市
场原因下降了1.37个百分点；其他产品毛利率下降了0.37个百分点。
2017年资产负债率57.57%，较上年53.83%，上升了3.74个百分点，
主要是生产经营需要对外借款增加，其中：资产总额同比增长26.86%，
负债总额同比增长35.69%。
2017年应收账款周转率5.44次，较上年4.66次，增加了0.78次，
主要是加强了对客户信用期的管理。
2017年存货周转率6.31次，较上年4.44次，增加了1.87次，主要
是公司加强对存货安全库存的管理。
二、 财务状况分析
1、本年末公司资产和财务数据分析
(1) 本年末公司资产构成同比发生重大变动的分析
单位:万元
项目 期末余额 期初余额 变动比率%
应收票据 23,821.30 8,408.87 183.29
应收账款 106,314.99 79,409.72 33.88
其他应收款 1,649.82 681.62 142.04
其他流动资产 15,401.03 7,915.34 94.57
可供出售金融资产 2,106.51 600.00 251.09
长期股权投资 7,574.98 3,848.96 96.81
固定资产净值 141,833.40 104,107.87 36.24
长期待摊费用 7,618.95 4,529.43 68.21
递延所得税资产 814.75 657.88 23.85
其他非流动资产 19,146.25 14,415.87 32.81
57
截止 2017 年 12 月 31 日，公司资产总额 490,385.62 万元，较
年初增加 103,839.32 万元,其中流动资产增长 48,145.40 万元，非
流动资产增长 55,693.92 万元。
应收票据增长 183.29%，主要是本期销售规模增加。
应收账款增长 33.88%，主要是本期销售增加及合并范围增加联
创凯尔达公司。
可供出售金融资产增长 251.09%，主要是本期追加对殷创投资，
联创香港新增投资韩国高丽公司。
长期股权投资增长 96.81%，主要是对联创宏声追加投资及权益
法核算联创宏声。
(2) 本年末公司负债构成同比发生重大变动的分析
单位:万元
报表项目 期末余额 期初余额 变动比率(%)
短期借款 125,845.95 91,802.32 37.08
应付票据 39,771.51 20,276.15 96.15
预收帐款 116.79 899.25 -87.01
应付职工薪酬 165.22 56.56 192.14
应付股利 539.27 274.69 96.32
其他应付款 5,072.43 166.29 2950.44
一 年 内到期的非流动 10,100.00 5,100.00 98.04
负债
长期借款 22,278.64 14,900.00 49.52
长期应付款 5,399.23 2,973.75 81.56
截止 2017 年 12 月 31 日公司负债总额 282,338.95 万元，较年
初增加 74,269.93 万元，其中流动负债增加 64,642.85 万元，非流动
负债增加 9,627.08 万元。
应付票据较期初增长了 96.15%，主要是本期采购付款采取应付
票据结算方式较多；
预收帐款减少87.01%，主要是预收账款在本期结算；
应付职工薪酬增长了192.14%，主要是暂未发放的员工薪酬；
其他应付款增长了2950.44%，主要是收到往来款增加；
长期应付款增长了81.56%，主要是本期增加融资租赁应付租金。
(3) 本年末公司所有者权益构成同比发生重大变动的分析
58
单位:万元
报表项目 期末余额 期初余额 变动比率（%）
其他综合收益 -224.48 177.41 -226.53
盈余公积 8,878.32 6,826.11 30.06
未分配利润 74,397.93 50,117.71 48.45
其他综合收益减少 226.53%，主要是子公司外币报表折算差额变
动。
2、本年公司盈利分析
单位:万元
报表项目 2017 年实际 2016 年实际 同比增幅（%）
营业收入 505,438.35 297,151.47 70.09
营业成本 438,811.57 251,671.48 74.36
销售费用 2,537.02 1,996.20 27.09
管理费用 22,738.81 19,016.23 19.58
财务费用 6,380.77 3,073.91 107.58
投资收益 112.24 1,470.49 -92.37
资产处置收益 43.80 -17.08 356.52
其他收益 658.90
营业外收入 6.61 5,345.67 -99.88
营业收入：本年实现505,438.35万元，上年297,151.47万元，同
比增加208,286.88万元，增幅70.09%，主要为触控显示产品增加
40,213.02万元，同比增长28.90%；光学产品增加16,589.50万元，同
比增长34.21%；集成电路业务增加17,921.91万元, 同比增长24.62%；
其他产品业务增加137,732.48万元,同比增长459.58%。
下图为本年与上年四大类产品主营业务收入对比图
59
营业成本：本年实现 438,811.57 万元，上年 251,671.48 万元，
同比增加 187,140.09 万元，增幅 74.36%,主要为触控显示产品增加
28,704.94 万元，同比增加 24.58%；光学产品增加 9,001.60 万元，
同比增加 31.35% ；集成电路产品增加 18,874.03 万元, 同比增加
26.36%；其他产品增加 134,433.22 万元, 同比增加 457.46%。
营业毛利：本年实现 66,626.79 万元，上年 45,480.00 万元，同
比增加 21,146.79 万元，增幅 46.50%，主要为触控显示产品增加
11,508.08 万元；光学产品增加 7,587.90 万元；集成电路产品减少
952.12 万元；其他产品增加 3,299.26 万元。
下图为本年与上年四大类产品主营业务毛利构成对比图
60
销售费用：本年发生2,537.02万元，上年1,996.20万元，同比增
加540.82万元，增幅27.09%,主要是随着收入规模增长，销售费用略
有增加；
管理费用：本年发生22,738.81万元，上年19,016.23万元，同比
增加3,722.58万元，增幅19.58%,主要为技术开发费增加等；
财务费用：本年发生6,380.77万元，上年3,073.91万元，同比增
加3,306.86万元，增幅107.58%，主要为受外汇汇率变化汇兑损失增
加、对外借款增加及贴现息增加；
投资收益：本年发生 112.24 万元，上年 1,470.49 万元，同比
减少 1,358.25 万元，降幅 92.37%,主要为：对联创宏声按照权益
法核算投资收益为 1,137.21 万元；本期确认江西联创硅谷天堂集
成电路产业基金合伙企业（有限合伙）投资损益-1,024.97 万元。
3、本年公司现金流量分析
单位：万元
报表项目 2017 年实际 2016 年实际 同比增幅（%）
经营活动产生的现金流量净额 4,713.95 15,189.40 -68.97
投资活动产生的现金流量净额 -54,748.84 -64,918.07 15.66
61
筹资活动产生的现金流量净额 34,760.94 27,015.25 28.67
汇率变动对现金及现金等价物
-824.63 -41.72 -1,876.64
的影响
现金及现金等价物净增加额 -16,098.59 -22,755.13 ---
本年现金及现金等价物净增加额-16,098.59万元，比上年
-22,755.13万元，同比增加6,656.54万元,主要是投资活动、筹资活
动产生的现金流量净额增加。
(1) 本年经营活动产生的现金流量净额4,713.95万元，比上年
15,189.40万元，同比减少10，475.45万元，降幅68.97%，主要是本
期销售商品非现金收款增多、购买商品所支付现金增多；
(2) 本年投资活动产生的现金流量净额-54,748.84万元，比上年
-64,918.07万元，同比增加10,169.22万元，增幅15.66%，主要是购
置固定资产等支付现金减少；
(3) 本年筹资活动产生的现金流量净额34,760.94万元，比上年
27,015.25万元，同比增加7,745.69万元，增幅28.67%，主要原因系
取得借款所收到的现金增加。
三、 2018 年度财务管理主要工作
2018年是公司发展的关键年，今年的经营目标是“销售收入：65
亿元，净利润：3.5亿元”,紧紧围绕“更加突出主业，提升经营质量，
持续创新改造，争创一流企业”经营方针。
公司主要财务管理工作:
1、配合信息化管理部门完成内部信息化管理系统的建设。
2、健全公司内部核算、成本控制、财务分析等方面的公司内部
财务管理体系。
3、积极筹集公司生产经营和项目投资所需的资金。
4、进一步完善公司财务队伍的培训和管理体系。
62
议案五：
关于 2017 年度利润分配方案
各位股东、股东代表：
董事会审议通过了关于《2017 年度利润分配预案》的议案，公
司 2017 年度利润分配方案如下：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度实
现合并报表中归属于上市公司股东的净利润为人民币 283,698,019.58
元。根据《公司章程》的有关规定，公司提取法定盈余公积金
20,522,093.65 元，本年度实现的可分配利润为 263,175,925.93 元，加
上年初未分配利润 501,177,115.41 元，减去 2016 年度利润分配已向
全体股东派发现金红利计 20,373,724.88 元，累计可供股东分配的利
润为 743,979,316.46 元。
拟定利润分配方案：以 2017 年末总股本 558,029,837.00 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.48 元（含税），共计
派发现金股利 26,785,432.18 元。实际分配时，以利润分配股份登记
日时的公司实际总股份数为准。分配后尚余未分配利润结转以后年度
分配。
本年度不进行资本公积金转增股本。
请与会股东、股东代表审议。
联创电子科技股份有限公司董事会
二零一八年五月十五日
63
议案六：
关于为全资子公司江西联创电子有限公司
2018 年度银行融资提供担保的议案
各位股东、股东代表：
根据全资子公司江西联创电子有限公司 2018 年度生产经营资
金的需求，经公司审核，同意为江西联创电子有限公司及其所属全
资和控股子公司在银行的融资提供担保，担保总金额为人民币 19 亿
元；担保期限：流动资金贷款担保期限自公司与银行签署担保合同
之日起 1 至 3 年内有效，项目贷款担保期限自公司与银行签署担保
合同之日起 3 至 5 年内有效。
在上述担保额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长韩盛
龙先生具体分配确认，并负责与银行签订相关担保合同。
请与会股东、股东代表审议。
附件：公司担保审核审批表
联创电子科技股份有限公司董事会
二零一八年五月十五日
64
65
议案七：
关于为全资子公司江西联益光学有限公司
2018 年度银行融资提供担保的议案
各位股东、股东代表：
根据全资子公司江西联益光学有限公司 2018 年度生产经营资
金的需求，经公司审核，同意为江西联益光学有限公司在银行的融
资提供担保，担保总金额为人民币 3 亿元；担保期限：流动资金贷
款担保期限自公司与银行签署担保合同之日起 1 至 3 年内有效，项
目贷款担保期限自公司与银行签署担保合同之日起 3 至 5 年内有效。
在上述担保额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长韩盛
龙先生具体分配确认，并负责与银行签订相关担保合同。
请与会股东、股东代表审议。
附件：公司担保审核审批表
联创电子科技股份有限公司董事会
二零一八年五月十五日
66
67
议案八：
关于为全资子公司重庆两江联创电子有限公司
2018 年度银行融资提供担保的议案
各位股东、股东代表：
根据全资子公司重庆两江联创电子有限公司 2018 年度生产经
营资金的需求，经公司审核，同意为重庆两江联创电子有限公司在
银行的融资提供担保，担保总金额为人民币 6 亿元；担保期限：流
动资金贷款担保期限自公司与银行签署担保合同之日起 1 至 3 年内
有效，项目贷款担保期限自公司与银行签署担保合同之日起 3 至 5
年内有效。
在上述担保额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长韩盛
龙先生具体分配确认，并负责与银行签订相关担保合同。
请与会股东、股东代表审议。
附件：公司担保审核审批表
联创电子科技股份有限公司董事会
二零一八年五月十五日
68
69
议案九：
关于江西联创电子有限公司为其全资子公司江西联创（万
年）电子有限公司 2018 年度银行综合授信提供担保的议案
各位股东、股东代表：
根据全资子公司江西联创电子有限公司所属全资子公司江西联
创（万年）电子有限公司 2018 年度生产经营资金的需求，经公司审
核，同意江西联创电子有限公司继续为江西联创（万年）电子有限
公司在银行的融资提供担保，担保金额为人民币 5000 万元，期限自
本次董事会决议签署之日起至 2019 年 12 月 31 日止有效。
在上述担保额度内发生的具体担保事项，授权江西联创电子有
限公司执行董事韩盛龙先生具体分配确认，并负责与银行签订相关
担保合同。
请与会股东、股东代表审议。
附件：公司担保审核审批表
联创电子科技股份有限公司董事会
二零一八年五月十五日
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议案十：
关于江西联创电子有限公司为其控股子公司江西联思触控
技术有限公司 2018 年度银行综合授信提供担保的议案
各位股东、股东代表：
根据全资子公司江西联创电子有限公司所属控股子公司江西联
思触控技术有限公司 2018 年度生产经营的资金需求，经公司审核，
同意江西联创电子有限公司继续为江西联思触控技术有限公司在银
行的融资提供担保，担保金额为人民币 4000 万元，期限自本次董事
会决议签署之日起至 2019 年 12 月 31 日止有效。
在上述担保额度内发生的具体担保事项，授权江西联创电子有
限公司执行董事韩盛龙先生具体分配确认，并负责与银行签订相关
担保合同。
请与会股东、股东代表审议。
附件：公司担保审核审批表
联创电子科技股份有限公司董事会
二零一八年五月十五日
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议案十一：
关于江西联创电子有限公司为其参股子公司江西联创宏声
电子股份有限公司 2018 年度银行综合授信提供担保的议案
各位股东、股东代表：
根据全资子公司江西联创电子有限公司（以下简称“江西联创电
子”）参股子公司江西联创宏声电子股份有限公司（以下简称“联创
宏声”）2018 年度生产经营资金的需求，为了继续支持联创宏声加快
发展，促进其早日进入资本市场，经公司审核，同意江西联创电子继
续为联创宏声提供银行融资担保，担保金额为人民币 9000 万元，期
限自本次董事会决议签署之日起至 2019 年 12 月 31 日止有效。
在上述担保额度内发生的具体担保事项，授权江西联创电子有限
公司执行董事韩盛龙先生具体分配确认，并负责与银行签订相关担保
合同。
请与会股东、股东代表审议。
请代表关联股东江西鑫盛投资有限公司、万年县吉融投资管理中
心（有限合伙）、华澳国际信托有限公司－华澳臻智 32 号－联创电
子员工持股计划集合资金信托计划回避表决。
附件一：公司担保审核审批表
联创电子科技股份有限公司董事会
二零一八年五月十五日
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议案十二:
关于向融资租赁公司申请融资及担保的议案
各位股东、股东代表：
根据公司生产经营及实际资金需求，公司所属全资子公司拟向
融资租赁公司申请融资，具体事项如下:
1、公司全资子公司江西联创电子有限公司拟向融资租赁公司申
请融资额度不超过人民币2 亿元〈含本外币)，融资期限不超过 5 年。
2 、公司全资子公司重庆两江联创电子有限公司拟向融资租赁
公司申请融资额度不超过人民币1 亿元〈含本外币)，融资期限不超
过 5 年。
3、公司全资子公司江西联益光学有限公司拟向融资租赁公司申
请融资额度不超过人民币 2 亿元〈含本外币)，融资期限不超过5 年。
4、上述融资额度均由本公司提供连带责任担保。
同时，提请公司董事会授权公司董事长韩盛龙先生在上述范围内具体分
配确认，并负责与融资租赁公司签署相关融资、担保文件。
请与会股东、股东代表审议。
联创电子科技股份有限公司董事会
二零一八年五月十五日
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议案十三：
关于为全资子公司江西联益光学有限公司提供担保的议案
各位股东、股东代表：
鉴于本公司全资子公司江西联益光学有限公司（以下简称“联益光学”）
经营发展需要，联益光学拟向世平国际（香港）有限公司（以下简称“世平
国际”）采购光学衍射片（DOE）部件。为了保证上述业务的顺利开展，本公
司将为上述债务（包括但不限于联益光学向世平国际支付的全部应付款）提
供最高限额为1300 万元人民币（或等值外币）连带责任信用担保，担保期限
自本议案审议通过之日起至2019 年6 月30 日止。
各方情况介绍如下：
（一）、被担保方：
江西联益光学有限公司
成立日期：2015 年12 月25 日
注册资本：贰亿元整
法定代表人：曾吉勇
注册地址：江西省南昌市高新技术产业开发区京东大道1699 号
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：自营或代理各类商品及技术的进出口业务；从事光学元件、
摄像头模组、光电显示模组、光电子元器件等电子产品的研发、生产、销售；
光电成像及控制系统的研发、生产、销售。
与公司的关联关系：公司的全资子公司
（二）、债权人情况：
世平国际(香港)有限公司
公司编号： 19793543-000-04-17-5
住所：香港新界荃湾青山公路388 号中染大厦 15 楼 07-11 室
公司类别：台港澳独资
法定代表人：张蓉岗
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注册资本：600000000HKD
成立日期：1996/04/16
请与会股东、股东代表审议。
联创电子科技股份有限公司董事会
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议案十四：
联创电子科技股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明的议案
各位股东、股东代表：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《联创电子科技
股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大
华核字【2018】001937 号），江西联创电子有限公司（以下简称：“江
西联创电子”）2017 年度实现净利润为 30,522.51 万元（指扣除非经
常性损益后归属于母公司股东所有的净利润，不含募集配套资金投资
项目收益），与标的公司（江西联创电子）原股东所承诺 2017 年度实
现净利润 3.2 亿元（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的
净利润，不含募集配套资金投资项目收益）存在差异。根据《重组协
议》约定的业绩承诺期间内，若汉麻产业（现已更名为“联创电子”）
拟购买之标的资产（江西联创电子 100%股份）在 2015 年至 2017 年
三个会计年度截至每期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利
润数额未能达到江西联创电子原股东承诺的截至当期期末累积净利
润数额，则江西联创电子原股东应按《重组协议》和《利润补偿协议》
约定以其本次交易获得的上市公司股份向联创电子进行补偿。
请与会股东、股东代表审议。
附件：《联创电子科技股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺
实现情况的说明》。
联创电子科技股份有限公司董事会
二零一八年五月十五日
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联创电子科技股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73 号）的有关
规定，和《汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告
书》，联创电子科技股份有限公司编制了本说明。
一、 公司基本情况
联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”，原名汉麻产业投资股份
有限公司简称“汉麻产业”），前身为宁波牦牛服装辅料有限责任公司，2001 年 4 月整体变
更为宁波宜科科技实业股份有限公司，公司以经审计的宁波牦牛服装辅料有限责任公司净资
产 53,232,593.43 元中的 53,230,000.00 元按 1:1 比例折为股本，余额 2,593.43 元计入资
本公积。
2004 年 8 月 12 日经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2004]133 号文《关于核准
宁波宜科科技实业股份有限公司公开发行股票的通知》核准，公司向社会公开发行人民币普
通股股票 3,000 万股。公开发行后，公司股本变更为 8,323 万股，并于 2004 年 9 月 3 日在
深圳证券交易所上市，所属行业为纺织业。
2006 年 5 月，公司向全体股东每 10 股转增 3.5 股，转增后总股本增至 11,236.05 万股。
2007 年 4 月，公司向全体股东每 10 股转增 2 股，转增后总股本增至 13,483.26 万股。
2009 年 5 月，公司向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后总股本增至 20,224.89 万股。
2014 年 10 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]976 号文核准，公司向全体
股东按照每 10 股配售 3 股的比例配售 A 股股份，配股价格 5 元/股，实际配售 58,532,956
股。
根据 2014 年第二次临时股东大会决议，公司名称由“宁波宜科科技实业股份有限公
司”变更为“汉麻产业”，并于 2014 年 12 月 24 日办妥工商变更登记手续。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2488 号《关于核准汉麻产业投资股份有限
公司重大资产重组及向金冠国际有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件
核准，汉麻产业分别于 2015 年 11 月 13 日发行 308,496,721 股人民币普通股，每股面值 1.00
元，2015 年 11 月 26 日向特定投资者定价发行人民币普通股(A 股)26,143,790 股，每股面
值人民币 1.00 元。
2015 年度业绩承诺没完成，原股份 595,422,367.00 股，注销股份 13,315,942.00 股。
2016 年度业绩承诺没完成，原股份 582,106,425.00 股，注销股份 24,076,588.00 股。
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截止 2017 年 12 月 31 日，公司累计发行股本总数 558,029,837 股，股本金额为
558,029,837.00 元。
2016 年 2 月 18 日公司名称由汉麻产业投资股份有限公司变更为联创电子科技股份有限
公司。
注册地址及总部地址：江西省南昌市高新技术开发区京东大道 1699 号，公司控股股东
为：金冠国际有限公司和江西鑫盛投资有限公司，2014 年 5 月金冠国际有限公司、江西鑫
盛投资有限公司签订了《一致行动协议书》：双方保持一致行动的期限为自本协议生效后五
年，最终实际控制方为韩盛龙和陈伟一致行动人。
二、 重大资产重组的基本情况
2015 年 10 月经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2488 号《关于核准汉麻产业投
资股份有限公司重大资产重组及向金冠国际有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》文件核准，联创电子科技股份有限公司（原名汉麻产业投资股份有限公司）与金冠
国际有限公司、江西鑫盛投资有限公司等 22 家机构进行了重大资产重组。本次重组完成后，
上市公司实际控制人变更为一致行动人陈伟和韩盛龙。按照《重组管理办法》第十三条的规
定，本次重组构成借壳上市。
1、交易主体
本次交易涉及的交易主体包括：汉麻产业、宁波汉麻生物科技有限公司（以下简称“汉
麻生物科技”）、金冠国际有限公司（以下简称“金冠国际”）、江西鑫盛投资有限公司（以
下简称“江西鑫盛”）、江西联创电子有限公司（以下简称“江西联创电子”）。
其中：联创电子全体股东合计持有的标的资产为置入资产的出售方。
汉麻产业上市公司为置入资产的购买方，同时为置出资产的出售方。
汉麻生物科技为置出资产的最终承接方。
2、资产置换
汉麻产业以其截止评估基准日2014年12月31日经评估的全部资产、负债扣除截至该
日公司168.13万元货币资金、募集资金专户余额43.5万元、8,600万元银行结构性存款以
及8,427,026.89元无形资产（46,769平方米土地使用权）的剩余部分，即置出资产截止基
准日的净资产评估为61,241.27万元，经各方协商确定，置出资产的交易价格为6.155亿元。
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截止评估基准日，置入资产江西联创电子100%股份的评估价值为285,233.55万元。
经交易各方协商，本次交易置入资产作价28.5亿元。
上述置出资产交易价格为4.9亿元的部分与江西联创电子的全体股东持有的以截至
基准日2014年12月31日经评估的联创电子股权的等值金额部分进行置换。
资产出售：置出资产扣除置换资产的剩余部分1.255亿元（置出资产交易价格6.155
亿元-置换资产价格4.9亿元）将全部出售给江西鑫盛。
置入资产：截止评估基准日江西联创电子全体股东合计持有的标的资产100%股权。
3、交易方案
（1）资产置入置出
汉麻产业以其截至评估基准日2014年12月31日经评估的全部资产、负债扣除截至该
日公司168.13万元货币资金、募集资金专户余额43.50万元、8,600.00万元银行结构性存
款以及8,427,026.89元无形资产（46,769平方米土地使用权）的剩余部分，即置出资产截
至基准日的净资产评估值为61,241.27万元，经各方协商确定，置出资产的交易价格为
6.155亿元。
截至评估基准日，置入资产江西联创电子100%股份的评估值为285,233.55万元。经
交易各方协商，本次交易置入资产作价为28.5亿元。
上述置出资产交易价格为4.9亿元的部分与江西联创电子的全体股东持有的以截至
基准日2014年12月31日经评估的江西联创电子股权的等值金额部分进行置换（“置换资
产”）。
（2）发行股份购买资产
置入资产价格扣除置换资产价格后的差额 23.6 亿元（置入资产交易价格 28.5 亿元-置
换资产价格 4.9 亿元），由汉麻产业向江西联创电子全体股东非公开发行股份购买。
汉麻产业发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日均价 90%，即 7.65 元/股。据此
计算，公司向全体交易对方合计发行股份 308,496,721 股，股份对价合计 23.6 亿元。
本次交易完成后，江西联创电子成为汉麻产业的全资子公司。
（3）发行股份募集配套资金
汉麻产业向江西鑫盛、由西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司（以下简称“昌
吉投资”）担任管理人的硅谷天堂恒信财富1号专项资产管理计划和万年县吉融投资管理
中心（有限合伙）（以下简称“吉融投资”）非公开发行股份募集资金共计2 亿元，用于
联创电子年产6,000万颗高像素手机镜头产业化项目。本次非公开发行股份募集配套资金
82
的认购价格为汉麻产业定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即7.65元/股。根据
募集配套资金的金额及上述发行价格计算，汉麻产业募集配套资金所发行的股份数量
26,143,790股。
（4）置出资产后续安排
置出资产扣除置换资产的剩余部分1.255亿元（置出资产交易价格6.155亿元-置换资
产价格4.9亿元）将全部出售给江西鑫盛。根据《重组协议》、《重组协议补充协议（一）》
等协议的约定和江西鑫盛将购买上市公司置出资产扣除置换资产的剩余部分1.255亿元的
安排，金冠国际、江西鑫盛等22家机构股东一致同意新设一家有限责任公司，由金冠国际、
江西鑫盛等22家机构将汉麻产业价值4.9亿元置换资产产权及江西鑫盛持有的汉麻产业价
值1.255亿元资产产权，分别作价4.9亿元和1.255亿元注入新设的有限责任公司即置出资
产承接公司宁波汉麻生物科技有限公司。
4、交易价格
本次交易置入资产为江西联创电子全体股东100.00%的股权。评估机构中联资产评估
集团公司采用收益法、市场法及资产基础法对置入资产价值进行评估，并最终选择收益法
的评估结果作为评估结论。根据中联评报字[2015]第443号评估报告的评估结论，截至评
估基准日2014年12月31日，江西联创电子账面总资产为188,519.77万元，账面总负债为
111,017.97万元，账面净资产为77,501.80万元；评估后净资产（股东全部权益）为
108,694.58万元，评估增值31,192.78万元，增值率为40.25%。
本次交易置入资产与置出资产的交易价格均以评估值为基础，并经交易各方协商确
定。置入资产的交易价格为28.5亿元，置出资产的交易价格为6.155亿元。
5、 发行股份
（1）发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不
得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即
7.65 元/股。
（2）发行数量
本次交易汉麻产业以发行股份方式支付在本次交易中置换资产差额 23.6 亿元，按照本
次发行股票价格 7.65 元/股计算，本次发行股份数量 308,496,721 股，发行数量已获得中国
证监会核准。
三、 收购资产业绩承诺情况
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本次置入资产按照收益法评估作价，为保证本次重大资产重组的置入资产盈利切实可
靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，江西联创电子全体股东承诺标的公司 2015 年、
2016 年、2017 年实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润，
不含募集配套资金收益，以下同）分别不低于 1.9 亿元、2.5 亿元、3.2 亿元（“业绩承诺
净利润”）。该项业绩承诺净利润亦不低于中联对标的公司以 2014 年 12 月 31 日为评估基准
日进行评估所依据的标的公司 2015 年、2016 年、2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司
股东所有的净利润预测值。
2015 年至 2017 年，江西联创电子 100.00%股权预测实现净利润（扣除非经常性损益）
如下表：
单位：亿元
项 目 2015 年 2016 年 2017 年 合计
江西联创电子100%股权预测利润数（扣除非经常
性损益） 1.9 2.5 3.2 7.6
置入资产（江西联创电子100.00%股权）对应
的净利润（扣除非经常性损益） 1.9 2.5 3.2 7.6
2、收购资产业绩实现情况
截止 2017 年 12 月 31 日江西联创电子 100.00%股权经审计实现归属于母公司所有者的
净利润 31,845.59 万元，归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）30,522.51
万元。
截止 2017 年 12 月 31 日江西联创电子 100.00%股权实现收益情况如下表：
单位：万元
归属于母公司
2017年 2017年盈利未
项目 所有者的净利润
预测数 实现数
（经审计）
江西联创电子 100%股权
归属于母公司所有者的 32,000.00 31,845.59 154.41
净利润
江西联创电子 100%股权
归属于母公司所有者的
32,000.00 30,522.51 1,477.49
净利润（扣除非经常损
益）
以上扣除非经常性损益后归属于江西联创电子母公司所有者的净利润及收益共计
实现 30,522.51 万元，未完成预测数 1,477.49 万元。
84
四、 本说明的批准
本说明业经本公司董事会于 2018 年 4 月 20 日批准。
联创电子科技股份有限公司
2018 年 4 月 20 日
85
议案十五：
关于回购公司重大资产重组标的资产
未完成业绩承诺对应股份的议案
各位股东、股东代表：
江西联创电子有限公司（以下简称“标的公司”）2017 年实现净
利润为 30,522.51 万元（扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有
的净利润，不含募集资金收益），未完成业绩承诺的 3.2 亿元，差额
1，477.49 万元。根据《重组协议》和《利润补偿协议》的约定，利
润承诺补偿期的第三年，由金冠国际有限公司、江西鑫盛投资有限公
司 2 家股东拟以持有本公司股份按比例进行业绩补偿，本公司将以总
价人民币 1 元的价格向应承担补偿责任的上述标的公司股东回购相
应数量的股份，并予以注销。
本议案为特别审议事项，关联方股东需回避表决，并需经出席会
议股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。请金冠国际有限公司、江西
鑫盛投资有限公司、万年县吉融投资管理中心（有限合伙）和华澳国
际信托有限公司－华澳臻智 32 号－联创电子员工持股计划集合资金
信托计划等 4 家关联股东回避表决。
请与会股东、股东代表审议。
附件：《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对
应股份的说明》
联创电子科技股份有限公司董事会
二零一八年五月十五日
86
联创电子科技股份有限公司关于回购公司重大资产重组标的资产未
完成业绩承诺对应股份的说明
一、重大资产重组基本情况
公司于 2015 年 5 月 20 日召开的第五届董事会第十五次会议和 2015 年 6 月
10 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换及
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公
司通过重大资产置换，置出除 168.13 万元货币资金、募集资金专户余额 43.50 万
元、8,600.00 万元银行结构性存款以及 8,427,026.89 元无形资产（46,769 平方米
土地使用权）外的其余全部资产和负债，并向金冠国际、江西鑫盛等 22 名股东
购买其持有的江西联创电子 100%股权，同时向江西鑫盛、西藏山南硅谷天堂昌
吉投资管理有限公司（以下简称“昌吉投资”）担任管理人的硅谷天堂恒信财富
1 号专项资产管理计划和万年县吉融投资管理中心（有限合伙）（以下简称“吉
融投资”）非公开发行股份募集资金共计 2 亿元，用于年产 6,000 万颗高像素手
机镜头产业化项目。
2015 年 11 月 6 日，公司取得中国证监会核准公司重大资产重组事项的批复
（证监许可【2015】2488 号）。
2015 年 11 月 13 日，江西省工商行政管理局核准了江西联创电子的股东变
更，并签发了新的《企业法人营业执照》，本次交易的标的资产江西联创电子 100%
股权已过户至公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，本次变更后，公司
为江西联创电子的唯一股东，江西联创电子成为公司全资子公司。
2015 年 11 月 24 日，公司向 3 名特定对象非公开发行 26,143,790 股股份募
集配套资金 2 亿元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 12 月 3 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，本次发行新增股份 334,640,511 股已于 2015 年 12
月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记申请手
续，上市日期为 2015 年 12 月 11 日。
二、利润补偿协议的主要内容
2015 年 5 月 20 日，公司与江西联创电子全体股东金冠国际、江西鑫盛等 22
家机构签署了《利润补偿协议》，协议约定：
1、业绩承诺
本次置入资产按照收益法评估作价，为保证本次重大资产重组的置入资产盈
利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，江西联创电子全体股东承诺
标的公司 2015 年、2016 年、2017 年实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属
于母公司股东所有的净利润，不含募集配套资金收益，以下同）分别不低于 1.9
亿元、2.5 亿元、3.2 亿元（“业绩承诺净利润”）。
87
2、实际净利润的确定
在本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，公司将聘请具有证券业务
资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净
利润情况出具专项审计报告，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利
润。
3、补偿安排
（1）股份补偿原则
在《利润补偿协议》约定的业绩承诺期间内，若公司拟购买之标的资产在
2015 年至 2017 年三个会计年度截至每期期末累积的扣除非经常性损益后的实际
净利润数额未能达到标的公司股东承诺的截至当期期末累积净利润数额，则标的
公司全体股东应按《重组协议》约定以其本次交易获得的公司股份向公司进行补
偿。
（2）标的公司全体股东补偿责任
1）标的公司全体股东关于业绩承诺的补偿责任
利润承诺补偿期内第一年（2015 年度），若标的资产实际净利润不足业绩承
诺净利润，标的公司全体股东同意按各自通过本次重大资产重组及非公开发行取
得上市公司股份的比例承担补偿义务。
利润承诺补偿期内的第二年（2016 年度）和第三年（2017 年度），若标的资
产实际净利润不足业绩承诺净利润，金冠国际和江西鑫盛同意按各自通过本次重
组取得上市公司股份的比例（其中金冠国际 14.76%、江西鑫盛 10.96%）承担全
额补偿责任（包括标的公司其他 20 家股东应承担的股份补偿责任），且金冠国际
和江西鑫盛之间对按照《利润补偿协议》应承担的 2016 年度、2017 年度的业绩
补偿责任承担连带责任。同时，金冠国际和江西鑫盛承诺，股份补偿先以本次重
组取得的股份进行补偿，如所持股份不足应补偿股份数量的 90%，将以参与配套
融资认购的股份或从二级市场买入股份用于补偿，确保股份补偿的比例达到应补
偿股份数量的 90%，其余部分以现金方式进行补偿。
2）一致行动方关于标的资产整体减值测试的补偿责任
在《利润补偿协议》约定的全部补偿期限届满后 3 个月内，上市公司应当聘
请具有证券业务资格的会计师事务所按照证监会监管要求对标的资产进行减值
测试，并出具《资产整体减值测试审核报告》。经减值测试，如标的资产期末减
值额>补偿期限内全体标的公司全体股东已补偿股份总数×本次发行价格每股
7.65 元，则一致行动方（即金冠国际和江西鑫盛）应当按照利润补偿约定的补偿
程序另行对上市公司进行补偿。进行标的资产减值测试时应当考虑补偿期限内标
的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
一致行动方另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额/本次发行价格每股
7.65 元－补偿期限内全体标的公司全体股东已补偿股份总数。
88
各方同意，如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括
但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等
社会性事件，以及全球性或全国性的重大金融危机，导致届时标的资产非正常减
值，应免除一致行动方的补偿责任。在任何情况下，因标的资产减值而发生的股
份补偿与因实际净利润数不足业绩承诺净利润数而发生的股份补偿数量合计不
超过一致行动方所持有置入资产的价值份额。
（3）补偿具体方式
1）股份回购
公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审计报告，如果标的
公司在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的
累积净利润合计数未能达到标的公司股东承诺的截至当期期末累积净利润数额，
则汉麻产业应在该年度的年度报告披露之日起 10 日内，以书面方式通知标的公
司全体股东关于标的公司在该期间累积实现实际净利润合计数小于标的公司股
东承诺的截至当期期末累积净利润数额的事实，并要求应承担补偿责任的标的公
司全体股东以股份补偿的方式进行利润补偿，即由上市公司回购应承担补偿责任
的标的公司全体股东所持有的上市公司股份。
标的公司全体股东应协助上市公司将按照《利润补偿协议》约定计算出的应
补偿股份数，经计算的应补偿股份数不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，
该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。
2）每年股份回购数量的确定
在利润补偿期间，如需股份回购，当年回购股份数计算公式为：
回购股份数量=（标的公司截至当期期末累积业绩承诺净利润合计数－标的
公司截至当期期末累积实际净利润合计数）×置入资产总对价÷标的公司在利润补
偿期间内各年的累积业绩承诺净利润总和÷本次发行股份的价格（即 7.65 元/股）
－已补偿股份数量
如根据上述公式计算的补偿股份数量小于或等于 0 时，则按 0 取值，即标的
公司全体股东无需向上市公司补偿股份，但已经补偿的股份不冲回。
如最终标的公司全体股东持有的汉麻产业股份被冻结、强制执行或因其他原
因被限制转让或不能转让，或者由于标的公司全体股东对其持有的汉麻产业股份
进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行前款约定的补偿义务及代为补
偿义务，则应承担补偿责任的标的公司全体股东，其所持股份不足补偿的部分，
标的公司全体股东应以现金方式对汉麻产业进行足额补偿。
应补偿的现金金额=（应回购的股份-可供回购的股份）×本次发行股份的价
格（即 7.65 元/股）。
如标的公司履行股份补偿义务时所持汉麻产业股份数量不足以履行其股份
补偿义务的，则金冠国际、江西鑫盛应以向汉麻产业支付现金的方式承担补偿义
务，具体公示如下：
89
应补偿的现金金额=（应回购的股份-可供回购的股份）×本次发行股份的价
格（即 7.65 元/股）。
如《资产整体减值测试审核报告》出具后，置入资产减值的，在金冠国际、
江西鑫盛所持汉麻产业股份数量不足以履行其股份补偿义务的情况下，金冠国
际、江西鑫盛应以向汉麻产业支付现金的方式承担补偿义务。因汉麻产业 A 股
股票有配股、转增股本等原因导致股票除权或者缩股的事项，则用于计算现金补
偿金额的本次发行股份的价格按规定做相应调整。标的公司全体股东自前一年度
的利润补偿的专项审计报告、《资产整体减值测试审核报告》出具后，其所持本
次发行的股票可以解禁，并将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。标
的公司全体股东因履行《利润补偿协议》而需将所持股份由汉麻产业回购的，并
不视为违反法律法规及《汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份方
式购买资产协议》关于限售期的约定。
3）补偿股份数量的调整
如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致标的公司全
体股东持有的上市公司股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照上述
确定的公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
如果利润补偿期内上市公司进行缩股导致标的公司全体股东持有的上市公
司股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的回
购股份数÷缩股比例。缩股比例=缩股前上市公司已发行股份数/缩股完成后上市
公司股份数。
4）股份回购的实施及回购股份的注销
利润补偿期间内，上市公司应在当年度报告披露后两个月内就股份回购事宜
召开股东大会。自股东大会审议通过股份回购议案之日起 1 个月内，上市公司将
以总价人民币 1.00 元的价格向应承担补偿责任的各标的公司全体股东回购相应
数量的股份，并予以注销。
三、江西联创电子 2017 年利润实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 20 日出具的《联创
电子科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华
核字【2018】001937 号），标的资产 2017 年度净利润（指扣除非经常性损益后
归属于母公司股东所有的净利润，不含募集配套资金收益）为 30,522.51 万元，
承诺利润实现率为 95.38%。
经计算，标的资产未能完成业绩承诺对应的股份数量为 7,242,574 股，具体
计算过程如下：
按照“回购股份数计算公式”计算的当年回购股份数量如下：
回购股份数量=（标的公司截至当期期末累积业绩承诺净利润合计数－标的
公司截至当期期末累积实际净利润合计数）×置入资产总对价÷标的公司在利润补
偿期间内各年的累积业绩承诺净利润总和÷本次发行股份的价格（即 7.65 元/股）
90
－已补偿股份数量=(19,000.00 万元+25,000.00 万元+32,000.00 万元-16,283.55 万
元-60.62 万元-20,027.75 万元-30,522.51 万元) ÷(19,000.00 万元+25,000.00 万元
+32,000.00 万元) ×285,000.00 万元÷7.65 元/股-13,315,942 股-24,076,588 股
=7,242,574 股。
根据《利润补偿协议》，金冠国际和江西鑫盛同意按各自通过本次重组取得
上市公司股份的比例（其中金冠国际 14.76%、江西鑫盛 10.96%）承担全额补偿
责任（包括标的公司其他 20 家股东应承担的股份补偿责任）。据此，
各补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=当年应补偿股
份数×（本次交易前该名补偿义务人持有标的公司股份÷本次交易前该标的公司
两名补偿义务人持有该标的公司股份），据此计算发行对象各自应补偿数量：
所持标的公 认购上市公 各自应补偿
序号 认购人名称
司股份比例 司股份（股） 股份数量（股）
1 金冠国际 27.2424% 84,041,988 4,156,885
2 江西鑫盛 20.2223% 62,385,039 3,085,689
合计 47.4647% 146,427,027 7,242,574
注：上述发行对象应补偿股份数量是根据本次交易前该名补偿义务人持有标的公司股份数占
本次交易前该标的公司全体补偿义务人持有该标的公司股份数的比例计算而来，因上表中发
行对象各自持股比例仅保留小数点后四位数字，所以计算结果存在差异。
四、回购股份的主要内容
回购股份目的：履行发行对象重大资产重组承诺，股份回购注销
回购股份方式：定向回购发行对象所持公司部分股份
回购股份价格：总价 1.00 元人民币
回购股份数量：7,242,574 股
回购股份资金来源：自有资金
回购股份期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起 1 个月内
回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、
财务及未来发展不会产生重大影响。
五、独立董事意见
独立董事在公司第六届董事会第二十四次会议上发表独立意见：
根据发行对象与公司签订的《重组协议》和《利润补偿协议》，本次董事会
审议的股份补偿方案是在全面充分考虑其他股东整体利益的基础上，较好地考虑
与保护了具有受补偿权股东特别是中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规
的情形。
六、独立财务顾问核查意见
91
公司重大资产重组独立财务顾问长城证券股份有限公司出具了核查意见，认
为：2017 年度标的资产实际利润完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办
法》的要求，完成比例达到 95.38%，未出现标的资产实现的净利润未达到承诺
利润的 80%的情形。
标的资产 2017 年度实现的实际净利润低于业绩承诺水平。金冠国际、江西
鑫盛应严格按《利润补偿协议》中约定的补偿条款及公式对上市公司进行股份补
偿。公司应在年度报告披露后两个月内就股份回购事宜召开股东大会。自股东大
会审议通过股份回购议案之日起 1 个月内，上市公司以总价人民币 1.00 元的价
格向应承担补偿责任的各标的公司全体股东回购相应数量的股份，并予以注销。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第二十四次会议决议；
2、公司独立董事对第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
3、公司第六届监事会第十二次会议决议；
4、长城证券股份有限公司关于联创电子科技股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年度业绩承诺实现情况的
核查意见。
联创电子科技股份有限公司
董事会
二零一八年四月二十日
92
议案十六：
关于《公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
的议案
各位股东、股东代表：
根据《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司董事会
对 2017 年度募集资金存放及实际使用情况进行了核查，并出具了《公
司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
请与会股东、股东代表审议。
附件：《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
联创电子科技股份有限公司董事会
二零一八年五月十五日
93
联创电子科技股份有限公司
2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、 募集资金基本情况
联创电子科技股份有限公司（以下简称“联创电子”“公司”或“本公司”，原名汉麻
产业投资股份有限公司简称“汉麻产业”），前身为宁波牦牛服装辅料有限责任公司，2001
年 4 月整体变更为宁波宜科科技实业股份有限公司。
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】
500 号）的规定，联创电子科技股份有限公司（原名为“汉麻产业投资股份有限公司”、“宁
波宜科科技股份有限公司”，以下简称“联创电子”、“汉麻产业”、“宜科科技”或“公
司”），编制了截止 2017 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况的专项报告。
（一）2014 年 10 月发行股票的募集资金情况：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]976 号文《关于核准宁波宜科科技实业股份
有限公司配股的批复》核准,公司以股权登记日 2014 年 10 月 21 日深圳证券交易所收市后总
股本 202,248,900.00 股为基数，按照每 10 股配售 3 股的比例配售 A 股股份，共计可配售股
份总数为 60,674,670.00 股，配股价格为人民币 5 元/股。截至 2014 年 10 月 30 日止，公司
实际发行人民币普通股（A 股）58,532,956.00 股，每股发行价格为人民币 5.00 元，募集资
金总额为人民币 292,664,780.00 元，扣除与发行有关的费用计人民币 15,418,476.35 元，
实际募集资金净额为人民币 277,246,303.65 元。
截止 2014 年 10 月 30 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事
务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2014]第 114480”验资报告验证确认。
根据公司 2015 年重大重组方案，2014 年 10 月配股发行股票募集资金项目实施主体武
汉汉麻生物科技有限公司在内的全部经营性业务作为置出资产置出汉麻产业。截止 2015 年
10 月 31 日上述资金已使用 115,385,902.39 元，置出公司；剩余募集资金 161,860,401.26
元，留在公司。
（二）2015 年 11 月非公开发行股票的募集资金情况：
2015 年 11 月经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2488 号《关于核准汉麻产业投
资股份有限公司重大资产重组及向金冠国际有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》文件核准，汉麻产业与金冠国际有限公司、江西鑫盛投资有限公司等 22 家机构进
行了重大资产重组。本次重组构成借壳上市。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2488 号文《关于核准汉麻产业投资股份有
限公司重大资产重组及向金冠国际有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的
核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商长城证券股份有限公司于 2015 年 11
94
月 26 日向特定投资者定价发行人民币普通股(A 股)26,143,790.00 股，每股面值人民币 1.00
元，每股发行价格为人民币 7.65 元。截至 2015 年 11 月 26 日止，本公司共募集资金
200,000,000.00 元，扣除发行费用 22,600,000.00 元，募集资金净额 177,400,000.00 元。
截止 2015 年 11 月 26 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事
务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2015]001170 号”验资报告验证确认。
（三）募集资金的使用情况
截止 2017 年 12 月 31 日，本公司累计使用募集资金 459,533,236.91 元；其中：2017
年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止会计期间使用募集资金人民币 34,587,906.90 元。截
止 2017 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币零元（包含银行利息收入扣除银行手续费后
的净额）。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”）。
根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募
集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权独立财务顾问主办人（或保荐代
表人）可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求独立财务顾问主
办人（或保荐代表人）每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规
范性文件规定，公司于 2014 年 11 月与长城证券股份有限公司、宁波银行国家高新区支行签
署了《募集资金三方监管协议》（由于配股募投项目汉麻纺纱项目置出，该协议于 2016 年 1
月由三方重新签署），于 2016 年 4 月分别与中国工商银行股份有限公司南昌高新支行、中国
建设银行股份有限公司南昌东湖支行签署了《募集资金四方监管协议》，并在上述开户银行
开设募集资金专户，用于募集资金项目额存储和使用，不得作为其他用途，同时授权独立财
务顾问主办人（或保荐代表人）可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。
截至 2017 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式
中国工商银行股份有限公
1502209529300226795 177,399,500.00 - 活期
司南昌高新支行
中国建设银行股份有限公
36050152015000000052 142,600,000.00 - 活期
司南昌东湖支行
中国农业银行股份有限公
39422001040015552 177,400,000.00 - 活期
司宁波钟公庙支行
宁波银行高新区支行 50010122000527807 277,246,303.65 - 活期
95
合 计 -
注 1：本公司开户行中国农业银行股份有限公司宁波钟公庙支行于 2015 年 11 月 24 日
收到募集资金净额 177,400,000.00 元，并于 2015 年 12 月 29 日转给江西联益光学有限公司
开户行中国工商银行股份有限公司南昌高新支行银行 177,399,500.00 元，其中扣除银行手
续费 500 元。
三、2017 年度募集资金的使用情况
（一）详见附表《募集资金使用情况表》。
（二）募集资金投资项目发生置换先期投入的情况
公司 2016 年 4 月 25 日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于用募集资金置
换先期投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金 92,075,496.73 元置换已预先投资的“年
产 6000 万颗高像素手机镜头产业化项目”的自筹资金。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
公司本年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司配股募投项目汉麻纺纱项目已随公司重大资产重组置换出上市公司，公司无法继续以
募集资金进行投入。
本公司重组配套募集资金投资项目年产 6,000 万颗高像素手机镜头产业化项目未出现异常
情况。
（五）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截止 2015 年 12 月 31 日，公司重大资产置换及发行股份购买资产等工作已完成，公司总投
资 3.2 亿元年产 6000 万颗高像素手机镜头产业化项目，项目资金来源为 2015 年 11 月非公
开发行股票募集资金净额 1.774 亿元，该项目尚有资金缺口。经 2015 年 12 月 25 日召开的
第六届董事会第一次会议审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，不足部分
投资额由本公司前次 2014 年 10 月配股发行股票募集资金尚未使用中的 1.426 亿元补足，该
议案已经本公司 2016 年 1 月 15 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议并通过，2016 年
96
1-2 月份将 1.426 亿元转入至变更后的募投项目专户内。
2016 年 8 月 1 日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更配股汉麻纺
纱项目剩余募集资金用途的议案》，公司将配股募投项目汉麻纺纱项目剩余募集资金
1,957.21 万元（含利息收入，最终金额以转账日金额为准）变更用于永久补充流动资金。
2016 年 8 月 19 日，2016 年第三次临时股东大会审议并通过了上述议案。至此，公司配股剩
余募集资金已全部变更用途。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、经测算，截至 2015 年末，公司 2014 年配股募投项目汉麻纺纱项目已累计投入资金为
119,099,769.81 元（包括武汉汉麻募集资金专户产生的利息净额），与此前披露的截至 2015
年末已投入资金 115,385,902.39 元差异 3,713,867.42 元，主要是因为此前计算募集资金使
用金额时未包括募集资金专户产生的利息净额。
2、鉴于江西联创电子为重组上市，且募投项目的实施主体联益光学与江西联创电子为两个
不同的主体，在考虑手机镜头项目前期投入资金置换时，交易双方以购买转让较为合适，因
此 2016 年 1 月江西联创电子与联益光学签署了资产转让协议，并将包括前期（审议该募投
项目的董事会召开日前）投入的 6,302,628.58 元的手机镜头项目资金一同转让给联益光学，
以便于手机镜头项目的统一实施。在出具 2015 年度募集资金存放与使用情况报告时，公司
考虑到前期项目确已实际投入，基于保持前后一致以及保证手机镜头项目资产的完整性的考
虑，公司将上述 6,302,628.58 元的手机镜头项目资金一同作为置换资金予以置换。为规范
募集资金的管理和使用，联益光学改为以自有资金购买前期（审议该募投项目的董事会召开
日前）投入的 6,302,628.58 元的手机镜头项目相关资产，并于 2017 年 3 月 20 日将原已投
入使用的募集资金 6,302,628.58 元返还至募集资金专户。
3、2016 年 8 月，联益光学使用募集资金按账面净值购买江西联创电子有限公司剩余的手机
镜头相关的模具加工、注塑成型、配套检测等设备及原材料，合计交易金额 22,319,063.54
元。为规范募集资金使用，公司以自有资金进行相关投入，并于 2017 年 3 月 20 日将上述金
额归还至募集资金专户。
联创电子科技股份有限公司（盖章）
二〇一八年四月二十日
97
附表
募集资金使用情况表
编制单位：联创电子科技股份有限公司
金额单位：人民币元
募集资金总额 454,646,303.65 本年度投入募集资金总额 34,587,906.90（注 2）
报告期内变更用途的募集资金总额 ---
累计变更用途的募集资金总额 162,172,077.39 已累计投入募集资金总额 459,533,236.91（注 1）
累计变更用途的募集资金总额比例 35.67%
项目达到 项目可行
是否已变更 截至期末累 截至期末投资
募集资金承 调整后投资 本年度投入 预定可使 本年度实现 是否达到 性是否发
承诺投资项目和超募资金投向 项目（含部分 计投入金额 进度（%）(3)＝
诺投资总额 总额(1) 金额 用状态日 的效益 预计效益 生重大变
变更） (2) (2)/(1)
期 化
承诺投资项目
汉麻纺纱项目 已置出、变更 277,246,303.65 277,246,303.65 -- 119,099,769.81 42.96 2015-12-31 — 不适用 是
年产 6,000 万颗高像素手机镜头
否 177,400,000.00 320,000,000.00 34,587,906.90 320,861,389.71 100.00 2018-12-31 否 否
产业化项目 3,734,506.83
承诺投资项目小计 454,646,303.65 597,246,303.65 34,587,906.90 439,961,159.52
超募资金投向
无
超募资金投向小计 -- -- -- -- -- -- -- --
合计 454,646,303.65 597,246,303.65 34,587,906.90 439,961,159.52 --
未达到计划进度或预计收益的 年产 6,000 万颗高像素手机镜头产业化项目项目处于建设期，实际效益与预计效益存在差异。汉麻纺纱项目已随公司重大资产重组置换出上市
情况和原因（分具体募投项目） 公司。
项目可行性发生重大变化的情
汉麻纺纱项目已随公司重大资产重组置换出上市公司。
况说明
98
超募资金的金额、用途及使用 注 1：包
不适用
进展情况 含 2016
募集资金投资项目实施地点变
汉麻纺纱项目已随公司重大资产重组置换出上市公司。 年 8 月，
更情况
募集资金投资项目实施方式调 公司将
汉麻纺纱项目已随公司重大资产重组置换出上市公司。
整情况
年产 6,000 万颗高像素手机镜头产业化项目：2016 年 4 月 25 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入自筹 汉麻纺
资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 9,207.55 万元。2016 年 5 月 18 日，公司 2015 年度股东 纱项目
募集资金投资项目先期投入及
大会审议通过了上述议案。
置换情况 剩余募
2017 年 3 月 20 日，为规范募集资金的管理和使用，联益光学以自有资金购买前期（审议该募投项目的董事会召开日前）投入的 6,302,628.58
元的手机镜头项目相关资产，并将原已投入使用的募集资金 6,302,628.58 元返还至募集资金专户。 集资金
用闲置募集资金暂时补充流动
无 变更用
资金情况
项目实施出现募集资金结余的 途为永
募集资金项目处于建设期，尚未有募集资金结余。
金额及原因
久补充
尚未使用的募集资金用途及去
无
向 流动资
募集资金使用及披露中存在的
无 金 的
问题或其他情况
19,572,0
77.39 元。公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更配股汉麻纺纱项目剩余募集资金用途的议案》，公司将配股募投项目汉麻纺纱项目剩余募集资金 1,957.21 万元（含利息
收入，最终金额以转账日金额为准）变更用于永久补充流动资金。2016 年 8 月 19 日，2016 年第三次临时股东大会审议并通过了上述议案。至此，公司配股剩余募集资金已全部变更用途。
注 2：截至期末累计投入金额 459,533,236.91 元（其中年产 6,000 万颗高像素手机镜头产业化项目为规范募集资金使用，已减本期公司以自有资金进行相关投入 2017 年 3 月 20 日归还
至募集资金专户金额 28,621,692.12 元）。
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议案十七：
关于聘请公司 2018 年度审计机构的议案
各位股东、股东代表：
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司 2017 年度财
务报表审计过程中，能够遵循执业准则，业务素质良好，较好地完成
了公司 2017 年度财务报表审计的各项工作，为保证审计工作的连续
性，经公司董事会六届二十四次会议审议通过，公司拟续聘大华会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，聘期一年。
请与会股东、股东代表审议。
联创电子科技股份有限公司董事会
二零一八年五月十五日
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