联创电子:第六届董事会第二十六次会议决议公告2018-07-11
证券代码:002036 证券简称:联创电子 公告编号:2018—056
债券代码:112684 债券简称:18 联创债
联创电子科技股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
联创电子科技股份有限公司(以下简称:“本公司”)第六届董事
会第二十六次会议通知于 2018 年 7 月 4 日通过电子邮件或专人书面
送达等方式发出,会议于 2018 年 7 月 9 日上午 9:30 通过通讯的方
式召开,会议由董事长韩盛龙先生主持,会议应到董事 9 人,实到董
事 9 人,公司监事和高级管理人员列席了会议。会议采取通讯表决方
式进行,本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与
会董事审议并决议如下:
一、会议以 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了关于修
订《公司章程》部分条款的议案。
公司 2017 年度股东大会审议通过了《关于回购公司重大资产重
组标的资产未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》,标的资产 2017 年
度净利润(指归属于母公司股东所有的净利润,不含募集配套资金收
益)为 30,522.51 万元,承诺利润实现率为 95.38%。经计算,标的
资产未能完成业绩承诺对应的股份数量为 7,242,574 股,金冠国际
和江西鑫盛两家江西联创电子原股东应严格按照《利润补偿协议》约
定,对上市公司进行股份补偿,且公司应在年度股东大会审议通过股
份回购议案之日起 1 个月内,上市公司以总价人民币 1 元的价格回购
并注销。公司已于 2018 年 6 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完毕回购注销手续,并于 2018 年 6 月 21 日刊登了
《关于完成回购及注销业绩补偿股份的公告》(详见:《证券时报》、
《中国证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn)。
鉴于公司股本总额减少,公司需对原《公司章程》相关条款进行
修订(第四条、第十九条、第二十条)。此外,由于公司的经营发展
需要,为进一步提高公司的决策和执行效率,对原《公司章程》第六
章“总裁”第一百八十六条“总裁对董事会负责,行使下列职权”第
十款(新增了“对外投资”)进行修订。
现就原《公司章程》相关条款修订如下:
编 号 修订前 修订后
第四条 公司注册资本为人民币 558,029, 公司注册资本为人民币 550 ,
837 元。 787,263 元
第十九条 公司现有股本总额为人民币 558, 公 司 现 有 股 本 总 额 为 人 民 币
029,837 元,折合总股份为 558, 550,787,263 元,折合总股份
029,837 股。 为 550,787,263 股。
第二十条 公司的股本结构为普通股 558, 公司的股本结构为普通股 550,
029,837 股。 787,263 股。
第一百八 总裁对董事会负责,行使下列职 总裁对董事会负责,行使下列职
十六条 权: 权:
(一)主持公司的生产经营管 (一)主持公司的生产经营
理工作,并向董事会报告工作; 管理工作,并向董事会报告工作;
(二)组织实施董事会决议、 (二)组织实施董事会决议、
公司年度计划和投资方案; 公司年度计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构 (三)拟订公司内部管理机
设置方案; 构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制 (四)拟订公司的基本管理
度; 制度;
(五)制定公司的具体规章; (五)制定公司的具体规章;
(六)聘任或者解聘除应董事 (六)聘任或者解聘除应董
会聘任或者解聘以外的管理人员; 事会聘任或者解聘以外的管理人
(七)提请董事会聘任或者解 员;
聘公司副总裁、财务负责人; (七)提请董事会聘任或者
(八)拟定公司职工的工资、 解聘公司副总裁、财务负责人;
福利、奖惩,决定公司职工的聘用 (八)拟定公司职工的工资、
和解聘; 福利、奖惩,决定公司职工的聘
(九)提议召开董事会临时会 用和解聘;
议; (九)提议召开董事会临时
(十)对资产处置(包括资产 会议;
出售、购买、租赁、资产报废的处 (十)对外投资(含委托理
理等)、合同签订交易事项的权限 财、委托贷款、对子公司投资等)、
如下: 对资产处置(包括资产出售、购
(1)交易涉及的资产总额占 买、租赁、资产报废的处理等)、
公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 合同签订交易事项的权限如下:
10%以下,该交易涉及的资产总额 (1)交易涉及的资产总额占
同时存在帐面值和评估值的,以较 公司最近一期经审计总资产的
高者作为计算数据; 10%以下,该交易涉及的资产总额
(2)交易标的(如股权)在最 同时存在帐面值和评估值的,以
近一个会计年度相关的主营业务 较高者作为计算数据;
收入占公司最近一个会计年度经 (2)交易标的(如股权)在最
审计主营业务收入的 10%以下,且 近一个会计年度相关的主营业务
绝对金额不超过 1000 万元; 收入占公司最近一个会计年度经
(3)交易标的(如股权)在最 审计主营业务收入的 10%以下;
近一个会计年度相关的净利润占 (3)交易标的(如股权)在最
公司最近一个会计年度经审计净 近一个会计年度相关的净利润占
利润的 10%以下,且绝对金额不超 公司最近一个会计年度经审计净
过 100 万元; 利润的 10%以下;
(4)交易的成交金额(含承 (4)交易的成交金额(含承
担债务和费用)占公司最近一期经 担债务和费用)占公司最近一期
审计净资产的 10%以下,且绝对金 经审计净资产的 10%以下;
额不超过 1000 万元; (5)交易产生的利润占公司
(5)交易产生的利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润
最近一个会计年度经审计净利润 的 10%以下;
的 10%以下,且绝对金额不超过 (6)关联交易金额占最近一
100 万元; 期经审计净资产绝对值 0.5%以
上述指标计算中涉及的数据 下;
如为负值,取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据
(十一) 公司基本管理制度 如为负值,取其绝对值计算。
包括内控制度或者经董事会批准 (十一) 公司基本管理制度
实施的总裁工作细则规定的其他 包括内控制度或者经董事会批准
职权。 实施的总裁工作细则规定的其他
职权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、会议以 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了关于本
公司全资子公司江西联创电子有限公司放弃对江西联创宏声电子股
份有限公司增资暨关联交易的议案。
《关于本公司全资子公司江西联创电子有限公司放弃对江西联
创宏声电子股份有限公司增资暨关联交易的公告》全文详见 2018 年
7 月 11 日指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资
讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
三、会议以 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了关于江
西联创电子有限公司及其控股子公司江西联思触控技术有限公司为
江西联星显示创新体有限公司 1000 万元省战略性新兴产业投资引导
资金提供无限连带责任保证担保的议案。
《关于江西联创电子有限公司及其控股子公司江西联思触控技
术有限公司为江西联星显示创新体有限公司 1000 万元省战略性新兴
产业投资引导资金提供无限连带责任保证担保的公告》全文详见 2018
年 7 月 11 日指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮
资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、会议以 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了关于提
议召开公司 2018 年第四次临时股东大会的议案。
公司董事会提议于 2018 年 7 月 30 日(星期一)下午 2:30 分召
开公司 2018 年第四次临时股东大会,关于召开公司 2018 年第四次临
时股东大会的通知刊登于 2018 年 7 月 11 日的《证券时报》、《中国证
券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn,供投资者查阅。
特此公告。
联创电子科技股份有限公司董事会
二零一八年七月十一日