证券代码：002036            证券简称：联创电子            公告编号：2018—057

债券代码：112684            债券简称：18 联创债


                       联创电子科技股份有限公司

关于全资子公司江西联创电子有限公司放弃对江西联创宏声电子股

                   份有限公司增资暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏。

     联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会六届十

次会议审议通过了《关于全资子公司江西联创电子有限公司对江西联

创宏声电子股份有限公司增资的议案》，江西联创宏声电子股份有限

公司（以下简称“联创宏声”）增资扩股 1，988.4668 万股，每股面

值 1 元，每股增资价格为人民币 4 元，江西联创电子有限公司（以下

简称“江西联创”）认购 488.4668 万股。该次增资扩股完成后，联

创宏声总股本为 11，988.4668 万股，江西联创持有联创宏声 2，

944.9668 万股，占联创宏声总股本的 24.565%。《第六届董事会第十

次会议决议公告》（公告编号：2017-002）内容详见 2017 年 1 月 24

日指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

     公司董事会六届第十七次会议审议通过了《关于全资子公司江西

联创电子有限公司放弃对江西联创宏声电子股份有限公司增资暨关

联交易的议案》，联创宏声增资扩股 1，000 万股，每股增资价格为

人民币 5 元，江西联创放弃对联创宏声的增资优先认购权。该次联创

宏声增资扩股完成后，联创宏声总股本为 12，988.4668 万股，江西
联创仍持有联创宏声 2，944.9668 万股，占联创宏声总股本的 22.67%。

《关于全资子公司江西联创电子有限公司放弃对江西联创宏声电子

股份有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2017-073）内容

详见 2017 年 8 月 28 日指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券

报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    鉴于联创宏声拟再次进行增资扩股 800 万股，每股增资价格为人

民币 6 元。经公司第六届董事会第二十六次会议审议，同意全资子公

司江西联创放弃对联创宏声的增资，本次江西联创放弃对联创宏声的

增资行为构成关联交易。联创宏声增资完成后，江西联创持有联创宏

声的股份比例将降至 21.36%。

    一、关联交易概述

    联创宏声系江西联创参股公司，注册资本 12，988.4668 万元，

江西联创持有其 22.67%股权。根据联创宏声经营发展的资金需要，

联创宏声拟增资扩股 800 万股，每股增资价格为人民币 6 元。按照同

比例增资原则，江西联创享有认购本次增资 181.36 万股优先认购权，

鉴于公司自身的发展需要，本次江西联创放弃对联创宏声增资。

    2018 年 7 月 9 日，公司召开了第六届董事会第二十六次会议，

审议通过了《关于全资子公司江西联创电子有限公司放弃对江西联创

宏声电子股份有限公司增资暨关联交易的议案》，公司独立董事出具

了事前认可意见，并对本次关联交易事项发表了独立意见。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所信息

披露业务备忘录第 35 号—放弃权利》及《公司章程》的相关规定，
  以江西联创放弃增资权所涉及的金额为关联交易额，即关联交易金额

  约为 1，088.16 万元人民币，本次放弃增资优先认购权事项不需要提

  交股东大会审议。

        二、增资标的的基本情况

        联创宏声成立于 2000 年 3 月 20 日，注册资本：129，884，668

  元，法定代表人：肖啟宗，注册地址：江西省南昌市高新技术开发区

  京东大道 1699 号，企业类型：其他股份有限公司（非上市）。经营

  范围：开发、生产、销售电子元器件产品及配件、模具；自营和代理

  各类商品和技术的进出口业务；机械设备租赁、销售。

        本次增资前联创宏声股权结构如下：

序号                 股东名称                   持股数（万股） 持股比例（%）
 1            泰和县全泰投资有限公司               4,192.2        32.2764
 2             江西声源电子有限公司                3,351.3        25.8021
 3             江西联创电子有限公司               2,944.9668      22.6737
 4       万安众力咨询管理中心（有限合伙）            500          3.8496
 5     共青城衍兴投资管理合伙企业（有限合伙）        200          1.5398
 6     新干县复夷咨询管理合伙企业（有限合伙）        300          2.3097
 7                    丁美林                         500          3.8496

 8      万安县众仁咨询管理中心（有限合伙）           370          2.6947

 9     新干县利沃咨询管理合伙企业（有限合伙）        330          2.5407

 10                    杨斌                          300          2.3097

合计                   ——                     12，988.4668        100

         截至 2018 年 6 月 30 日，联创宏声合并报表中归属于母公司所

  有者权益为 35，089.52 万元。2018 年 1-6 月，合并报表归属于母公
司的净利润为 1，654.22 万元。（以上财务数据未经审计）

     三、增资方的基本情况

     （一）宁波领邦股权投资合伙企业（有限合伙）

     住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二十三号办公楼

273 室

     统一社会信用代码：91330206MA2AGQ2A2K

     执行事务合伙人；宁波梅山保税港区领慧达行投资管理合伙企业

（有限合伙）

     公司类型：有限合伙

     （二）宁波梅山保税港区领慧投资合伙企业（有限合伙）

     住 所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 105

室

     统一社会信用代码：91330206316838248C

     执行事务合伙人：宁波梅山保税港区领慧达行投资管理合伙企业

（有限合伙）

     公司类型：有限合伙

     （三）上海兴电创业投资中心（有限合伙）

     住 所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 2123 号 3E-2851

室

     统一社会信用代码：91310000MA1K37Q83R

     执行事务合伙人：赣资泰豪（上海）股权投资管理有限公司

     公司类型：有限合伙
    四、本次增资的定价政策与定价依据

    本次增资是根据联创宏声资金需要，综合考虑业务、市场、未来

发展前景，并对联创宏声的未来收益进行了预估，经各方友好协商确

定。该交易估值大幅高于联创宏声每股净资产，江西联创所持有股权

的估值实现了价值提升，且增资资金的进入有利于联创宏声的长远发

展。因此，该交易的定价公允，不会对公司的财务状况产生不利影响。

    五、本次放弃增资的原因及对公司的影响

    本次增资完成后，联创宏声的注册资本由 12，988.4668 万元增

加至 13，788.4668 万元，江西联创持有联创宏声股权比例由 22.67%

降至 21.36%，联创宏声仍为江西联创的参股公司。

    联创宏声的此次增资，有利于提升其盈利能力，有效的改善财务

状况，增强联创宏声的市场竞争力。江西联创放弃此次联创宏声增资

优先认购权主要是综合考虑了公司自身的情况和联创宏声的经营现

状而做出的决策，符合公司的整体发展战略。江西联创放弃此次增资

优先认购权，公司的合并报表范围没有发生变化，对公司财务状况、

经营成果、未来主营业务和持续经营能力不构成重大影响。

    六、公司独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

    （一）独立董事的事前认可意见

    独立董事认为，本次江西联创放弃对联创宏声增资暨关联交易事

项未违反相关法律、法规的规定，江西联创放弃增资的原因具备合理

性，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为，符合公司持续发展

的方向和长远利益。因此，我们同意将该议案提交公司第六届董事会
第二十六次会议审议。

       （二）独立董事的独立意见

       独立董事认为，全资子公司江西联创放弃对联创宏声增资事项，

主要是综合考虑了公司自身的经营情况和联创宏声的经营现状而做

出的决策，符合公司持续发展的方向和长远利益。

       其次，全资子公司江西联创本次放弃对联创宏声的增资，不会对

公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力构成重大

影响。

       再次，公司在审议关联交易事项时，表决程序合法、有效，符合

法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，该事项不存在损害公

司及中小股东利益的情形。

       七、备查文件

       1、联创电子科技股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决

议。

       2、独立董事关于第六届董事会第二十六次会议相关事项的事前

认可意见。

       3、独立董事关于第六届董事会第二十六次会议相关事项的独立

意见。

       特此公告。

                                  联创电子科技股份有限公司董事会

                                        二零一八年七月十一日