联创电子:关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告2019-05-22
证券代码:002036 证券简称:联创电子 公告编号:2019-049
债券代码:112684 债券简称:18 联创债
联创电子科技股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
联创电子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“联创电子”)
第七届董事会第五次会议于 2019 年 5 月 20 日召开,审议通过了《关
于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》。根据《联创电子
科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划》(以下
简称“本次激励计划”、“本激励计划”)的规定和公司 2019 年第
二次临时股东大会的授权,董事会认为本次激励计划规定的授予条件
已经成就,确定公司本次激励计划的授予日为 2019 年 5 月 20 日,
向符合条件的 138 名激励对象授予 238.00 万份股票期权,行权价格
为 12.62 元/股;向符合条件的 133 名激励对象授予 283.00 万股限制
性股票,授予价格为 7.00 元/股。现将有关事项说明如下:
一、激励计划简述
2019 年 4 月 12 日,公司召开的 2019 年第二次临时股东大会审
议通过了《关于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>
及其摘要的议案》,其主要内容如下:
1、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两
部分。标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普
通股股票。
2、本激励计划拟授予激励对象权益总计 527.00 万份,涉及的标
的股票种类为人民币 A 股普通股,约占本激励计划草案公告日公司
股本总额 55,078.73 万股的 0.96%。本激励计划授予为一次性授予,
无预留权益。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股
本总额的 1%,具体如下:
(1)股票期权激励计划:本激励计划拟授予激励对象股票期权
244.00 万份,涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股,约占本激
励计划草案公告日公司股本总额 55,078.73 万股的 0.44%。股票期权
授予为一次性授予,无预留权益。本计划下授予的每份股票期权拥有
在满足生效条件和生效安排的情况下,在可行权期内以行权价格购买
1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
(2)限制性股票激励计划:本激励计划拟授予激励对象限制性
股票 283.00 万股,涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股,约占
本激励计划草案公告日公司股本总额 55,078.73 万股的 0.51%。限制
性股票授予为一次性授予,无预留权益。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性
股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份
拆细或缩股、配股等事宜,股票期权和限制性股票的数量及所涉及的
标的股票总数将做相应的调整。
3、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 12.62 元/股,限制
性股票的授予价格为 7.00 元/股。在本激励计划公告当日至激励对象
完成股票期权行权或限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增
股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,股票期
权的行权价格和限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的
调整。
4、本激励计划有效期为自股票期权授权之日和限制性股票授予
之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解
除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过 36 个月。
5、本激励计划拟授予的激励对象共计 181 人,包括公司公告本
激励计划时在公司(含子公司,下同)任职的高级管理人员、核心管
理人员及核心技术/业务人员。不含独立董事、监事、单独或合计持
股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
6、本激励计划授予的股票期权在本激励计划授予股票期权授权
完成日起满 12 个月后分两期行权,每期行权的比例分别为 50%、50%。
本激励计划授予的限制性股票在授予完成日起满 12 个月后分两
期解除限售,每期解除限售的比例分别为 50%、50%。
授予的股票期权及限制性股票的业绩考核目标如下表所示:
行权/解除限售安排 业绩考核目标
第一个行权期/
以 2018 年营业收入为基数,2019 年营业收入增长率不低于 25%
第一个解除限售期
第二个行权期/
以 2018 年营业收入为基数,2020 年营业收入增长率不低于 45%
第二个解除限售期
注:上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
行权/解除限售期内,公司为满足行权/解除限售条件的激励对象
办理行权事宜。若各行权/解除限售期内,公司当期业绩水平未达到
业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权
均不得行权,公司注销激励对象股票期权当期可行权份额;所有激励
对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司
按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
7、激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励
对象个人考核评价结果分为“优良”、“良好”、“合格”、“不合
格”四个等级,分别对应行权系数如下表所示:
评价结果 优良 良好 合格 不合格
行权系数 100% 80% 60% 0%
个人当年可行权额度 = 个人当年计划行权额度×行权系数
个人当年可解除限售额度= 个人当年计划解除限售额度×解除
限售系数
在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象上一年度个人评价结
果达到合格及以上,则激励对象按照本激励计划规定比例行权/解除
限售其获授的限制性股票;若激励对象上一年度个人评价结果不合格,
则激励对象对应考核当年可行权/解除限售的股票期权/限制性股票均
不得行权/解除限售,激励对象不得行权的股票期权由公司注销,不
得解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
二、激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2019 年 3 月 26 日,公司召开第七届董事会第三次会议和第
七届监事会第二次会议,审议通过了《关于<公司 2019 年股票期权与
限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司 2019
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独
立董事对本次股权激励发表了同意的独立意见,江西华邦律师事务所
对此出具了相应的法律意见书。
监事会对激励对象名单进行了核查,认为激励对象符合本次股权
激励计划规定的激励对象范围,公司于 2019 年 3 月 27 日至 2019 年
4 月 8 日通过巨潮资讯网和公司公告宣传栏进行公示 ,并于 2019 年
4 月 9 日披露了《第七届监事会第三次会议决议公告》。
2、2019 年 4 月 12 日,公司召开了 2019 年第二次临时股东大会,
审议通过了《关于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草
案)>及其摘要的议案》、《关于<公司 2019 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划
获得批准,董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励
对象授予股票期权与限制性股票,并办理授予所必需的全部事宜。公
司于 2019 年 4 月 13 日披露了《联创电子关于 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
3、公司于 2019 年 5 月 20 日召开了第七届董事会第五次会议和
第七届监事会第五次会议,审议通过了《关于调整 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关
于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》,独立董事对此发
表了同意的独立意见,认为激励对象主体资格合法、有效,确定的授
予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了
核实。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说
明
鉴于 26 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的股票
期权共计 6.00 万份。根据股东大会的授权,公司于 2019 年 5 月 20
日召开第七届董事会第五次会议,审议通过了《关于调整 2019 年股
票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》,
对本次股权激励计划的激励对象名单及权益授予数量进行了调整。调
整后,本次股权激励计划激励对象由 181 人调整为 155 人;本次授予
的股权激励计划权益总数由 527.00 万份调整为 521.00 万份,其中,
授予股票期权数量由 244.00 万份调整为 238.00 万份,限制性股票数
量 283.00 万股不变。除上述调整之外,本次授予的内容与公司 2019
年第二次临时股东大会审议通过的《公司 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划》相关内容一致。
四、本次股票期权和限制性股票的授予条件及董事会对于授予条
件满足的情况说明
1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予股票
期权;反之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予股
票期权。
(1)公司未发生以下任一情形:
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告;
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或无法表示意见的审计报告;
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形;
④ 法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生以下任一情形:
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选;
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的;
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥ 中国证监会认定的其他情形
2、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制
性股票,反之,若授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股
票。
(1)本公司未发生如下任一情形:
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告;
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或无法表示意见的审计报告;
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形;
④ 法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形:
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选;
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的;
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
董事会经过核查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任
一情况,本次激励计划的授予条件已经满足。
五、本次激励计划的授予情况
1、股票期权的授予情况
(1)股票来源:为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普
通股股票。
(2)股票期权授予日:2019 年 5 月 20 日
(3)股票期权的行权价格:本次股票期权授予的行权价格为
12.62 元/股。
(4)股票期权的授予对象及数量:本次股票期权授予的激励对
象共 138 名,授予 238.00 万份股票期权。
(5)本次激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象
间进行分配:
获授的股票期权 占本计划拟授予股 占本计划公告
姓 名 职 位
数量(万份) 票期权总数的比例 日总股本比例
饶威 副总裁、董事会秘书 15.00 6.30% 0.03%
核心管理人员、核心技术/业务人
223.00 93.70% 0.40%
员(共 137 人)
合计 238.00 100.00% 0.43%
注:上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分
比结果四舍五入所致,下同。
(6)等待期:激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期,
分别为 12 个月和 24 个月,均自激励对象获授股票期权授权完成之日
起计算。
(7)本次激励计划实施后,不会导致公司股权分布情况不符合
上市条件的要求。
(8)对不符合行权条件的股票期权将由公司予以注销。
2、限制性股票的授予情况
(1)股票来源:为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普
通股股票。
(2)限制性股票授予日:2019 年 5 月 20 日
(3)限制性股票的授予价格:本次限制性股票的授予价格为 7.00
元/股。
(4)限制性股票的授予对象及数量:本次限制性股票授予的激
励对象共 133 名,授予 283.00 万股限制性股票。
(5)本次激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对
象间进行分配:
获授的限制性股 占本计划拟授予限制 占本计划公告
姓 名 职 位
票数量(万股) 性股票总数的比例 日总股本比例
饶威 副总裁、董事会秘书 15.00 5.30% 0.03%
核心管理人员、核心技术/业务
268.00 94.70% 0.49%
人员(共 132 人)
合计 283.00 100.00% 0.51%
(6)限售期:激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售
期,分别为 12 个月和 24 个月,均自激励对象获授限制性股票完成登
记之日起计算。
(7)本次激励计划实施后,不会导致公司股权分布情况不符合
上市条件的要求。
六、本激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度财
务状况和经营成果的影响
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准
则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定,公司将在等待/限售
期内的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权/解除限售人数变
动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权与可
解除限售的限制性股票数量,并按照股票期权与限制性股票授予日的
公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本次激励计划授予日为 2019 年 5 月 20 日,对本次授予的 238.00
万份股票期权与 283.00 万股限制性股票进行测算,则 2019 年至 2021
年成本摊销情况见下表:
单位:万元
授予权益 摊销成本 2019 年 2020 年 2021 年
股票期权 181.60 74.50 84.65 22.45
限制性股票 1,103.70 482.87 505.86 114.97
本激励计划的成本将在成本费用中列支。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内卖出公
司股票的情况说明
经公司自查,参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日
前 6 个月内无卖出公司股票的情况。
八、激励对象认购本次激励计划股份及缴纳个人所得税的资金安
排
激励对象认购本次激励计划股份及缴纳个人所得税的资金全部
自筹,公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关股票期权与限制性
股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
九、公司募集的资金的用途
公司此次因授予权益所筹集的资金将用于补充流动资金。
十、独立董事意见
公司拟向 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予
权益,我们认为:
1、根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权,董事会确定
2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予日为 2019 年 5 月 20 日,
该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办
法》”)以及公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》中关
于授予日的相关规定。
2、公司及本次激励计划授予的激励对象均未发生不得授予股票
期权或限制性股票的情形,本次激励计划的授予条件已经成就。
3、本次授予股票期权与限制性股票的激励对象不存在禁止获授
的情形,符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激
励对象条件,符合《公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划》
规定的激励对象范围,其作为公司股票期权、限制性股票激励对象的
主体资格合法、有效。
4、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的
禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资
格。
5、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健
全公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健
康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及
全体股东的利益。因此,全体独立董事一致同意本次激励计划的授予
日为 2019 年 5 月 20 日,并同意授予 138 名激励对象合计 238.00 万
份股票期权,授予 133 名激励对象合计 283.00 万股限制性股票。
十一、监事会意见
经审慎核查,《公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授
予激励对象名单(授予日)》后,监事会认为:截至授予日,本次授
予的激励对象均为公司在职员工,激励对象中无独立董事、监事、单
独持有或合计持有 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。经核查,激励对象不存在下列情形:
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选;
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、
法规、规范性文件规定的任职资格,符合《管理办法》规定的激励对
象条件,符合公司本次激励计划规定的激励对象范围,其作为公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
监事会同意以 2019 年 5 月 20 日为授予日,授予 138 名激励对象
合计 238.00 万份股票期权,授予 133 名激励对象合计 283.00 万股限
制性股票。
十二、法律意见书结论性意见
江西华邦律师事务所认为,本次调整及本次授予已履行现阶段必
要的批准和授权程序,本次授予的授予日、获授对象与获授数量符合
《管理办法》等有关法律法规及《股权激励计划》的有关规定。本次
授予的获授条件已经满足,符合《管理办法》等有关法律法规及《股
权激励计划》的有关规定。公司尚需就本次调整及本次授予办理信息
披露、登记和公告等相关程序。
十三、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为,联创电子本次激励计划授予相关事项已经
取得现阶段必要的授权和批准,授权日、授予日、行权价格、授予价
格、激励对象及激励份额的确定及本激励计划的调整及授予事项符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业
务备忘录第 4 号:股权激励》等相关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》、《联创电子科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划》的有关规定,联创电子不存在不符合公司股权激励计
划规定的授予条件的情形。
十四、备查文件
1、第七届董事会第五次会议决议;
2、第七届监事会第五次会议决议;
3、独立董事关于七届董事会第五次会议相关事项的独立意见;
4、《江西华邦律师事务所关于联创电子科技股份有限公司 2019
年股票期权与限制性股票激励计划调整和授予事项的法律意见书》;
5、《上海信公企业管理咨询有限公司关于联创电子科技股份有
限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立
财务顾问报告》。
特此公告。
联创电子科技股份有限公司董事会
二零一九年五月二十二日