联创电子科技股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称:联创电子科技股份有限公司 股票上市地点:深圳证券交易所 股票简称:联创电子 股票代码:002036 信息披露义务人1:天津硅谷天堂鸿盛股权投资基金合伙企业(有限 合伙) 主要经营场所:天津滨海高新区华苑产业区工华道壹号D座2门1101、 1102、1103、1104、1105(入驻天津清联网络孵化器有限公司)第746 号 通讯地址:上海市浦东新区金科路2889号长泰广场C座1001室 信息披露义务人2:上海硅谷天堂合众创业投资有限公司 公司住所:上海市徐汇区钦州路201号492室 通讯地址:上海市浦东新区金科路2889号长泰广场C座1001室 信息披露义务人3:开化硅谷天堂阳光创业投资有限公司 公司住所:开化县芹阳办事处商贸城1—48 通讯地址:上海市浦东新区金科路2889号长泰广场C座1001室 信息披露义务人4:北京硅谷天堂合众创业投资有限公司 公司住所:北京市海淀区西土城路1号院6号楼6层607室 通讯地址:北京市海淀区西土城路1号院6号楼6层607室 信息披露义务人5:浙江天堂硅谷银泽股权投资合伙企业(有限合伙) 主要经营场所:杭州市钱江经济开发区顺风路528号综合楼5楼518室 通讯地址:杭州西湖区天目山路西溪国家湿地公园福堤捌号 信息披露义务人6:成都硅谷天堂通威银科创业投资有限公司 公司住所:中国(四川)自由贸易试验区成都高新区府城大道西段399 号 通讯地址:中国(四川)自由贸易试验区成都高新区府城大道西段399 号 信息披露义务人7:开化硅谷天堂鸿瑞股权投资基金合伙企业(有限 合伙) 主要经营场所:浙江省衢州市开化县华埠镇金溪路6号第三间 通讯地址:上海市浦东新区金科路2889号长泰广场C座1001室 信息披露义务人8:西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司(硅谷 天堂恒信财富1号专项资产管理计划之管理人) 公司住所:山南市徽韵科技文化中心15层79室 通讯地址:上海市浦东新区金科路2889号长泰广场C座1001室 股份变动性质:股份减少 签署日期:2019年5月23日 信息披露义务人声明 一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购 管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号— 权益变动报告书》(以下简称“《准则15号》”)及相关的法律、法 规和规范性文件编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其 履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之 相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》 的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在联创电子科技股份有 限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“联创电子”)中拥有 权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披 露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在联创电子中拥有权 益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披 露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信 息和对本报告书作出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。 1 目录 第一节 释义.......................................................................................3 第二节 信息披露义务人介绍...........................................................5 第三节 权益变动目的......................................................................12 第四节 权益变动方式......................................................................13 第五节 前六个月买卖上市公司股票的情况..................................15 第六节 其他重大事项......................................................................16 第七节 信息披露义务人声明..........................................................17 第八节 备查文件..............................................................................18 附表:简式权益变动报告书..........................................................19 2 第一节 释义 除非特别说明,以下简称在本报告书中有如下释义: 信息披露义务人 指天津硅谷天堂鸿盛股权投资基金合 伙企业(有限合伙)及其一致行动人 上海硅谷天堂合众创业投资有限公 司、开化硅谷天堂阳光创业投资有限 公司、北京硅谷天堂合众创业投资有 限公司、浙江天堂硅谷银泽股权投资 合伙企业(有限合伙)、成都硅谷天 堂通威银科创业投资有限公司、开化 硅谷天堂鸿瑞股权投资基金合伙企业 (有限合伙)、硅谷天堂恒信财富1 号专项资产管理计划 公司、联创电子、上市公司 指联创电子科技股份有限公司 报告书、本报告书 指联创电子科技股份有限公司简式权 益变动报告书 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 准则15号 指《公开发行证券公司信息披露内容 与格式准则第15号—权益变动报告 书》 3 元 指人民币元 4 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 1、天津硅谷天堂鸿盛股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津 鸿盛”) 企业名称 天津硅谷天堂鸿盛股权投资基金合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码 911201165751044689 企业类型 有限合伙企业 合伙期限 2020 年 05 月 12 日 天津滨海高新区华苑产业区工华道壹号 D 座 2 门 1101、1102、1103、 主要经营场所 1104、1105(入驻天津清联网络孵化器有限公司)第 746 号 执行事务合伙人之 郁蓓蓓 委派代表 认缴出资额 10110.08 万元 从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资及相 经营范围 关咨询服务。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期 限内经营,国家有专项专营规定的按规定办理。) 深圳市嘉源启航创业投资企业(有限合伙)持有 17.68%出资额, 天津硅谷天堂恒盈股权投资基金合伙企业(有限合伙)持有 8.84% 主要合伙人 出资额,硅谷天堂资产管理集团股份有限公司持有 6.63%出资额, 另外 24 名合伙人合计持有 66.85%出资额 2、上海硅谷天堂合众创业投资有限公司(以下简称“上海合众”) 企业名称 上海硅谷天堂合众创业投资有限公司 统一社会信用代码 91310104557441161Q 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 营业期限 2020 年 06 月 17 日 公司住所 上海市徐汇区钦州路 201 号 492 室 5 法定代表人 郁蓓蓓 注册资本 8000 万人民币 创业投资,为企业提供投资咨询。【依法须经批准的项目,经相关 经营范围 部门批准后方可开展经营活动】 上海科技投资公司持股比例为 20%,硅谷天堂资产管理集团股份有 主要股东 限公司持股比例 10%,上海徐汇科技创业投资有限公司持股比例 10%,剩余 36 名股东合计持股比例为 60% 3、开化硅谷天堂阳光创业投资有限公司(以下简称“开化阳光”) 企业名称 开化硅谷天堂阳光创业投资有限公司 统一社会信用代码 913101066873170626 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 营业期限 2029 年 3 月 29 日 公司住所 开化县芹阳办事处商贸城 1—48 法定代表人 冯新 注册资本 5500 万人民币 创业投资;投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融 资存款、融资担保、代客理财等金融服务);投资咨询(不含证券、 经营范围 期货、互联网信息);财务咨询(不得从事代理记帐,不含证券、期货、 互联网信息)。 绍兴市上虞弘哲投资发展有限公司持股比例为 15%,硅谷天堂资产 主要股东 管理集团股份有限公司持股比例为 10%,剩余 36 名股东合计持股 比例为 75% 4、北京硅谷天堂合众创业投资有限公司(以下简称“北京合众”) 企业名称 北京硅谷天堂合众创业投资有限公司 统一社会信用代码 91110108551443406Q 企业类型 其他有限责任公司 营业期限 2019 年 02 月 02 日 6 公司住所 北京市海淀区西土城路 1 号院 6 号楼 6 层 607 室 法定代表人 鲍钺 注册资本 3500 万人民币 (一)创业投资业务;(二)代理其他创业投资企业等机构或个人 的创业投资业务;(三)创业投资咨询业务;(四)为创业企业提供 创业管理服务业务;(五)参与设立创业投资企业与创业投资管理 顾问机构。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷 经营范围 款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投 资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选 择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。) 宁波银屹资产管理有限公司持股比例为 20%,硅谷天堂资产管理集 主要股东 团股份有限公司持股比例为 10%,剩余 30 名股东合计持股比例为 70% 5、浙江天堂硅谷银泽股权投资合伙企业(有限合伙)以下简称“浙江银泽”) 企业名称 浙江天堂硅谷银泽股权投资合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码 913300005633424347 企业类型 有限合伙企业 合伙期限 2020 年 10 月 18 日 主要经营住所 杭州市钱江经济开发区顺风路 528 号综合楼 5 楼 518 室 执行事务合伙人之 王洪斌 委派代表 认缴出资额 13044.712 万元 经营范围 股权投资,投资咨询。 主要合伙人 浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司 6、成都硅谷天堂通威银科创业投资有限公司(以下简称“成都银科”) 7 企业名称 成都硅谷天堂通威银科创业投资有限公司 统一社会信用代码 915101005671629240 企业类型 其他有限责任公司 营业期限 2020 年 12 月 21 日 公司住所 中国(四川)自由贸易试验区成都高新区府城大道西段 399 号 法定代表人 熊进 注册资本 3500 万人民币 创业投资(不得从事非法集资,吸收公众资金等金融活动);创业 投资咨询服务(不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目); 经营范围 为创业企业提供创业管理服务;代理其它创业投资企业等机构或个 人的创业投资业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机 构。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 硅谷天堂资产管理集团股份有限公司持股比例为 34.10%,成都银 主要股东 科创业投资有限公司持股比例为 30.00%,山水控股集团有限公司 持股比例为 10.00%,剩余 12 名股东合计持股比例为 25.90% 7、开化硅谷天堂鸿瑞股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“开化 鸿瑞”) 企业名称 开化硅谷天堂鸿瑞股权投资基金合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码 91120116581318761P 企业类型 有限合伙企业 合伙期限 2021 年 08 月 22 日 主要经营场所 浙江省衢州市开化县华埠镇金溪路 6 号第三间 执行事务合伙人之 冯新 委派代表 注册资本 10,000 万人民币 从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资及相 经营范围 关咨询服务。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效 期限内经营,国家有专项专营规定的按规定办理。)(依法须经批准 8 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 主要合伙人 天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司 8、西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司(以下简称“西藏昌吉”) 企业名称 西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司 统一社会信用代码 91542200396974329U 企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 营业期限 无固定期限 公司住所 山南市徽韵科技文化中心 15 层 79 室 法定代表人 鲍钺 注册资本 50000 万元人民币 一般经营项目:投资管理、资产管理、投资咨询。依法须经批准的 经营范围 项目,经相关部门批准方可展开经营(依法需经批准的项目,经相关 部门审批后方可开展经营) 主要股东 硅谷天堂资产管理集团股份有限公司持股比例为 100% 二、主要负责人情况 1、天津鸿盛 姓名 性别 职务 国籍 长期居留地 其他国家或地区居留权 执行事务合伙 郁蓓蓓 女 中国 中国 无 人之委派代表 2、上海合众 姓名 性别 职务 国籍 长期居留地 其他国家或地区居留权 郁蓓蓓 女 董事长 中国 中国 无 罗清 女 董事、总经理 中国 中国 无 冯新 男 董事 中国 中国 无 蓝迪欣 男 董事 中国 中国 无 潘政 男 董事 中国 中国 无 9 3、开化阳光 姓名 性别 职务 国籍 长期居留地 其他国家或地区居留权 冯新 男 执行董事 中国 中国 无 罗清 女 经理 中国 中国 无 4、北京合众 姓名 性别 职务 国籍 长期居留地 其他国家或地区居留权 鲍钺 男 执行董事 中国 中国 无 樊自绅 男 经理 中国 中国 无 5、浙江银泽 姓名 性别 职务 国籍 长期居留地 其他国家或地区居留权 执行事务合伙 王洪斌 男 中国 中国 无 人之委派代表 6、成都银科 姓名 性别 职务 国籍 长期居留地 其他国家或地区居留权 熊进 男 董事长 中国 中国 无 夏晓鸣 女 董事兼总经理 中国 中国 无 张在强 男 董事 中国 中国 无 禚玉娇 女 董事 中国 中国 无 黄阳 女 董事 中国 中国 无 7、开化鸿瑞 姓名 性别 职务 国籍 长期居留地 其他国家或地区居留权 执行事务合伙 冯新 男 中国 中国 无 人之委派代表 8、西藏昌吉 姓名 性别 职务 国籍 长期居留地 其他国家或地区居留权 10 执行董事兼总 鲍钺 男 中国 中国 无 经理 三、各信息披露义务人之间的关系 截至本报告书签署日,天津鸿盛、上海合众、开化阳光、北京合 众、浙江银泽、成都银科、开化鸿瑞均系硅谷天堂资产管理集团股份 有限公司旗下私募基金管理人所管理的基金,西藏昌吉为硅谷天堂资 产管理集团股份有限公司旗下私募基金管理人,因此上述信息披露义 务人构成一致行动人。 四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日,信息披露义务人(含其所控制的基金)不 存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司 已发行股份5%的情况。 11 第三节 权益变动目的 一、本次权益变动目的 信息披露义务人根据自身资金需求自主决定。 二、信息披露义务人未来12个月内持股计划 2018年12月18日,联创电子披露了《联创电子科技股份有限公司 关于持股5%以上股东减持计划的提示性公告》,信息披露义务人天 津鸿盛、上海合众、开化阳光、北京合众、浙江银泽、成都银科、开 化鸿瑞及西藏昌吉控制的硅谷天堂恒信财富1号专项资产管理计划 (以下简称“恒信1号”),拟通过大宗交易和/或集中竞价交易方式 减持不超过所持有的11,015,746股无限售流通股,即减持股份比例不 高于公司总股本的2%。减持期间为自公告之日起三个交易日后6个月 内。目前该等减持计划尚未执行完毕。信息披露义务人将在未来12 个月内继续通过协议转让、大宗交易及集合竞价的方式减持所持有的 联创电子股票。若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按 照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 12 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人持有上市公司股份情况 本次权益变动前,信息披露义务人合计持有联创电子38,034,801 股,占联创电子总股本的6.9055%。本次权益变动后,信息披露义务 人合计持有的联创电子股份为27,539,311股,占联创电子现有总股本 的4.99999%,不再是持股5%以上股东。 二、本次权益变动方式 变动前持股 变动后持股 股东名称 股份性质 股数(股) 持股比例 股数(股) 持股比例 合计持股 10,011,000 1.8176% 8,698,900 1.5794% 天津鸿盛 其中:无限售条件股份 10,011,000 1.8176% 8,698,900 1.5794% 有限售条件股份 0 0 0 0 合计持股 4,900,004 0.8896% 3,588,104 0.6515% 上海合众 其中:无限售条件股份 4,900,004 0.8896% 3,588,104 0.6515% 有限售条件股份 0 0 0 0 合计持股 4,900,000 0.8896% 3,588,095 0.6514% 开化阳光 其中:无限售条件股份 4,900,000 0.8896% 3,588,095 0.6514% 有限售条件股份 0 0 0 0 合计持股 4,900,000 0.8896% 3,588,100 0.6514% 北京合众 其中:无限售条件股份 4,900,000 0.8896% 3,588,100 0.6514% 有限售条件股份 0 0 0 0 13 合计持股 4,898,000 0.8893% 3,586,100 0.6511% 浙江银泽 其中:无限售条件股份 4,898,000 0.8893% 3,586,100 0.6511% 有限售条件股份 0 0 0 0 合计持股 1,705,039 0.3096% 393,139 0.0714% 成都银科 其中:无限售条件股份 1,705,039 0.3096% 393,139 0.0714% 有限售条件股份 0 0 0 0 合计持股 1,492,000 0.2709% 180,015 0.0327% 开化鸿瑞 其中:无限售条件股份 1,492,000 0.2709% 180,015 0.0327% 有限售条件股份 0 0 0 0 合计持股 5,228,758 0.9493% 3,916,858 0.7111% 恒信1号 其中:无限售条件股份 5,228,758 0.9493% 3,916,858 0.7111% 有限售条件股份 0 0 0 0 合计 38,034,801 6.9055% 27,539,311 4.9999% 三、信息披露义务人所持股份权利被限制的情况 截至本报告书签署日,信息披露义务人所持有的联创电子股份不 存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结或者司法强制执 行等权利受限制的情形。 14 第五节 前六个月买卖上市公司股票的情况 截至本报告书签署日前6个月内,信息披露义务人或其控制的主 体买卖上市公司股票的情况如下: 时间 买入数量 卖出数量 买入价格区间 卖出价格区间 (股) (股) (元/股) (元/股) 2019年1月 - 2,560,085 - 8.68-9.43 2019年2月 - 2,920,000 - 8.74-10.86 2019年3月 - 27,200 - 13.37-13.41 2019年4月 - 2,240,011 - 13.08-15.00 2019年5月 - 2,748,194 - 10.66-11.90 15 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署之日,除前述披露事项外,信息披露义务人不 存在为避免对本次权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他 信息,也不存在根据中国证监会或深圳证券交易所规定应披露而未披 露的其他信息。 16 第七节 信息披露义务人声明 本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 17 第八节备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人的营业执照(复印件) 2、信息披露义务人签署的本报告书 二、备查文件置备地点 1、联创电子科技股份有限公司办公楼三楼证券部 2、联系人:兰日明、熊君 3、电话:0791-88161608 传真:0791-88161608 (本页以下无正文,为简式权益变动报告书附表及签署页) 18 附表一 简式权益变动报告书 002036 1 1 2 2 3 3 4 4 5 5 6 6 7 7 19 8 8 A 38,034,801 6.9055% 20 A 10,495,490 27,539,311 1.9055% 4.99999% 12 时间 买入数量 卖出数量 买入价格区 卖出价格区 6 (股) (股) 间(元/股) 间(元/股) 2019年1月 - 2,560,085 - 8.68-9.43 2019年2月 - 2,920,000 - 8.74-10.86 2019年3月 - 27,200 - 13.37-13.41 2019年4月 - 2,240,011 - 13.08-15.00 2019年5月 - 2,748,194 - 10.66-11.90 21 22 信息披露义务人:天津硅谷天堂鸿盛股权投资基金合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人之委派代表或授权代表:_________________ 2019 年 5 月 24 日 23 信息披露义务人:上海硅谷天堂合众创业投资有限公司 法定代表人或授权代表:_________________ 2019 年 5 月 24 日 24 信息披露义务人:开化硅谷天堂阳光创业投资有限公司 法定代表人或授权代表:_________________ 2019 年 5 月 24 日 25 信息披露义务人:北京硅谷天堂合众创业投资有限公司 法定代表人或授权代表:_________________ 2019 年 5 月 24 日 26 信息披露义务人:浙江天堂硅谷银泽股权投资合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人之委派代表或授权代表:_________________ 2019 年 5 月 24 日 27 信息披露义务人:成都硅谷天堂通威银科创业投资有限公司 法定代表人或授权代表:_________________ 2019 年 5 月 24 日 28 信息披露义务人:开化硅谷天堂鸿瑞股权投资基金合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人之委派代表或授权代表:_________________ 2019 年 5 月 24 日 29 信息披露义务人:西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司 法定代表人或授权代表:_________________ 2019 年 5 月 24 日 30