联创电子:关于实际控制人、控股股东续签一致行动协议的公告2019-07-01
证券代码:002036 证券简称:联创电子 公告编号:2019-056
债券代码:112684 债券简称:18 联创债
联创电子科技股份有限公司
关于实际控制人、控股股东续签一致行动协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
联创电子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“联创电子”)
实际控制人韩盛龙、陈伟,控股股东江西鑫盛投资有限公司(以下简
称“江西鑫盛”)、金冠国际有限公司(以下简称“金冠国际”),于
2014 年 5 月签订《一致行动协议书》,协议约定四方为一致行动人,
有效期五年,截止目前协议期限已届满。原协议签署后相关方均遵守
了一致行动的约定和承诺,未发生违反原协议的情形。
自 2014 年 5 月开始至今,韩盛龙作为江西鑫盛、万年县吉融投
资管理中心(有限合伙)(以下简称“万年吉融”)实际控制人,陈伟
作为金冠国际实际控制人,韩盛龙、陈伟在间接通过江西鑫盛、万年
吉融和金冠国际对联创电子行使股东权利时具有协议及事实上的一
致行动关系;江西鑫盛、万年吉融、金冠国际作为公司股东,在直接
对联创电子行使股东权利时具有协议及事实上的一致行动关系。为进
一步巩固和增强联创电子的经营管理水平,促进公司健康、稳定的发
展,保护公司所有股东的利益,维护公司员工的合法权益,经友好协
商,协议各方同意按本协议约定的方式和条件,在依各自直接或间接
拥有的联创电子全部股份对公司行使相关权利的过程中继续达成并
保持一致行动。
2019 年 6 月 28 日,韩盛龙、陈伟、江西鑫盛、万年吉融和金冠
国际续签《一致行动协议书》(以下简称“协议”)具体情况如下:
一、协议签署方基本情况
韩盛龙为江西鑫盛、万年吉融的实际控制人,陈伟为金冠国际的
实际控制人,江西鑫盛、万年吉融、金冠国际为联创电子的合法股东,
目前韩盛龙、江西鑫盛、万年吉融、金冠国际及华澳臻智 32 号--
联创电子员工持股计划集合资金信托计划分别持有联创电子 0.07%、
11.28%、2.37%、11.34%、2.17%股份,合计持有 27.23%股份;韩盛
龙通过江西鑫盛、万年吉融及华澳臻智 32 号--联创电子员工持股
计划集合资金信托计划,陈伟通过金冠国际对联创电子科技股份有限
公司间接进行共同控制。
二、协议的主要内容
1、韩盛龙、陈伟确认:双方自 2014 年 5 月开始至今在对联创电
子重大事项进行决策及通过江西鑫盛、万年吉融和金冠国际对公司进
行间接控制时均在协议及事实上保持了一致意见,包括但不限于公司
第六、七两届董事会通过江西鑫盛、金冠国际共同向董事会提名 5 名
非独立董事候选人,共同决定联创电子重大事项及通过江西鑫盛、万
年吉融、金冠国际行使对联创电子其他股东权利。
2、为进一步巩固韩盛龙、陈伟的一致行动关系,本协议韩盛龙、
陈伟、江西鑫盛、万年吉融、金冠国际各方同意,未来通过江西鑫盛、
万年吉融、金冠国际对联创电子进行间接控制的过程中,韩盛龙、陈
伟就相关事项充分沟通协商,先行统一意见,如果双方意见不同,以
韩盛龙意见为准,再按确认的一致意见通过江西鑫盛、万年吉融、金
冠国际对联创电子行使下列股东权利:
(1)依照公司章程及法律法规的规定,提议公司召开董事会、
股东大会及依法召集、主持股东大会的权利,以及向董事会、股东大
会提出议案的权利;
(2)依照公司章程及法律法规的规定,股东享有的对公司董事、
监事选任、重大事项决策等事宜的表决权;
(3)依照公司章程及法律法规的规定,股东享有的对公司经营
提出建议或质询、对董事、高级管理人员损害股东利益提起诉讼等法
律法规规定的股东权利;
(4)依照公司章程及法律法规的规定,股东享有的其他管理公
司和监督公司运营的权利。
本协议约定的一致行动关系,不影响协议各方直接或间接所持公
司股份的财产权益,包括但不限于:公司利润分配权、公司资本公积
金等转增的股本、公司清算后剩余财产的返还以及公司章程规定股东
应享有的其他财产权益。
3、韩盛龙、陈伟行使本协议约定的一致行动内容前,在韩盛龙、
陈伟协商取得一致意见后再通过江西鑫盛、万年吉融、金冠国际根据
法律法规和公司章程规定的程序做出正式决策。
4、本协议一经签订,即对协议各方均具有法律约束力。本协议
各方直接或间接持有公司股份数量或比例的变化(除因转让等原因导
致丧失股东身份)不影响协议各方在一致行动期限内遵守本协议全部
约定。
5、韩盛龙、陈伟、江西鑫盛、万年吉融、金冠国际各方持续保
持一致行动的期限为自本协议生效之日起三年。
6、协议任何一方或几方单独或者共同违反本协议约定,均应对
本协议其他守约方受到的损失或可能受到的损失进行补偿。
三、协议签署影响
本次续签《一致行动协议书》有利于进一步巩固和增强联创电子
的经营管理水平,促进公司健康、稳定的发展,保护公司所有股东的
利益,维护公司员工的合法权益。上述《一致行动协议书》签署后,
公司控股股东、实际控制人未发生变化。
四、备查文件
1、《一致行动协议书》。
联创电子科技股份有限公司董事会
二零一九年七月一日