联创电子:关于控股股东之一签署《股份转让框架协议》的公告2019-07-11
证券代码:002036 证券简称:联创电子 公告编号:2019—057
债券代码:112684 债券简称:18 联创债
联创电子科技股份有限公司
关于控股股东之一签署《股份转让框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
特别提示:
1、本次签署的仅是股份转让框架性协议,股份转让正式合同能否签署尚存在不确定性。
2、本次股份转让各方签订正式股份转让合同后还需根据《证券法》、《上市公司收购管
理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求披露《权益变动报告书》。
3、本次权益变动全部完成后,公司控股股东、实际控制人不变。
4、此事项不会对本公司的正常生产经营造成影响,不存在损害公司及中小股东利益的
情形。本次交易涉及的后续事宜,公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
一、交易概述
联创电子科技股份有限公司(以下简称“上市公司”、“公司”)
接到控股股东金冠国际有限公司(以下简称“金冠国际”、“甲方”)
的通知,金冠国际于 2019 年 7 月 9 日与南昌市国金工业投资有限公
司(以下简称“国金投资”、“乙方”)签署了《股份转让框架协议》
(以下简称“框架协议”),拟将其持有上市公司总股本的 10%转让给
国金投资。截至目前,上市公司总股本为 715,291,441 股,金冠国际
持有上市公司 81,170,352 股,占公司总股本的 11.35%。现将具体事
项公告如下:
二、股份转让交易双方的基本情况
(一)转让方
公司名称:Goldcrown International Limited(金冠国际有限
公司)
商业登记证号:1512039
成立日期:2008 年 11 月 28 日
公司登记注册处:P.O. Box 957, Offshore Incorporations
Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
实际控制人:陈伟
(二)受让方
公司名称:南昌市国金工业投资有限公司
统一社会信用代码:91360100778839915M
类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所:江西省南昌市青云谱区何坊西路 418 号第三层东侧
成立日期:2005 年 09 月 21 日
经营期限:2005 年 09 月 21 日至 2025 年 09 月 20 日
法人代表:姚丰平
注册资本:肆拾亿元整
经营范围:实业投资及投资管理(以上项目依法需经批准的项目,
需经相关部门批准后方可开展经营活动)
南昌市国金工业投资有限公司实际控制人为南昌市人民政府。南
昌市国金工业投资有限公司与公司及董事、监事、高级管理人员均不
存在关联关系,本次权益变动前,未直接或间接持有公司股份。
三、《股份转让框架协议》的主要内容
金冠国际与国金投资于 2019 年 7 月 9 日签署了《股份转让框架
协议》,该协议的主要内容为:
1、协议当事人:
甲方(转让方):金冠国际有限公司
乙方(受让方):南昌市国金工业投资有限公司
1.1 甲方拟将其持有上市公司总股本的 10%,转让给乙方,乙方
拟同意受让该标的股份。甲方具体转让股份数在双方签署的最终协议
中进行明确。
1.2 双方同意,甲方拟将标的股份及附属于标的股份和与标的股
份相关的所有权益、利益及依法享有的全部权利转让予乙方。
1.3 双方约定力争在 8 月底前,达成正式协议,在此期间,除乙
方或其关联方外,甲方及甲方主要人员不得就标的股份转让事宜直接
或间接寻求、启动、洽谈、接受任何第三方合作。
2、转让方式、转让价格及对价支付
2.1 经双方协商确定,甲方拟采用协议转让方式向乙方转让标的
股份。
2.2 双方一致同意标的股份转让每股价格以本框架协议签署日前
60 个交易日联创电子股票交易均价的 90%为基准,如签订最终协议
时,由于相关法律法规的要求,转让价格必须调整的,则按照最为接
近本框架协议签署日前 60 个交易日联创电子股票交易均价的 90%之
价格进行调整。
2.3 双方将就本次标的股份转让的具体细节进行进一步磋商,包
括但不限于交易程序和审批等。双方承诺,将根据诚实信用的原则,
继续共同推动本次标的股份转让的完善及实施。
3、后续安排
为保证双方的利益并有效地推动本次股份转让,本框架协议签署
后,乙方应尽快开始全面尽职调查,甲方应促使相关方全力配合乙方
的尽职调查工作。
4、信息披露及保密
4.1 本框架协议任何一方只能为实现双方合作之目的使用由另一
方提供的全部信息或资料。在双方合作完成或终止前,除根据法律、
法规、规章及规范性文件和证券交易所的要求进行公开披露、向主管
政府部门、证券交易所或乙方聘请的中介机构提供必要的信息外,未
经另一方同意,任何一方不得以任何方式通过任何渠道向与双方合作
无关的任何第三方泄露与双方合作相关的任何未公开的信息(包括但
不限于双方合作谈判和履约中所获知的对方商业和技术秘密)。
4.2 如双方合作未能实施或提前终止的,任何一方自另一方取得
的与双方合作有关的信息或资料,应当根据其他方的要求予以返还、
销毁或进行其他处理,但有关中介机构根据法律法规规定需保存工作
底稿的除外。
5、陈述与保证
本框架协议的任何一方均向另一方声明和保证,截至本框架协议
签署之日:
5.1 其拥有所有签署本框架协议所必需的所有权利、授权和批准,
并拥有充分履行其在本框架协议项下的每一项义务所必需的所有权
利、授权和批准;
5.2 其签署本框架协议、履行其在本框架协议项下的义务以及签
署与本框架协议有关的任何其他文件、履行其在该等文件项下的义务,
不会导致违反任何协议或其他文书、不会给予第三方终止或修改任何
协议或其他文书的权利、不会导致违反任何法院或政府机构发布或作
出的任何判决或裁定;
5.3 双方同意在正式转让协议签订后继续保持上市公司经营管理
团队的稳定,并保障各项经营目标如期实现。
6、适用法律和争议解决
本框架协议的订立、生效、履行和解释适用中华人民共和国法律。
本框架协议项下所产生的任何争议,首先应由双方友好协商解决。如
协商解决不成,任何一方均可向乙方所在地有管辖权的人民法院提起
诉讼。
7、协议终止
本框架协议在出现下列情形之一时终止:
7.1 本框架协议双方协商一致同意终止本框架协议或双方合作;
7.2 双方合作由于不可抗力或者双方以外的其他原因(包括但不
限于监管政策变化等)而不能实施或终止的;
7.3 乙方未获得上级相关部门的批准;
7.4 双方签订正式股份转让协议。
四、风险提示
1、本次公司控股股东之一金冠国际与受让方国金投资签署的框
架协议仅为意向性文件,最终能否顺利实施尚存在不确定性,具体内
容以各方另行签署的正式协议为准。本次权益变动尚需有权审批的机
关审批,由金冠国际与受让方国金投资签署正式的股份转让合同,并
经深圳证券交易所进行合规性确认后,方能在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。
2、本次金冠国际拟转让股份数量及转让价格将在双方签署的最
终协议中进行明确。
3、若本次权益变动完成,国金投资将直接持有占公司总股本的
10%股份;韩盛龙、江西鑫盛投资有限公司、万年县吉融投资管理中
心(有限合伙)、金冠国际及华澳臻智 32 号--联创电子员工持股计
划集合资金信托计划合计持有 17.26%股份,仍为公司控股股东;韩盛
龙、陈伟仍为公司实际控制人。本次权益变动不会导致公司实际控制
人及控股股东发生变化。公司董事会将持续关注相关事项的进展,及
时披露进展情况,并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行
信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、 上海证券报》
及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),有关公司的信息均以在
上述指定媒体刊登的为准。
五、备查文件
1、《股份转让框架协议》
特此公告。
联创电子科技股份有限公司董事会
二零一九年七月十一日