联创电子科技股份有限公司
      2018 年面向合格投资者公开发行公司债券
                     2019 年度第一次
                   临时受托管理事务报告


                        重要声明
    本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《联创电子科技

股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明

书》、《联创电子科技股份有限公司（发行人）与国盛证券有限责任

公司（受托管理人）关于联创电子科技股份有限公司 2018 年面向合

格投资者公开发行公司债券受托管理协议》等相关文件、第三方机构

出具的专业意见以及联创电子科技股份有限公司出具的相关说明文

件等，由本期债券受托管理人国盛证券有限责任公司（以下简称“国

盛证券”）编制。

    本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资

者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作

为国盛证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所

进行的任何作为或不作为，国盛证券不承担任何责任。
一、 发行人概况

（一）   公司名称：联创电子科技股份有限公司

（二）   公司注册地址：江西省南昌市高新技术产业开发区京东

大道 1699 号

（三）   公司法定代表人：韩盛龙

（四）   公司信息披露联系人：兰日明、熊君

（五）   联系电话：0791-88161608

（六）   联系传真：0791-88161608

二、 本期债券基本情况

（一）   债券名称：联创电子科技股份有限公司 2018 年面向合

格投资者公开发行公司债券

（二）   债券简称：18 联创债

（三）   债券代码：112684

（四）   债券期限：本次债券发行期限为 5 年，附第 2 年末和第

4 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

（五）   债券利率：6.70%

（六）   债券发行规模：人民币 63,000 万元

（七）   债券还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计

复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

（八）   募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金用途为补

充流动资金、偿还银行贷款。

（九）   债券发行首日：2018 年 04 月 20 日
   （十）   债券上市地点：深圳证券交易所

   三、 重大事项提示

    根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人

执业行为准则》和《联创电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”

或“公司”）与国盛证券有限责任公司（受托管理人）关于联创电子

科技股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券之债券

受托管理协议》等的规定和约定，国盛证券作为“18 联创债”受托

管理人现将本期债券重大事项报告如下：

    重要内容提示：

    1、本次签署的仅是股份转让框架性协议，股份转让正式合同能

否签署尚存在不确定性。

    2、本次股份转让各方签订正式股份转让合同后还需根据《证券

法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》

等的要求披露《权益变动报告书》。

    3、本次权益变动全部完成后，公司控股股东、实际控制人不变。

    4、此事项不会对本公司的正常生产经营造成影响，不存在损害

公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照

相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

    一、交易概述

    联创电子科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）

接到控股股东金冠国际有限公司（以下简称“金冠国际”、“甲方”）

的通知，金冠国际于 2019 年 7 月 9 日与南昌市国金工业投资有限公
司（以下简称“国金投资”、“乙方”）签署了《股份转让框架协议》

（以下简称“框架协议”），拟将其持有上市公司总股本的 10%转让

给国金投资。截至目前，上市公司总股本为 715,291,441 股，金冠国际

持有上市公司 81,170,352 股，占公司总股本的 11.35%。

     二、股份转让交易双方的基本情况

     （一）转让方

     公司名称：Goldcrown International Limited（金冠国际有限公司）

     商业登记证号：1512039

     成立日期：2008 年 11 月 28 日

     公 司登 记注 册处 ： P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands

     实际控制人：陈伟

     （二）受让方

     公司名称：南昌市国金工业投资有限公司

     统一社会信用代码：91360100778839915M

     类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

     住所：江西省南昌市青云谱区何坊西路 418 号第三层东侧

     成立日期：2005 年 09 月 21 日

     经营期限：2005 年 09 月 21 日至 2025 年 09 月 20 日

     法人代表：姚丰平

     注册资本：肆拾亿元整

     经营范围：实业投资及投资管理（以上项目依法需经批准的项目，
需经相关部门批准后方可开展经营活动）

    南昌市国金工业投资有限公司实际控制人为南昌市人民政府。南

昌市国金工业投资有限公司与公司及董事、监事、高级管理人员均不

存在关联关系，本次权益变动前，未直接或间接持有公司股份。

    三、《股份转让框架协议》的主要内容

    金冠国际与国金投资于 2019 年 7 月 9 日签署了《股份转让框架

协议》，该协议的主要内容为：

    1、协议当事人：

    甲方（转让方）：金冠国际有限公司

    乙方（受让方）：南昌市国金工业投资有限公司

    1.1 甲方拟将其持有上市公司总股本的 10%，转让给乙方，乙方

拟同意受让该标的股份。甲方具体转让股份数在双方签署的最终协议

中进行明确。

    1.2 双方同意，甲方拟将标的股份及附属于标的股份和与标的股

份相关的所有权益、利益及依法享有的全部权利转让予乙方。

    1.3 双方约定力争在 8 月底前，达成正式协议，在此期间，除乙

方或其关联方外，甲方及甲方主要人员不得就标的股份转让事宜直接

或间接寻求、启动、洽谈、接受任何第三方合作。

    2、转让方式、转让价格及对价支付

    2.1 经双方协商确定，甲方拟采用协议转让方式向乙方转让标的

股份。

    2.2 双方一致同意标的股份转让每股价格以本框架协议签署日前
60 个交易日联创电子股票交易均价的 90%为基准，如签订最终协议

时，由于相关法律法规的要求，转让价格必须调整的，则按照最为接

近本框架协议签署日前 60 个交易日联创电子股票交易均价的 90%之

价格进行调整。

    2.3 双方将就本次标的股份转让的具体细节进行进一步磋商，包

括但不限于交易程序和审批等。双方承诺，将根据诚实信用的原则，

继续共同推动本次标的股份转让的完善及实施。

    3、后续安排

    为保证双方的利益并有效地推动本次股份转让，本框架协议签署

后，乙方应尽快开始全面尽职调查，甲方应促使相关方全力配合乙方

的尽职调查工作。

    4、信息披露及保密

    4.1 本框架协议任何一方只能为实现双方合作之目的使用由另一

方提供的全部信息或资料。在双方合作完成或终止前，除根据法律、

法规、规章及规范性文件和证券交易所的要求进行公开披露、向主管

政府部门、证券交易所或乙方聘请的中介机构提供必要的信息外，未

经另一方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向与双方合作

无关的任何第三方泄露与双方合作相关的任何未公开的信息（包括但

不限于双方合作谈判和履约中所获知的对方商业和技术秘密）。

    4.2 如双方合作未能实施或提前终止的，任何一方自另一方取得

的与双方合作有关的信息或资料，应当根据其他方的要求予以返还、

销毁或进行其他处理，但有关中介机构根据法律法规规定需保存工作
底稿的除外。

    5、陈述与保证

    本框架协议的任何一方均向另一方声明和保证，截至本框架协议

签署之日：

    5.1 其拥有所有签署本框架协议所必需的所有权利、授权和批准，

并拥有充分履行其在本框架协议项下的每一项义务所必需的所有权

利、授权和批准；

    5.2 其签署本框架协议、履行其在本框架协议项下的义务以及签

署与本框架协议有关的任何其他文件、履行其在该等文件项下的义

务，不会导致违反任何协议或其他文书、不会给予第三方终止或修改

任何协议或其他文书的权利、不会导致违反任何法院或政府机构发布

或作出的任何判决或裁定；

    5.3 双方同意在正式转让协议签订后继续保持上市公司经营管理

团队的稳定，并保障各项经营目标如期实现。

    6、适用法律和争议解决

    本框架协议的订立、生效、履行和解释适用中华人民共和国法律。

本框架协议项下所产生的任何争议，首先应由双方友好协商解决。如

协商解决不成，任何一方均可向乙方所在地有管辖权的人民法院提起

诉讼。

    7、协议终止

    本框架协议在出现下列情形之一时终止：

    7.1 本框架协议双方协商一致同意终止本框架协议或双方合作；
    7.2 双方合作由于不可抗力或者双方以外的其他原因（包括但不

限于监管政策变化等）而不能实施或终止的；

    7.3 乙方未获得上级相关部门的批准；

    7.4 双方签订正式股份转让协议。

    四、风险提示

    1、本次公司控股股东之一金冠国际与受让方国金投资签署的框

架协议仅为意向性文件，最终能否顺利实施尚存在不确定性，具体内

容以各方另行签署的正式协议为准。本次权益变动尚需有权审批的机

关审批，由金冠国际与受让方国金投资签署正式的股份转让合同，并

经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限

责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。

    2、本次金冠国际拟转让股份数量及转让价格将在双方签署的最

终协议中进行明确。

    3、若本次权益变动完成，国金投资将直接持有占公司总股本的

10%股份；韩盛龙、江西鑫盛投资有限公司、万年县吉融投资管理中

心（有限合伙）、金冠国际及华澳臻智 32 号--联创电子员工持股计

划集合资金信托计划合计持有 17.26%股份,仍为公司控股股东；韩盛

龙、陈伟仍为公司实际控制人。本次权益变动不会导致公司实际控制

人及控股股东发生变化。公司董事会将持续关注相关事项的进展，及

时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行

信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券

报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均
以在上述指定媒体刊登的为准。

   特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事

项做出独立判断。

  （以下无正文）