江西华邦律师事务所 关于联创电子科技股份有限公司 2019年第三次临时股东大会的法律意见书 致:联创电子科技股份有限公司 江西华邦律师事务所(以下称“本所”)接受联创电子科技股份有限 公司(以下称“公司”)的委托,指派本所律师出席公司2019年第三次临 时股东大会(以下称“本次股东大会”),对本次股东大会的合法性进行 见证。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司 法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下称“《股东大会规则》”) 等法律、法规和规范性法律文件以及《联创电子科技股份有限公司章程》 (以下称“《公司章程》”)的规定,就公司本次股东大会的召集、召开 程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关 事宜出具本法律意见书。 本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用, 不得用作任何其他目的,本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大 会决议一起予以公告,并依法对本法律意见书承担相应的责任。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师 对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证,现发表法律意见如 下: 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、根据公司第七届董事会第六次会议决议,决定于2019年8月22日下 午14:30召开本次股东大会。 2、公司董事会在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网等媒体 上向公司股东发布了关于召开本次股东大会的通知,公告了召开本次股东 大会的时间、地点、出席会议对象、出席会议股东的登记办法及本次股东 大会审议的相关事项,并对有关议案的内容进行了充分披露。 3、本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式召开。 现场会议时间:2019年8月22日下午14:30 网络投票时间:2019年8月21日至2019年8月22日 现场会议地点:江西省南昌市高新区京东大道1699号公司办公楼三楼 议室 经验证,本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会 通知的内容一致。本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合 《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公 司章程》的规定。 二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格 1、根据出席现场会议股东签名及授权委托书等相关文件,出席本次股 东大会现场会议和通过网络投票的股东、股东代表共25人,代表公司有表 决权股份数267,593,969股,占公司有表决权股份总数的37.5385%。公司董 事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。 2、本次股东大会的召集人为公司董事会。 经验证,本所律师认为,出席本次股东大会的人员、召集人的资格符 合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及 《公司章程》的规定,合法有效。 三、本次股东大会的表决程序及表决结果 根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件,公司股东以现场投票 和网络投票相结合的方式进行投票。 公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式 进行了逐项表决,按规定指定的股东代表、监事和本所律师对现场投票进 行了计票、监票,并当场公布了表决结果;本次股东大会网络投票表决结 束后,深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络 投票的表决权总数和表决结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表 决结果。 本次股东大会审议通过了如下议案: (一)关于为全资子公司江西联益光学有限公司提供担保的议案 表 决 结 果 : 同 意 267,593,869 股 , 占 出 席 会 议 的 有 表 决 权 股 份 的 100%;反对0股,占出席会议的有表决权股份的0%;弃权100股,占出席 会议的有表决权股份的0.0000%。 中小股东投票情况:同意71,828,880股,占出席会议有表决权中小股 东所持股份的99.9999%;反对0股,占出席会议有表决权中小股东所持股 份的0%;弃权100股,占出席会议有表决权中小股东所持股份的 0.0001%。 该议案属于特别审议事项,由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权三分之二以上通过。 (二)关于为控股子公司重庆两江联创电子有限公司在重庆银行股份 有限公司北碚支行办理优优贷15000万元提供连带责任保证的议案 表 决 结 果 : 同 意 267,018,745 股 , 占 出 席 会 议 的 有 表 决 权 股 份 的 99.7850%;反对575,124股,占出席会议的有表决权股份的0.2149%;弃 权100股,占出席会议的有表决权股份的0.0000%。 中小股东投票情况:同意71,253,756股,占出席会议有表决权中小股 东所持股份的99.1992%;反对575,124股,占出席会议有表决权中小股东 所持股份的0.8007%;弃权100股,占出席会议有表决权中小股东所持股份 的0.0001%。 该议案属于特别审议事项,由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权三分之二以上通过。 (三)关于修订《公司章程》部分条款的议案 表 决 结 果 : 同 意 267,593,869 股 , 占 出 席 会 议 的 有 表 决 权 股 份 的 100%;反对0股,占出席会议的有表决权股份的0%;弃权100股,占出席 会议的有表决权股份的0.0000%。 中小股东投票情况:同意71,828,880股,占出席会议有表决权中小股 东所持股份的99.9999%;反对0股,占出席会议有表决权中小股东所持股 份的0.0000%;弃权100股,占出席会议有表决权中小股东所持股份的 0.0001%。 该议案属于特别审议事项,由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权三分之二以上通过。 (四)关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 表 决 结 果 : 同 意 267,593,869 股 , 占 出 席 会 议 的 有 表 决 权 股 份 的 100%;反对0股,占出席会议的有表决权股份的0.0000%;弃权100股,占 出席会议的有表决权股份的0.0000%。 中小股东投票情况:同意71,828,880股,占出席会议有表决权中小股 东所持股份的99.9999%;反对0股,占出席会议有表决权中小股东所持股 份的0.0000%;弃权100股,占出席会议有表决权中小股东所持股份的 0.0001%。 该议案属于特别审议事项,由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权三分之二以上通过。 (五)关于公司《公开发行可转换公司债券方案》的议案 5.1 本次发行证券的种类 表 决 结 果 : 同 意 267,593,869 股 , 占 出 席 会 议 的 有 表 决 权 股 份 的 100%;反对0股,占出席会议的有表决权股份的0.0000%;弃权100股,占 出席会议的有表决权股份的0.0000%。 中小股东投票情况:同意71,828,880股,占出席会议有表决权中小股 东所持股份的99.9999%;反对0股,占出席会议有表决权中小股东所持股 份的0.0000%;弃权100股,占出席会议有表决权中小股东所持股份的 0.0001%。 该议案属于特别审议事项,由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权三分之二以上通过。 5.2 发行规模 表 决 结 果 : 同 意 267,593,869 股 , 占 出 席 会 议 的 有 表 决 权 股 份 的 100%;反对0股,占出席会议的有表决权股份的0.0000%;弃权100股,占 出席会议的有表决权股份的0.0000%。 中小股东投票情况:同意71,828,880股,占出席会议有表决权中小股 东所持股份的99.9999%;反对0股,占出席会议有表决权中小股东所持股 份的0.0000%;弃权100股,占出席会议有表决权中小股东所持股份的 0.0001%。 该议案属于特别审议事项,由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权三分之二以上通过。 5.3 票面金额和发行价格 表决结果:同意267,593,869股,占出席会议有表决权股份数的 100%;反对0股,占出席会议有表决权股份数的0.0000%;弃权100股,占 出席会议有表决权股份数的0.0000%。 中小股东投票情况:同意71,828,880股,占出席会议中小股东有表决 权股份数的99.9999%;反对0股,占出席会议中小股东有表决权股份数的 0.0000%;弃权100股,占出席会议中小股东有表决权股份数的0.0001%。 该议案属于特别审议事项,由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权三分之二以上通过。 5.4 债券期限 表决结果:同意267,593,869股,占出席会议有表决权股份数的 100%;反对0股,占出席会议有表决权股份数的0.0000%;弃权100股,占 出席会议有表决权股份数的0.0000%。 中小股东投票情况:同意71,828,880股,占出席会议中小股东有表决 权股份数的99.9999%;反对0股,占出席会议中小股东有表决权股份数的 0.0000%;弃权100股,占出席会议中小股东有表决权股份数的0.0001%。 该议案属于特别审议事项,由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权三分之二以上通过。 5.5 债券利率 表决结果:同意267,593,869股,占出席会议有表决权股份数的 100%;反对0股,占出席会议有表决权股份数的0.0000%;弃权100股,占 出席会议有表决权股份数的0.0000%。 中小股东投票情况:同意71,828,880股,占出席会议中小股东有表决 权股份数的99.9999%;反对0股,占出席会议中小股东有表决权股份数的 0.0000%;弃权100股,占出席会议中小股东有表决权股份数的0.0001%。 该议案属于特别审议事项,由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权三分之二以上通过。 5.6 付息的期限和方式 表决结果:同意267,593,869股,占出席会议有表决权股份数的 100%;反对0股,占出席会议有表决权股份数的0.0000%;弃权100股,占 出席会议有表决权股份数的0.0000%。 中小股东投票情况:同意71,828,880股,占出席会议中小股东有表决 权股份数的99.9999%;反对0股,占出席会议中小股东有表决权股份数的 0.0000%;弃权100股,占出席会议中小股东有表决权股份数的0.0001%。 该议案属于特别审议事项,由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权三分之二以上通过。 5.7 转股期限 表决结果:同意267,593,869股,占出席会议有表决权股份数的 100%;反对0股,占出席会议有表决权股份数的0.0000%;弃权100股,占 出席会议有表决权股份数的0.0000%。 中小股东投票情况:同意71,828,880股,占出席会议中小股东有表决 权股份数的99.9999%;反对0股,占出席会议中小股东有表决权股份数的 0.0000%;弃权100股,占出席会议中小股东有表决权股份数的0.0001%。 该议案属于特别审议事项,由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权三分之二以上通过。 5.8 转股价格的确定及其调整 表决结果:同意267,593,869股,占出席会议有表决权股份数的 100%;反对0股,占出席会议有表决权股份数的0.0000%;弃权100股,占 出席会议有表决权股份数的0.0000%。 中小股东投票情况:同意71,828,880股,占出席会议中小股东有表决 权股份数的99.9999%;反对0股,占出席会议中小股东有表决权股份数的 0.0000%;弃权100股,占出席会议中小股东有表决权股份数的0.0001%。 该议案属于特别审议事项,由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权三分之二以上通过。 5.9 转股价格向下修正条款 表决结果:同意267,593,869股,占出席会议有表决权股份数的 100%;反对0股,占出席会议有表决权股份数的0.0000%;弃权100股,占 出席会议有表决权股份数的0.0000%。 中小股东投票情况:同意71,828,880股,占出席会议中小股东有表决 权股份数的99.9999%;反对0股,占出席会议中小股东有表决权股份数的 0.0000%;弃权100股,占出席会议中小股东有表决权股份数的0.0001%。 该议案属于特别审议事项,由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权三分之二以上通过。 5.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 表决结果:同意267,593,869股,占出席会议有表决权股份数的 100%;反对0股,占出席会议有表决权股份数的0.0000%;弃权100股,占 出席会议有表决权股份数的0.0000%。 中小股东投票情况:同意71,828,880股,占出席会议中小股东有表决 权股份数的99.9999%;反对0股,占出席会议中小股东有表决权股份数的 0.0000%;弃权100股,占出席会议中小股东有表决权股份数的0.0001%。 该议案属于特别审议事项,由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权三分之二以上通过。 5.11 赎回条款 表决结果:同意267,593,869股,占出席会议有表决权股份数的 100%;反对0股,占出席会议有表决权股份数的0.0000%;弃权100股,占 出席会议有表决权股份数的0.0000%。 中小股东投票情况:同意71,828,880股,占出席会议中小股东有表决 权股份数的99.9999%;反对0股,占出席会议中小股东有表决权股份数的 0.0000%;弃权100股,占出席会议中小股东有表决权股份数的0.0001%。 该议案属于特别审议事项,由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权三分之二以上通过。 5.12 回售条款 表决结果:同意267,593,869股,占出席会议有表决权股份数的 100%;反对0股,占出席会议有表决权股份数的0.0000%;弃权100股,占 出席会议有表决权股份数的0.0000%。 中小股东投票情况:同意71,828,880股,占出席会议中小股东有表决 权股份数的99.9999%;反对0股,占出席会议中小股东有表决权股份数的 0.0000%;弃权100股,占出席会议中小股东有表决权股份数的0.0001%。 该议案属于特别审议事项,由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权三分之二以上通过。 5.13 转股后的股利分配 表决结果:同意267,593,869股,占出席会议有表决权股份数的 100%;反对0股,占出席会议有表决权股份数的0.0000%;弃权100股,占 出席会议有表决权股份数的0.0000%。 中小股东投票情况:同意71,828,880股,占出席会议中小股东有表决 权股份数的99.9999%;反对0股,占出席会议中小股东有表决权股份数的 0.0000%;弃权100股,占出席会议中小股东有表决权股份数的0.0001%。 该议案属于特别审议事项,由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权三分之二以上通过。 5.14 发行方式及发行对象 表决结果:同意267,593,869股,占出席会议有表决权股份数的 100%;反对0股,占出席会议有表决权股份数的0.0000%;弃权100股,占 出席会议有表决权股份数的0.0000%。 中小股东投票情况:同意71,828,880股,占出席会议中小股东有表决 权股份数的99.9999%;反对0股,占出席会议中小股东有表决权股份数的 0.0000%;弃权100股,占出席会议中小股东有表决权股份数的0.0001%。 该议案属于特别审议事项,由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权三分之二以上通过。 5.15 向原股东配售的安排 表决结果:同意267,593,869股,占出席会议有表决权股份数的 100%;反对0股,占出席会议有表决权股份数的0.0000%;弃权100股,占 出席会议有表决权股份数的0.0000%。 中小股东投票情况:同意71,828,880股,占出席会议中小股东有表决 权股份数的99.9999%;反对0股,占出席会议中小股东有表决权股份数的 0.0000%;弃权100股,占出席会议中小股东有表决权股份数的0.0001%。 该议案属于特别审议事项,由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权三分之二以上通过。 5.16 债券持有人会议相关事项 表决结果:同意267,593,869股,占出席会议有表决权股份数的 100%;反对0股,占出席会议有表决权股份数的0.0000%;弃权100股,占 出席会议有表决权股份数的0.0000%。 中小股东投票情况:同意71,828,880股,占出席会议中小股东有表决 权股份数的99.9999%;反对0股,占出席会议中小股东有表决权股份数的 0.0000%;弃权100股,占出席会议中小股东有表决权股份数的0.0001%。 该议案属于特别审议事项,由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权三分之二以上通过。 5.17 本次募集资金用途及实施方式 表决结果:同意267,593,869股,占出席会议有表决权股份数的 100%;反对0股,占出席会议有表决权股份数的0.0000%;弃权100股,占 出席会议有表决权股份数的0.0000%。 中小股东投票情况:同意71,828,880股,占出席会议中小股东有表决 权股份数的99.9999%;反对0股,占出席会议中小股东有表决权股份数的 0.0000%;弃权100股,占出席会议中小股东有表决权股份数的0.0001%。 该议案属于特别审议事项,由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权三分之二以上通过。 5.18 担保事项 表决结果:同意267,593,869股,占出席会议有表决权股份数的 100%;反对0股,占出席会议有表决权股份数的0.0000%;弃权100股,占 出席会议有表决权股份数的0.0000%。 中小股东投票情况:同意71,828,880股,占出席会议中小股东有表决 权股份数的99.9999%;反对0股,占出席会议中小股东有表决权股份数的 0.0000%;弃权100股,占出席会议中小股东有表决权股份数的0.0001%。 该议案属于特别审议事项,由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权三分之二以上通过。 5.19 募集资金存管 表决结果:同意267,593,869股,占出席会议有表决权股份数的 100%;反对0股,占出席会议有表决权股份数的0.0000%;弃权100股,占 出席会议有表决权股份数的0.0000%。 中小股东投票情况:同意71,828,880股,占出席会议中小股东有表决 权股份数的99.9999%;反对0股,占出席会议中小股东有表决权股份数的 0.0000%;弃权100股,占出席会议中小股东有表决权股份数的0.0001%。 该议案属于特别审议事项,由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权三分之二以上通过。 5.20 本次发行方案的有效期 表决结果:同意267,593,869股,占出席会议有表决权股份数的 100%;反对0股,占出席会议有表决权股份数的0.0000%;弃权100股,占 出席会议有表决权股份数的0.0000%。 中小股东投票情况:同意71,828,880股,占出席会议中小股东有表决 权股份数的99.9999%;反对0股,占出席会议中小股东有表决权股份数的 0.0000%;弃权100股,占出席会议中小股东有表决权股份数的0.0001%。 该议案属于特别审议事项,由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权三分之二以上通过。 (六)关于公司《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分 析报告》的议案 表决结果:同意267,593,869股,占出席会议有表决权股份数的 100%;反对0股,占出席会议有表决权股份数的0.0000%;弃权100股,占 出席会议有表决权股份数的0.0000%。 中小股东投票情况:同意71,828,880股,占出席会议中小股东有表决 权股份数的99.9999%;反对0股,占出席会议中小股东有表决权股份数的 0.0000%;弃权100股,占出席会议中小股东有表决权股份数的0.0001%。 该议案属于特别审议事项,由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权三分之二以上通过。 (七)关于公司《公开发行可转换公司债券预案》的议案 表决结果:同意267,593,869股,占出席会议有表决权股份数的 100%;反对0股,占出席会议有表决权股份数的0.0000%;弃权100股,占 出席会议有表决权股份数的0.0000%。 中小股东投票情况:同意71,828,880股,占出席会议中小股东有表决 权股份数的99.9999%;反对0股,占出席会议中小股东有表决权股份数的 0.0000%;弃权100股,占出席会议中小股东有表决权股份数的0.0001%。 该议案属于特别审议事项,由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权三分之二以上通过。 (八)关于前次募集资金使用情况报告的议案 表决结果:同意267,593,869股,占出席会议有表决权股份数的 100%;反对0股,占出席会议有表决权股份数的0.0000%;弃权100股,占 出席会议有表决权股份数的0.0000%。 中小股东投票情况:同意71,828,880股,占出席会议中小股东有表决 权股份数的99.9999%;反对0股,占出席会议中小股东有表决权股份数的 0.0000%;弃权100股,占出席会议中小股东有表决权股份数的0.0001%。 该议案属于特别审议事项,由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权三分之二以上通过。 (九)关于公司《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施 以及承诺》的议案 表决结果:同意267,593,869股,占出席会议有表决权股份数的 100%;反对0股,占出席会议有表决权股份数的0.0000%;弃权100股,占 出席会议有表决权股份数的0.0000%。 中小股东投票情况:同意71,828,880股,占出席会议中小股东有表决 权股份数的99.9999%;反对0股,占出席会议中小股东有表决权股份数的 0.0000%;弃权100股,占出席会议中小股东有表决权股份数的0.0001%。 该议案属于特别审议事项,由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权三分之二以上通过。 (十)关于公司《可转换公司债券之债券持有人会议规则》的议案 表决结果:同意267,593,869股,占出席会议有表决权股份数的 100%;反对0股,占出席会议有表决权股份数的0.0000%;弃权100股,占 出席会议有表决权股份数的0.0000%。 中小股东投票情况:同意71,828,880股,占出席会议中小股东有表决 权股份数的99.9999%;反对0股,占出席会议中小股东有表决权股份数的 0.0000%;弃权100股,占出席会议中小股东有表决权股份数的0.0001%。 该议案属于特别审议事项,由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权三分之二以上通过。 (十一)关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换 公司债券相关事宜的议案 表 决 结 果 : 同 意 267,593,869 股 , 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 数 的 100%;反对0股,占出席会议有表决权股份数的0.0000%;弃权100股,占 出席会议有表决权股份数的0.0000%。 中小股东投票情况:同意71,828,880股,占出席会议中小股东有表决 权股份数的99.9999%;反对0股,占出席会议中小股东有表决权股份数的 0.0000%;弃权100股,占出席会议中小股东有表决权股份数的0.0001%。 该议案属于特别审议事项,由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权三分之二以上通过。 四、结论意见 综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集召开程序,出席 本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《股东 大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定,本 次股东大会表决结果合法有效。 本法律意见书正本叁份,无副本。 (本页无正文,为《江西华邦律师事务所关于联创电子科技股份有限公司 2019年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页) 江西华邦律师事务所(盖章) 经办律师(签字): 负责人(签字):们 杨 爱 林 方 世 扬 谌 文 友 们 二〇一九年八月二十二日