联创电子：公司章程（2019年8月）2019-08-23
联创电子科技股份有限公司
章 程
（2019 年 8 月 22 日 2019 年三次临时股东大会通过）
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会
第三节 股东大会提案
第四节 股东大会决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会秘书
第六章 总裁
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第三节 监事会决议
第八章 财务、会计和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系由宁波市人民政府甬政发[2001]84 号文批准，于 2001 年 6
月由宁波牦牛服装辅料有限责任公司整体变更设立。
2004 年 8 月，经中国证监会证监发行字[2004]133 号文批准，公司在深圳证
券交易所公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股并上市。
根据国家商务部《关于原则同意境外投资者战略投资汉麻产业投资股份有限
公司的批复》（商资批【2015】662 号）和中国证监会《关于核准汉麻产业投资
股份有限公司重大资产重组及向金冠国际有限公司等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》【（证监许可）【2015】2488 号】文件的精神，公司于 2015 年
11 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准，分别向境内外投资者非公开发行人
民币普通股 334,640,511 股，并于 2015 年 12 月 11 日在深圳证券交易所上市。
2015 年 12 月 14 日，宁波市商务委员会批准汉麻产业投资股份有限公司变更设
立为外商投资股份有限公司。
第三条 公司注册名称：联创电子科技股份有限公司
（英文全称）LianChuang Electronic Technology Co., Ltd
公司住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区京东大道 1699 号
邮政编码：330096
第四条 公司注册资本为人民币 715,291,441 元。
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。董事长为公司的法定代表人。
第六条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第七条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；
公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东
可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总
裁和其他高级管理人员。
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第八条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财
务负责人。
第九条 公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程和党中央
的有关决定精神办理。
第十条 公司职工按照《中华人民共和国工会法》的规定建立工会组织，开
展工会活动，实行民主管理。
第十一条 公司章程经股东大会通过，报公司登记机关核准登记之日起生效。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司经营宗旨：秉承“联合共赢，创新发展”的企业精神，注重
技术创新和管理创新，不断增强自主创新能力，提升企业核心竞争力，扩大规模
和效益，致力于打造中国一流的光学光电子研发制造基地。
第十三条 公司应当积极贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理
念，积极履行社会责任。
第十四条 公司经营范围：从事光电子元器件、半导体器件、光学元件、摄
像头模组、触摸屏及液晶显示模组、手机及计算机等电子产品的研发、生产、销
售；光电显示及控制系统的设计与安装，网络及工业自动化工程安装；自营或代
理各类商品和技术的进出口业务；投资管理、资产管理、投资咨询服务（除证券、
期货）；房屋租赁、机械设备租赁、物业管理等。（不涉及国营贸易管理商品，涉
及配额，许可证管理商品的，按国家有关规定理申请）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。在国家有关法律、法规有规定
且经国家有关机关批准的情况下，公司可以发行其他种类的股份。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
存在特别表决权股份的上市公司，应当在公司章程中规定特别表决权股份的
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持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的
比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别
表决权股份锁定安排及转让限制、特别表决权股份与普通股份的转换情形等事
项。公司章程有关上述事项的规定，应当符合交易所的有关规定。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的人民币普通股，在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司集中托管。
第二十条 公司成立时，发起人为：宁波市鄞州新华投资有限公司、宁波振
华科技投资有限公司、雅戈尔集团股份有限公司、宁波市鄞州英华服饰有限公司、
张国君、钱锡坤、马镜跃、王宗臻。该等发起人以宁波牦牛服装辅料有限责任公
司以 2001 年 3 月 31 日经审计的净资产值为依据，按 1： 的比例折为 53,230,000
股，将宁波牦牛服装辅料有限责任公司整体变更股份有限公司。
第二十一条 公司股份总数为 715,291,441 股，公司的股本结构为普通股
715,291,441 股。
第二十二条 公司发行新股，认购人必须一次缴清全部股金。发起人可以用
货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权作价出资。对
作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，
核实财产，并折合股份。
第二十三条 经国家有关机关核准，公司可以公开或非公开发行新股。公司
发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况确定作价方案。股东大会应当对下
列事项作出决议：
（一）新股种类及数额；
（二）新股发行价格；
（三）新股发行的起止日期；
（四）向原有股东发行新股的种类及数额。
公司发行新股募足股款后，应当依据有关法律、法规的规定办理变更登记手
续。
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第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售股份；
（四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十六条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册
资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收
购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护本公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以按下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
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收购本公司股份的，应当通过公开集中竞价交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份，应当经股东大会决议。
公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有本公司股份数不得超过本公司股份已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份可以依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。公司董事 、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份（含优先股股份 ）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起1年内不得转让。
第三十三条 公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，所持公司股份发生变动的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本
导致的变动除外），应当及时向公司报告并由公司在深圳证券交易所指定网站公
告。
第三十四条 持有公司已发行的股份 5%以上的股东，应当在其持股数达到该
比例或者持股比例的增减变动达到 5%以上之日起 3 日内向公司通报，向国务院
证券监督管理机构、证券交易所报告。
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公司的董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其所
持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出后 6 个月以内买入的，
由此获得的利润归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因包销购入售后剩余股票而持 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第三十五条 公司股票若被终止上市，则在股票被终止上市后进入股份代办
系统继续交易。
公司不对此款规定进行任何修改。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十六条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十七条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权
的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为
公司股东。
第四十条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东大会，并依照其所持有的股份份额
行使表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
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会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第四十一条 股东提出查阅本章程第四十条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十二条 股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他
法律手段维护其合法权利。
第四十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第四十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
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第四十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第四十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十八条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十九条 公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股
东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预上市公司的正常决
策程序，损害上市公司及其他股东的合法权益。
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、高级管理人员不得协助、
纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，违反规定的，公司董事会视情节轻重
对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东
及其关联方侵占公司资产的，应立即申请司法冻结控股股东所持公司相应股权，
凡不能在规定期限内以现金清偿的，公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司
法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。具体程序由董事会按照有关法律、
法规执行。
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第五十条 控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具
体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在
承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
公司控制权发生变更的，有关各方应当釆取有效措施保持公司在过渡期间内
稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所
报告。
第二节 股东大会
第五十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第一百三十七条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）决定因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
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第五十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举
行。
第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于本章程所定人数的三分之
二（6 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十四条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。董事会不
能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持，监事
会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持；监事会不召集和主持的，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案及提交有关证明材料。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第五十五条 股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合
的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东
大会合法、有效，为股东参加股东大会提供便利。
第五十六条 公司召开年度股东大会或者临时股东大会，董事会应当分别在
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会议召开20日或15日（不包括会议召开当日）之前以公告方式通知公司股东。
股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和
股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时
在交易所指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其
他资料。
第五十七条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 上市公司发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或者取消
股东大会，通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，公司应
当在原定召开日期 2 个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期
召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五十九条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公
司应当立即向交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意
见书。
第六十条 股东大会的通知包括下列内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码；
第六十一条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对
股东大会的召集、召开程序和表决程序等的合法有效性，出具法律意见书并公告。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和投票表决。但委
托他人投票时，只可委托 1 人为其投票代理人。股东可以本人投票或者依法委托
他人投票，两者具有同等法律效力。
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股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签
署。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委
托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和
持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印
章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第六十五条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前 24 小时备置于公
司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第六十六条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征
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集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。征集投票权进行投票的，应当符合本章程第六十三、六十四、
六十五、六十六条的相关规定。
第六十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三节 股东大会提案
第六十八条 股东大会提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具
体议案。董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会审议的事项，并将
董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项
的，提案内容应当完整。
列入股东大会通知中“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股
东大会不得进行表决及作出决议。
第六十九条 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会审议。
第七十条 董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东以建议或推荐的方式提名（持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提名独立董事候选人），经董事会商请提名人后协商产生并作出决议。由股东
大会选举的监事候选人由监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东以
建议或推荐方式提名，经监事会会议协商产生并作出决议；由公司职工代表担任
并由公司职工代表大会或公司工会委员扩大会议选举的监事候选人，由公司工会
组织提名。
非独立董事的董事候选人、非职工代表担任的监事候选人实行等额提名；独
立董事候选人在不低于本章程规定人数的前提下，可以进行差额提名。
第七十一条 公司应当在股东大会召开前披露董事、监事候选人的简历等详
细资料。
有权提名董事、监事候选人的股东提名人，应当向公司提供提名人的身份证
明、持股凭证，被提名人的简历和基本情况说明、无本章程不得担任董事规定情
形的声明。
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董事候选人应当在股东大会会议召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第七十二条 董事会在发出召开股东大会通知后，不得再提出会议通知中未
列出事项的新提案。
第七十三条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后 2 日内
通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股
东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对上述通知中未
列明的事项作出决议。
年度股东大会采取现场会议投票方式的，临时提案如果属于董事会会议通知
中未列出的新事项，同时该事项是属于本章程第五十三条所列事项的，或者是第
一大股东提出新的分配提案的，提案人应当在股东大会召开前 10 日将提案送交
董事会，并由董事会审核后公告。
年度股东大会采用网络形式投票的，提案人提出的临时提案应当至少提前
10 天提交董事会，并由董事会审核后公告。
第七十四条 股东大会临时提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范
围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第七十五条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，
并作为年度股东大会的提案。
董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因并公告；在
公告股份派送或资本公积金转增股本方案时，应披露送转前后对比的每股收益和
每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第七十六条 监事会认为必要，可以对股东大会审议的提案出具意见，并向
股东大会提交独立报告。
第四节 股东大会决议
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第七十七条 股东大会应当对列入会议议程的股东大会提案进行逐项表
决，作出决议。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
在股东大会选举董事、监事时采用累积投票制度。选举时，股东所持每一股
份拥有与需选举董事（监事）总人数相同的投票权，每名股东所持有的投票权＝
“需选举的董事（监事）人数”ד该股东所持有的有表决权股份”。股东可将
其全部的投票权均等的分开投给每个董事（监事）候选人，或可将其全部的投票
权不均等的分开用于选举部分董事（监事），也可将其全部投票权集中投给一名
董事（监事）候选人。投票结果确定后，候选董事（监事）按得票之多少排序，
位次居前者当选。
监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司利润分配政策的调整或变更；
（五）公司章程的修改；
15
（六）变更公司形式；
（七）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计资产总额 30%的；
（八）股权激励计划；
（九）本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当安排通
过交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便
利，对中小投资者应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露，包括但不限
于下列事项之一的：
（一）公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值
溢价达到或超过 20%的；
（二）公司在 1 年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审
计的资产总额 30%的；
（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
第八十二条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其他
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第八十三条 股东大会审议董事、监事选举或更换的提案时，应当对每一个
董事、监事候选人逐个进行表决，作出决议。
被提名董事、监事获股东大会（职工监事获职工代表大会）通过后，新任董
事、监事在会议结束后立即就任。
第八十四条 年度股东大会对同一事项有不同提案的，应当以提案提出的时
间顺序进行表决，作出决议。
第八十五条 临时股东大会只对召开股东大会的通知中列明的事项进行表
决，作出决议。
临时股东大会在审议会议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第五十一
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条所列事项的提案内容不得变更，任何变更都视为另一个新的提案，不得在本股
东大会上进行表决，作出决议。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的事项发表以下几类意
见之一：同意；反对；弃权。
股东应当按会议规定要求认真填写表决票，未填、错填、字迹无法辩认的均
视为废票，废票或未投表决票的均视为该投票人放弃表决权利，并将其所持股份
数的表决结果计为“弃权”。
第八十八条 每一审议事项的表决投票，应当至少有 2 名股东代表和 1 名监
事参加清点和监票，并由清点人代表当场公布表决结果。如审议事项涉及关联交
易的，关联股东及其代理人不得参加清点和监票。
第八十九条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，形成
股东大会决议，并应当在会上宣布决议的内容和表决结果。决议的内容和表决结
果载入会议记录。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当即时点票。
第九十一条 股东大会各项决议的内容，应当符合法律、法规和本公司章程
的规定，出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整。
第九十二条 股东大会审议和表决有关关联交易事项时，关联股东不得故意
隐瞒其关联事实，并应当在审议和表决该事项前主动向会议主持人申请回避，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司或关联股
东在征得有关证券监管部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大
会决议及决议公告中作出详细说明。
第九十三条 公司董事会、监事会、非关联股东有权在股东大会审议和表决
有关关联交易事项前，责令关联股东回避。被责令回避的股东或其他股东对关联
交易事项的定性及由此带来的回避和放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董
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事召开临时董事会会议，由会议依据法律、行政法规和《证券交易所股票上市规
则》的有关关联交易规定，作出决定。该决定为终局决定。如异议者不服的，可
在股东大会后向有关证券监管部门投诉或以其他方式申请处理。
第九十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事
会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第九十五条 股东大会应有会议记录。会议记录记载下列内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会或董事会秘书认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
第九十六条 股东大会记录由出席会议的主持人、董事和记录员签名，并
作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于 10 年。
第九十七条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、
所持（代理）股份总数及公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表
决结果。对股东提案做出决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案
内容。
股东大会决议的公告时间，应当依据法律、行政法规和公司股票上市地的股
票上市规则的规定。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第九十九条 《公司法》第一百四十六条的情形以及被中国证监会确定为
市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
公司违反前款规定选举董事的，该选举无效。
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董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选
连任，但独立董事的连任时间不得超过 6 年。董事在任期届满以前，股东大会不
得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第一百零一条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，严格遵守其公
开作出的承诺，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的
利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二） 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公
司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益
的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机
会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的
涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披
露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第一百零二条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保
证：
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（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司经营管理状
况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人
行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第一百零三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百零四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下
是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程序。
除非有关联关系的董事按照前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不
将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销
该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百零五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前
以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规
定的披露。
第一百零六条 董事应当以认真负责的态度出席董事会，对所议事项发表明
确的意见。如董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，独
立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
东大会予以撤换。
第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。辞职董事应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司
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股东和债权人注意的情况进行说明。
第一百零八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董
事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会
应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会
未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到
合理的限制。
第一百零九条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在
其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并
不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 公司可以给董事以适当的报酬。董事报酬的数额和方式由
董事会提出方案报请股东大会决定。但在董事会或董事会下设的薪酬与考核委员
会对董事个人讨论其报酬时，该董事应该回避。但独立董事适用本章程第一百二
十三条规定。
第一百一十二条 经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险。责
任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除
外。
第一百一十三条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百一十四条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总裁和其他
高级管理人员。
第二节 独立董事
第一百一十五条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百一十六条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中 1 名为
具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人员。
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第一百一十七条 独立董事除具备公司其他董事的任职资格外，还必须符合
下列条件：
（一）具有本章程所规定的独立性；
（二）具有公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（三）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经
验；
（四）有足够的时间和精力履行独立董事职责；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百一十八条 上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理
造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事必须具有
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
本项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程第九十九条规定的不得担任董事的人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十九条 独立董事除具有公司其他董事的职权外，还行使下列特别
职权：
（一）对公司拟与关联人达成总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资
产值的 0.5%的重大关联交易，应由独立董事认可后方能提交董事会讨论，独立
董事认为必要，可以在作出上述判断前聘请中介机构出具独立财务报告，作为其
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判断的依据（本项所指“认可”应以书面形式进行）；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
独立董事行使前款特别职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
第一百二十条 独立董事除履行前条职责外，还应当对下列事项向董事会
或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司重大收购、出售、置换资产的交易行为是否有利于公司和全体股
东的利益；
（六）独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执
行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见；
（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百二十一条 除非有下列情形之一，无正当理由独立董事不得在任期
届满前被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露：
（一）出现本章程规定的不得担任董事及独立董事的情形；
（二）连续三次未亲自参加董事会会议而被认定为不能履职的；
（三）严重失职；
（四）辞职。
独立董事认为被免职的理由不当或不充分的，可以作公开声明。
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第一百二十二条 独立董事辞职除应当向董事会提出书面辞职报告外，还应
当对任何有关或认为有必要引起公司股东和债权人注意的事项或情况进行说明。
独立董事辞职如导致公司董事会中独立董事所占比例或构成人数低于中国
证监会规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事补其缺额
后生效。
第一百二十三条 公司应当给独立董事以适当的津贴。津贴的标准及其数
额由董事会制订预案，股东大会审议批准。
除前款津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利益关系的机构
或人员获取额外的未予披露的经济利益。
第一百二十四条 公司应当保证独立董事有与其他董事同等的知情权。董事
会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应及时向独立董事提供相关材料和
信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动
调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年
度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独
立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益
的独立董事的质疑或罢免提议。
第一百二十五条 公司应当承担独立董事聘请中介机构所产生的费用及其
他行使职权时所需要的费用。
第一百二十六条 公司董事会应当履行下列有关于独立董事的信息披露义
务：
（一）独立董事提名人声明和独立董事候选人声明；
（二）独立董事行使本章程第一百一十九条规定的特别职权时所提提议未被
采纳或该等职权不能正常行使的有关情况；
（三）独立董事的免职和辞职；
（四）独立董事就本章程第一百二十条规定的事项，并且该事项属于应披露
的事项，而向董事会或股东大会发表的独立意见；
（五）独立董事津贴。
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第三节 董事会
第一百二十七条 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。
第一百二十八条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，设董事长 1
人。
第一百二十九条 董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所
必须的知识、技能和素质。
第一百三十条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方向；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、公司因本章程第二十七条第（一）、（二）项收购
本公司股份或者合并、分立和解散方案；
（八）决定公司因本章程第二十七条第(三) 项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、资产处置（包括资产出
售、购买、租赁、设定担保、资产报废的处理等）委托理财、关联交易、重大合
同签订等重大交易事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者
解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
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（十七）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百三十一条 董事会应当向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评
价结果及其薪酬情况，并予披露。
第一百三十二条 董事会因注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保
留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，应当将导致会计师出具上述意
见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该
事项对当期利润有直接影响，董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公
积金转增股本预案。
第一百三十三条 董事会应当在年度股东大会上，就前次年度股东大会以来
股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向会议作出报告并公告。
第一百三十四条 董事会应当制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效
率和科学决策。
第一百三十五条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的投资，收购、出
售、置换入资产，担保和资产抵押等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并按规定权限和程序进行。
第一百三十六条 董事会决定公司对外投资、资产处置（包括资产出售、购
买、租赁、设定担保、资产报废的处理等）、委托理财、关联交易、重大合同签
订等重大交易事项的权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以下，该交
易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会
计年度经审计主营业务收入的 50%以下，且绝对金额在 5000 万元以下；
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以下，且绝对金额在 500 万元以下；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以下，且绝对金额在 5000 万元以下；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下，
且绝对金额在 500 万元以下；
（六）与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
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（七）与关联法人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在 300
万元至 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产 0.5%至 5%的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百三十七条 公司涉及下述担保事项的，在董事会审议通过后必须提交
股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且
绝对金额超过 5000 万元；
（六）对股东实际控制人及其关联人提供的担保。
第一百三十八条 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司对外担保必须要求对方提供反担
保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
纳入公司合并会计报表范围的子公司对外担保适用本条款的规定。
第一百三十九条 公司必须严格按照《证券交易所股票上市规则》、《公司
章程》的有关规定，认真履行重大交易事项的信息披露义务。
第一百四十条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢
免。
第一百四十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
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法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权；
（八）公司基本管理制度包括内控制度规定的其他职权。
第一百四十二条 董事长主持董事会日常工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百四十三条 董事会每年至少召开 4 次会议，由董事长召集，在公司季
度报告、中期报告和年度报告公布前召开，于会议召开 10 日以前书面通知全体
董事和监事。
第一百四十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或独
立董事、监事会、总裁，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后 10 日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
第一百四十五条 董事会召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开 5
日以前，以传真、邮件或专人送出方式书面通知全体董事。
董事长不能履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十六条 董事会会议通知包括下列内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十七条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按
规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资
料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期
审议该事项，董事会应当予以釆纳，上市公司应当及时披露相关情况。
第一百四十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事
享有 1 票表决权。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。
第一百四十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
前款决议由参会董事最后一位签署后生效。
第一百五十条 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
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董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事本人确实不能出席的，
可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立
董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百五十一条 董事会决议采取记名投票或举手方式表决。但董事会临时
会议的召开和决议的表决，是按照本章程第一百四十九条方式进行的，从该条规
定。
第一百五十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规和公司章程、股东大会决议的规定，致使公司遭
受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的该董事可以免除责任。
第一百五十三条 董事会审议和表决有关关联交易事项时，关联董事不得故
意隐瞒其关联关系，并应当在审议和表决该事项前主动向会议召集人申请回避；
董事会不得将其计入表决的法定人数；董事会决议的公告应当充分披露非关联董
事的表决情况。
第一百五十四条 董事会审议和表决有关关联交易事项前，关联董事应回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第一百五十五条 董事会会议应当有记录，会议记录应当完整、真实。出席
会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有
权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管，保管期限为 10 年。
第一百五十六条 董事会会议记录包括下列内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。
29
第一百五十七条 董事会应设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。
专门委员会对董事会负责，其各项提案应当提交董事会审查决定。
第一百五十八条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人应当为会计专业人士。
第一百五十九条 战略委员会有下列主要职责：
（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；
（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百六十条 审计委员会的主要职责：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）负责内部审计与外部审计之间的协调；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内控制度；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第一百六十一条 提名委员会的主要职责：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员的人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
第一百六十二条 薪酬与考核委员会的主要职责：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百六十三条 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见。专门委员会履行职责的有关费用由上市公司承担。
第四节 董事会秘书
第一百六十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事
宜。
董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，
查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当
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支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百六十五条 董事会秘书应当具有下列任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作 3 年以上
的自然人；
（二）具有有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识和经验；
（三）具有良好的个人品质，良好的沟通技巧和灵活的处事能力；
本章程第九十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百六十六条 董事会秘书应当履行下列职责：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时
沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并
按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资
者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事
会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，提醒公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露
时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理
人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、
股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、
规章、股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，
并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘
书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；
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（十）公司章程和《证券交易所股票上市规则》所规定的其他职责。
第一百六十七条 董事会、总裁应当对董事会秘书的工作予以积极支持，
任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。
第一百六十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董
事会秘书。
第一百六十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼
任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事
及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百七十条 董事会解聘董事会秘书，应当具有充分的理由，不得无故将
其解聘。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董
事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指
定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直
至公司正式聘任董事会秘书。
董事会秘书被解聘或其辞职时，董事会应当向有关部门报告、说明原因并公
告。
第一百七十一条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，
将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在监事会的监督下移交。公司在
董事会秘书被聘任时，应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行
保密义务直至有关信息公开披露为止。
第一百七十二条 董事会在聘任董事会秘书时，可以另外委任 1 名董事会证
券事务代表，在董事会秘书因故不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责。对
董事会秘书的规定适用于证券事务代表的管理。
第六章 总裁
第一百七十三条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任
总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人
员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
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第一百七十四条 《公司法》第一百四十六条的情形以及被中国证监会确
定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总裁。
第一百七十五条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。
总裁任期从董事会决议通过之日起计算，至本届总裁任期届满时止。
第一百七十六条 公司应和总裁签订聘任合同，明确双方的权利和义务。
第一百七十七条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）聘任或者解聘除应董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、对资产处置
（包括资产出售、购买、租赁、资产报废的处理等）、合同签订交易事项的权限
如下：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以下，该交
易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以下；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以下；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以下；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下；
（6）关联交易金额占最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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（十一） 公司基本管理制度包括内控制度或者经董事会批准实施的总裁工
作细则规定的其他职权。
第一百七十八条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决
权。
第一百七十九条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须
保证该报告的真实性。
第一百八十条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳
动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取
工会和职代会的意见。
第一百八十一条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百八十二条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）董事会的授权范围；
（四）向董事会、监事会的报告制度；
（五）董事会认为必要的其他事项。
第一百八十三条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，
履行诚信和勤勉的义务。
第一百八十四条 公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事
以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事、监事的，应当
保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。
第一百八十五条 公司总裁及其他高级管理人员必须在公司领薪，不得由控
股股东代发薪水。
第一百八十六条 公司总裁及其他高级管理人员的薪酬分配方案，应当获得
董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。
第一百八十七条 公司总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的
具体程序和办法由总裁与公司之间的聘任合同规定。
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第七章 监事会
第一节 监 事
第一百八十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任
的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百八十九条 《公司法》第一百四十六条的情形以及被中国证监会确定
为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百九十条 监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职
能力。
第一百九十一条 监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更
换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程
的规定，履行监事职务。
第一百九十二条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。
第一百九十三条 公司应当保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必
要的协助，任何人不得干预阻挠。监事履行职责所需的合理费用应当由公司承担。
第一百九十四条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行
职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百九十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董
事辞职的规定，适用于监事。
第一百九十六条 公司可以给监事以适当的报酬。监事报酬的数额和方式由
董事会薪酬与考核委员会商请监事会同意后提出方案并报请股东大会决定。在薪
酬与考核委员会和监事会对监事个人讨论其报酬时，该监事应当回避。
第一百九十七条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚
信和勤勉的义务。
第二节 监事会
第一百九十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1
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人。监事会主席不能履行职权时，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持
监事会会议。
第一百九十九条 监事会的成员和结构，应当确保监事会能够独立有效地行
使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督和核查。
第二百条 监事会向全体股东负责，行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其
予以纠正，必要时可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及
其他有关部门报告；
（四）要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席
监事会会议，回答所关注的问题；
（五）提议召开临时股东大会；
（六）列席董事会会议；
（七）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第二百零一条 监事会应当向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评
价及其薪酬情况，并予以披露。在年度股东大会上，应当就行使监事会职权向会
议作出有关公司过去一年的监督专项报告。
第二百零二条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事
务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第二百零三条 监事会每年至少召开 4 次定期会议，由监事会主席召集，在
公司季度报告、中期报告和年度报告公布前召开，并根据需要及时召开临时会议。
监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。
第二百零四条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监
事。
第二百零五条 监事会会议通知包括下列内容：举行会议的日期、地点和会
议期限，事由及议题，发出通知的日期。
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第二百零六条 监事会应当制定和完善监事会议事规则及工作程序。监事会
的工作应严格按规则和程序进行。
第三节 监事会决议
第二百零七条 监事会的议事方式为集体议事。监事会会议应当由二分之一
以上的监事亲自出席方可举行。
本章程第一百五十条有关出席会议的规定和委托授权的规定，适用于监事
会。
第二百零八条 监事会决议采取记名投票或举手方式表决。每一监事有一票
表决权。监事会作出决议必须经全体监事过半数通过。
第二百零九条 监事会决议违反法律、行政法规和本章程或对公司造成经济
损失的，对作出该决议负有责任的监事应按照法律规定承担相应责任。
第二百一十条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会
议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限 10 年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百一十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第二百一十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
第二百一十三条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报
告，包括下列内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）利润分配表；
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（四）财务状况变动表（或现金流量表）；
（五）会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的会
计报表及附注。
季度财务报告包括本条第一款除第（三）、（四）项以外的会计报表及会计报
表简要附注。
第二百一十四条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告，应当按照
有关法律、法规的规定进行编制。
第二百一十五条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第二百一十六条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上 1 年度的亏损；
（二）提取法定公积金 10%；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取
法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
第二百一十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
第二百一十八条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例
派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司
注册资本的 25%。
第二百一十九条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按母公司当年实现的净利润规定
比例向股东分配股利；
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（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第二百二十条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正
的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现
可分配利润的10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的30%。
（三）股票股利分配条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可
以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配。股票股
利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内对外投资、收购资产
或购买设备累计支出（募集资金项目除外）超过公司最近一期经审计净资产的
10%。
上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已
实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
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第二百二十一条 公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配
方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立
董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议，参会董
事发言重点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为
公司档案妥善保存。
（三）股东大会应依据相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表
决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利（如提供网络投票、邀
请中小股东参会等）。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司
股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
（四）股东大会应依据相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表
决。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不
限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利
（如提供网络投票、邀请中小股东参会等）。
第二百二十二条 公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百二十三条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政
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策变更事项时，公司应当采取多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第二节 内部审计
第二百二十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百二十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘用
第二百二十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
第二百二十七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第二百二十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报告、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者
其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说
明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，
在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百二十九条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。
第二百三十条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，必要
时说明更换原因，并报相关部门备案。
第二百三十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 30 天事
先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认
为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向相关部门提出申诉。会计师事
务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情况。
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第九章 通知与公告
第一节 通 知
第二百三十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行
（四）以传真方式发送；
（五）公司章程规定的其他形式。
第二百三十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第二百三十四条 公司召开股东大会的会议通知，以信函、公告方式进行。
第二百三十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、信函或传真方
式进行。
第二百三十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、信函或传真方
式进行。
第二百三十七条 公司通知专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第 2 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第 1 次公告刊登日
为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发送日为送达日期。
第二百三十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知的，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第二百三十九条 公司将中国证监会指定的上市公司信息披露媒体，为刊登
公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。
第十章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
第二百四十条 公司可以依法进行合并或者分立。
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公司合并可以采取吸收合并和新设合并。
第二百四十一条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照公司章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百四十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。
第二百四十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债
权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百四十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百四十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依
法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办
理变更登记。
第二节 解散和清算
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第二百四十六条 有下列情况之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
第二百四十七条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。
第二百四十八条 公司因本章程第二百四十六条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成
立清算组，开始清算。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第二百四十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百五十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上公告。
第二百五十一条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明
债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期
间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百五十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
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应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百五十三条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前
款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百五十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院
宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百五十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百五十六条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百五十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第二百五十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百五十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百六十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
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批意见修改公司章程。
第二百六十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应当按规
定予以公告。
第十二章 附 则
第二百六十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百六十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百六十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、
“以外”不含本数。
第二百六十五条 公司股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则为本章程附件，章程附件与章程具有同等法律效力。
第二百六十六条 本章程由公司董事会负责解释。
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