关于联创电子科技股份有限公司
公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2019 年 10 月 23 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书（192438 号）》所附的《关于联创电子科技股份有限公司公开发行
可转债申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，兴业证券股份有
限公司（以下简称“保荐机构”或“兴业证券”）作为联创电子科技股份有限公
司（以下简称“联创电子”、“发行人”或“公司”）公开发行可转换公司债券的
保荐机构，已会同发行人及国浩律师（上海）事务所（以下简称“律师”）、大华
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）本着勤勉尽责、诚实守信
的原则，就反馈意见所列的相关问题逐条进行了认真核查及讨论，具体情况如下
文。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与《公开发行可转换公
司债券募集说明书》具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与
所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
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目录
问题 1 ............................................................3
问题 2 ........................................................... 11
问题 3 ........................................................... 16
问题 4 ........................................................... 24
问题 5 ........................................................... 30
问题 6 ........................................................... 35
问题 7 ........................................................... 44
问题 8 ........................................................... 51
问题 9 ........................................................... 59
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问题 1
1、请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露自本次发行相关董
事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投
资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，
并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理
性。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资
方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺
本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报
表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务
性投资（包括类金融投资）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较
长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务
性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金
的必要性和合理性
（一）财务性投资（包括类金融投资）的认定依据
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问
答》中的定义，上市公司财务性投资包括：持有交易性金融资产和可供出售金融
资产、借予他人、委托理财以及上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限
合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权，且上市公司以获取该基
金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的的投资。
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
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要求》的相关解释，财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。发行人以战略整
合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业
务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短
期难以清退的投资，不属于财务性投资。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资（包括类金融投资）情况
2019 年 8 月 6 日公司召开第七届董事会第六次会议审议通过了本次可转债
发行的相关议案。经保荐机构及会计师核查，自本次董事会决议日前六个月（2019
年 2 月 6 日）至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施设立或投资各类产业
基金、并购基金、购买非保本保息的金融资产、投资与主业不相关的类金融业务
等财务性投资的情况。
（三）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2019 年 9 月 30 日，公司的对外投资金额情况如下：
单位：万元
序号 项目 2019 年 9 月 30 日
1 交易性金融资产 -
2 可供出售金融资产 -
3 其他权益工具投资 10,882.50
4 借予他人款项 -
5 委托理财 -
6 长期股权投资 9,672.74
7 投资设立的产业基金及其他类似基金或产品 6,636.30
合计 27,191.54
注：根据新金融工具准则的实施时间要求，公司于 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，
根据准则要求公司可供出售金融资产 2019 年 9 月 30 日列报调整至其他权益工具投资。
1、其他权益工具投资情况
截至 2019 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资具体情况如下：
单位：万元
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项目 投资金额 注册资本 经营范围 持股比例
殷创科技（上海） 从事光电科技、光电设备
1,162.50 320.6897 22.50%
有限公司 等产品的生产和销售
河南省华锐光电产 电子产品、通信产品的研
9,720.00 120,000 8.10%
业有限公司 发、生产和销售
合计 10,882.50 - - -
公司进行的其他权益工具投资主要为产业链的上下游企业，在二者成立时战
略性投资入股，公司对二者的股权投资均不以赚取短期投资收益为目的，系公司
围绕主业进行的产业链布局，有助于发挥协同作用，不属于财务性投资。
2、长期股权投资情况
截至 2019 年 9 月 30 日，公司的长期股权投资为 9,672.74 万元，系公司投资
参股公司联创宏声的股权。公司在其 2000 年成立时即参与投资，截至 2019 年 9
月 30 日，公司持有其 21.36%的股权。联创宏声主营业务为军民用智能声学穿戴
产品的研发、生产和销售，与公司处于同一产业链，故公司对联创宏声的投资不
属于财务性投资。
3、产业基金投资情况
截至 2019 年 9 月 30 日，公司投资设立的产业基金及其他类似基金或产品金
额为 6,636.30 万元，系公司持有江西联创硅谷天堂集成电路产业基金合伙企业
（有限合伙）（以下简称“联创硅谷”）的份额。
根据公司的发展战略，2016 年，联创电子与西藏山南硅谷天堂昌吉投资管
理有限公司、嘉兴硅谷天堂禄润投资合伙企业（有限合伙）等公司发起设立了联
创硅谷，通过该产业基金投资入股韩国美法思株式会社，并成为其第一大股东，
持有其 15.43%的股份。公司通过该产业基金与韩国美法思株式会社在南昌合资
设立了江西联智集成电路有限公司（以下简称“江西联智”），顺利承接了韩国
美法思株式会社集成电路模拟芯片综测生产线的转移，并通过了三星公司的工厂
审核。投资该产业基金，为公司进入集成电路行业提供了基础，并增强了公司与
三星的客户黏性，有助于提升公司整体竞争力，符合公司发展战略，不属于财务
性投资。
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综上，公司的其他权益工具投资、长期股权投资和投资设立的产业基金均为
投资产业链的上下游企业，在其成立时战略性投资入股，公司对上述企业的股权
投资均不以赚取短期投资收益为目的，根据《关于上市公司监管指引第 2 号有关
财务性投资认定的问答》等要求，公司持有的其他公司股权不构成财务性投资。
截至本回复出具之日，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的
情形。
（四）将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要
性和合理性
截至 2019 年 9 月 30 日，公司归属于上市公司股东的净资产为 22.51 亿元，
无财务性投资。公司本次可转债发行募集资金总额不超过人民币 3 亿元，占归属
于上市公司股东净资产的比例为 13.32%，募集资金拟投入“年产 6000 万颗高端
智能手机镜头产业化项目”和补充流动资金项目。
截至本回复出具之日，公司账面货币资金均具有明确用途或使用安排，无长
期闲置的货币资金。公司本次通过发行可转债的方式募集项目投资资金，一方面
将扩充高端手机镜头产能，从而有助于扩大市场份额，巩固公司在行业中的地位，
同时通过引进先进设备，公司将进一步提高生产技术以及加工工艺水平；另一方
面有利于补充公司的资金实力，为公司战略发展提供强有力支持的同时，优化公
司财务结构。
综上，公司最近一期末不存在财务性投资；本次募集资金系公司根据现有业
务发展情况及未来发展战略等因素确定，具有必要性和合理性。
二、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、
投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和
收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，
其他方出资是否构成明股实债的情形
（一）投资产业基金、并购基金情况
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2016 年，公司西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司（以下简称“西藏
硅谷”）、嘉兴硅谷天堂禄润投资合伙企业（有限合伙）等公司投资设立江西联创
硅谷天堂集成电路产业基金合伙企业（有限合伙），具体情况如下：
名称 江西联创硅谷天堂集成电路产业基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360106MA35H6K46G
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司
注册资本 5 亿元
成立日期 2016 年 4 月 8 日
合伙期限 2016 年 4 月 8 日至 2021 年 4 月 7 日
对外投资、投资管理（金融、保险、期货、证券除外）（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认缴出资 出资
股东名称 类型
（万元） 比例
西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有
普通合伙人 1,000 2%
限公司
嘉兴硅谷天堂禄润投资合伙企业
有限合伙人 10,000 20%
（有限合伙）
江西省工业创业投资引导基金股份
有限合伙人 10,000 20%
股权结构 有限公司
共青城实凯投资管理中心（有限合
有限合伙人 8,000 16%
伙）
宁波雅戈尔健康科技产业投资基金
有限合伙人 5,000 10%
合伙企业（有限合伙）
南昌市通宏投资中心（有限合伙） 有限合伙人 4,000 8%
联创电子科技股份有限公司 有限合伙人 12,000 24%
合计 50,000 100%
截至本回复出具之日，除投资联创硅谷外，公司不存在投资其他产业基金、
并购基金情形。
（二）投资目的和投资方向
根据公司的发展战略，公司发起设立了联创硅谷，通过该产业基金投资入股
韩国美法思株式会社，并成为其第一大股东。通过联创硅谷与韩国美法思株式会
社在南昌合资设立了江西联智，顺利承接了韩国美法思株式会社集成电路模拟芯
片综测生产线的转移，并通过了三星公司的工厂审核。
未来，联创硅谷将继续借助专业投资机构的优势资源，适时投资于符合联创
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硅谷发展战略的优质项目，推动联创硅谷的优化发展，增强联创硅谷的持续经营
实力。联创硅谷主要投资于集成电路及其相关高科技创新领域。
（三）投资决策机制
联创硅谷设投资决策委员会，由 5 位成员组成，其中普通合伙人西藏山南硅
谷天堂昌吉投资管理有限公司任命 2 名委员，公司任命 2 名委员，另一有限合伙
人江西省工业创业投资引导基金股份有限公司任命 1 名委员。投资决策委员会对
有限合伙的投资事项和投资退出作出决策，执行事务合伙人执行投资决策委员会
的决策。投资决策委员会的决策须由参加会议的有表决权的成员超过三分之二通
过方可作出，因此公司无法控制联创硅谷的决策。
（四）收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益
率的情况
1、关于亏损的承担
联创硅谷合伙协议约定，有限合伙人在其认缴出资额之内的亏损由所有合伙
人根据认缴出资额按比例分担，超出有限合伙总认缴出资额的亏损由普通合伙人
承担。
2、关于收益的分配
联创硅谷合伙协议约定，因出售、处置某一投资项目的全部或部分而收到的
现金收入、或从投资项目取得的股息、利息及其他现金收入，在扣除相关税费及
可能发生的退赔款后可供分配的部分（合称“可分配收入”）应在收到现金收入
后三十个自然日内分配给所有参与该投资项目的合伙人及管理人。任何该等分配
应按照以下顺序及金额进行分配：
（1）优先级有限合伙人（江西省工业创业投资引导基金股份有限公司，下
同）全部实缴出资额；
（2）中间级有限合伙人全部出资额，如不足以支付全部中间级有限合伙人
实缴出资的，则在各中间级有限合伙人之间按其实缴出资比例进行分配；
（3）劣后级有限合伙人（联创电子）全部实缴出资额；
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（4）上述本金分配完后还有收益的，按照如下方式进行分配：
A、优先级剩余收益：20%分配给普通合伙人、40%分配给优先级有限合伙
人、40%分配给劣后级有限合伙人；
B、中间级剩余收益：20%分配给普通合伙人，80%分配给中间级有限合伙
人；
C、劣后级剩余收益：20%分配给普通合伙人，80%分配给劣后级有限合伙
人；
D、普通合伙人剩余收益：100%归普通合伙人所有。
各级剩余收益=（可分配收入-已分配给各级合伙人的实缴出资额）*该级合
伙人在联创硅谷的出资比例。
3、公司是否向其他方承诺本金和收益率
根据联创硅谷的合伙协议与公司出具的说明，公司不存在向其他方承诺本金
和收益率的情况。
（五）说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其
他方出资是否构成明股实债的情形
1、公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》规定，合并财务报表的合并范
围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过
参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影
响其回报金额。投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制
被投资方进行判断。
根据联创硅谷合伙协议，公司认缴出资 1.2 亿元，占联创硅谷注册资本 24%，
且为联创硅谷的有限合伙人；普通合伙人负责合伙企业的日常经营管理，有限合
伙人不得控制或参与合伙企业的管理，或以合伙协议的名义开展任何业务。
从投资决策委员会成员构成及投资决策程序来看，公司在联创硅谷总计 5
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人的投资委员会中只派 2 名委员，由于投资决策委员会的决策须由参加会议的有
表决权的成员超过三分之二通过方可作出，故公司无法主导联创硅谷的决策。
从收益或亏损的分配或承担来看，公司和其他合伙人共同享有合伙企业所有
剩余的可变收益，共同承担项目的投资回报风险，公司不存在向其他方承诺本金
和收益率的情况。
综上，公司无法主导联创硅谷的管理、决策等活动，无法运用对联创硅谷的
权力来影响其回报金额，公司不能从实质上控制联创硅谷，根据会计准则要求不
应将其纳入合并报表范围。
2、其他方出资是否构成明股实债的情形
根据中国基金业协会于 2017 年 2 月发布的《证券期货经营机构私募资产管
理计划备案管理规范第 4 号——私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》，
“明股实债”指：“投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据企业的
投资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向
投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或偿还本息，
常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等”。
根据联创硅谷的合伙协议与公司出具的说明，公司不存在向其他方承诺本金
和收益率的情况，其他方出资也不存在上述中国基金业协会关于“明股实债”定
义的相关情形，因此联创硅谷的其他方出资不构成明股实债的情形。
综上，公司不能从实质上控制联创硅谷，根据会计准则要求不应将其纳入合
并报表范围；联创硅谷的其他方出资不构成明股实债的情形。
三、补充披露情况
针对补充披露事项，发行人已在募集说明书“管理层讨论与分析”之“一、
财务状况分析”之“（一）资产构成情况分析”之“4、财务性投资”中补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
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保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
1、获取并查阅了公司报告期内的定期报告、2016-2018 年审计报告、2019
年半年度财务报表、2019 年第三季度财务报表；
2、访谈公司高级管理人员，了解公司对外投资等情况；
3、通过国家企业信用信息公示系统等工具查询公司所投资企业的基本情况；
4、获取并查阅了联创硅谷的合伙协议。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存
在实施或拟实施的财务性投资情况，不存在最近一期末持有金额较大、期限较长
的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投
资的情形；本次募集资金系公司根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确
定，具有必要性和合理性。
2、截至本回复出具之日，除联创硅谷外，公司未投资其他产业基金、并购
基金；公司不能实质上控制联创硅谷，根据会计准则要求不应将其纳入合并报表
范围，其他方出资不构成明股实债的情形。
问题 2
2、2016 年 1 月至 4 月，公司控股股东之一江西鑫盛投资有限公司（以下简
称鑫盛投资）2 次非经营性占用联创电子资金，金额共计 5,940 万元。鑫盛投资
所占用资金已分别于 2016 年 5 月、9 月份全部归还。联创电子未对上述事项及
时履行相应的审议程序和临时报告披露义务，且联创电子 2016 年一季报披露称
不存在控股股东对上市公司非经营性占用资金的情况，半年报披露称不存在关
联债权债务往来。对此，深交所于 2017 年对公司给予公开谴责的处分；对公司
控股股东鑫盛投资给予公开谴责的处分；对公司实际控制人、董事长兼总裁韩
盛龙给予公开谴责的处分；对公司董事兼副总裁陆繁荣、财务总监罗顺根给予
公开谴责的处分。
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请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露公司报告期是否仍然
存在上市公司资金被占用的情形。
请保荐机构及会计师发表意见，并说明核查过程、取得证据、核查结论、
取得证据是否足以支持核查结论。
【回复】
一、报告期内，上市公司与客户往来情况
公司是一家从事光学镜头和触控显示组件的研发、生产及销售的高新技术企
业，主要为移动智能终端提供高品质的光学镜头、摄像模组以及触控显示一站式
解决方案。在开展经营业务时，因业务发展需要，公司基于信用政策给予客户付
款信用期，对客户形成应收账款等往来款，属于上市公司正常的对外销售业务合
作模式，公司对客户的应收账款等款项属于正常的业务往来。
二、报告期内，上市公司与关联方往来情况
报告期各期末，公司对关联方的应收款项如下：
单位：万元
关联方 科目名称 2019-9-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
联创宏声 应收票据 - 86.00 19.16 203.23
联创宏声 其他应收款 - - - 47.66
江西联智 其他应收款 - - 107.11 -
注：公司对联创宏声其他应收款为房租和水电费，后部分款项采用应收票据结算，使得 2016
年-2018 年期末对联创宏声应收票据存在余额。
报告期内，公司对关联方的应收款项具体情况如下：
单位：万元
往来方与
资金往来 核算会计科 期初往 本期 本期 期末往来
上市公司 形成原因 性质
方名称 目 来余额 增加额 减少额 余额
关系
2019 年 1-9 月
房租、水 经营性
联创宏声 联营企业 其他应收款 - 273.25 273.25 -
电费 往来
房租、水 经营性
联创宏声 联营企业 应收票据 86.00 1.31 87.31 -
电费 往来
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联创硅谷 经营性
江西联智 其他应收款 - 132.32 132.32 - 水电费
投资公司 往来
合计 86.00 406.88 492.88 -
2018 年度
房租、水 经营性
联创宏声 联营企业 其他应收款 - 460.34 460.34 -
电费 往来
房租、水 经营性
联创宏声 联营企业 应收票据 19.16 460.24 393.40 86.00
电费 往来
联创硅谷 经营性
江西联智 其他应收款 107.11 114.46 221.57 - 水电费
投资公司 往来
合计 126.27 1,035.04 1,075.31 86.00
2017 年度
房租、水 经营性
联创宏声 联营企业 其他应收款 47.66 418.95 466.61 -
电费 往来
房租、水 经营性
联创宏声 联营企业 应收票据 203.23 387.78 571.85 19.16
电费 往来
联创硅谷 经营性
江西联智 其他应收款 - 658.85 551.74 107.11 水电费
投资公司 往来
联创硅谷 经营性
江西联智 应收票据 - 255.00 255.00 - 水电费
投资公司 往来
联创硅谷 经营性
江西联智 应收账款 - 10.53 10.53 - 销售货款
投资公司 往来
合计 - - 250.89 1,731.11 1,855.73 126.27
2016 年度
非经营
鑫盛投资 控股股东 预付账款 - 5,940.00 5,940.00 - 资金拆借
性占用
小计 - - - 5,940.00 5,940.00 -
经营性
联创宏声 联营企业 应收账款 - 0.17 0.17 - 销售货款
往来
房租、水 经营性
联创宏声 联营企业 其他应收款 - 520.52 472.86 47.66
电费 往来
房租、水 经营性
联创宏声 联营企业 应收票据 - 362.72 159.49 203.23
电费 往来
联创硅谷 经营性
江西联智 其他应收款 - 154.40 154.40 - 水电费
投资公司 往来
联创硅谷 经营性
江西联智 应收账款 - 702.37 702.37 - 销售货款
投资公司 往来
小计 - - - 1,740.18 1,489.29 250.89
合计 - - - 7,680.18 7,429.29 250.89
注：公司对联创宏声、江西联智的其他应收款，部分采用票据结算。
2016 年 1 月至 4 月，公司控股股东鑫盛投资非经营性占用公司资金合计 5,940
万元，鑫盛投资所占用资金已分别于 2016 年 5 月、9 月份全部归还，事件发生
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后，公司积极进行整改，进一步提高公司董事、监事及高级管理人员对公司治理
重要性的认识，持续加强董事、监事及高级管理人员对证券法律法规的学习，完
善内控制度，采取有效措施杜绝股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资
金、资产及其他资源，进一步规范公司治理，切实提高信息披露质量，切实维护
好全体股东、特别是中小股东的合法权益。
联创宏声为公司参股公司，公司持有其 21.36%股权。报告期内，公司对联
创宏声的其他应收款和应收票据为租赁公司房产房租和水电费。2019 年上半年，
联创宏声因业务发展需要，不再向公司租赁办公场所，未来，公司与联创宏声之
间的关联交易金额将不断下降。
根据公司发展战略，2016 年，公司参与发起设立了联创硅谷，通过联创硅
谷设立了江西联智，江西联智成立初期，公司为江西联智支付水电费及采购部分
材料等，随着江西联智业务发展，电网及水力公司逐渐为其配备供电、供水管网，
公司为江西联智支付的水电费金额自 2017 年起逐年下降。
报告期内，公司与关联方联创宏声、江西联智的交易均依照法定程序审议通
过。公司与关联方联创宏声、江西联智的交易属于正常的商业行为，交易遵循了
客观、公平、公允的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形，表决程序合
法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
三、保荐机构及会计师核查过程、取得证据、核查结论、取得证据是否足以支
持核查结论
（一）保荐机构及会计师的核查过程及取得的证据
1、获取了发行人及其下属子公司已开立账户清单，报告期内银行对账单、
银行存款明细账、关联方名单，将银行对账单、银行存款明细账和关联方名单进
行核对，了解关联方资金往来情况；
2、访谈了发行人财务总监，询问是否存在上市公司资金被关联方违规占用
的情形，取得了访谈笔录；
3、获取了深圳证券交易所于 2017 年对公司、鑫盛投资、韩盛龙、陆繁荣、
14
罗顺根的处罚通知书，了解本次事件的原因、公司后续整改措施及整改效果；
4、获取了报告期内的董事会、监事会和股东大会会议文件，了解公司与关
联方因关联方交易而发生的经营性资金往来的内容、审议程序是否完整合规；
5、获取了大华会计师出具的大华特字【2017】001799 号、大华特字【2018】
002153 号和大华核字【2019】001363 号《联创电子科技股份有限公司控股股东
及其他关联方资金占用情况的专项说明》，联创电子 2016 年度审计报告、2017
年度审计报告、2018 年度审计报告和 2019 年三季报（未经审计），了解报告期
内关联方资金占用情况；
6、获取了发行人关于报告期内，除已披露的资金占用情形外，不存在其他
违规占用资金情形的承诺函。
（二）保荐机构及会计师的核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为，公司在开展经营业务时，因业务发展需要，
公司基于信用政策给予客户付款信用期，对客户形成应收账款等往来款，属于上
市公司正常的对外销售业务合作模式，公司对客户的应收账款等款项属于正常的
业务往来。2016 年度，鑫盛投资存在非经营性占用联创电子资金的情形，事件
发生后，公司积极进行整改，进一步提高公司董事、监事及高级管理人员对公司
治理重要性的认识，持续加强董事、监事及高级管理人员对证券法律法规的学习，
完善内控制度，除此情形之外，报告期内，公司与关联方发生的交易均依照法定
程序审议通过，上市公司资金不存在被违规占用的情形，保荐机构及会计师取得
的证据可以支持以上结论。
四、补充披露情况
针对补充披露事项，发行人已在募集说明书“管理层讨论与分析”之“一、
财务状况分析”之“（一）资产构成情况分析”之“5、上市公司资金占用情形分
析”中补充披露。
15
问题 3
3、请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露公司是否存在未决
诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债。请保荐机构及
会计师发表核查意见。
【回复】
一、请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露公司是否存在未决诉
讼或未决仲裁等事项
经保荐机构及会计师核查，截至本回复出具之日，发行人未决诉讼或未决仲
裁事项具体如下：
（一）发行人及子公司作为原告的诉讼
序 原告/ 被告/被申 判决/裁决结果及执行情
案件受理情况 基本案情 诉讼/仲裁请求
号 申请人 请人 况
2019 年 9 月 9 日
江西联 原告与被告签订采购 被告向原告支付货
收到江西省南昌
思触控 智慧海派科 合同，原告履行供货 款 16,910,340.56 元
1 市中级人民法院 尚未作出一审判决
技术有 技有限公司 义务后被告拖欠货 及 利 息 和 损 失
出具的立案受理
限公司 款，故原告提起诉讼 1,218,546.00 元
通知书
四川省
2019 年 9 月 23 日 原告与被告签订采购
华景光 深圳信诺通
收到泸州市龙马 合同，原告履行供货 被告向原告支付货
2 电科技 信科技有限 尚未作出一审判决
潭区人民法院出 义务后被告拖欠货 款 2,838,501.26 元
有限公 公司
具的立案通知书 款，故原告提起诉讼
司
四川省 已判决被告向原告支付
原告与被告签订采购
华景光 深圳闻尚通 货款 2,211,709.00 元。
由泸州市龙马潭 合同，原告履行供货 被告向原告支付货
3 电科技 讯科技有限 因被告缺席审理，本案判
区人民法院受理 义务后被告拖欠货 款 2,211,709.00 元
有限公 公司 决书尚在公告送达期限
款，故原告提起诉讼
司 内，判决尚未生效。
1、联思触控诉智慧海派科技有限公司的买卖合同纠纷
江西联创子公司联思触控依据《采购合同》向被告提供触摸屏，被告智慧海
派科技有限公司（以下简称“智慧海派”）未按约及时向联思触控支付货款。为
维护自身合法权益，联思触控向江西省南昌市中级人民法院申请财产保全措施。
16
2019 年 9 月 16 日，江西省南昌市中级人民法院做出裁定（（2019）赣 01 民初 621
号），冻结智慧海派银行存款 18,128,886.56 元或查封、扣押其他相应财产价值。
2019 年 10 月 8 日，江西省南昌市中级人民法院依据裁定书，查封智慧海派持有
的土地使用权一处（证号：赣（2016）南昌市不动产权第 1078143 号）。
保荐机构及会计师于 2019 年 10 月 30 日实地走访智慧海派生产经营所在地，
智慧海派仍处于生产经营状态。发行人及时向智慧海派提起诉讼，并已申请财产
保全措施。发行人出于审慎性原则考虑，对该笔应收账款单项计提 50%坏账准备
共 845.52 万元。
2、四川华景诉深圳信诺通信科技有限公司的买卖合同纠纷
江西联创子公司四川华景依据《采购订单》向被告提供手机显示屏，被告深
圳信诺通信科技有限公司（以下简称“信诺科技”）未按约及时向四川华景支付
货款，故四川华景向信诺科技提起诉讼，请求判令被告向四川华景支付货款
2,838,501.26 元。为维护自身合法权益，四川华景已查封、扣押、冻结信诺科技
价值 2,604,788.00 元的财产。截至本回复出具之日，该案件处于一审休庭状态，
尚未判决，发行人已及时采取财产保全措施，且按企业会计政策要求计提坏账准
备。
3、四川华景诉深圳闻尚通讯科技有限公司的买卖合同纠纷
江西联创子公司四川华景与被告深圳闻尚通讯科技有限公司（以下简称“闻
尚通讯”）签订购销订单，四川华景已按约定向闻尚通讯交付货物，闻尚通讯未
及时支付部分货款，故四川华景向闻尚通讯提起诉讼。截至本回复出具之日，泸
州市龙马潭区人民法院已作出缺席判决，判决闻尚通讯向四川华景支付货款
2,211,709.00 元；因闻尚通讯缺席审理，本案判决书尚在公告送达期限内，判决
尚未生效。为维护自身合法权益，四川华景已及时申请查封闻尚通讯价值
3,002,229.00 元的财产。截至本回复出具之日，发行人已及时采取保全措施并按
企业会计政策要求计提坏账准备。
截至本回复出具之日，发行人作为原告的未决诉讼共 3 件，发行人均已采取
财产保全措施并按会计政策要求计提坏账准备，上述诉讼标的金额合计占发行人
17
最近一期经审计净资产及净利润的比例较低，不会对发行人生产经营产生重大不
利影响。
（二）发行人及子公司作为被告的诉讼
序 原 告 / 判决/裁决结果
被告/被申请人 案件受理情况 基本案情 诉讼/仲裁请求
号 申请人 及执行情况
被告与案件第三人
签订买卖合同，双
方就尾款支付产生
被告：江西联创电 2019 年 9 月 10
深圳市 纠纷，被告未付尾 被告向原告支付货款
子有限公司 日收到南昌高新
腾懋电 款给案件第三人。 36,108.00 元及其逾期付款 尚未作出一审
1 案件第三人：深圳 技术产业开发区
子有限 此后，案件第三人 利息 3,479.00 元，货款本息 判决
捷腾微电子科技有 人民法院出具的
公司 将此债权转让给原 合计 39,587.00 元
限公司 传票
告，原告就合同尾
款纠纷向被告提起
诉讼
被告一：河南省酷
美智能科技有限公
司
东莞市 被告二：深圳市渴
2019 年 9 月 12 被告向原告发出订
利豪捷 望通信有限公司
日收到深圳市宝 单，双方就部分货 被告向原告支付货款 尚未作出一审
2 电子科 被告三：深圳市渴
安区人民法院出 款支付产生纠纷， 3,422,091.60 元及利息 判决
技有限 望通信有限公司光
具的传票 故原告提起诉讼
公司 明分公司
被告四：江西联创
电子有限公司
被告五：方锡林
被告依和解协议向
重庆味
2019 年 9 月 12 原告支付货款，因
共享餐
重庆两江联创电子 日收到重庆市北 被告晚于和解协议 被告支付原告违约金 10.00 尚未作出一审
3 饮管理
有限公司 培区人民法院出 约定日期支付货 万元 判决
有限公
具的传票 款，原告向被告提
司
起诉讼
原告与被告签订设
备买卖合同，原告
深圳晟 被告一：江西联益
2019 年 9 月 25 履行供货义务后双
泉自动 光学有限公司 尚未收到传票
4 日于深圳市龙华 方就 58,000.00 元 /
化有限 被告二：联创电子 等相关材料
区人民法院立案 尾款支付产生纠
公司 科技股份有限公司
纷，故原告提起诉
讼
18
原告与被告签订设
深圳晟 被告一：江西联益 备采订购单，双方
2019 年 9 月 25
泉自动 光学有限公司 就设备预付货款 尚未收到传票
5 日于深圳市龙华 /
化有限 被告二：联创电子 49,000.00 元 产 生 等相关材料
区人民法院立案
公司 科技股份有限公司 纠纷，故原告提起
诉讼
原告与被告签订买
三和科 2019 年 9 月 26 卖合同，原告履行 依法判令被告向原告支付
技股份 江西联创电子有限 日收到南昌市中 供货义务后双方就 货款 219,000.00 美元及违 尚未作出一审
6
有限公 公司 级人民法院出具 合同尾款支付产生 约金；被告向原告支付律师 判决
司 的传票 纠纷，故原告提起 费 45,000.00 元
诉讼
确认原告为被告一的公司
原告委托被告二投
股东并享有其 90.00 万股的
被告一：联创电子 2019 年 10 月 11 资被告一的股份，
股份；被告立即协助原告办
科技股份有限公司 日收到南昌市中 后原告与被告二就 尚未作出一审
7 李信用 理股份过户、变更登记手
被告二：英孚国际 级人民法院出具 上述股东资格确认 判决
续；被告二向原告支付代持
投资有限公司 的传票 产生纠纷，故原告
股份的历年分红人民币
提起诉讼
121,336.00 元
确认原告为被告一的公司
原告委托被告二投
股东并享有其 100.00 万股
被告一：联创电子 2019 年 10 月 11 资被告一的股份，
的股份；被告立即协助原告
科技股份有限公司 日收到南昌市中 后原告与被告二就 尚未作出一审
8 陶文胤 办理股份过户、变更登记手
被告二：英孚国际 级人民法院出具 上述股东资格确认 判决
续；被告二向原告支付代持
投资有限公司 的传票 产生纠纷，故原告
股份的历年分红人民币
提起诉讼
16.48 万元
原告与被告签订买
湖北中 卖合同，原告履行
信宏康 2019 年 9 月 12 供货义务后双方就
江西联创电子有限 尚未收到传票
9 电子科 日于深圳市宝安 合 同 货 款 /
公司 等相关材料
技有限 区人民法院立案 259,310.80 元的支
公司 付产生纠纷，故原
告提起诉讼
深圳精 原告与被告签订采 双方已在法院
被告支付原告货款人民币
龙达光 购合同，后双方就 主持下达成调
深圳市卓锐通电子 由深圳市龙岗区 336,751.00 元 及 利 息
10 电科技 货款支付产生纠 解。
有限公司 人民法院受理 17,090.10 元 ， 共 计
有限公 纷，故原告提起诉 本案尚在执行
353,841.10 元
司 讼 阶段。
1、深圳市腾懋电子有限公司诉江西联创的买卖合同纠纷
本案第三人深圳捷腾微电子科技有限公司（以下简称“捷腾微”）按要求向
江西联创提供电子产品，江西联创未向捷腾微支付货款。此后，捷腾微将此
19
36,108.00 元债权转让给原告深圳市腾懋电子有限公司，并向江西联创送达债权
转让协议。因江西联创未支付合同款，原告向江西联创提起诉讼，江西联创于
2019 年 9 月 10 日收到南昌高新技术产业开发区人民法院出具的传票。
截至本回复出具之日，江西联创与原告正积极寻求和解事宜，本案标的金额
较小，占发行人最近一期经审计净资产及净利润的比例较小，该诉讼事项不会对
发行人生产经营产生重大不利影响。
2、东莞市利豪捷电子科技有限公司诉江西联创等的买卖合同纠纷
被告一河南酷美智能科技有限公司、被告二深圳市渴望通信有限公司和被告
四江西联创向原告东莞市利豪捷电子科技有限公司采购货物，被告四江西联创已
按照约定要求向原告支付货款。2019 年 9 月 12 日，江西联创收到深圳市宝安区
人民法院出具的传票。
截至本回复出具之日，被告一和被告二尚欠原告货款 3,422,091.60 元，江西
联创对原告不存在相应货款的付款义务，该案件不会对发行人生产经营产生重大
不利影响。
3、重庆味共享餐饮管理有限公司诉重庆联创的买卖合同纠纷
原告重庆味共享餐饮管理有限公司（以下简称“味共享”）依据合同向重庆
联创配送商品，双方因货款产生纠纷，味共享向重庆联创提起诉讼。2019 年 7
月 11 日，双方签署和解协议。此后，重庆联创按照和解协议向味共享支付货款
200.00 万元，剩余货款 6.41 万元在晚于和解协议约定的 10 个工作日支付。味共
享认为重庆联创未按照和解协议的约定支付剩余货款，对重庆联创提起诉讼，请
求判令重庆联创根据和解协议向其支付违约金 10.00 万元。重庆联创于 2019 年 9
月 12 日收到重庆市北培区人民法院出具的传票。
本案标的金额较小，占发行人最近一期经审计净资产及净利润的比例较小，
该诉讼不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
4、深圳晟泉自动化有限公司诉联益光学及发行人的买卖合同纠纷
原告深圳晟泉自动化有限公司（以下简称“深圳晟泉”）依据《销售合同》
20
向联益光学供应设备。因联益光学未向原告支付设备尾款 58,000.00 元，原告向
联益光学及发行人提起诉讼。本案于 2019 年 9 月 25 日在深圳市龙华区人民法院
立案，截至本回复出具之日，发行人尚未收到传票等相关资料。
联益光学已于 2019 年 10 月 17 日向原告支付了设备尾款 58,000.00 元。截至
本回复出具之日，联益光学正积极与深圳晟泉寻求和解事宜，不会对发行人生产
经营产生重大不利影响。
5、深圳晟泉自动化有限公司诉联益光学及发行人的买卖合同纠纷
原告深圳晟泉与联益光学签订设备购销订单，因联益光学未依约预付货款
49,000.00 元，故原告向联益光学及发行人提起诉讼。本案于 2019 年 9 月 25 日
在深圳市龙华区人民法院立案，截至本回复出具之日，发行人尚未收到传票等相
关资料。
本案标的金额较小，占发行人最近一期经审计净资产及净利润的比例较小，
该案件不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
6、三和科技股份有限公司诉江西联创的买卖合同纠纷
原告三和科技股份有限公司（以下简称“三和科技”）依据《设备购买合同》
向江西联创供应设备。因三和科技提供的设备存在质量问题，江西联创与原告多
次沟通后，原告并未解决该设备质量问题。因发行人尚未支付设备采购 10%尾款
219,000.00 美元，原告对江西联创提起诉讼，江西联创于 2019 年 9 月 26 日收到
南昌市中级人民法院出具的传票。
该案件公司未支付尾款主要系原告提供的设备存在质量问题，公司已对该部
分尾款确认应付账款。发行人败诉的可能性较小，且本案标的金额占发行人最近
一期经审计净资产及净利润的比例较小，故该诉讼不会对发行人生产经营产生重
大不利影响。
7、李信用诉英孚国际投资有限公司、发行人的股权确认纠纷
该案件为原告李信用与被告二英孚国际投资有限公司的股东资格确认纠纷。
原告诉讼请求为发行人协助原告办理股份过户、变更登记手续，因原告与发行人
21
不存在法律关系与法律纠纷，发行人无相关义务协助原告办理股份过户、变更登
记手续。截至本回复出具之日，双方正在进行谈判，积极达成和解，待原告撤诉，
该案件不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
8、陶文胤诉英孚国际投资有限公司、发行人的股权确认纠纷
该案件为原告陶文胤与被告二英孚国际投资有限公司间的股东资格确认纠
纷。原告诉讼请求为发行人协助原告办理股份过户、变更登记手续，因原告与发
行人不存在法律关系与法律纠纷，发行人无相关义务协助原告办理股份过户、变
更登记手续，该案件不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
9、湖北中信宏康电子科技有限公司诉江西联创的买卖合同纠纷
原告湖北中信宏康电子科技有限公司（以下简称“中信宏康”）与江西联创
签订买卖合同，因中信宏康提供的产品存在质量问题，双方就合同货款
259,310.80 元的支付产生纠纷，故原告向江西联创提起诉讼。本案于 2019 年 9
月 12 日在深圳市宝安区人民法院立案，截至本回复出具之日，发行人尚未收到
传票等相关资料。
该案件主要系原告提供的产品存在质量问题，发行人已对相应货款确认应付
账款。本案标的金额占发行人最近一期经审计净资产及净利润的比例较小，不会
对发行人生产经营产生重大不利影响。
10、深圳精龙达光电科技有限公司诉卓锐通的买卖合同纠纷
原告深圳精龙达光电科技有限公司（以下简称“精龙达”）与江西联创子公
司卓锐通签订合同，后双方就货款支付产生纠纷，故精龙达向卓锐通提起诉讼。
截至本回复出具之日，双方已在深圳市龙岗区人民法院主持下达成调解，卓锐通
已按调解书的约定向精龙达支付货款，尚需向精龙达支付 20.00 万元，本案尚未
执行完毕。
本案尚需发行人支付的金额较小，且发行人将及时按照调解书的约定向精龙
达支付剩余的 20.00 万元，因此该诉讼的执行不会对发行人生产经营产生重大不
利影响。
22
截至本回复出具之日，发行人作为被告的未决诉讼共 10 件，案件标的金额
合计占发行人最近一期经审计净资产及净利润的比例分别为 0.25%、2.33%，占
比较低，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
综上，截至本回复出具之日，发行人未决诉讼标的金额合计数占发行人最近
一期经审计净资产的比例为 1.26%，远低于 10%，不属于《深圳证券交易所股票
上市规则》规定的重大诉讼事项，案件后续进展不会对发行人的生产经营情况产
生重大不利影响。
二、未决诉讼或未决仲裁等事项，是否充分计提预计负债
（一）《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定
第四条规定，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预
计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济
利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”
第十二条规定， 企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳
估计数对该账面价值进行调整。”
（二）未决诉讼是否充分计提预计负债
截至本回复出具之日，发行人上述作为被告的未判决案件均处于调查取证阶
段。发行人是否因上述诉讼遭受损失以及若遭受损失、具体损失金额具有较大不
确定性，不满足《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条“履行该义务很可
能导致经济利益流出企业”及“该义务的金额能够可靠地计量”的规定。因此，发
行人上述作为被告的未判决诉讼事项不满足预计负债的确认条件。截至本回复出
具之日，发行人作为被告的已判决尚未执行完毕的案件，发行人已确认应付账款，
无需计提预计负债；发行人作为原告的未决诉讼，发行人已及时采取财产保全措
施并计提坏账准备，无需计提预计负债。
综上，截至本回复出具之日，发行人暂未确认预计负债，符合相关会计准则
的要求。
23
三、补充披露情况
发行人已在募集说明书“第七章 管理层讨论与分析”之“六、重大事项说
明”之“（二）诉讼情况”中对上述未决诉讼进行补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
1、与发行人财务总监进行访谈，咨询发行人常年法律顾问，获取未决诉讼
清单，获取各项诉状案件的民事起诉状、传票等资料，并查阅发行人与诉讼案件
对方签订的购销合同等资料；
2、登录信用中国官方网站、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单
信息公布与查询系统等网站检索查询发行人诉讼情况；
3、获取发行人预计负债明细表，核查发行人是否针对未决诉讼计提预计负
债；
4、获取发行人出具的报告期不存在其他未决诉讼、未决仲裁的承诺函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：截至本回复出具之日，发行人根据案件进
展情况暂未针对未决诉讼确认预计负债，符合企业会计准则的相关规定。
问题 4
4、申请人披露，公司的客户集中度较高。请申请人补充说明：（1）报告期
前五大供应商变化情况、原因及合理性；（2）如果公司的主要客户采购计划发
生变动或生产经营状况发生不利的变化，公司将如何规避由此对公司生产经营
所带来的风险。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
24
一、报告期前五大供应商变化情况、原因及合理性
报告期内，公司向前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
占采购总
年度 序号 供应商名称 业务类别 采购金额
额比例
1 E 公司 集成电路业务 80,743.11 17.97%
2 Y 公司 触控显示业务 72,713.53 16.18%
2019 年 3 J 公司 触控显示业务 25,511.76 5.68%
1-9 月 4 K 公司 集成电路业务 15,939.30 3.55%
5 A 公司 触控显示业务 11,266.02 2.51%
合计 合计 - 206,173.72 45.89%
1 E 公司 集成电路业务 63,434.55 14.46%
2 L 公司 其他贸易业务 53,935.09 12.30%
2018 3 G 公司 触控显示业务等 49,409.57 11.27%
年度 4 Z 公司 触控显示业务 41,321.79 9.42%
5 T 公司 集成电路业务 28,079.39 6.40%
合计 合计 - 236,180.39 53.85%
1 F 公司 其他贸易业务 66,268.41 15.10%
2 L 公司 其他贸易业务 35,499.40 8.09%
2017 3 G 公司 触控显示业务等 34,349.27 7.83%
年度 4 C 公司 集成电路业务 31,590.94 7.20%
5 TY 公司 集成电路业务 20,621.17 4.70%
合计 - 188,329.19 42.92%
1 T 公司 集成电路业务 26,946.11 10.38%
2 M 公司 触控显示业务 20,802.03 8.02%
2016 3 TC 公司 集成电路业务 19,550.48 7.53%
年度 4 F 公司 其他贸易业务 18,209.29 7.02%
5 GC 公司 集成电路业务 15,373.68 5.93%
合计 100,881.59 38.88%
公司是一家从事光学镜头和触控显示组件的研发、生产及销售的高新技术企
业，主要为移动智能终端提供高品质的光学镜头、摄像模组以及触控显示一站式
解决方案。现已形成光学镜头和触控显示两大业务板块，在开展光学镜头和触控
显示业务的同时，公司利用联创香港、联创嘉泰和各种资源开展集成电路及其他
贸易业务。
25
经过多年发展，公司已与主要供应商建立了稳定的合作关系，报告期内，随
着公司光学和触控显示业务的不断发展，公司前五大供应商有所变化，主要原因
为：
1、触控显示业务供应商变化原因
报告期内，公司触控显示业务销售收入分别为 139,160.80 万元、179,373.83
万元、238,680.94 万元和 237,680.14 万元，2017 年、2018 年触控显示业务收入
增长率分别为 28.90%、33.06%。随着触控显示业务的快速增长，公司对触控显
示业务相关原材料采购金额也增加较快，前五大供应商中，触控显示类业务供应
商由 2016 年度的 1 家增加至 2019 年 1-9 月的 3 家；在触控显示业务增长的同时，
公司也充分挖掘优质客户，逐步加深与华勤通讯、闻泰科技、vivo、天珑、三星
等优质客户的合作，该类客户对部分重要产品原材料指定 Y 公司、J 公司等供应
商，使得公司对 Y 公司的采购金额由 2018 年度的 6,868.59 万元增至 2019 年 1-9
月的 72,713.53 万元，自第十大供应商进入前五大供应商；对 J 公司的采购金额
由 2018 年度的 23,581.65 万元增长至 2019 年 1-9 月 25,511.76 万元，自第六大供
应商升至前五大供应商。
2、光学业务供应商变化原因
报告期内，公司光学业务收入分别为 48,495.46 万元、65,084.96 万元、
66,269.23 万元和 78,319.76 万元，占各期营业收入比重分别为 16.32%、12.88%、
13.80%和 18.35%，光学业务收入占比相对较低且光学业务生产过程中所需原材
料种类较多，使得光学业务单个供应商金额较小，未能进入公司前五大供应商。
随着公司光学业务不断拓展，公司逐步加深与三星、H 公司、特斯拉、法雷奥等
国际大客户的合作，公司光学业务销售规模增长，光学业务原材料采购量也将稳
步增加。
3、集成电路业务供应商变化原因
2016 年，公司参与发起设立江西省集成电路产业基金，通过产业基金并购
韩国美法思株式会社，并成为其第一大股东。公司通过产业基金与韩国美法思株
式会社在南昌合资设立了江西联智，承接韩国集成电路模拟芯片产业的转移。随
26
着集成电路产业的不断发展，公司逐步拓展集成电路业务，积极培育行业上下游
资源，报告期内，公司集成电路业务营业收入分别为 72,791.10 万元、90,713.01
万元、113,115.50 万元和 107,544.57 万元。公司集成电路业务收入稳步增长，已
逐步拓展康佳集团等大型客户，由于该类产品购销规模较大，公司主要与 E 公
司、T 公司等知名芯片贸易商进行合作，报告期内集成电路业务供应商较为稳定。
4、其他贸易业务供应商变化原因
公司其他贸易业务主要由联创嘉泰开展，2016 年，公司利用现有的资源开
展废旧金属贸易业务，由于该业务市场庞大，公司作为中间贸易商，购销规模较
大，所获利润较小。报告期内，公司其他贸易业务实现销售收入分别为 29,969.10
万元、167,701.57 万元、61,766.30 万元和 2,970.70 万元。2017 年度，公司其他
贸易业务收入较大，主要客户为中电熊猫、云南锡业等大型集团，由于该类产品
购销规模较大，公司主要与 F 公司（中国青旅实业发展有限责任公司控股企业）、
L 公司（原为金莱特（SZ.002723）控股子公司）等优质供应商进行合作。随着
光学和触控显示业务稳步增长，公司适当缩小其他贸易类业务规模，使得前五大
供应商中其他贸易业务供应商逐步较少。
综上所述，报告期内，公司基于业务发展规划、市场发展趋势、客户需求变
动、公司产品结构、供应商成本与配合度等因素，对不同供应商采购金额进行部
分调整，使得前五大供应商有所变化，其变动具备合理性。
二、如果公司的主要客户采购计划发生变动或生产经营状况发生不利的变化，
公司将如何规避由此对公司生产经营所带来的风险
发行人作为光学行业和触控显示行业的优质企业，具备较强的综合竞争优
势，在研发能力、生产工艺、产品质量、生产规模等方面均能满足现有客户的要
求，与客户之间始终保持着良好的合作关系，已成为三星、vivo、华勤通讯、天
珑、中兴、华硕、TCL、特斯拉等客户的重要战略合作伙伴。
若公司主要客户采购计划发生变动或生产经营状况发生不利变化，公司将凭
借丰富的产品结构、广泛的客户资源和稳定的客户黏性来规避相关风险。
27
1、丰富的产品结构为公司业务持续发展奠定基础
经过多年发展，公司现已形成光学镜头和触控显示两大业务板块，在开展光
学镜头和触控显示业务的同时开展集成电路等贸易业务，产品涵盖手机镜头和摄
像模组、广角相机镜头和摄像模组、车载镜头、AR 光学组件和 VR 轨迹追踪镜
头等光学产品，液晶显示模组和触控显示一体化模组等触控显示产品等触控显示
产品，能够为下游客户提供全方位、多层次的产品和服务。
公司已设立车载镜头研究所、手机镜头研究所、中山研发中心分别对车载镜
头、手机镜头、高清广角镜头等光学产品进行设计研发，同时依托建立的江西触
摸屏工程技术研究中心及江西省触摸屏工程实验室，进行触控产品研发设计。未
来，公司将不断加大研发和生产投入，引进优秀技术人才，充实研发团队，不断
研发并推出新产品满足下游客户的需求。公司将持续深耕客户需求，不断提升客
户服务能力，丰富更新产品结构，为客户提供全面的选择和完善的解决方案。
2、广泛的客户资源为公司业务持续发展创造条件
凭借优秀的技术和研发优势以及产品优势，公司已逐步拓展三星、H 公司、
vivo、华勤通讯、闻泰科技、龙旗、天珑、中兴、华硕、TCL、特斯拉、法雷奥、
群光、天彩、捷普、小米（小蚁）、海康威视等全球知名客户。公司凭借高质量
的产品、先进的生产技术和优异的售后服务，积累了众多优质的客户资源，已成
为大批全球领先企业的核心供应商，并与其建立了长期、稳定的合作关系。
公司已实现供货的产品种类丰富，且持续参与光学和触控显示行业新技术的
研发。公司在持续服务战略客户、优化产品结构的同时，也在不断地拓展新的优
质客户及新的下游应用领域。若某个主要客户对某款产品采购计划发生变化或其
生产经营状况发生不利的变化，不再采购公司的产品，公司仍将依托广泛的客户
资源与丰富的产品种类，持续获取订单，消化现有产能和新增产能。
3、稳定的客户粘性为公司业务持续发展提供支撑
对于移动终端产品而言，触控显示产品及光学产品是其核心零部件，知名的
下游客户通常对供应商的选择较为谨慎，认证周期比较长，一般要经过样品测试、
小批量试用、现场考察等多个环节，综合评估供应商的技术工艺实力、产品性能、
28
品质管理能力、生产能力、按期交货能力等，并经过较长时期的合作、测试、磨
合、筛选，才能建立互信并逐渐追加订单。一旦能够进入知名品牌客户的核心供
应商名单并形成稳固供应关系，一般不会轻易改变，从而形成较高的客户壁垒。
主要客户更换供应商的成本较高，因此主要客户对公司的产品采购短期内将不会
发生重大的变化。
综上，公司的主要客户采购计划发生变动或生产经营状况发生不利的变化，
将不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
三、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构及律师履行了如下核查程序：
1、获取报告期内主要供应商的采购明细表，核查了发行人报告期内前五大
供应商的采购内容等；
2、对报告期前十大客户、供应商销售金额、采购金额及往来余额进行函证；
3、取得并查阅光学行业及触控显示行业的研究报告，访谈发行人业务人员，
了解行业发展趋势；
4、访谈发行人财务、业务人员，了解报告期内前五大供应商变化的原因及
合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
1、报告期内，公司基于业务发展规划、市场发展趋势、客户需求、公司产
品结构、供应商成本与配合度等因素，对不同供应商采购金额进行部分调整，使
得前五大供应商有所变化，其变动具备合理性。
2、公司已实现供货的产品结构丰富，且持续参与光学和触控显示行业新技
术的研发；公司产品种类丰富，客户资源广泛，公司持续获得订单的能力较强；
公司客户粘性较高，主要客户更换供应商的成本较高。因此如果公司的主要客户
29
采购计划发生变动或生产经营状况发生不利的变化，将不会对公司的生产经营产
生重大不利影响。
问题 5
5、申请人披露，公司的部分上游原材料主要依赖进口。请申请人客观评价
并补充说明，贸易摩擦、汇率波动对申请人经营业绩可能造成的影响及申请人
的应对措施。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期内公司原材料进口情况
报告期内，公司原材料采购分布情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
境外采购金额 39,863.85 25,243.13 27,872.23 40,336.78
采购金额 338,838.25 184,664.33 158,618.74 264,087.70
境外采购金额占比 11.76% 13.67% 17.57% 15.27%
其中，境外原材料采购金额按区域分布如下：
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
进口区域 采购金 采购金额 采购金额 采购金额
采购金额 采购金额 采购金额 采购金额
额占比 占比 占比 占比
中国香港、中国台湾 18,448.46 5.45% 12,774.88 6.92% 16,258.47 10.25% 22,447.34 8.50%
美国 4.78 0.00% 6.78 0.00% 98.31 0.06% 796.08 0.30%
其他境外地区 21,410.61 6.31% 12,461.47 6.75% 11,515.45 7.26% 17,093.36 6.47%
合计 39,863.85 11.76% 25,243.13 13.67% 27,872.23 17.57% 40,336.78 15.27%
报告期内，发行人境外采购金额占采购金额比重分别 15.27%、17.57%、
13.67%和 11.76%，境外采购主要进口的国家及地区包括中国香港地区和中国台
湾地区等地区。公司自美国进口原材料主要为滤光片等原材料，该类原材料属于
非核心原材料且可自其他地区采购，报告期内，直接自美国进口的原材料金额占
比较少，报告期内占发行人采购金额的比例分别为 0.30%、0.06%、0 和 0，占比
30
较小，美国进口原材料对公司经营业务影响极小。
二、中美贸易摩擦对于申请人经营业绩的影响
（一）贸易摩擦对发行人经营产生的影响
报告期内，发行人营业收入分布情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
境外营业收入 135,792.35 210,869.30 220,580.35 111,572.68
营业收入 426,759.05 480,226.42 505,438.35 297,151.47
境外营业收入占比 31.82% 43.91% 43.64% 37.55%
其中，境外销售收入按区域分布如下：
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
出口区域 营业收入 营业收入 营业收 营业收
营业收入 营业收入 营业收入 营业收入
占比 占比 入占比 入占比
中国香港、中
128,387.42 30.08% 202,385.91 42.14% 213,017.60 42.15% 101,416.09 34.13%
国台湾
美国 480.41 0.11% 343.55 0.07% 329.76 0.07% 51.52 0.02%
其他境外地区 6,924.52 1.62% 8,139.84 1.70% 7,232.99 1.43% 10,105.07 3.40%
合计 135,792.35 31.82% 210,869.30 43.91% 220,580.35 43.64% 111,572.68 37.55%
报告期内，发行人境外销售收入占营业收入比重分别为 37.55%、43.64%、
43.91%和 31.82%，境外销售主要销往的国家及地区包括中国香港地区和中国台
湾地区等地区。直接出口至美国销售收入占比较少，报告期内占发行人营业收入
的比例分别为 0.02%、0.07%、0.07%和 0.11%，占比较小，公司出口至美国产品
收入对公司经营业务影响极小。
2019 年 1-9 月份，公司实现营业收入为 426,759.05 万元、归属于母公司所
有者净利润 22,447.38 万元，分别较上年同期上升 20.59%和 22.42%，公司整体
盈利状况良好，发行人直接销往美国产品占比较低，美国的关税措施对发行人的
影响较小。
（二）发行人的应对措施
为应对贸易摩擦对经营业绩产生的影响，发行人已经采取一系列有效应对措
31
施，以对冲贸易摩擦对后续业务的影响，具体包括：
1、逐步扩大国内客户销售比例，降低出口比重
发行人积极开拓国内客户，公司已经进入了 H 公司、中兴、vivo、京东方、
华勤通讯、闻泰科技、龙旗、天珑、TCL 等著名客户的供应链，未来公司将进
一步深度挖掘现有国内客户潜在需求，并开发新的国内优质客户，提高境内销售
占比，减低中美贸易摩擦带来的影响。
2、进行海外生产基地的布局，拓宽产业链
发行人将逐步进行海外生产基地的布局，分散风险。公司已在中国香港、印
度、韩国、美国等地设立跨境子公司，并在印度等地设厂，以方便服务当地客户
或者国内客户在当地的分支机构，将有利于发行人拓宽产业链，并完善生产基地
全球化的布局，降低中美贸易摩擦对公司经营业绩产生的影响。
3、扩宽产品线，分散贸易摩擦带来的经营风险
目前公司的产品主要应用于以手机为代表的消费类电子产品，产品应用领域
较为集中。现已形成光学镜头和触控显示两大业务板块，主要产品包括高清广角
镜头、高端手机镜头、手机摄像模组、液晶显示模组和触控显示一体化模组等产
品，丰富的产品品类能够满足客户的不同需求，公司已与 H 公司、三星、中兴、
特斯拉、华勤通讯、闻泰科技、龙旗等客户建立了良好的合作关系。
通过本次募投项目实施，公司产品线将进一步拓宽，如屏下指纹镜头项目有
利于拓宽手机镜头领域应用，此外公司也在不断研发并生产车载镜头、AR、VR
镜头等新产品，发行人将不断拓宽产品种类，减少中美贸易摩擦带来的产品集中
风险。
三、汇率波动对于申请人经营业绩的影响
（一）汇率波动对发行人经营产生的影响
2016 年-2019 年 1-9 月，发行人因汇兑损益对销售收入、利润总额的影响如
下所示：
32
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
汇兑损益（收益以负值表示）① 997.87 -1,170.71 855.91 -248.18
销售收入② 426,759.05 480,226.42 505,438.35 297,151.47
汇兑损失占销售收入比例③=①/② 0.23% -0.24% 0.17% -0.08%
利润总额④ 23,765.59 27,280.18 33,228.29 25,862.89
占当期利润总额比例⑤=①/④ 4.20% -4.29% 2.58% -0.96%
汇率波动对发行人经营业绩会造成一定程度的影响，如产生汇兑损益、采购
成本波动等，会在一定程度上影响发行人出口产品的销售收入和采购产品的成
本。报告期内发行人汇兑损失分别为-248.18 万元、855.91 万元、-1,170.71 万元
和 997.87 万元，占利润总额的比例分别为-0.96%、2.58%、-4.29%和 4.20%，因
汇率波动引发的汇兑损失占利润总额占比较低，对发行人经营业绩影响较小。
2018 年，人民币处于贬值趋势，随着美元兑人民币汇率上升而发生汇兑收
益，对公司出口产生有利影响；2019 年 1-9 月，由于美元兑人民币汇率波动影响，
公司产生汇兑损失 997.87 万元。如果未来美元兑人民币汇率下降，人民币升值，
可能会一定程度上影响出口产品的竞争力，影响发行人的经营业绩，对发行人出
口造成不利影响。
（二）发行人的应对措施
发行人已经采取了一系列措施应对因汇率波动对生产经营造成的影响，具体
包括：
1、根据汇率波动及市场预期判断及时结汇
发行人客户遍及多个国家，所采用的外币主要为美元，为应对因汇率波动对
结算产生的影响，发行人根据国际经济形势和外汇市场的变动趋势，结合公司自
身情况进行判断，与客户签订信用期较短的回款条款，及时结汇以减少因汇率波
动带来的汇兑风险。
2、采购和销售同时采用外币结算，减少汇率结算风险带来的影响
发行人在采购和销售均涉及外汇结算，并且设有香港、美国、印度等境外子
公司，销售收取外币后可以用其采购外币结算的商品，减少汇率波动造成的结算
损益。
33
四、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构及律师履行了如下核查程序：
1、查阅了近期中美贸易摩擦进展相关文件、贸易关税清单，并将发行人出
口产品进行比对。
2、获取报告期内发行人出口统计表，了解发行人销售地域分布以及直接出
口至美国的销售情况。
3、获取报告期内发行人原材料进口统计表，了解发行人采购地域分布以及
直接自美国进口的采购情况。
4、对发行人销售人员进行访谈，了解中美贸易摩擦对公司及行业上下游经
营的影响、汇率波动对公司业绩影响和应对措施；查看同行业上市公司关于中美
贸易摩擦对生产经营影响公告。
5、查阅了发行人相关公告，了解发行人在中美贸易摩擦背景下采取的相关
措施。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及律师认为：
1、报告期内，发行人直接销售和采购至美国的产品占比较低，2019 年 1-9
月公司盈利状况良好，美国的关税措施短期内对发行人的影响较小。发行人已经
采取拓展国内客户、积极布局海外生产基地以及拓宽产品线等有效措施降低中美
贸易摩擦带来的经营风险。
2、汇率波动对发行人出口会造成一定程度的影响，报告期内因汇率波动引
发的汇兑损失占利润总额比重较低。如果未来美元兑人民币汇率下降，人民币升
值，可能会一定程度上影响出口产品的竞争力，影响发行人的经营业绩，对发行
人出口造成不利影响。公司已经采取有效的措施降低汇率波动产生的经营风险。
34
问题 6
6、请申请人以列表方式补充披露近三年受到的行政处罚情况，并补充说明：
（1）被监管部门采取行政处罚的原因、处罚情况；（2）申请人针对行政处罚采
取的整改措施情况，是否达到整改效果，整改是否取得实施处罚机构的认可；（3）
申请人涉及上述事项的信息披露具体情况，是否存在违反相关信息披露法律法
规和申请人信息披露规章制度的情形；（4）内部控制制度是否健全并有效执行；
（5）上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近
12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司
证券发行管理办法》的相关规定发表明确意见。
【回复】
一、被监管部门采取行政处罚的原因、处罚情况
报告期内，发行人受到行政处罚的情况具体如下：
序
处罚对象 处罚主体 处罚原因 处罚情况
号
2018 年 7 月 27 日，江西省分
江西省分 宜县环境保护局作出（分环罚
联创凯尔
1 宜县环境 联创凯尔达未办理环保审批手续 [2018]54 号）《行政处罚决定
达
保护局 书》，对联创凯尔达作出罚款
2 万元的行政处罚。
2016 年 1 月 4 日，江西联创以修理物品的贸易方式出口
一台等离子表面清洁机，申报型号为 nano，申报件数重
2016 年 2 月 5 日，南昌海关出
量为 1 件 280 千克。但该货物由南昌转关至上海过安检时，
具《当场处罚决定书》（洪关
2 江西联创 南昌海关 安检称重后核实该货物毛重 339 千克，与申报毛重不符。
机办罚字[2016]0002 号），决
经南昌海关核查，该货物包装由江西联创国外工程师负
定对江西联创处以警告处罚。
责，该工程师声称称重为 280 千克，但江西联创仓库管理
人员未进行复核，因此以错误的毛重进行申报。
2019 年 5 月 8 日，联益光学委托南昌森源报关有限公司 2019 年 5 月 10 日，赣江新区
（以下简称“南昌森源”）代理报关出口一单货物（报关单 海关出具《当场处罚决定书》
赣江新区
3 联益光学 号：401920190000001383），货物品名为手机摄像头模组， 【赣江查当罚字（简易）
海关
申报数量为 4,300 台，申报单价为 36.67 美元，申报总价 [2019]0002 号】，决定对联益
为 157,681 美元，该单货物于当日放行结关。后经联益光 光学处以警告处罚。
35
学自查发现，由于该公司制单人员失误，误将 10PCS 的
单价 36.67 美元写为 1PCS 的单价。南昌森源根据联创光
学提供的单证进行报关，导致该单申报单价及申报总价均
申报错误。联益光学发现此情况后，立即向赣江新区海关
进行报关，经赣江新区海关核实，该单货物实际单价应为
3.667 美元，申报总价应为 15,768.1 美元。
2014 年 12 月 29 日至 2015 年 8 月 10 日期间，联思触控
以一般贸易方式进口 2 项商品：恒温恒湿机，申报税则号
列为 8514109000，应归入 8479899990；三次元测定器，
2016 年 10 月 26 日，南昌海关
申报税则号列为 9031809090，应归入 9031499090。以合
出具《当场处罚决定书》【洪
资合作设备贸易方式进口 4 项商品：曝光机，申报税则号
4 联思触控 南昌海关 关高新查当罚一字（简易）
列为 8486303900，应归入 9010502200；干燥器，申报税
[2016]0030 号】，决定对联思
则号列为 8419899090，应归入 8419399090；自动排列输
触控处以罚款 1,000 元。
送机，申报税则号列为 8486403900，应归入 8428392000；
水滴角测量仪，申报税则号列为 9031809090，应归入
9031499090。
二、申请人针对行政处罚采取的整改措施情况，是否达到整改效果，整改是否
取得实施处罚机构的认可
报告期内，发行人高度重视上述四宗行政处罚事项，及时与相关执法部门沟
通并采取有效的整改措施，消除了对合规经营的影响，具体情况如下：
（一）联创凯尔达环保行政处罚
本次处罚事项主要系发行人未办理环保审批手续擅自投入生产导致。收到
《行政处罚决定书》后发行人已及时缴纳罚款，补办了相关项目环保审批手续，
并组织员工学习环保相关法律法规，防止此类事件的再次发生。
同时，联创凯尔达已于 2019 年 8 月 15 日取得分宜县环境保护局出具的《证
明》，联创凯尔达的违法行为情节轻微且及时进行了整改，不属于法律、行政法
规等规定的重大违法违规行为，上述行政处罚不属于法律法规等规定的重大行政
处罚。除上述行政处罚外，自 2016 年 1 月 1 日至证明出具之日，联创凯尔达不
存在环保方面的其他行政处罚记录。
根据《环境行政处罚办法（2010 修订）》第四十八条规定：在作出暂扣或吊
销许可证、较大数额的罚款和没收等重大行政处罚决定之前，应当告知当事人有
要求举行听证的权利。第七十八条规定：本办法第四十八条所称“较大数额”罚款
36
和没收，对公民是指人民币（或者等值物品价值）5,000 元以上、对法人或者其
他组织是指人民币（或者等值物品价值）50,000 元以上。根据上述规定及分宜县
环境保护局开具的证明，联创凯尔达未办理环保审批手续被处以罚款 2 万元，该
金额未达到上述第七十八条关于适用法人“较大金额”的标准，不属于上述第四十
八条的重大行政处罚。
经核查，根据上述规定及分宜县环境保护局开具的证明，联创凯尔达上述行
政处罚不属于重大行政处罚，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响；且联
创凯尔达已采取了相关整改措施，整改措施达到了整改效果，并在环保主管部门
补办了相关项目环保审批手续，取得实施处罚机构的认可。
（二）江西联创海关行政处罚
本次处罚事项主要原因系报关申请填报人员误操作，重量数据填写错误导
致。本次操作事故之后，发行人改进了内部流程，在填写报关单后增加了数据复
核程序，并组织员工学习海关相关法律法规，防止类似错误再度发生。
《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》（国务院令第四百二十号）第十
五条列示了五种处罚种类，江西联创被处以警告处罚系适用较低标准的警告处
罚，不构成情节严重的重大违法违规行为。
经核查，江西联创上述行政处罚不属于重大行政处罚，不会对发行人的生产
经营造成重大不利影响；且江西联创已采取了相关整改措施，整改措施达到了整
改效果并取得实施处罚机构的认可。
（三）联益光学海关行政处罚
本次处罚事项主要系报关申请填报人员误操作，单价数据填写错误导致。本
次行政处罚之后，发行人改进了内部流程，在填写报关单后增加了数据复核程序，
并组织员工学习海关相关法律法规，防止此类事件的再次发生。
《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》第二条及第三条分
别对简单案件释义及适用范围作出规定。《中华人民共和国海关行政处罚实施条
例》（国务院令第四百二十号）第十五条列示了五种处罚种类。联益光学处以警
告处罚系适用较低标准的警告处罚，不构成情节严重的重大违法违规行为。
37
经核查，联益光学上述行政处罚不属于重大行政处罚，不会对发行人的生产
经营造成重大不利影响；且联益光学已采取了相关整改措施，整改措施达到了整
改效果并取得实施处罚机构的认可。
（四）联思触控海关行政处罚
本次处罚事项主要系报关申请填报人员误操作，申报税则号填写错误导致。
本次行政处罚之后，发行人及时缴纳罚款并改进了内部流程，在填写报关单后增
加了数据复核程序，并组织员工学习海关相关法律法规，防止此类事件的再次发
生。
《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》第二条及第三条分
别对简单案件释义及适用范围作出规定。《中华人民共和国海关行政处罚实施条
例》 国务院令第四百二十号）第十五条列示了五种处罚种类。联思触控处以 1,000
元罚款处罚系适用较低标准的罚款金额，不构成情节严重的重大违法违规行为。
经核查，联思触控上述行政处罚不属于重大行政处罚，不会对发行人的生产
经营造成重大不利影响；且联思触控已采取了相关整改措施，整改措施达到了整
改效果并取得实施处罚机构的认可。
综上所述，针对报告期内的上述四宗行政处罚事项，发行人已采取了相应整
改措施，取得了整改效果并取得实施处罚机构的认可。
三、申请人涉及上述事项的信息披露具体情况，是否存在违反相关信息披露法
律法规和申请人信息披露规章制度的情形
（一）《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》
的规定
《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定，“发生可能对上市公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司
应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大
事件包括：……（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、
重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或
38
者采取强制措施。”
《深圳证券交易所股票上市规则》第 11.11.3 条规定，“上市公司出现下列使
公司面临重大风险情形之一的，应当及时向本所报告并披露：……（十） 公司
因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚。……”
《深圳证券交易所股票上市规则》第 13.2.1 规定，“上市公司出现下列情形
之一的，本所有权对其股票交易实行退市风险警示：……（七）构成欺诈发行强
制退市情形；（八）构成重大信息披露违法等强制退市情形；（九）构成五大安全
领域的重大违法强制退市情形；……”13.2.5：“上市公司可能触及本规则第 13.2.1
条第（七）项至第（九）项规定情形的，公司应当在知悉相关行政机关向其送达
行政处罚事先告知书或者知悉人民法院作出有罪裁判的当日，向本所报告并申请
公司股票及其衍生品种停牌，及时披露有关内容，并就其股票可能被实施重大违
法强制退市进行特别风险提示。”
（二）发行人《信息披露管理办法》的规定
发行人《信息披露管理办法》第二十九条规定，“发生可能对公司股票及其
衍生品种交易价格产生较大影响的重大信息，投资者尚未得知时，公司应当立即
披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大信息包括：
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；
公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措
施。”
（三）发行人上述行政处罚的信息披露不存在信息披露违规情形
发行人上述四宗行政处罚不属于重大行政处罚，未达到相关信息披露法律法
规和发行人信息披露规章制度要求予以披露的标准，且发行人已积极采取整改措
施，取得了预期效果并得到处罚实施机构的认可，发行人上述行政处罚事项不存
在信息披露违规的情形。
四、内部控制制度是否健全并有效执行
（一）发行人已建立完善的内控制度
39
1、治理制度
公司已制定了合法有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》以及相关配套制度，建立了较为完善的法人治理结构，
内部控制体系较为健全，符合有关法律法规规定。公司内部控制制度是有效的，
在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。
2、组织机构
公司已构建了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等公司治理组织架构。
董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门
委员会。各个治理主体能够按照职责规定和程序履行相应职责。发行人已制定了
完善的独立董事制度，在董事会中设置了三名独立董事，有效地加强董事会决策
的独立性和专业性，充分保护投资者特别是社会公众股股东的合法权益。董事会
向股东大会负责，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决定，或提请股
东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财
务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日
常经营管理活动，组织实施董事会决议。公司“三会一层”各司其职。
3、监督检查
公司根据《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求和公司的实际情况制
定了《内部审计制度》，成立了审计委员会，配备了专职人员，对公司及子公司
的财务收支及经济活动进行内部审计监督。努力确保进行成本效益的监控，促进
管理流程的合理性和资源利用的效率性，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、
纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整，保证内部管理报告和外部财
务报告的可靠性。
4、针对信息披露的内控制度
公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制应用指引》、《企业
内部控制基本规范》等相关法律法规及规范性文件要求，结合公司自身具体情况，
建立健全并有效实施《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
40
则》、《信息披露管理办法》、《信息系统管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、
《重大信息内部报告制度》、《风险管理与内部控制管理办法》、《内部审计制度》
等内控制度，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系。对信息披露的
范围及标准、信息披露的程序、信息披露义务人及其责任、内部信息报告义务人
及其责任等进行了明确，能够涵盖信息披露事务的主要业务环节，保证信息披露
的可靠性。
（二）内部控制制度能够有效执行
1、发行人内部控制自我评价情况
报告期内，公司董事会分别审议通过了 2016 年《内部控制自我评价报告》、
2017 年《内部控制自我评价报告》、2018 年《内部控制自我评价报告》。发行人
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
2、中介机构关于发行人内部控制的鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《内部控制鉴证报告》（大
华核字[2017]001370 号）中认为：联创电子按照《企业内部控制基本规范》和相
关规定于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内
部控制。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《内部控制鉴证报告》（大
华核字[2019]001362 号）中认为：联创电子按照《企业内部控制基本规范》和相
关规定于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内
部控制。
综上，公司建立了健全的内部控制制度，各项内部控制制度符合有关法律法
规及证券监管部门的要求，并能有效予以执行。
41
五、上市公司现任董事、高管不存在最近 36 个月受到过证监会行政处罚或最近
12 个月受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
保荐机构及律师查阅了发行人及董事、高级管理人员出具的承诺、无犯罪记
录证明，及对相关人员进行了访谈，并查阅了发行人及董事、高级管理人员在中
国证监会网站、深交所网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询
平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等网站的公开信息。
经保荐机构及律师核查，截至本回复出具之日，发行人现任董事、高级管理
人员不存在最近 36 个月内受到过证监会行政处罚或最近 12 个月内受到过交易所
公开谴责的情形。
经保荐机构及律师核查，截至本回复出具之日，发行人或其现任董事、高管
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情形。
六、发行人上述事项符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定
《上市公司证券发行管理办法》第六条规定：“上市公司的组织机构健全、
运行良好，符合下列规定：……（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公
司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理
性、有效性不存在重大缺陷；（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资
格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四
十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近
十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；……”
《上市公司证券发行管理办法》第九条规定：“上市公司最近三十六个月内
财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（一）违反证券法律、
行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（二）违反
工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚；（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。”
经核查，发行人内部控制制度健全，并能够得到有效执行；截至本回复出具
42
之日，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近 36 个月内受到过证监会行政
处罚或最近 12 个月内受到过交易所公开谴责的情形，发行人及其现任董事、高
管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情形；截至本回
复出具之日，发行人最近三十六个月内不存在违反证券法律、行政法规或规章，
受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形，不存在违反工商、税收、
土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到
刑事处罚的情形，不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。综上
所述，发行人上述事项符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
七、补充披露情况
针对补充披露事项，已在募集说明书“第四章 发行人基本情况”之“十一、
发行人的环境保护和安全生产情况”中补充披露。
八、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及律师履行了如下核查程序：
1、查询发行人公告文件、发行人审计报告及相关政府部门网站，获取发行
人报告期内行政处罚情况；
2、查阅报告期内发行人行政处罚通知书、罚款缴纳凭证、整改资料，并访
谈公司相关人员；
3、获得分宜县环境保护局出具的非重大违法违规证明；走访海关部门，了
解发行人报告期行政处罚情况及整改情况；
4、查阅《环境行政处罚办法（2010 修订）》、《中华人民共和国海关行政处
罚实施条例》、《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》等相关法
律法规；
5、查阅发行人及董事、高级管理人员出具的承诺、无犯罪记录证明，及对
相关人员进行了访谈，查询发行人董事、高级管理人员在中国证监会网站、深交
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所网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用
信息公示系统、中国裁判文书网等网站的公开信息；
6、获取发行人内部控制制度，获取公司内部控制自我评价报告与内部控制
鉴证报告，并了解、测试、评价内部控制执行的有效性；
7、获取发行人出具的报告期不存在其他行政处罚的承诺函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
1、报告期内，发行人四宗行政处罚不属于重大行政处罚，不会对发行人的
生产经营造成重大不利影响。发行人及时采取有效整改措施，均达到整改效果，
整改取得实施处罚机构的认可。
2、报告期内，发行人四宗行政处罚未达到相关信息披露法律法规和发行人
信息披露规章制度要求予以披露的标准。发行人未对上述非重大行政处罚进行披
露，不存在信息披露违规情形。
3、公司建立了健全的内部控制制度，并能有效予以执行。截至本回复出具
之日，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近 36 个月内受到过证监会行政
处罚或最近 12 个月内受到过交易所公开谴责的情形。发行人或其现任董事、高
管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情形。截至本回
复出具之日，发行人最近三十六个月内不存在违反证券法律、行政法规或规章，
受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形，不存在违反工商、税收、
土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到
刑事处罚的情形，不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。发行
人上述事项符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
问题 7
7、申请人披露，申请人为其参股公司联创宏声银行授信及融资在 9,000 万
元额度内提供担保。请申请人补充说明，该担保是否符合《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）
44
和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]20 号）的相关规定。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
【回复】
一、发行人为联创宏声提供担保情况
报告期内，发行人为其参股公司联创宏声提供 9,000 万元额度的银行综合授
信担保，具体担保情况如下：
1、2016 年
截至 2016 年 12 月 31 日，公司作为担保方的对外关联担保情况如下：
单位：万元
被担保对象名称 担保额度 担保起始日 担保到期日 担保类型
联创宏声 2,000.00 2016 年 05 月 27 日 2017 年 05 月 26 日 连带责任担保
联创宏声 1,500.00 2016 年 03 月 02 日 2017 年 08 月 23 日 连带责任担保
联创宏声 4,000.00 2016 年 05 月 31 日 2017 年 05 月 30 日 连带责任担保
联创宏声 1,500.00 2016 年 06 月 21 日 2017 年 06 月 20 日 连带责任担保
合计 9,000.00 - - -
2、2017 年度
截至 2017 年 12 月 31 日，公司作为担保方的对外关联担保情况如下：
单位：万元
被担保对象名称 担保额度 担保起始日 担保到期日 担保类型
联创宏声 2,000.00 2017 年 06 月 30 日 2018 年 06 月 29 日 连带责任担保
联创宏声 1,500.00 2017 年 07 月 04 日 2018 年 06 月 16 日 连带责任担保
联创宏声 4,000.00 2017 年 08 月 09 日 2018 年 08 月 08 日 连带责任担保
联创宏声 1,200.00 2017 年 12 月 01 日 2019 年 12 月 31 日 连带责任担保
合计 8,700.00 - -
3、2018 年度
截至 2018 年 12 月 31 日，公司作为担保方的对外关联担保情况如下：
单位：万元
被担保方名称 担保额度 担保起始日 担保到期日 担保类型
45
联创宏声 2,000.00 2018 年 07 月 10 日 2019 年 07 月 09 日 连带责任担保
联创宏声 4,000.00 2018 年 08 月 24 日 2019 年 08 月 23 日 连带责任担保
联创宏声 1,200.00 2017 年 12 月 01 日 2019 年 12 月 31 日 连带责任担保
联创宏声 300.00 2018 年 01 月 02 日 2019 年 12 月 31 日 连带责任担保
联创宏声 1,500.00 2018 年 12 月 24 日 2020 年 12 月 31 日 连带责任担保
合计 9,000.00 - - -
4、2019 年 1-9 月
截至 2019 年 9 月 30 日，公司作为担保方的对外关联担保情况如下：
单位：万元
被担保对象名称 担保额度 担保起始日 担保到期日 担保类型
联创宏声 2,000.00 2019 年 07 月 10 日 2020 年 07 月 09 日 连带责任担保
联创宏声 4,000.00 2019 年 01 月 18 日 2021 年 01 月 18 日 连带责任担保
联创宏声 1,200.00 2017 年 12 月 01 日 2019 年 12 月 31 日 连带责任担保
联创宏声 300.00 2019 年 05 月 17 日 2019 年 11 月 17 日 连带责任担保
联创宏声 1,500.00 2018 年 12 月 24 日 2020 年 12 月 31 日 连带责任担保
合计 9,000.00 - - -
联创宏声重点发展军民用电声器件产业，聚焦核心客户，研发、生产军民用
电声器件产品，经过多年的培育，在全国声学行业具有一定影响力，位列 2018
年（31 届）中国电子元件百强企业第 54 名。联创宏声公司注册资本 13,788.47
万元，被南昌市金融办列为南昌市拟上市企业。
2016 年至 2018 年，联创宏声实现营业收入分别为 116,163.79 万元、105,710.48
万元和 134,165.82 万元，净利润分别为 4,328.48 万元、4,766.42 万元和 5,991.52
万元。2016 年末至 2018 年末，联创宏声的所有者权益分别为 15,692.13 万元、
33,412.42 万元和 44,301.44 万元（以上数据均经审计，天衡审字【2017】01035
号、天衡审字【2018】00791 号、赣洪靖远审字【2019】第 41 号）。联创宏声财
务状况良好，具有的债务承担能力，不存在财务困难或者财务状况发生恶化的情
况。
综上，联创宏声信用状况良好、偿还能力较强，其作为发行人参股公司，报
告期内发行人为联创宏声提供对外担保。
46
二、发行人上述对外担保的反担保措施
泰和县全泰投资有限公司为联创宏声股东，为降低发行人对联创宏声提供担
保事项的风险，报告期内发行人取得了泰和县全泰投资有限公司及联创宏声针对
上述对外担保的反担保。
2016 年 3 月，江西联创、联创宏声与泰和县全泰投资有限公司签订《反担
保合同》，由泰和县全泰投资有限公司向江西联创提供反担保，担保方式为连带
责任保证。反担保期限自 2016 年 3 月 1 日起至 2017 年 3 月 31 日止。反担保范
围额度为 9,000 万。
2017 年 3 月，江西联创、联创宏声与泰和县全泰投资有限公司签订《反担
保合同》，由泰和县全泰投资有限公司向江西联创提供反担保，担保方式为连带
责任保证，反担保期限为 2017 年 3 月 24 日起至 2018 年 9 月 30 日止，反担保额
度为 9,000 万。2017 年 5 月，江西联创与联创宏声签订《浮动抵押反担保合同》，
由联创宏声以其现有以及其将有等值金额的原材料、半成品、成品动产向江西联
创提供浮动抵押作为反担保，担保方式为连带责任保证。
2018 年 10 月，江西联创、联创宏声与泰和县全泰投资有限公司签订《反担
保合同》，由泰和县全泰投资有限公司向江西联创提供反担保，担保方式为连带
责任保证，反担保期限自 2018 年 10 月 1 日起至 2019 年 4 月 30 日止，反担保额
度为 9,000 万。
2019 年 4 月，江西联创、联创宏声与泰和县全泰投资有限公司签订《反担
保合同》，由泰和县全泰投资有限公司就江西联创为联创宏声提供的担保，向江
西联创提供反担保，担保方式为连带责任保证。反担保期限自 2019 年 4 月 19
日起至 2020 年 12 月 31 日止，反担保额度为 9,000 万。
2019 年 11 月，江西联创、联创宏声与泰和县全泰投资有限公司签订《反担
保合同》，由泰和县全泰投资有限公司就江西联创为联创宏声提供的担保，向江
西联创提供反担保，担保方式为连带责任保证。反担保期限自 2019 年 11 月 1 日
起至 2021 年 12 月 31 日止，反担保额度为 9,000 万。
47
三、发行人上述对外担保的合规性
1、发行人对外担保的相关规定
公司的《公司章程》、《对外担保管理办法》明确规定了股东大会、董事会审
批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。
公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度，且该等制度符合《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、 关于规范上
市公司对外担保行为的通知》的规定。
2、发行人履行的内部决策程序及信息披露情况
（1）2016 年 4 月 25 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过《关于江
西联创电子有限公司继续为其参股子公司江西联创宏声电子有限公司 2016 年度
银行综合授信提供担保的议案》，关联董事回避该议案的表决，独立董事发表了
认可意见，并经 2015 年年度股东大会审议通过。
2016 年 4 月 27 日，公司已在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）公
告了《联创电子科技股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告》、《独立董
事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见》、 联创电子科技股份有限
公司关于 2016 年度对外担保的公告》以及《联创电子科技股份有限公司关于召
开 2015 年年度股东大会的通知》，并于 2016 年 5 月 19 日在巨潮资讯网站公告了
《联创电子科技股份有限公司 2015 年年度股东大会决议公告》，对上述事项进行
了披露，履行了相应的信息披露义务。
（2）2017 年 3 月 24 日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于
江西联创电子有限公司为其参股公司江西联创宏声电子股份有限公司 2017 年度
银行综合授信提供担保的议案》，关联董事回避该议案的表决，独立董事发表了
认可意见，并经 2016 年年度股东大会审议通过。
2017 年 3 月 28 日，公司已在巨潮资讯网站公告了《联创电子科技股份有限
公司第六届董事会第十一次会议决议公告》、 独立董事关于第六届董事会第十一
次会议相关事项的独立意见》、《联创电子科技股份有限公司关于 2017 年度对外
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担保的公告》以及《联创电子科技股份有限公司关于召开 2016 年年度股东大会
的通知》，并于 2017 年 4 月 19 日在巨潮资讯网站公告了《联创电子科技股份有
限公司 2016 年年度股东大会决议公告》，对上述事项进行了披露，履行了相应的
信息披露义务。
（3）2018 年 4 月 20 日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过《关
于江西联创电子有限公司为其参股公司江西联创宏声电子股份有限公司 2018 年
度银行融资提供担保的议案》，关联董事回避该议案的表决，独立董事发表了认
可意见，并经 2017 年年度股东大会审议通过。
2018 年 4 月 24 日，公司已在巨潮资讯网站公告了《联创电子科技股份有限
公司第六届董事会第二十四次会议决议公告》、 独立董事关于第六届董事会第二
十四次会议相关事项的独立意见》、《联创电子科技股份有限公司关于 2018 年度
对外担保的公告》以及《联创电子科技股份有限公司关于召开 2017 年年度股东
大会的通知》，并于 2018 年 5 月 16 日在巨潮资讯网站公告了《联创电子科技股
份有限公司 2017 年年度股东大会决议公告》，对上述事项进行了披露，履行了相
应的信息披露义务。
（4）2019 年 4 月 19 日，公司第七届董事会第四次会议审议通过《关于江
西联创电子有限公司继续为其参股公司江西联创宏声电子股份有限公司银行融
资提供担保的议案》，关联董事回避该议案的表决，独立董事发表了认可意见，
并经 2018 年年度股东大会审议通过。
2019 年 4 月 23 日，公司已在巨潮资讯网站公告了《联创电子科技股份有限
公司第七届董事会第四次会议决议公告》、 独立董事关于第七届董事会第四次会
议相关事项的独立意见》、《联创电子科技股份有限公司关于对外担保的公告》以
及《联创电子科技股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》，并于
2018 年 5 月 16 日在巨潮资讯网站公告了《联创电子科技股份有限公司 2018 年
年度股东大会决议公告》，对上述事项进行了披露，履行了相应的信息披露义务。
3、发行人为联创宏声提供担保的合规性
综上，发行人已经建立了完善的对外担保风险控制制度；发行人目前为联创
49
宏声银行授信融资在 9,000 万元额度内提供担保已按照《公司章程》和相关法律
法规履行了董事会及股东大会审批决策程序，公司独立董事对该等对外担保事项
出具了事前认可及独立意见，并履行了相关信息披露程序，符合《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》、 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》的要求。
四、上述担保符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发［2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发［2005]20 号）的相关规定
发行人为其参股公司联创宏声银行授信融资在 9,000 万元额度内提供担保已
经履行了必要的审议、披露程序，独立董事发表了同意的独立意见；被担保人财
务状况良好，偿债能力较强；发行人已取得泰和县全泰投资有限公司提供的反担
保。发行人为其参股公司联创宏声提供担保符合《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003]56 号）和《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005]20 号）的相关规定。
五、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构及律师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅了上述担保事项相关的借款合同、担保合同及反担保合同；
2、取得并查阅了发行人《公司章程》及《对外担保管理办法》；
3、取得并查阅了发行人针对上述事项召开的董事会、股东大会会议决议文
件及相关公告；
4、取得并查阅了独立董事针对上述事项发表的独立意见；
5、取得了发行人及参股公司联创宏声的审计报告。
（二）核查意见
50
经核查，保荐机构及律师认为：发行人上述对外担保均通过发行人董事会和
股东大会审议通过，并按规定进行披露，不存在违规担保或违规披露的情形，同
时，被担保方控股股东为上述对外担保提供了反担保，符合《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）
和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]20 号）的要求。
问题 8
8、申请人披露，截至募集说明书出具之日，江西鑫盛持有的 80,769,989
股公司股份中 55,900,000 股已进行了质押，占其所持公司股份总数的 69.21%，
占公司股份总数的 7.81%；金冠国际持有的 81,170,352 股公司股份中 7,150,000
股已进行了质押，占其所持公司股份总数的 8.81%，占公司股份总数的 1.00%。
请申请人补充说明：（1）股份质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定
的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情
况等；（2）是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发
生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机
构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、股份质押的原因及合理性、质押资金具体用途
根据金冠国际与南昌市国金工业投资有限公司（以下简称“国金投资”）于
2019 年 7 月 9 日签署的《股份转让框架协议》，及于 2019 年 8 月 27 日签署的
《股份转让框架协议之补充协议》，金冠国际已向国金投资转让持有发行人总股
本 10%的股份，且股份过户登记手续已于 2019 年 10 月 16 日办理完毕，过户日
期为 2019 年 10 月 15 日，股份性质为无限售流通股，公司已取得了中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。
截至本回复出具之日，江西鑫盛持有的 80,769,989 股公司股份中 55,900,000
股已进行了质押，占其所持公司股份总数的 69.21%，占公司股份总数的 7.81%；
金冠国际持有的 9,641,208 股公司股份中 7,150,000 股已进行了质押，占其所持公
51
司股份总数的 74.16%，占公司股份总数的 1.00%。具体情况如下：
质押股数 融资金额 平仓价 平仓线 占所持有 占总股
出质人 质权人
(万股) （万元） (元/股) （%） 股份比例 本比例
江西鑫盛 华融国际信托有限责任公司 3,900.00 20,000.00 8.21 160% 48.29% 5.45%
投资有限 中国工商银行南昌高新支行 1,690.00 10,000.00 7.69 130% 20.93% 2.36%
公司 合计 5,590.00 30,000.00 - - 69.21% 7.81%
长安国际信托股份有限公司 390.00 - 8.46 140% 40.45% 0.55%
金冠国际
陈甦 325.00 1,300.00 - - 33.71% 0.45%
有限公司
合计 715.00 1,300.00 - - 74.16% 1.00%
注 1：平仓价=融资金额×平仓线/质押数量；
注 2：金冠国际质押给长安信托的 390 万股系对英孚国际投资有限公司质押给长安信托
股份的补充质押；
注 3：金冠国际质押给陈甦的 325 万股并未约定平仓线等条款，参考上述其他质押合同
约定的最高平仓线（160%）设置计算得出的平仓价为 6.40 元/股，该价格与公司当前股价相
比存在较高安全边际。
根据发行人、江西鑫盛及金冠国际出具的说明以及质押贷款合同的相关条
款，上述质押公司股份所取得的资金主要用于补充融资方经营所需流动资金、股
权投资等用途。上述股份质押融资资金具有合理用途，质押资金用途符合《股票
质押式回购交易及登记结算业务方法（2018 年修订）》第二十二条的相关规定。
二、约定的质权实现情形
（一）江西鑫盛与华融国际信托有限责任公司的质权实现约定
根据江西鑫盛（甲方）与华融国际信托有限责任公司（乙方）签订的股票质
押合同，若发生以下任一情形，乙方有权处分质押股票，处置所得价款优先用于
清偿主合同项下的债务：
1、甲方不履行主合同项下到期债务或者违反主合同的其他约定导致乙方认
为甲方不能履行主合同项下到期债务；
2、质押股票价格发生波动影响乙方债权安全，且甲方没有按照乙方的要求
采取交付保证金、追加补充担保或提前偿付信托贷款本息、调整额等有效措施，
导致乙方认为甲方不能履行主合同项下到期债务的；
3、甲方发生危及、损害乙方权益的其他事件。
52
（二）江西鑫盛与中国工商银行南昌高新支行的质权实现约定
根据江西鑫盛与中国工商银行南昌高新支行签订的股票质押合同，融资人不
履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他
规定，质权人有权行使质权，处分质押股票。发生下列情形之一的，质权人可以
提前行使质权，并以所得款项提前实现债权：
1、出质人出现本合同约定的违法行为；
2、出质人、标的公司有诉讼、仲裁或重大行政案件，可能对质押股票有不
利影响；
3、出质人、标的公司破产、歇业、被停业整顿、被撤销、被吊销营业执照；
4、依主合同约定，质权人宣布主合同项下债务提前到期；
5、出现使主合同项下的债权难以实现或无法实现的其他情况。
（三）金冠国际与长安国际信托股份有限公司的质权实现约定
根据金冠国际（甲方）与长安国际信托股份有限公司（乙方）签订的股票质
押合同，发生如下情形的，乙方有权处分质押权利，甲方同意乙方有权选择包括
但不限于折价、变卖、拍卖、委托报价、集中竞价、大宗交易、协议转让等方式
处分质押权利；同时甲方同意乙方有权根据中国证券监督管理委员会、中国证券
投资基金业协会、证券交易所及中国证券登记结算有限公司等有权机构有关证券
质押登记的相关业务规则对质押股票进行处置，亦可通过司法途径或者法律法规
所允许的其他方式对质押股票进行处置：
1、债务人未按照主合同相关约定支付利息，或主合同债务履行期限期满之
日或被宣布提前到期的到期日，质权人未受清偿；
2、债务人/甲方违反主合同及/或本合同所述的任何违约情形，违反主合同及
/或本合同的其他约定；
3、甲方申请（或被申请）破产、重整或和解，被宣告破产、被解散，被注
销，被撤销，被关闭，被吊销，歇业，合并，分立，组织形式变更以及出现其他
类似情形；
53
4、触发补仓线时，债务人及甲方未及时足额追加保证金或补充质押股票的；
5、触发平仓线的情形；
6、甲方发生危及、损害质权人权利、权益或利益的其他事件；
7、发生主合同及/或本合同项下约定的其他需要行使质权的情形；
8、发生乙方认为需要行使质权的其他情形。
（四）金冠国际与陈甦的质权实现约定
根据金冠国际（质押人）与陈甦（质权人）签订的股票质押合同，发生下列
情形之一的，质权人有权行使质权。质权人可以直接将出质权利兑现或变现，或
者与质押人协议以出质权利折价，或者以拍卖、变卖出质权利的价款优先受偿。
1、主债权合同项下债务履行期限届满，质权人未受清偿；“期限届满”包
括主债权合同项下债务履行期限届满，以及质权人依照国家法律法规规定或者主
债权合同的约定宣布主债权合同项下债权提前到期的情形；
2、质押人或目标公司被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者出现其他解散
事由；
3、质押人或目标公司被人民法院受理破产申请或者裁定和解；
4、出质权利被申请撤销、申请宣告无效、异议、诉讼、仲裁、查封、冻结、
监管或者被采取其他强制措施；
5、质押人违反本合同项下义务；
6、其他严重影响质权实现的情形。
经核查，截至本回复出具之日，上述股票质押合同均正常履行，未发生质权
人行使质权的情形。
三、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力
江西鑫盛和金冠国际的主营业务均为从事投资管理等业务，其主要资产为对
外投资的股权。截至 2018 年 12 月 31 日，江西鑫盛经审计的总资产为 86,467.42
54
万元人民币，金冠国际经审计的总资产为 1,449.35 万美元。江西鑫盛和金冠国际
可以通过股票置换、资产处置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措，偿债能
力相对较强，股份质押融资发生违约的风险较小。
根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，江西鑫盛的信用状况
良好，不存在关注类或不良负债，亦未出现贷款逾期的情况。经查询中国裁判文
书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国等公开网站，江西鑫盛和金冠
国际不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，亦不存在被列入失信被执行人名单的情
况，其信用状况良好。
根据公司实际控制人韩盛龙、陈伟出具的说明，截至本回复出具之日，其不
存在负有数额较大的到期未清偿债务，或者未偿还经法院判决、裁定应当偿付的
债务等情形。经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中
国等公开网站，韩盛龙、陈伟均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，亦不存在被
列入失信被执行人名单的情况，个人财务信用状况良好。同时，韩盛龙、陈伟均
从事实业经营多年，个人资产的变现能力较强，具备较为稳定的收入来源和较强
的清偿能力。
综上，公司控股股东及实际控制人的财务状况良好，清偿能力较强。
四、股价变动情况与平仓风险、控股股东及实际控制人变更风险分析
（一）股权变动情况与平仓风险分析
公司 2019 年至今股价情况（前复权）如下：
联创电子股价走势图（单元：元/股）
55
2019 年至今，公司股价变动呈现总体向上的趋势。截至 2019 年 10 月 31 日，
发行人近 90 个交易日公司每日收盘价均价为 12.10 元/股。根据前述表格中所列
示的股份质押平仓线、平仓价等情况，江西鑫盛和金冠国际所质押股权的平仓价
均远低于近 90 个交易日公司每日收盘价均价，存在较高的安全边际。同时，依
托光学及触控显示两大主业的稳定发展，2019 年 1-9 月公司实现归属于母公司股
东的净利润 2.24 亿元，同比增长 22.42%，较强的盈利能力亦为公司股价提供了
较有力的支撑，因此质押股权的平仓风险较小。
（二）控股股东及实际控制人变更风险分析
按照前述近 90 个交易日收盘价均价 12.10 元计算，截至 2019 年 10 月 31 日，
江西鑫盛和金冠国际已质押的部分股票的市值合计为 7.63 亿元，高于其合计 3.13
亿元的质押融入金额。另外，江西鑫盛和金冠国际剩余未质押股份合计 2,736.12
万股，按照近 90 个交易日收盘价均价 12.10 元计算，市值达 3.31 亿元。因此，
即便发行人股价出现大幅下跌的情形，江西鑫盛和金冠国际亦可通过补充质押、
及时筹措资金偿还借款本息、解除质押等方式规避股票质押的违约处置风险，保
证江西鑫盛和金冠国际的控股股东地位，进而保证韩盛龙和陈伟的实际控制人地
位。
截至 2019 年 11 月 7 日，韩盛龙直接持有公司 0.07%的股份，通过江西鑫盛
控制公司 11.29%的股份，通过万年吉融控制公司 2.38%的股份，通过华澳国际
信托有限公司-联创电子员工持股计划集合资金信托计划控制公司 1.14%的股份，
陈伟通过金冠国际控制公司 1.35%的股份。韩盛龙和陈伟合计控制公司 16.23%
的股份。
截至本回复出具之日，公司第二大股东国金投资持有公司 10.00%的股份。
根据国金投资出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，其承诺：（1）
其作为上市公司股东期间，将仅以持有的上市公司股份为限行使表决权，不会与
上市公司的其他股东及关联方之间签署一致行动协议或达成类似协议，亦不以委
托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求发行人
的实际控制权；（2）认可韩盛龙、陈伟在上市公司中的实际控制人地位，不会
对韩盛龙、陈伟在上市公司中的共同控制地位提出任何形式的异议，不会以任何
56
方式谋求上市公司的控制权，亦不单独或与任何第三方协作（包括但不限于签署
一致行动协议、实际形成一致行动）对韩盛龙、陈伟在上市公司的实际控制人地
位进行任何形式的威胁。
除控股股东及实际控制人、国金投资外的其他股东持股较为分散，均远低于
控股股东的持股比例，公司控股股东及实际控制人发生变更的可能性较小。
综上，公司所质押股权的平仓风险较小，控股股东及实际控制人变更的可能
性较小。
五、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
截至本回复出具之日，公司除控股股东外的其他股东持股较为分散，第二大
股东国金投资持有发行人 10%的股份，其他股东持股比例均未超过 5%，远低于
控股股东、实际控制人的持股比例。
为进一步维持控股股东及实际控制人的控制权稳定性，发行人采取的相关措
施如下：
（一）设置预警机制
根据相关质押协议，控股股东江西鑫盛及金冠国际分别和相关金融机构对股
权质押约定了警戒比例和平仓比例。控股股东江西鑫盛及金冠国际已安排专人进
行日常盯市跟进，密切关注股价，提前进行风险预警。
（二）预设风险应对机制
即使出现公司股价大幅下跌的极端情形，导致控股股东及实际控制人所质押
股票出现平仓风险，控股股东及实际控制人可以采取追加保证金、追加质权人认
可的质押物、及时偿还借款本息解除股份质押等方式避免违约处置风险。
（三）发行人控股股东、实际控制人已出具承诺函
为进一步防止因股票质押影响对发行人的控制权，江西鑫盛、金冠国际，实
际控制人韩盛龙、陈伟已于 2019 年 11 月出具《承诺函》：
“1、本企业/本人将所持联创电子股票予以质押系出于合法融资需求，未将
57
股份质押所获得的资金用于非法用途；
2、本企业/本人及本企业/本人控制的企业持有的联创电子股权质押相关的融
资合同到期后，本企业/本人及本企业/本人控制的企业将按时偿还质押借款本息
并解除相关股份质押；
3、若股价下跌导致联创电子的控制权出现变更风险时，本企业/本人及本企
业/本人控制的企业将积极采取增信措施，保证联创电子控制权不会发生变化；
4、如未能如期履行义务致使质权人行使质押权，本企业/本人将优先处置本
人拥有的除联创电子股票之外的其他资产，避免联创电子控制权发生变化；
5、截至本承诺函出具日，本企业/本人资信状况良好，不存在任何违约行为、
到期未清偿债务或未决诉讼、仲裁等严重影响自身偿债能力的情形。”
六、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及律师履行了如下核查程序：
1、获取并查阅发行人中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份质押
数据明细；
2、获取并查阅发行人关于上述股份质押签署的相关质押文件；
3、获取并查阅发行人控股股东的企业信用报告和最近一年的审计报告等文
件；
4、查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国等公
开网站；
5、查阅发行人的股价波动情况；
6、取得控股股东及实际控制人出具的保持控制权稳定相关措施的承诺，以
及国金投资出具的关于不谋求上市公司控制权的承诺。
（二）核查意见
58
经核查，保荐机构及律师认为：发行人控股股东质押公司股份所取得的资金
主要用于补充融资方经营所需流动资金、股权投资等，用途合理。截至本回复出
具之日，相关股份质押协议均在正常履行中，未发生违约及质权人行使质权的情
况。控股股东及实际控制人的财务状况和清偿能力较好，其所质押股权的平仓风
险较小。控股股东已出具关于维持控制权稳定的相关承诺，第二大股东国金投资
已出具关于不谋求公司控制权的承诺，故发行人因股份质押导致控股股东、实际
控制人变更的风险较小。
问题 9
9、请申请人就尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明：（1）对生产经营、
财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基
本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼或仲裁事项
对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申
请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务；（4）
是否会构成再融资的法律障碍。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查
并发表明确意见。
【回复】
一、发行人尚未了结的诉讼、仲裁情况
截至本回复出具之日，发行人尚未了结的诉讼、仲裁情况如下：
（一）发行人及子公司作为原告的诉讼
序 原告/
被告/被申请人 案件受理情况 基本案情 诉讼/仲裁请求 判决/裁决结果
号 申请人
2019 年 9 月 9 日
江西联 原告与被告签订采购 被告向原告支付货款
收到江西省南昌
思触控 智慧海派科技有限 合同，原告履行供货义 16,910,340.56 元 及 利 尚未作出一审判
1 市中级人民法院
技术有 公司 务后被告拖欠货款，故 息和损失 1,218,546.00 决
出具的立案受理
限公司 原告提起诉讼 元
通知书
59
四川省 2019 年 9 月 23
原告与被告签订采购
华景光 日收到泸州市龙
深圳信诺通信科技 合同，原告履行供货义 被告向原告支付货款 尚未作出一审判
2 电科技 马潭区人民法院
有限公司 务后被告拖欠货款，故 2,838,501.26 元 决
有限公 出具的立案通知
原告提起诉讼
司 书
已判决被告向原
告 支 付 货 款
四川省
原告与被告签订采购 2,211,709.00 元。
华景光
深圳闻尚通讯科技 由泸州市龙马潭 合同，原告履行供货义 被告向原告支付货款 因被告缺席审
3 电科技
有限公司 区人民法院受理 务后被告拖欠货款，故 2,211,709.00 元 理，本案判决书
有限公
原告提起诉讼 尚在公告送达期
司
限内，判决尚未
生效。
（二）发行人及子公司作为被告的诉讼
序 原告/
被告/被申请人 案件受理情况 基本案情 诉讼/仲裁请求 判决/裁决结果
号 申请人
被告与案件第三人签
订买卖合同，双方就尾
被告：江西联创电 2019 年 9 月 10 被告向原告支付货款
深圳市 款支付产生纠纷，被告
子有限公司 日收到南昌高新 36,108.00 元及其逾期
腾懋电 未付尾款给案件第三 尚未作出一审判
1 案件第三人：深圳 技术产业开发区 付款利息 3,479.00 元，
子有限 人。此后，案件第三人 决
捷腾微电子科技有 人民法院出具的 货 款 本 息 合 计
公司 将此债权转让给原告，
限公司 传票 39,587.00 元
原告就合同尾款纠纷
向被告提起诉讼
被告一：河南省酷
美智能科技有限公
司
东莞市 被告二：深圳市渴
2019 年 9 月 12 被告向原告发出订单，
利豪捷 望通信有限公司
日收到深圳市宝 双方就部分货款支付 被告向原告支付货款 尚未作出一审判
2 电子科 被告三：深圳市渴
安区人民法院出 产生纠纷，故原告提起 3,422,091.60 元及利息 决
技有限 望通信有限公司光
具的传票 诉讼
公司 明分公司
被告四：江西联创
电子有限公司
被告五：方锡林
重庆味 被告依和解协议向原
2019 年 9 月 12
共享餐 告支付货款，因被告晚
重庆两江联创电子 日收到重庆市北 被告支付原告违约金 尚未作出一审判
3 饮管理 于和解协议约定日期
有限公司 培区人民法院出 10.00 万元 决
有限公 支付货款，原告向被告
具的传票
司 提起诉讼
60
原告与被告签订设备
深圳晟 被告一：江西联益 买卖合同，原告履行供
2019 年 9 月 25
泉自动 光学有限公司 货 义 务 后 双 方 就 尚未收到传票等
4 日于深圳市龙华 /
化有限 被告二：联创电子 58,000.00 元尾款支付 相关材料
区人民法院立案
公司 科技股份有限公司 产生纠纷，故原告提起
诉讼
原告与被告签订设备
深圳晟 被告一：江西联益
2019 年 9 月 25 采订购单，双方就设备
泉自动 光学有限公司 尚未收到传票等
5 日于深圳市龙华 预付货款 49,000.00 元 /
化有限 被告二：联创电子 相关材料
区人民法院立案 产生纠纷，故原告提起
公司 科技股份有限公司
诉讼
原告与被告签订买卖 依法判令被告向原告
三和科 2019 年 9 月 26
合同，原告履行供货义 支付货款 219,000.00 美
技股份 江西联创电子有限 日收到南昌市中 尚未作出一审判
6 务后双方就合同尾款 元及违约金；被告向原
有限公 公司 级人民法院出具 决
支付产生纠纷，故原告 告 支 付 律 师 费
司 的传票
提起诉讼 45,000.00 元
确认原告为被告一的
公司股东并享有其
原告委托被告二投资
被告一：联创电子 2019 年 10 月 11 90.00 万股的股份；被
被告一的股份，后原告
科技股份有限公司 日收到南昌市中 告立即协助原告办理 尚未作出一审判
7 李信用 与被告二就上述股东
被告二：英孚国际 级人民法院出具 股份过户、变更登记手 决
资格确认产生纠纷，故
投资有限公司 的传票 续；被告二向原告支付
原告提起诉讼
代持股份的历年分红
人民币 121,336.00 元
确认原告为被告一的
公司股东并享有其
原告委托被告二投资
被告一：联创电子 2019 年 10 月 11 100.00 万股的股份；被
被告一的股份，后原告
科技股份有限公司 日收到南昌市中 告立即协助原告办理 尚未作出一审判
8 陶文胤 与被告二就上述股东
被告二：英孚国际 级人民法院出具 股份过户、变更登记手 决
资格确认产生纠纷，故
投资有限公司 的传票 续；被告二向原告支付
原告提起诉讼
代持股份的历年分红
人民币 16.48 万元
原告与被告签订买卖
湖北中
合同，原告履行供货义
信宏康 2019 年 9 月 12
江西联创电子有限 务后双方就合同货款 尚未收到传票等
9 电子科 日于深圳市宝安 /
公司 259,310.80 元的支付产 相关材料
技有限 区人民法院立案
生纠纷，故原告提起诉
公司
讼
深圳精
原告与被告签订采购 被告支付原告货款人 双方已在主持下
龙达光
深圳市卓锐通电子 由深圳市龙岗区 合同，后双方就货款支 民币 336,751.00 元及利 达成调解。
10 电科技
有限公司 人民法院受理 付产生纠纷，故原告提 息 17,090.10 元，共计 本案尚在执行阶
有限公
起诉讼 353,841.10 元 段。
司
61
截至本回复出具之日，除上述案件之外，发行人不存在其他尚未了结的对发
行人有重大不利影响的诉讼、仲裁事项。
二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生
重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
（一）发行人及子公司作为原告的诉讼
1、联思触控诉智慧海派科技有限公司买卖合同纠纷案
本案系被告未按约定支付货款导致。联思触控已申请冻结智慧海派银行存款
18,128,886.56 元，查封智慧海派持有的土地使用权一处（证号：赣（2016）南昌
市不动产权第 1078143 号），查封期限 3 年，自 2019 年 10 月 8 日起至 2022 年
10 月 7 日止。经保荐机构及律师实地走访智慧海派生产经营所在地，智慧海派
仍在开展生产经营活动。由于本案标的金额占发行人最近一期经审计净资产的比
例较低，涉案客户非发行人核心客户，且发行人已采取财产保全措施，故该等诉
讼事项不会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，如案件败诉对发行人
造成的影响较小。
2、四川华景诉深圳信诺通信科技有限公司买卖合同纠纷案
本案系被告未支付四川华景货款导致。本案标的金额较小，占发行人最近一
期经审计净资产的比例较低，涉案客户非发行人核心客户，且四川华景已查封、
扣押、冻结被告价值 2,604,788.00 元的财产。故该等诉讼事项不会对生产经营、
募投项目实施产生重大不利影响，如案件败诉对发行人造成的影响较小。
3、四川华景诉深圳闻尚通讯科技有限公司买卖合同纠纷案
本案系被告未按双方约定向四川华景支付部分货款导致。截至本回复出具之
日，泸州市龙马潭区人民法院已作出缺席判决，判决被告向四川华景支付货款
2,211,709.00 元；因被告缺席审理，本案判决书尚在公告送达期限内，判决尚未
生效。本案案件标的金额较小，占发行人最近一期经审计净资产的比例较低，涉
案客户非发行人核心客户，且四川华景已申请查封被告价值 3,002,229.00 元的财
产。故该等诉讼事项不会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响。
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（二）发行人作为被告的诉讼
1、深圳市腾懋电子有限公司诉江西联创买卖合同纠纷案
本案系江西联创未向本案第三人捷腾微支付货款，后第三人将此 36,108.00
元债权转让给原告深圳市腾懋电子有限公司导致的纠纷。本案标的金额较小，占
发行人最近一期经审计净资产的比例较低，且双方正在进行谈判，积极达成和解。
故该等诉讼事项不会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，如案件败诉
对发行人造成的影响较小。
2、东莞市利豪捷电子科技有限公司诉江西联创等买卖合同纠纷案
本案被告一河南酷美智能科技有限公司、被告二深圳市渴望通信有限公司和
被告四江西联创向原告东莞市利豪捷电子科技有限公司采购货物，被告四江西联
创已按照约定要求向原告支付货款。截至本回复出具之日，江西联创对原告不存
在相应货款的付款义务。故该等诉讼事项不会对生产经营、募投项目实施产生重
大不利影响，如案件败诉对发行人造成的影响较小。
3、重庆味共享餐饮管理有限公司诉重庆联创买卖合同纠纷案
本案系双方履行另案和解协议产生的纠纷，案件标的金额（10.00 万元）较
小，占发行人最近一期经审计净资产的比例较低，且涉案供应商非发行人核心供
应商。故该等诉讼事项不会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，如案
件败诉对发行人造成的影响较小。
4、深圳晟泉自动化有限公司诉发行人、联益光学买卖合同纠纷案
本案系联益光学未向原告支付设备尾款导致。本案标的金额（58,000.00 元）
较小，占发行人最近一期经审计净资产的比例较低，且涉案供应商非发行人核心
供应商。联益光学已于 2019 年 10 月 17 日向原告支付了设备尾款 58,000.00 元。
截至本回复出具之日，双方正在进行谈判，积极达成和解。故该等诉讼事项不会
对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，如案件败诉对发行人造成的影响
较小。
5、深圳晟泉自动化有限公司诉发行人、联益光学买卖合同纠纷案
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本案系原告与联益光学就设备预付货款 产生的纠纷。本案标的金额
（49,000.00 元）较低，占发行人最近一期经审计净资产的比例较低，且涉案供
应商非发行人核心供应商。故该等诉讼事项不会对生产经营、募投项目实施产生
重大不利影响，如案件败诉对发行人造成的影响较小。
6、三和科技股份有限公司诉江西联创买卖合同纠纷案
本案系原告向被告提供的产品质量存在瑕疵，被告未支付部分货款 219,000
美元导致。本案标的金额较低，占发行人最近一期经审计净资产的比例较低，且
涉案供应商非发行人核心供应商。截至本回复出具之日，双方正在进行谈判，积
极达成和解。故该等诉讼事项不会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，
如案件败诉对发行人造成的影响较小。
7、李信用诉发行人、英孚国际股东资格确认纠纷案
本案系原告与被告因股东资格确认导致的纠纷。针对发行人的诉讼请求为协
助原告办理股份过户、变更登记手续，不会对发行人的财务状况造成影响。截至
本回复出具之日，双方正在进行谈判，积极达成和解。故该等诉讼事项不会对生
产经营、募投项目实施产生重大不利影响，如案件败诉对发行人造成的影响较小。
8、陶文胤诉发行人、英孚国际股东资格确认纠纷案
本案系原告与被告因股东资格确认导致的纠纷。针对发行人的诉讼请求为协
助原告办理股份过户、变更登记手续，不会对发行人的财务状况造成影响。截至
本回复出具之日，双方正在进行谈判，积极达成和解。故该等诉讼事项不会对生
产经营、募投项目实施产生重大不利影响，如案件败诉对发行人造成的影响较小。
9、湖北中信宏康电子科技有限公司诉江西联创买卖合同纠纷案
本案系原告向被告提供的产品质量存在瑕疵，被告未支付部分货款导致。本
案标的金额（259,310.80 元）较小，占发行人最近一期经审计净资产的比例较低，
且涉案供应商非发行人核心供应商。故该等诉讼事项不会对生产经营、募投项目
实施产生重大不利影响，如案件败诉对发行人造成的影响较小。
10、深圳精龙达光电科技有限公司诉卓锐通买卖合同纠纷案
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本案系部分货款支付导致。本案标的金额（353,841.10 元）较低，占发行人
最近一期经审计净资产的比例较低，涉案供应商亦非发行人核心供应商。且本案
已在深圳市龙岗区人民法院主持下达成调解，由发行人分期向原告支付货款。故
该等诉讼事项不会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响。
综上所述，上述诉讼事项不会对发行人生产经营、募投项目实施产生重大不
利影响，如相关案件败诉对发行人造成的影响较小。
三、是否及时履行信息披露义务
依据《上市公司信息披露管理办法》的规定：
“第三十条 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目
前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：（十）涉及公司的重大诉
讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效。”
依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定：
“11.1.1 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审
计净资产绝对值 10％以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。未达
到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认
为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要
的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公
司也应当及时披露。
11.1.2 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算
的原则，经累计计算达到本规则 11.1.1 条标准的，适用 11.1.1 条规定。已按照第
11.1.1 条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。”
依据发行人《信息披露管理办法》的规定：
“第二十九条 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大信息，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的影响。前款所称重大信息包括：（十）涉及公司的重大诉讼、仲
裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效。
第三十条 公司信息披露标准如下：（二）连续十二个月累积计算或单项涉案
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金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重
大诉讼、仲裁事项。”
根据上述规定，上述诉讼单项或累计数均未达到信息披露标准，发行人未披
露上述诉讼符合相关规定和发行人信息披露制度要求。截至本回复出具之日，发
行人及时履行信息披露义务，不存在应披露而未披露的对生产经营、未来发展产
生重大不利影响的重大诉讼或仲裁事项。
四、是否会构成再融资的法律障碍
根据《上市公司证券发行管理办法》第七条规定：“上市公司的盈利能力具
有可持续性，符合下列规定：……不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉
讼、仲裁或其他重大事项；……”
截至本回复出具之日，发行人尚未了结的诉讼、仲裁事项，或涉案标的金额
较小、占发行人净资产比例较低，或涉案主体非发行人的核心客户或供应商，或
不会对发行人的财务状况造成影响，或发行人已采取财产保全措施，均不会对发
行人生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，该等诉讼事项的判决结果亦不
会对发行人生产经营、财务状况产生重大影响，不属于可能严重影响发行人持续
经营的情形，因此不会对本次再融资构成实质性法律障碍。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及律师履行了如下核查程序：
1、获取并查阅发行人相关案件的合同、起诉书、裁定书等文件；
2、走访了发行人及重要子公司所在地的法院及仲裁委员会；
3、走访了智慧海派生产经营所在地，与发行人相关工作人员与常年法律顾
问进行了访谈；
4、查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国等公
开网站；
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5、取得发行人出具的关于诉讼情况的相关说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为，除上述诉讼事项外，发行人不存在其他尚未
了结的重大诉讼、仲裁事项；上述诉讼事项不会对发行人生产经营、募投项目实
施产生重大不利影响，如相关案件败诉对发行人造成的影响较小；截至本回复出
具之日，发行人及时履行信息披露义务，不存在应披露而未披露的对生产经营、
未来发展产生重大影响的诉讼或仲裁事项；上述诉讼事项不会对本次再融资构成
实质性法律障碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《联创电子科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券申
请文件反馈意见的回复》之签章页）
联创电子科技股份有限公司
2019 年 11 月 10 日
68
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于联创电子科技股份有限公司公开
发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
项目协办人：
张新炜
保荐代表人：
李军伟 叶贤萍
兴业证券股份有限公司
2019 年 11 月 10 日
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保荐机构董事长声明
本人作为联创电子科技股份有限公司保荐机构兴业证券股份有限公司的董
事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
本人已认真阅读联创电子科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
保荐机构董事长：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
2019 年 11 月 10 日
70
