久联发展：北京金诚同达律师事务所关于深圳证券交易所对公司的重组问询函之专项法律意见书2018-03-10
北京金诚同达律师事务所
关于
深圳证券交易所对贵州久联民爆器材发展股份有限
公司的
重组问询函之
专项法律意见书
金证法意[2018]字 0305 第 0065 号
中国北京市建国门外大街 1 号国贸大厦十层 100004
电话：010-5706 8085 传真：029-8515 0267
北京金诚同达律师事务所 专项法律意见书
释 义
本所 指 北京金诚同达律师事务所
贵州久联民爆器材发展股份有限公司，系深圳证券
久联发展/上市公司 指
交易所上市公司，股票代码：002037
贵州盘江民爆有限公司、贵州开源爆破工程有限公
交易标的 指
司、山东银光民爆器材有限公司
发行股份购买资产之交易对方为贵州盘江化工（集
团）有限公司、贵州产业投资（集团）有限责任公
交易对方 指 司、瓮福（集团）有限责任公司、黔东南州开山爆
破工程有限责任公司、保利久联控股集团有限责任
公司、山东银光化工集团有限公司
保利久联集团 指 保利久联控股集团有限责任公司
盘化集团 指 贵州盘江化工（集团）有限责任公司
盘江民爆 指 贵州盘江民爆有限公司
开源爆破 指 贵州开源爆破工程有限公司
余庆合力 指 余庆合力爆破工程有限公司
银光民爆 指 山东银光民爆器材有限公司
银光民爆莱州分公司 指 山东银光民爆器材有限公司莱州分公司
银光民爆曲阜分公司 指 山东银光民爆器材有限公司曲阜分公司
银光泗水 指 山东银光民爆泗水有限公司
银光销售枣庄分公司 指 山东银光民爆器材销售服务有限公司枣庄分公司
《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份
预案 指
购买资产暨关联交易预案》
久联发展以发行股份购买贵州盘江民爆有限公司
本次重组/本次交易 指 100%股权、贵州开源爆破工程有限公司 94.75%股
权、山东银光民爆器材有限公司 100%股权
久联发展分别与贵州盘江化工（集团）有限责任公
司、贵州产业投资（集团）有限责任公司、瓮福（集
《发行股份购买资产协议 团）有限责任公司、黔东南州开山爆破工程有限责
指
书》 任公司、保利久联控股集团有限责任公司和山东银
光化工集团有限公司签订的《发行股份购买资产协
议书》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席
《公司法》 指
令第 8 号）
《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席
《证券法》 指
令第 14 号）
《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修
《重组管理办法》 指
订）》
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北京金诚同达律师事务所 专项法律意见书
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《第 26 号准则》 指 第 26 号--上市公司重大资产重组申请文件（2017
年修订）》
元 指 人民币元
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北京金诚同达律师事务所 专项法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于
深圳证券交易所
对贵州久联民爆器材发展股份有限公司的
重组问询函之专项法律意见书
金证法意[2018]字 0305 第 0065 号
致：贵州久联民爆器材发展股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规
定，本所接受久联发展的委托，担任久联发展本次重组的专项法律顾问。本所律
师现就深交所于 2018 年 2 月 27 日出具的《关于对贵州久联民爆器材发展股份有
限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）〔2018〕第 4 号）（以
下简称“《问询函》”的要求，出具本专项法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作出如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。
2、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于本
次重组交易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见
书之前，久联发展、本次重组的交易各方已向本所及本所律师保证，其已经提供
了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或
者口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏；上述文件上所有签字与印章均为真实；上述副本材料或复印
件均与原件一致；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所依赖于有关政府部门、本次重组交易各方或者其他有关单位出具的证明、
说明文件。
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3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次重组的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，
确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本法律意见书仅供久联发展本次重组之目的使用，本所律师同意公司依
据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但
公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布
相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何
修改时，及时知会本所及本所律师。
5、本所律师同意将本专项法律意见书作为本次重组的必备法律文件，随其
他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
6、本法律意见书仅供久联发展本次重组之目的使用，未经本所同意，不得
用于其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
重组的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、《问询函》第 5 题：
根据《预案》，交易标的多处房屋及建筑物、土地尚未办理相应权属证书。
请补充披露上述房屋及建筑物、土地未办理权属证书的影响及解决措施，相关
权属证书办理是否存在障碍，是否对交易标的未来生产经营产生重大不利影响
及相应的解决措施，并充分提示相关风险，请独立财务顾问和律师核查并发表
专业意见。
回复：
（一）盘江民爆及下属公司
1、尚未办理相应权属证书的土地、房产情况
截至本法律意见出具日，盘江民爆及其下属公司尚未取得权属证书的房产共
27 处，建筑面积合计为 8,241.03 平方米，占盘江民爆及下属公司全部自有房产
面积的 13.09%。其中，短期内可取得权属证书的房产共 23 处，建筑面积为 6,060.03
平方米，占盘江民爆全部自有房产面积的 9.63%；预计短期内难以办理权属证书
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的房产共 4 处，建筑面积为 2,181.00 平方米，占盘江民爆全部自有房产面积的
3.47%。
（1）23 处短期内可取得权属证书的房产
该等房产主要为盘江民爆整体搬迁改造项目中新建成的骆家桥新厂总库区
仓库，其对应的《土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可
证》及《建筑工程施工许可证》等相关许可已办理完毕，各项手续完备、有效，
待盘江民爆整体搬迁改造项目完成后将及时、统一办理房产证。经盘江民爆确认，
该等房产系盘江民爆自建，相关报批报建手续齐全，不存在权属争议及纠纷。尚
未取得权属证书不影响其对该等房产的占有和使用，盘江民爆日常生产经营未因
此受到影响，也未因此而受到行政处罚或行政强制措施（包括但不限于限期拆除、
罚款等）。
截至本法律意见出具日，盘江民爆正在积极与当地房屋管理部门沟通，预计
将于新厂区整体搬迁完成并通过相关主管部门验收后一年内完成该等房产的权
属证书办理工作，该等权属证书的办理不存在实质性障碍。
鉴于该等尚未取得权属证书的房产面积占比较小，且在短期内预计可取得权
属证书；就该等房产，盘江民爆现控股股东盘化集团已出具承诺函，承诺若盘江
民爆因物业瑕疵产生额外支出或损失，其将承担相应的补偿责任。因此，上述未
取得权属证书的房产不会对盘江民爆未来生产经营产生重大不利影响。
（2）4 处预计短期内难以办理权属证书的房产
该等房产主要由于建成时间较长、办证手续不齐全等原因，短期内难以取得
权属证书。经盘江民爆确认，该等房产为盘江民爆在其合法拥有的土地上自建取
得，由盘江民爆实际占有和使用，不存在权属争议及纠纷，盘江民爆日常生产经
营未因此受到影响，也未因此而受到行政处罚或行政强制措施（包括但不限于限
期拆除、罚款等）。
根据盘化集团出具的承诺函，上述短期内无法办理权属证书的房产在盘江民
爆完成新厂整体搬迁后，将不再作为生产经营用房，并由盘化集团作价收回。
鉴于该等尚未取得权属证书的房产面积占比较小，且在盘江民爆完成新厂整
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体搬迁后，不再作为生产经营用房由盘化集团作价收回，因此，上述未取得权属
证书的房产不会对盘江民爆的未来生产经营产生重大不利影响。
2、法律意见
经核查，本所律师认为:（1）经盘江民爆确认，上述尚未取得权属证书的房
产均系盘江民爆建造，相关房产不存在权属争议及纠纷，盘江民爆日常生产经营
未因其尚未取得上述房产的权属证书而受到影响，截至目前也不存在因此而受到
行政处罚或行政强制措施（包括但不限于限期拆除、罚款等）的情形。除部分即
将不再作为生产经营用房的房产短期内难以办理权属证书外，产权完善工作不存
在实质性障碍。（2）鉴于该等尚未取得权属证书的房产面积占比较小，相关产权
完善已有明确的时间表或处理措施，同时盘化集团已就相关产权瑕疵出具了明确
的补偿承诺，因此上述物业瑕疵不会对盘江民爆未来生产经营产生重大不利影响。
（二）开源爆破及其下属公司
1、尚未办理相应权属证书的土地、房产情况
截至本法律意见出具日，开源爆破及其下属公司无自有土地。开源爆破子公
司余庆合力长期占用 1 宗位于余庆县大乌江镇的林地，面积为 1.54 公顷，目前
尚未取得土地使用权证。该宗尚未取得使用权证的土地之上存在 1 处自建的民爆
仓库，面积为 1,200.00 平方米，因土地尚未取得使用权证，故建于土地上的民爆
仓库也尚未办理权属证书。
该处仓库用地系从余庆县大乌江镇乌江村村民处流转所得，2016 年 7 月 12
日，贵州省林业厅出具“黔林资地许准【2016】689 号”《使用林地审核同意书》，
同意余庆合力民爆仓库建设项目长期占用余庆县大乌江镇乌江村集体林地面积
1.54 公顷。该审核同意书有效期 2 年，自发布之日起，该民爆仓库项目如未能在
有限期内取得建设用地批准文件的，应在有效期届满前 3 个月向省林业厅提出延
期申请。
经开源爆破确认，上述尚未办理相应权属证书的土地及房产由余庆合力实际
占有和使用，相关房产不存在权属争议及纠纷，余庆合力日常生产经营未因此受
到影响，也未因此而受到行政处罚或行政强制措施（包括但不限于限期拆除、罚
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款等）。余庆合力正在办理上述土地的建设用地审批手续，待取得土地使用权证
后，即可为前述房产办理相关的权属证书。在余庆合力完成办理建设用地审批手
续，并得到国土部门审核同意的情况下，该等权属证书的办理不存在实质性障碍。
根据上述“黔林资地许准【2016】689 号”《使用林地审核同意书》，若余
庆合力不能于有限期内取得建设用地批准文件，则可向贵州省林业厅提出延期申
请，继续占用该块林地，如延期申请未被贵州省林业厅批准，则余庆合力可通过
另行租赁仓库等方式解决经营中的仓库使用问题，且就该等土地、房产尚存的权
属瑕疵事宜，盘化集团已出具承诺函，承诺若余庆合力因物业瑕疵产生额外支出
或损失，其将承担相应的补偿责任。因此，上述未取得权属证书的土地、房产不
会对余庆合力的生产经营产生重大不利影响。
2、法律意见
经核查，本所律师认为：（1）经开源爆破确认，尚未办理相应权属证书的
土地及房产由其子公司余庆合力实际占有和使用，相关房产不存在权属争议及纠
纷，余庆合力日常生产经营未因其尚未取得该等土地及房产的权属证书而受到影
响，截至目前也不存在因此而受到行政处罚或行政强制措施（包括但不限于限期
拆除、罚款等）的情形。在余庆合力完成办理建设用地审批手续，并得到国土部
门审核同意的情况下，该等产权证书的办理不存在实质性障碍。（2）鉴于如余庆
合力不能于有限期内取得建设用地批准，可根据《使用林地审核同意书》向贵州
省林业厅提出延期申请，继续占用该块林地，且盘化集团已就相关产权瑕疵出具
了明确的补偿承诺，因此上述物业瑕疵不会对余庆合力未来生产经营产生重大不
利影响。
（三）银光民爆及其下属公司
1、尚未办理相应权属证书的土地、房产概况
截至本法律意见出具日，银光民爆及其下属公司尚未办理相应权属证书的土
地、房产概况如下：
（1）尚未取得土地使用权证的土地共计 3 宗，面积合计为 33,455.67 平方米，
占银光民爆及其下属公司实际占用土地面积的比例为 10.38%，该等土地上存在
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实际使用暂未取得权属证书的房产 14 处，建筑面积合计为 3,438.96 平方米，占
银光民爆及其下属公司全部自有房产面积的比例为 8.21%。
（2）正在办理权属证书的 2 处房产，建筑面积合计为 245.10 平方米，占银
光民爆及其下属公司全部自有房产面积的比例为 0.59%；
（3）预计短期内难以办理权属证书的 6 处房产，建筑面积合计为 1,731.27
平方米，占银光民爆及其下属公司全部自有房产面积的比例为 4.13%；
（4）无法办理权属证书的房产共有 9 处，建筑面积合计为 2,228.64 平方米，
占银光民爆及其下属公司全部自有房产面积的比例为 5.32%。
2、3 宗尚未办理相应权属证书的土地及 14 处地上房产
该等土地、房产主要为银光民爆莱州分公司、银光泗水及银光销售枣庄分公
司实际使用的土地、仓库及办公用房，尚未取得权属证书的原因是由于相关土地
尚未完成规划调整，暂时无法办理产权证书。
就上述尚未办理相应权属证书的土地，银光民爆正在积极与当地国土资源等
部门沟通，协调土地利用总体规划调整以及土地征收出让等事项。截至本法律意
见出具日，上述 3 宗土地办理权属证书的事宜已取得下列进展：（1）莱州市政府
于 2018 年 1 月 11 日下发了《莱州市人民政府征收土地公告》（2018 第 21 号），
银光民爆莱州分公司占用土地已于 2017 年 12 月 29 日经山东省人民政府《关于
莱州市 2017 年第 2 批次建设用地的批复》（鲁政土字〔2017〕1380 号）批准同
意征收。（2）泗水县国土资源局于 2018 年 2 月 1 日出具说明，正在为企业办理
前述银光泗水占用土地的规划调整并将协助办理后续土地出让手续。（3）枣庄市
政府于 2017 年 10 月 25 日下发了《枣庄市人民政府拟征收土地公告》（枣拟征公
告字【2017】12 号），拟征收前述银光销售枣庄分公司土地。枣庄市已于 2017
年 11 月启动土地利用总体规划调整，2017 年 12 月末已将规划调整等相关文件
上报山东省国土资源厅。
经银光民爆确认，上述尚未办理相应权属证书的房产不存在权属争议及纠纷。
除银光销售枣庄分公司外，银光民爆莱州分公司、银光泗水未因上述土地房产未
办理权属证书而受到行政处罚或行政强制措施（包括但不限于限期拆除、罚款等）。
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上述土地所在地的国土资源局已出具证明，银光民爆及其下属公司上述用地行为
不存在重大违法违规情形。因此，根据政府部门出具的有关征地公告及合规证明、
情况说明，上述土地及房产权属证书的办理不存在实质性障碍。
鉴于前述尚未办理权属证书的土地及房产占银光民爆及其下属公司实际占
用土地及自有房产面积的比例较小，主要为仓库、办公楼等生产辅助设施及用地，
不属于主要生产用房及用地，如该等土地、房产最终因无法办理权属证书而影响
使用，其可以通过另行租赁仓库、办公场所等方式予以解决，且银光民爆现控股
股东保利久联集团已明确承诺将在上述土地利用总体规划调整到位后两年内，完
成相关土地房产的不动权属登记手续，并对相关产权瑕疵给上市公司造成的损失
进行补偿。因此，上述产权瑕疵不会对银光民爆及其下属公司的未来正常经营构
成重大不利影响。
3、2 处正在办理权属证书的房产
对于该等房产，银光民爆已签订了房屋买卖合同、支付了购房款项，并已投
入使用。经银光民爆确认，其正在积极办理上述房产的权属证书，该等房产权属
证书的办理不存在障碍。该等房产不存在资产抵押、权属争议及纠纷，银光民爆
也未因此而受到行政处罚或行政强制措施（包括但不限于限期拆除、罚款等）。
鉴于该等尚未取得权属证书的房产面积占比较小，预计在短期内可取得权属
证书，且保利久联集团已出具明确承诺，若银光民爆因物业瑕疵产生相关费用支
出，其将承担相应的补偿责任。因此，上述未取得权属证书的房产不会对银光民
爆未来生产经营产生重大不利影响。
4、6 处预计短期内难以办理权属证书的房产
该等房产均为自有土地上的自建房屋，主要由于建设时间久远、建设时的审
批手续不齐全，暂时无法办理房产证。经银光民爆确认，该等房产为银光民爆及
下属企业在其合法拥有的土地上自建取得，不存在权属争议及纠纷，银光民爆及
下属企业日常生产经营未因此受到影响，也未因此而受到行政处罚或行政强制措
施（包括但不限于限期拆除、罚款等）。
鉴于该等预计短期内难以办理权属证书的房产面积占比较小，不属于主要生
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产用房而为办公楼及其辅助用房，且保利久联集团已出具明确承诺，若银光民爆
因物业瑕疵产生相关费用支出，其将承担相应的补偿责任。因此，上述未取得权
属证书的房产不会对银光民爆未来生产经营产生重大不利影响。
5、9 处无法办理权属证书的房产
该等房产因在租赁土地上自建，无法办理房产证。经银光民爆确认，该等房
产系银光民爆曲阜分公司自建取得，不存在权属争议及纠纷。截至目前，银光民
爆未收到国土资源、房屋管理等政府部门要求停止使用上述房产的通知，也未因
该等无证房产受到任何行政处罚或行政强制措施（包括但不限于限期拆除、罚款
等）。
对于该等无法办理权属证书的房产，银光民爆存在无法取得相应权属证书的
风险。
鉴于上述无法办理权属证书的房产面积占比较小，且主要为仓库及其他生产
辅助设施，如该等房产最终因无法办理权属证书而影响使用，银光民爆曲阜分公
司可以通过另行租赁仓库、改造现有生产用房等方式予以解决；且保利久联集团
已出具明确承诺，若银光民爆因物业瑕疵产生相关费用支出，其将承担相应的补
偿责任。因此，上述无法办理权属证书的房产不会对银光民爆未来生产经营产生
重大不利影响。
6、法律意见
经核查，本所律师认为：（1）经银光民爆确认，截至本法律意见出具日，
除部分建立在租赁土地上的房产无法办理权属证书外，银光民爆及其下属公司对
于前述房产、土地权属证书的办理预计不存在实质性障碍。上述尚未取得权属证
书的房产不存在权属争议及纠纷，银光民爆及其下属公司日常生产经营也未因上
述房产土地未取得权属证书受到重大不利影响。（2）鉴于该等尚未取得权属证书
的土地及房产面积占比较小，且为仓库、办公楼及其他生产辅助设施而非主要生
产用房，久联发展控股股东保利久联集团已出具承诺函，承诺在上述土地利用总
体规划调整到位后两年内，完成银光民爆及其下属公司相关土地房产的不动产权
属登记手续，如因银光民爆涉及的房产土地产权瑕疵给久联发展造成损失的，将
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依法承担赔偿责任。因此，上述物业瑕疵不会对银光民爆未来生产经营产生重大
不利影响。
二、《问询函》第 7 题：
本次交易股份发行价格调整方案仅设置了跌幅调整机制，请自查并说明价
格调整方案是否有利于保护股东权益。请独立财务顾问和律师发表明确意见。
回复：
（一）调价触发条件符合《重组管理办法》第四十五条等相关规定
《重组管理办法》第四十五条关于调价触发条件的规定如下：“本次发行股
份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格
相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案
对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操
作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次
董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议
后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二
十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
《第 26 号准则》第五十四条关于调价触发条件的规定如下：“发行价格调整
方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明
确、具体、可操作，并充分说明理由。”
本次交易设置的价格调整机制，已经上市公司第五届董事会第十三次会议审
议通过，符合《重组管理办法》第四十五条关于“本次发行股份购买资产的董事
会决议可以明确”设置价格调整机制的相关规定。
上市公司董事会明确设置了调整对象、调整方案、生效条件、可调价区间、
触发条件、发行股份购买资产的调价基准日、发行价格调整机制、调价触发条件
满足时上市公司召开董事会的时间和价格调整方式等。因此，调价触发条件的设
置符合《第 26 号准则》第五十四条关于“触发发行价格调整的情形应当明确、
具体、可操作”的相关规定。
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根据上市公司第五届董事会第十三次会议决议和《发行股份购买资产协议书》
约定，上市公司董事会可以按照上述调价方案对发行价格进行一次调整。发行股
份购买资产的可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本
次交易获得证监会核准前。因此，调价触发条件的设置符合《重组管理办法》第
四十五条关于在中国证监会核准前“董事会可以按照已经设定的调整方案对发行
价格进行一次调整”的相关规定。
久联发展股价波动不仅受公司经营业绩影响，也受大盘整体走势和行业走势
的综合影响。本次发行股份购买资产价格调整方案的调价触发条件以中小板综指
的跌幅或基础化工指数（代码：882405）任一选择，触发条件的选取严格建立在
大盘和同行业变动基础上，符合《第 26 号准则》第五十四条关于“发行价格调
整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上”的相关规定。
综上，久联发展本次发行股份购买资产价格调整方案的触发条件明确、具体、
可操作，符合《重组管理办法》第四十五条和《第 26 号准则》第五十四条的相
关规定。
（二）有利于保护股东权益
1、价格调整方案的生效与执行需履行必要的法律程序
本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格调整方案已经公司第五届
董事会第十三次会议审议通过，也经独立董事事前认可并发表了独立意见，价格
调整方案尚需股东大会审议通过后方可生效，有助于维护中小股东的合法权益和
利益。
2、价格调整方案设计明确、具体、可操作，有利于保护投资者利益
本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格调整方案设计上明确、具体、
可操作，便于投资者理解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因为
规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。
3、触发条件兼顾大盘和同行业因素有利于保护投资者利益
价格调整方案中设定的触发条件以中小板综指（399101.SZ）或基础化工指
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数（代码：882405）任一选择，触发条件的选取严格建立在大盘和同行业变动基
础上，体现了对整体市场风险的防御，有利于保护投资者利益。
4、价格调整方案设立的初衷是防御市场风险，避免市场波动对本次交易产
生不利影响
本次交易设立调价机制的初衷是防御市场风险，并促成交易的形成。在本次
交易谈判过程中，为维护上市公司和全体股东的利益，上市公司董事会与交易对
方就方案的各个方面进行了充分的沟通谈判，目前的价格调整机制，是经交易各
方充分协商后的谈判结果，并在上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产
协议书》中进行了约定。
近年来，我国A股市场波动性较大，为保证交易的顺利推进，防止出现因市
场波动导致上市公司股价大幅下跌、交易失败的不利情形，经交易各方协商，设
定了根据中小板综指（399101.SZ）或基础化工指数（代码：882405）的走势对
发行股份的发行价格进行调整的方案。该价格调整方案有利于保证本次交易的公
平性，同时又可避免调价机制被触发的偶然性，避免相关方对发行价格进行主观
控制或主动调节的情况。该调价触发条件的设置，可防御资本市场波动和行业波
动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施
及保护中小股东权益。
（三）法律意见
经核查，本所律师认为，本次交易的发行价格调整方案履行了现阶段必要的
决策程序，设置的调价方案符合《重组管理办法》等相关规定，具有合理性，上
市公司落实本次发行价格调整方案将谨慎决策，有利于保护股东利益。
本法律意见书正本一式陆份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，下转签章页）
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