双鹭药业：关于出让参股公司南京卡文迪许生物工程技术有限公司32%股权的公告2017-08-30
证券代码：002038 证券简称：双鹭药业 公告编号：2017-020
北京双鹭药业股份有限公司关于出让参股
公司南京卡文迪许生物工程技术有限公司 32%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“双鹭药业”或“本公司”）于 2017
年 8 月 29 日与许永翔先生、张家港惠泽商务咨询中心（有限合伙）（以下简称“惠
泽商务”）签署《股权转让协议书》。双鹭药业拟以 3187.5 万元人民币的价格向
许永翔先生出让本公司持有的参股公司南京卡文迪许生物工程技术有限公司（以
下简称“卡文迪许”）25.5%的股权；拟以 812.5 万元人民币的价格向惠泽商务
出让本公司持有的卡文迪许 6.5%的股权，此次股权转让完成后双鹭药业将不再
持有卡文迪许的股权。卡文迪许注册资本为 1500 万元人民币，其中双鹭药业的
持股比例为 32%（双方同意以 40%股权估值作价）。
2017 年 8 月 29 日，公司召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于
出让参股公司南京卡文迪许生物工程技术有限公司 32%股权的议案》。公司独立
董事苏志国先生、魏素艳女士已就该项议案发表独立意见如下：认为该事项有利
公司进一步整合资源，增加合作产品的未来收益。公司相关审议程序符合《公司
法》、《公司章程》等相关制度规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的
利益。根据公司章程的规定，本次交易在公司董事会的审批权限范围内，无需提
交股东大会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易，
也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）受让方：
1、许永翔
1.1 姓名：许永翔
1.2 类型：自然人
1.3 住所：南京市鼓楼区绿城花园
1.4 身份证号码：3204XXXXXXXXXXX613
许永翔先生，男，1974 年 7 月出生，中国公民，身份证号 3204XXXXXXXXXXX613。
许永翔先生 2002 年发起设立南京康泽医药有限公司（该公司于 2012 年 10 月注
销），2006 年发起设立卡文迪许生物工程技术有限公司，为卡文迪许第一大股东、
公司的创始人和研发团队的主要成员之一，现任卡文迪许公司董事长、总经理，
卡文迪许公司法人代表。在此次股权出让之前，许永翔先生持有卡文迪许 36%的
股权，许永翔先生之配偶严荣女士持有卡文迪许 12%的股权，许永翔与严荣构成
一致行动人的关系，共同持有卡文迪许 48%的股权，故许永翔先生为卡文迪许之
第一大股东，同时也是卡文迪许的实际控制人。此次交易完成后，许永翔先生持
股比例将升至 61.5%，仍为卡文迪许之控股股东及实际控制人。
许永翔先生与本公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及公司持股
5%以上的股东均不存在关联。
2.张家港惠泽商务咨询中心（有限合伙）
2.1 名称：张家港惠泽商务咨询中心（有限合伙）
2.2 类型：有限合伙企业
2.3 主要经营场所：苏州张家港市杨舍镇塘市澳洋大厦南侧 1、2、3
2.4 执行事务合伙人: 张建明
2.5 成立日期：2017 年 06 月 27 日
2.6 统一社会信用代码：91320500MA1P9WR42N
2.7 经营范围： 商务咨询、企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
2.8 惠泽商务注册资本为 100 万元人民币，由张建民、赵辉、徐竞添三个自
然人股东共同发起设立，其出资额分别为：
合伙人姓名 出资数额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人性质
张建民 0.50 0.5% 货币 普通合伙人
赵辉 35.00 35% 货币 有限合伙人
徐竞添 64.50 64.5% 货币 有限合伙人
经过详尽调查，本公司认为惠泽商务有能力能够履行此次交易。
惠泽商务与本公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及公司持股
5%以上的股东均不存在关联。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
本次交易标的为公司持有出资额为 480 万元、比例为 32%的卡文迪许股权，
该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、
诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。
2、标的公司基本情况。
公司名称：南京卡文迪许生物工程技术有限公司
住所：南京市栖霞区仙林街道仙林大学城纬地路 9 号
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：许永翔
成立日期： 2006 年 11 月 15 日
统一社会信用代码：913201137937221689
主营业务：医药产品、化工产品、生物制品的技术开发、技术咨询、技术转
让；生化制品（不含药品）、化工产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务（国家限定企业经营或禁止进出口商品和技术的除外）；（以下限取得许可
的分支机构经营）医药化工中间体产品的加工。
3、本次交易前标的公司股权结构如下：
序号 股东姓名 股数（万股） 持股比例
1 许永翔 540 36%
2 严荣 180 12%
3 双鹭药业 480 32%
4 南京合颐商务信息咨询中心 300 20%
合并 1500 100%
卡文迪许公司于 2016 年 12 月以增资 300 万股方式实施员工股权激励计划，
该部分股数由员工持股的南京南京合颐商务信息咨询中心以每 1 股对应卡文迪
许在 2016 年三季度末的净资产 4500 万元折成每股价格 3.75 元的对价认购取得。
增资后，双鹭药业持股比例由原 40%变更为 32%。
卡文迪许其余股东放弃了本次 32%股权的优先购买权。
本次交易后标的公司股权结构如下：
序号 股东姓名 股数（万股） 持股比例
1 许永翔 922.5 61.50%
2 严荣 180 12.00%
3 南京合颐商务信息咨询中心 300 20.00%
4 张家港惠泽商务咨询中心（有限合伙） 97.5 6.50%
合并 1500 100%
4、标的公司主要财务指标：
单位：人民币元
2014-12-31 2015-12-31 2016-12-31 2017-6-30
年度
（经审计） （经审计） （经审计） （未经审计）
流动资产 1,328.49 2,775.39 4,254.68 2,858.30
固定资产净额 2,754.96 2,491.88 2,283.55 2,137.90
无形资产及其它资产 86.98 79.98 72.98 47.83
资产合计 4,170.43 5,347.25 6,611.21 5,044.03
流动负债 465.34 359.63 728.93 -50.78
负债合计 465.34 359.63 728.93 -50.78
实收资本 1,200.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00
股东权益合计 3,705.09 4,987.62 5,882.28 5,094.81
主营业务收入 2,261.22 3,063.49 3,787.22 345.58
主营业务成本 269.46 422.30 1,169.83 314.13
主营业务税金及附加 0 0 26.49 0
主营业务利润 1,991.76 2,641.19 2,590.90 31.45
其他业务利润 0 0 0 0
销售费用 0 0 0 0
管理费用 1,275.35 1,473.74 1,786.88 864.55
财务费用 -0.65 -6.63 -14.56 -1.72
营业利润 717.06 1,174.08 818.58 -831.38
营业外收入 146.81 112.41 93.36 20.08
营业外支出 0.57 2.20 0 17.05
利润总额 863.30 1,284.29 911.94 -828.35
应交所得税 2.40 0 0 0
净利润 860.90 1,284.29 911.94 -828.35
四、交易协议的主要内容
1、定价依据：目标股权的出让价格根据卡文迪许 2016 年经会计师事务所审
计的 2016 年财务报告和卡文迪许公司的 2017 年 1－6 月的财务报表，实际按照
卡文迪许净资产估值的 40%估算，综合多种因素，双方经协商确定 32%股权出让
价格为 4000 万元。
2、成交金额：公司以 3187.5 万元人民币的价格向许永翔先生出让公司持
有的卡文迪许 25.5%的股权，以 812.5 万元人民币的价格向惠泽商务出让公司持
有的卡文迪许 6.5%的股权，共计 4000 万元。
3、支付方式：（1）在双鹭药业与许永翔先生签订本协议生效后 30 日内，许
永翔先生向双鹭药业支付全部股权转让款人民币 3187.5 万元。（2）在双鹭药业
与惠泽商务签订本协议生效后 30 日内，惠泽商务向双鹭药业支付全部股权转让
款人民币 812.5 万元。
4、本次股权转让已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。
5、股权交割：双鹭药业、许永翔及惠泽商务商议同意，双鹭药业在收到股
权转让款后 15 日内配合卡文迪许完成工商变更手续。目标股权的交割日为卡文
迪许公司就本次目标股权转让事项办理完毕工商变更登记之日。
自交割日起，双鹭药业基于目标股权所享有和/或承担的一切股东权利和/或
义务转移由股权受让方许永翔及惠泽商务享有和/或承担。上述权利包括基于目
标股权而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其它法律规定和章程
赋予的权利。
6、交易费用：在完成股权转让的过程中，各方为股权转让之目的而支付的
各项费用由各方各自承担。
7、声明和承诺：
（1）双鹭药业声明和承诺：
1）双鹭药业有权签署本协议；签署前已经获得内部决策机构的批准。
2）双鹭药业是目标股权的合法持有人，其对目标股权的所有权和基于目标
股权拥有的股东权益是独立、完整及有效的；
3）双鹭药业保证目标股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制
股权转让的情形，没有任何第三人对股权主张权利，亦没有任何第三人正在或将
要对股权进行追索；
4）签署和履行本协议，没有且不会违反股权出让方有约束力的任何合同，
亦不会违反卡文迪许及双鹭药业公司的章程或其他法律文件；
5）双鹭药业在本次股权转让过程中将及时签署为完成本协议股权转让所必
需签署的文件。
（2）许永翔先生及惠泽商务声明和承诺：
1）许永翔先生和惠泽商务将及时履行其内部程序，以在本协议签订后 30
个工作日内取得有权机构对其签署本协议的意见；
2）签署和履行本协议，没有且不会违反许永翔先生和惠泽商务有约束力的
任何合同或其他法律文件；
3）按本协议的约定，及时、足额向双鹭药业支付股权转让价款；
4）许永翔先生和惠泽商务在本次股权转让过程中将及时签署为完成本协议
股权转让所必需签署的文件。
五、出售资产的其他安排
1、本次交易完成后不存在可能发生关联交易的事项。
2、鉴于双鹭药业同意卡文迪许于 2016 年 12 月 14 日实施股权激励计划系建
立在双方今后继续合作的基础上，故双方经友好协商同意，本次股权出让价格，
许永翔先生及惠泽商务同意双鹭药业作价以股权激励实施前持有的 40%股权实
际估值作价。
3、本次股权转让前，本公司与卡文迪许公司经协商，卡文迪许同意无条件
放弃与本公司原签署的所有合作项目（来那度胺与奥硝唑单独签署补充协议）中
约定的卡文迪许公司的未来销售提成，由本公司享有所有合作项目的 100%权益，
卡文迪许公司同意转让依马替尼前十年所有权和技术提成给本公司。合作项目变
更的详细情况详见以下明细。
合作项目取消销售提成等明细
项目名称 卡文迪许原有权益 变更后
产品上市后提成取消，授予双鹭药业境内所有相关
产品上市后十年内按销售毛
甲磺酸伊马替尼 专利独家实施许可和独家开发权，项目相关技术成
利润的 30%作为技术提成，十
及片 果的所有权及权益全部转让给双鹭药业,其它执行
年后全部权益归双鹭药业
原协议
伏立康唑及片 产品上市后十年内按销售毛 产品上市后提成取消，授予双鹭药业境内所有相关
利润 5%提成 专利独家实施许可和开发权，其它执行原协议
产品上市后十年内销售额 5% 产品上市后提成取消，授予双鹭药业境内所有相关
达沙替尼及片
提成 专利独家实施许可和独家开发权，其它执行原协议
产品上市后十年内按销售出
阿哌沙班及片 产品上市后提成取消，其它执行原协议
厂价的 4%提成
产品上市后十年内按制剂销 产品上市后提成取消，授予双鹭药业境内所有相关
帕马度胺及胶囊
售出厂价的 4%提成 专利独家实施许可和独家开发权，其它执行原协议
产品上市后十年内按销售出
达格列净及片 产品上市后提成取消，其它执行原协议
厂价的 2-4%比例销售提成
产品上市后八年内按销售出
卡格列净及片 产品上市后提成取消，其它执行原协议
厂价的 2-4%比例销售提成
产品上市后十年内按销售出
利伐沙班及片 产品上市后提成取消，其它执行原协议
厂价的 2-4%比例销售提成
富马酸泰诺福韦 产品上市后八年内按销售出
产品上市后提成取消，其它执行原协议
酯及片 厂价的 4%提成
产品上市后本品种上市获得
阿比特龙及片 销售收益后十年内在本品销 产品上市后提成取消，其它执行原协议
售出厂价的 4%提成
（3）本公司与卡文迪许公司经协商，双方同意股权转让完成后根据双方协
商情况协商签署来那度胺及奥硝唑的补充协议，卡文迪许同意许可双鹭药业来那
度胺及胶囊项目海外市场的独立开发权，并将所获授权的国外专利许可给双鹭药
业使用。
六、协议签订之承诺事项
1、南京卡文迪许生物技术有限公司保证本公司 2016 年经审计的财务报告
所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性和完整性负个别及连带责任；保证本公司提供的 2017 年 1－6 月份财务报
表准确、真实、完整，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
截至股权转让协议签署日，南京卡文迪许生物技术有限公司提供给北京双鹭药业
股份有限公司的资产清单、研发项目清单不存在虚假记载和重要遗漏，并对提供
资料内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
2、南京卡文迪许生物工程技术有限公司和许永翔确认，卡文迪许及其许永
翔不得以任何方式直接或间接参与、协助第三人在国内市场研发、生产“来那度
胺及胶囊”和“奥硝唑注射液”小针产品或其它双方合作品种，也不得将合作项
目的研发技术成果转卖给任何第三人。双方之间签约生效的技术转让和其它合作
合同签署补充协议的执行补充协议，补充协议未约定的执行原合同；约定取消提
成的除约定内容外仍执行原合同，未签署补充协议和另有约定的仍执行原合同。
卡文迪许承诺依照原合同相应的保密条款的约定遵守相应的约定。
3、如果双方任何一方过失导致项目失败，过失方承担违约责任及对方相应
损失。
4、如果一方违反本协议的其他约定，应向对方支付相应的违约金，给另一
方造成的损失超过所约定的违约金，还应当就超出部分承担赔偿责任。
六、出售资产的目的和对公司的影响
公司本次转让卡文迪许股权有利于公司进一步整合资源，增加合作产品的未
来收益，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。
本次出售资产金额占 2016 年经审计净利润的 8.94%，对公司业绩不构成实
质影响，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
1、董事会决议。
2、独立董事意见。
3、股权转让协议。
4、卡文迪许 2016 年财务报告及 2017 年度 1-6 月财务报表
5、卡文迪许公司承诺函
特此公告
北京双鹭药业股份有限公司董事会
二〇一七年八月三十日
