双鹭药业：第七届董事会第二次会议决议公告2018-04-25
证券代码：002038 证券简称：双鹭药业 公告编号：2018-027
北京双鹭药业股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第二次会
议于2018年4月16日以电子邮件形式发出会议通知，2018年4月24日公司第七届董事会第二次
会议以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事6名，实际出席会议董事6名，实际表决董事
6名。会议由公司董事长徐明波先生主持，公司部分监事及高管人员列席了会议。本次会议
召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。经与会董事逐项认真
审议，一致通过了以下决议：
（一）以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2018年第一季度报告正文及报告全
文》。
《北京双鹭药业股份有限公司2018年第一季度报告正文》（2018-030）详见2018年4月25
日《中国证券报》公司公告。《北京双鹭药业股份有限公司2018年第一季度报告全文》详见
公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
为进一步规范公司治理，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深
圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于进一步规范中小企业板上市
公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等法律、法规、规范性文件，
现拟对《北京双鹭药业股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）予以修订。
具体修订内容请详见附件1。
该议案尚需提交2018年度第一次临时股东大会审议，且需以特别决议审议通过。修订后
的《公司章程》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订公司内部管理制度的议案》。
鉴于公司原有内部管理制度制订时间较早，为了进一步规范公司治理，保障公司各项内
部控制制度得以合法、有效的执行，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性
文件，结合公司实际情况，现拟对以下部分制度予以修订：
1、《北京双鹭药业股份有限公司股东大会议事规则》；
2、《北京双鹭药业股份有限公司董事会议事规则》；
3、《北京双鹭药业股份有限公司监事会议事规则》；
4、《北京双鹭药业股份有限公司关联交易管理制度》；
5、《北京双鹭药业股份有限公司对外投资管理制度》；
6、《北京双鹭药业股份有限公司对外担保管理办法》；
7、《北京双鹭药业股份有限公司独立董事工作制度》；
8、《北京双鹭药业股份有限公司对外提供财务资助管理办法》
9、《北京双鹭药业股份有限公司募集资金使用管理制度》；
10、《北京双鹭药业股份有限公司累积投票制实施细则》；
11、《北京双鹭药业股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》；
12、《北京双鹭药业股份有限公司总经理工作细则》；
13、《北京双鹭药业股份有限公司董事会秘书工作制度》；
14、《北京双鹭药业股份有限公司信息披露管理制度》；
15、《北京双鹭药业股份有限公司董监事及高级管理人员持有及买卖本公司股份的专项
管理制度》；
16、《北京双鹭药业股份有限公司独立董事年报工作制度》；
17、《北京双鹭药业股份有限公司关于规范与关联方资金往来的管理制度》；
18、《北京双鹭药业股份有限公司内部审计制度》；
19、《北京双鹭药业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》；
20、《北京双鹭药业股份有限公司投资者关系管理制度》；
21、《北京双鹭药业股份有限公司重大信息内部报告制度》。
该议案中第1项至第11项修订的公司管理制度尚需提交2018年度第一次临时股东大会审
议通过。修订后的公司部分内部管理制度详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
（四）以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定北京双鹭药业股份有限公
司风险投资管理制度的议案》。
为进一步规范公司治理，保障公司各项内部控制制度得以合法、有效的执行，根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《北京双鹭药
业股份有限公司章程》，现拟制定《北京双鹭药业股份有限公司风险投资管理制度》。
该议案需提交2018年度第一次临时股东大会审议通过。制定的《北京双鹭药业股份有限
公司风险投资管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（五）以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2018年度第一次临时股东
大会的议案》。
公司董事会决定于2018年5月10日（周四）召开2018年度第一次临时股东大会，《北京
双鹭药业股份有限公司关于召开2018年度第一次临时股东大会的通知》 2018-029）详见2018
年4月25日《中国证券报》公司公告及公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
北京双鹭药业股份有限公司董事会
二○一八年四月二十五日
附件1
原公司章程内容 修订后的公司章程内容
第二十八条发起人持有的公司股份，自公 第二十八条发起人持有的公司股份，自公
司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发 司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起一年内不得转让。 易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公 有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起一年内不 司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。 所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在申报离
任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂
牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公
司股票总数的比例不得超过 50%。
公司董事、监事和高级管理人员应当在
《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》
中承诺其在申报离任六个月后的十二个月内
通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数
量占其所持本公司股票总数的比例不超过
50%。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人 第二十九条公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将 员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将
其所持有的本公司股票在买入后六个月内卖 其所持有的本公司股票在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得 出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票 股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票
不受六个月时间限制。 不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 公司董事会不按照前款规定执行的，股东
有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事、监事和高级管理人员在申报离
任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌
交易出售本公司股票数量占其所持有本公司
股票总数的比例不得超过 50%。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经 第四十一条公司下列对外担保行为，须
股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对
担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 外担保总额,超过公司最近一期经审计净资
的百分之五十以后提供的任何担保； 产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司的对外担保总额，达到或超
最近一期经审计总资产的百分之三十以后提 过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
供的任何担保； 提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担 （三）为资产负债率超过百分之七十的
保对象提供的担保； 担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 （四）连续十二个月内担保金额超过公
资产百分之十的担保； 司最近一期经审计总资产的30％；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 （五）连续十二个月内担保金额超过公
供的担保。 司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额
超过五千万元；
（六）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产百分之十的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
股东大会审议前款第（四）项担保事项
时，应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事 第四十四条有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起二个月以内召开临时股东大会： 实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足五人时； （一）董事人数不足《公司法》规定人数
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 或本章程所定人数的三分之二时；
三分之一时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（三）单独或者合计持有公司百分之十以 三分之一时；
上股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以
（四）董事会认为必要时； 上股份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （五）监事会提议召开时；
程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
第四十五条除非董事会决议指定其他地 第四十五条公司召开股东大会的地点为
点，股东大会应在公司公开披露的办公地址召 公司住所地或会议通知规定的其他地点。
开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 召开。公司还将提供网络方式为股东参加股
开。公司可以提供网络方式为股东参加股东大 东大会提供便利。股东以网络投票方式进行
会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表 投票表决的，按照中国证监会、深圳证券交
决的，按照中国证监会、深圳证券交易所和中 易所和中国证券登记结算有限责任公司等机
国证券登记结算有限责任公司等机构的相关 构的相关规定以及本章程执行。
规定以及本章程执行。
第五十六条股东大会的通知包括以下内 第五十六条股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东； 股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其 第七十九条股东（包括股东代理人）以
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 股东大会审议影响中小投资者利益的重
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
份总数。 单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 公司持有的本公司股份没有表决权，且
股东可以征集股东投票权。 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第一百一十七条董事长由董事会以全体 第一百一十七条董事会设董事长一人。董
董事的过半数选举产生。 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会下设战略与投资决策委员会、审
计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员
会等专门工作机构，各委员会的组成、职责
为：
（一）战略与投资决策委员会由三名董
事组成，其中至少有一名独立董事，由公司
董事长担任召集人。战略与投资决策委员会
负责制定公司长远发展战略和对重大决策进
行研究并向董事会提出合理建议；
（二）审计委员会由三名董事组成，其
中独立董事应占多数，并由独立董事（会计
专业人士）担任召集人。审计委员会主要负
责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工
作；
（三）薪酬与考核委员会由三名董事组
成，其中独立董事应占多数，并由独立董事
担任召集人。薪酬与考核委员会主要负责制
定、审核公司董事及高级管理人员的薪酬方
案和考核标准；
（四）提名委员会由三名董事组成，其
中独立董事应占多数，并由独立董事担任召
集人。提名委员会主要负责对公司董事和高
级管理人员的人选、选择标准和程序向董事
会提出建议。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专
业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委
员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百六十一条 第一百六十一条
2、公司现金分红的具体条件和比例： 2、公司现金分红的具体条件和比例：
公司在当年盈利且累计未分配利润为正 公司在当年盈利且累计未分配利润为正
的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金 的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金
需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后， 需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，
如无重大投资计划或重大现金支出计划等事 如无重大投资计划或重大现金支出计划等事
项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方 项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方
式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水 式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水
平和经营发展计划提出，经董事会审议后每年 平和经营发展计划提出，经董事会审议后每年
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
分配利润的 10%或最近三年以现金方式累计 分配利润的 10%或最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年平均可 分配的利润不少于最近三年实现的年平均可
分配利润的百分之三十，报股东大会批准。其 分配利润的百分之三十，报股东大会批准。其
中重大投资计划是指按照《公司法》、深圳证 中重大投资计划、重大现金支出计划是指按照
券交易所及公司章程等的相关规定需提交股 《公司法》、深圳证券交易所及公司章程等的
东大会审议的投资计划。 相关规定需提交股东大会审议的投资计划。
