证券代码：002038               证券简称：双鹭药业                   编号:2018—037


                        北京双鹭药业股份有限公司

             关于与专业投资机构合作进行对外投资的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概述

    1、为充分利用闲置资金，加强公司在大健康领域特别是医疗服务终端的布局，北京双

鹭药业股份有限公司（以下简称“双鹭药业”或“公司”）于 2018 年 6 月 19 日召开第七届

董事会第三次会议审议通过了《关于出资 21,900 万元投资嘉兴颐和股权投资基金合伙企业

（有限合伙）的议案》。公司拟出资 21,900 万元与普通合伙人北京中卫颐和股权投资基金管

理有限公司（以下简称“北京中卫颐和”）等共同投资嘉兴颐和股权投资基金合伙企业（有

限合伙）（以下简称“嘉兴颐和基金”）。本次出资完成后，嘉兴颐和股权投资基金合伙企业

（有限合伙）基金规模将达到 6.2 亿规模。

    2、公司独立董事魏素艳女士、苏志国先生对该事项进行了事前认可，并发表独立意见

如下：认为该项投资能够加强公司在大健康领域的布局，符合公司发展规划并可优化和拓宽

公司产品的商业供应链。公司相关审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关制度规定，

未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

    3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业信息披露业务备忘录第 12 号：上

市公司与专业机构合作投资》及《公司章程》等相关规定，本次投资属公司董事会审批权限，

无须提交股东大会审议。本次投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组。

    4、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存

在参与投资基金的份额认购或在该基金中任职的情况。

    二、基金管理人基本情况

    北京中卫颐和股权投资基金管理有限公司担任嘉兴颐和基金的普通合伙人管理该基金，
其基本情况如下：

    1、名称：北京中卫颐和股权投资基金管理有限公司

    2、注册地址：北京市海淀区中关村南大街 1 号北京友谊宾馆 60323 室

    3、企业类型：有限责任公司

    4、统一社会信用编码：91110108MA003GUP2C

    5、注册资本：1000 万元人民币

    6、注册时间：2016 年 2 月 3 日

    7、法定代表人：陈亮

    8、经营范围：非证券业务的投资管理

    9、主要投资领域：医疗健康、智能制造、大数据等产业

    10、私募基金管理人登记编码：P1066252

    11、关联关系或其他利益关系的说明：北京中卫颐和与本公司不存在关联关系或利益安

排，与本公司实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联

关系或利益安排。北京中卫颐和也未以任何直接或间接形式持有本公司股份。北京中卫颐和

与其他合伙人不存在一致行为关系。

    北京中卫颐和股权投资基金管理有限公司是一家专业从事投资的股权基金管理公司，公

司控股股东和实际控制人陈亮先生持股 40%。其他股东包括：徐旭女士持股 30%；昝爱军先

生、章东义先生、刘昕女士各持股 10%。公司股东具有多年的实业经营和风险投资经验。

    三、其他有限合伙人基本情况

    深圳市潜湾科技有限公司、郭彦超、周立新及本公司作为有限合伙人入伙嘉兴颐和基金，

深圳市潜湾科技有限公司、郭彦超、周立新基本情况如下：

    （一）深圳市潜湾科技有限公司

    1、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

    2、企业类型：有限责任公司

    3、注册资本：1,000 万元人民币

    4、注册时间：2017 年 7 月 12 日

    5、经营期限：永续经营

    6、法定代表人：蔡雷

    7、主营范围：从事计算机信息技术、通讯设备、仪表仪器、机械设备、电子产品的技
术开发、技术咨询；通讯设备、仪表仪器、机械设备、电子产品的销售；企业管理咨询（不

含限制项目）；市场营销策划；商务信息咨询（不含限制项目）。承接网络工程。

    8、是否与上市公司存在关联关系：否

    （二）其它自然人情况


  姓名    性        身份证号          国籍    认购额（万元） 类别      是否与上市公司
          别                                                             存在关联关系
 郭彦超   男    34030219XXXXXX0413    中国        17,500      LP             否

 周立新   男    61058219XXXXXX6059    中国        2,500       LP             否



    四、合伙协议签署情况及主要内容

    （一）协议签署及基本情况

    1、签订时间：2018 年 6 月 19 日

    2、合作目的：设立医疗服务机构投资专项基金

    3、基金名称：嘉兴颐和股权投资基金合伙企业（有限合伙）

    4、注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 118 室-52

    5、基金规模：62,000 万元人民币

    6、合作模式：有限合伙，普通合伙人为北京中卫颐和股权投资基金管理有限公司

    7、存续期限：四年，经普通合伙人同意可延期两次，每次延长 1 年。

    8、会计核算方式：基金独立核算。

    （二）出资情况及权益转让

    1、出资方式及出资额：基金的总认缴出资额为 62,000 万元人民币，所有合伙人之出资

方式均为人民币货币出资。其中郭彦超先生出资 17,500 万元，周立新先生出 2,500 万元，

深圳市潜湾科技有限公司出资 19,500 万元，北京双鹭药业股份有限公司出资 21,900 万元，

北京中卫颐和股权投资基金管理有限公司出资 600 万元。本协议签署后各合伙人按照约定时

限一次性缴付其全部认缴出资额。全部出资完成后，嘉兴颐和股权投资基金合伙企业（有限

合伙）股权结构如下：

               合伙人名称                    出资额（元）   出资比例       合伙人类别

 北京中卫颐和股权投资基金管理有限公司         6,000,000      0.97%         普通合伙人

                 郭彦超                      175,000,000     28.23%        有限合伙人
                 周立新                   25,000,000      4.03%       有限合伙人

        深圳市潜湾科技有限公司            195,000,000     31.45%      有限合伙人

       北京双鹭药业股份有限公司           219,000,000     35.32%      有限合伙人

                  合计                   620，000，000     100%



    2、权益转让：经普通合伙人同意，有限合伙人可以转让其在合伙企业中的全部或者部

分财产份额，其他合伙人有优先购买权。除非依本合伙协议规定退伙或被除名，普通合伙人

不得对外转让任何其所持有的本基金财产份额。基金存续期内，任何合伙人不得将其在基金

内的财产份额以抵押、质押或者其他可能造成财产份额转让的方式进行处置，否则除应当承

担基金由此所遭受的损失之外，还应当向普通合伙人和基金各自支付其认缴承诺出资额的

10%的违约金。

    （三）协议对合伙人的约定

    1、对执行事务合伙人的约定：经全体合伙人一致同意，委托普通合伙人北京中卫颐和

股权投资基金管理有限公司执行本基金的合伙事务，并且对外代表本基金。除适用法律另有

规定外，执行事务合伙人的权限、增选、更换、除名条件和程序适用本协议约定的相关条款。

本基金对外签署的一切文件，均须经执行合伙事务代表签字，并加盖合伙企业公章方对本基

金生效。普通合伙人享有对本基金、投资项目及其退出以及其它活动的管理与经营权以及制

定相关决策的权力。

    普通合伙人应基于诚实信用原则为基金谋求最大利益，若因普通合伙人的欺诈、故意或

重大过失行为，致使基金、有限合伙人受到实际损害或承担债务、责任，普通合伙人应承担

赔偿责任。普通合伙人责任的限制、补偿、除名、退伙等按合伙协议约定执行。

    2、对有限合伙人的约定：各有限合伙人以其认缴出资额为限对本基金的债务承担责任。

有限合伙人不执行合伙事务、不得对外代表合伙企业、不得参与管理或控制合伙企业的投资

业务或以本基金的名义开展任何业务。除非本协议另有约定全体合伙人一致同意，本基金在

存续期内不接纳新的有限合伙人入伙。在本基金解散之前，有限合伙人除本协议约定外不得

退伙。如果有限合伙人退伙给基金造成损失或者使基金承担对外赔偿责任的，普通合伙人有

权在该有限合伙人退伙时从其出资额中扣除该等损失或者基金承担的赔偿金额。

    除非法律另有规定或全体合伙人达成一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通

合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。
    （四）基金投资与管理

    1、投资范围：本基金为医疗服务机构投资专项基金。募集资金主要用于购买包括医疗

服务机构或医疗集团等非上市公司的股权，向患者提供全面健康解决方案等非上市企业或项

目的股权。本基金不得从事投资范围以外的投资活动。

    2、现金管理：基金的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，

只能存放于银行或者购买国债、债券、货币市场基金、银行理财产品的方式进行管理。

    3、管理人：普通合伙人即北京中卫颐和股权投资基金管理有限公司将担任本基金的管

理人，负责本基金的投资管理运营。

    4、合伙人大会的职能和权力：听取普通合伙人所作的年度报告；决定变更本基金的名

称、经营范围、主要经营场所；决定本协议的修订、补充、变更；选定或更换本基金审计机

构、托管银行、资产评估机构以及清算机构等第三方服务机构；决定基金存续期的提前终止

事宜；决定普通合伙人的除名事项。合伙人大会表决规则：经全体合伙人一致同意方为通过。

会议就召集人提出的各项议题进行表决，表决权根据各合伙人在合伙人大会召开时实际缴纳

资金份额决定。

    5、投资决策委员会：投资决策委员会对拟投资项目行使最终决策权。投资决策委员会

成员三人，由徐明波先生、陈亮先生、韩卫卫先生组成，其中徐明波先生担任投资决策委员

会主席。投资决策委员会实行一人一票制。投资决策委员会的职责与权利：对拟投资项目及

投资方案进行可行性论证和评审，作出批准或不批准投资的决定，并负责实施投资方案；对

已投资项目进行监督管理工作；对已投资项目的退出方案进行评审，作出批准或不批准退出

已投资项目的决定，并负责实施退出方案；制定并实施项目投资收益的分配方案；在基金清

算前，决定是否以非现金的方式分配投资收益；本协议约定的其他职责与权利。投资决策委

员会表决规则：投资决策委员会表决事项需三名委员同意方为通过。

    6、管理费：由本基金向普通合伙人支付：基金四年存续期内前两年按照所有有限合伙

人认缴出资总额 2%计算年度管理费，第三年按照所有有限合伙人认缴出资总额 1%计算年度

管理费，之后存续期内不再收取管理费。基金经普通合伙人决定延期的，延长期不再收取管

理费。管理费的缴纳、支付应当符合托管银行有关资金收付的要求，并按照托管协议的约定

进行。基金清算期内不支付管理费。

    7、管理人的营运费用：管理人的业务开展而发生的日常开支由管理人自行承担，包括

但不限于，为合伙企业寻找投资机会而发生的初期调研费用；管理人雇员通常和必要的办公

薪金；用于行政管理、办公场所和设施、计算机、办公设备、软件、计算机服务、公用设施
的费用以及其他企业一般管理费用；因管理人开展业务而发生的差旅费用和交际费用；电话、

电报、电信费用及其它类似费用；邮资和快递费用；报刊订阅、办公用品和其它类似支出；

簿记费用及与管理人运营相关的其它类似支出以及其他因管理人运营而发生的日常支出。

    （五）其他约定

    1、项目退出：如果投资项目已经上市的，普通合伙人应基于实现本基金的最佳利益的

原则，在该投资项目的股份可流通之日起善意确定合理的时机尽快出售所持的股份；如果投

资项目放弃上市或未能上市的，普通合伙人应基于实现本基金的最佳利益的原则，选择对外

转让或者其他方式实现退出。

    2、资金托管：本基金委托光大银行股份有限公司北京分行作为托管行对本基金的资金

进行托管。

    3、资本账户、收益分配与亏损分担

    资本账户：管理人应为每一合伙人建立一个账户（“资本账户”）。各合伙人的资本账户

应根据本协议作出的缴款、分配或其他安排进行调整。

    收益分配与亏损分担：本基金投资项目回收的资金在扣除基金应当承担的各项税收、基

金承担费用后的剩余资金，应按照以下顺序分配给合伙人：首先向各有限合伙人按其出资比

例进行分配，直至各有限合伙人收回的投资收益等于其实缴出资；其次向普通合伙人按其出

资比例进行分配，直至普通合伙人收回的投资收益等于其实缴出资；最后完成前款分配仍有

余额的，基金按上述分配后的剩余投资收益由普通合伙人获得 20%，全部有限合伙人获得

80%部分，并按各有限合伙人的出资比例进行分配。

    如果基金出现亏损的，基金在总认缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据其认缴出资额

按比例分担，超出各合伙人总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。本基金投资项目回收的

资金不得用于循环投资，应于合伙企业收到现金或其他形式收入的规定时间内完成分配。

    所得税：合伙人应根据《合伙企业法》及国家相关税收规定，分别缴纳所得税。

    债务承担与限制：普通合伙人对本基金债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的

出资额（扣除其视为已返还的出资）为限对本基金债务承担责任。

    4、会计、审计和信息披露

    本基金的会计年度与日历年度为公历，首个会计年度自本基金设立之日起到当年 12 月

31 日止。管理人应在每半个财务年度结束后的四十五（45）天内，向本基金提交未经审计

的下列财务报表。每一财务年度结束之后，本基金由审计师对本基金的财务报表进行审计。

管理人应在财务年度结束后九十（90）之内以信件、传真、电子邮件或其他方式向本基金提
交经审计的下列财务报表。

    5、解散及清算：当下列任何情形之一发生时，本基金应当解散：（1）本基金的存续期

限届满且普通合伙人决定不再延长；（2）本基金因不可抗力，无法继续经营；（3）本基金所

有投资项目已退出、其债务已全部清偿、且剩余财产均已被分配给各合伙人；（4）发生普通

合伙人退伙或者除名事件；（5）有限合伙人一方或数方严重违约，致使本基金无法继续经营；

（6）本基金被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（7）因为任何其他原因全体合伙人决

定解散；以及（8）出现《合伙企业法》规定的或本协议约定的其他解散原因。

    清算人由全体合伙人担任；经普通合伙人和持有本基金财产份额百分之六十七（67%）

以上（包含本数）的有限合伙人同意，可以自前述解散事由发生后十五（15）日内指定一个

或数个合伙人担任清算人。本基金清算时，本基金的财产按下列顺序进行清偿及分配：（1）

支付清算费用；（2）缴纳所欠税款（若适用）；（3）清偿本基金债务；（4）根据本协议约定

在合伙人之间进行分配。本基金财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连

带清偿责任。

    6、协议修订的授权：除非另有约定，对本协议的任何修订应由全体合伙人一致表决通

过。

    7、保密：本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方的商业秘密

承担保密义务。合伙人应对其通过财务报告、合伙人年度会议所了解到的本基金经营信息承

担保密责任。

    8、法律适用及争议解决：本协议适用于中华人民共和国法律。因本协议引起的及与本

协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，

则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，按该会届时有效仲裁规则进行仲裁，仲裁

地点在北京。

    9、协议的签署、修改：本协议自各合伙人签字、盖章后生效；其他未尽事宜签署补充

协议予以约定，补充协议与本协议具有同等法律效力。除本协议另有约定外，修改或者补充

本协议，应当经全体合伙人一致同意。

    本协议的内容与合伙人之间的其他协议或文件内容相冲突的，以本协议为准。若本协议

有多个版本且内容相冲突的，以在中国基金业协会备案的版本为准。

    本协议各方签署正本一式八份，有限合伙人各执一份，普通合伙人执五份用于未来中国

基金业协会备案、工商登记、托管银行等事宜，各份具有同等法律效力。
    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、投资目的

    本次投资可加速公司在医疗产业的投资布局，适应医药、医疗领域的整体发展趋势，优

化和拓宽公司产品的商业供应链。

    2、对公司的影响

    本次投资将实现公司间接布局医疗产业、加快公司大健康产业链的布局，有利于提升公

司产品在终端市场的份额，从而提升公司的综合竞争实力。本次投资全部为公司自有资金，

仅占最近一期报告期现金资产的 15.26%，不会影响公司的日常生产经营和财务状况。

    3、存在风险

    本次投资基金的拟投资项目尚待进一步协商、推进和落实，实施过程尚存在不确定性。

同时并购基金具有周期长、流动性低的特点，有短期不能为公司贡献利润的风险，同时也面

临行业政策变化和市场竞争的风险，导致不能达到预期收益。

    公司将督促基金管理人加强项目投资前风控论证、投后项目管理，提高科学决策水平，

同时并委派核心人员出任投资决策委员会主席，维护公司及合伙人的利益。本次投资对公司

财务状况及经营成果暂无重大影响，公司将积极关注上述事项的进展情况并及时履行信息披

露义务。

    六、相关审核及批准程序

    根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章

程》的规定，本次对外投资在董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。

    七、独立董事意见

    公司独立董事一致认为：本次公司出资 21,900 万元投资嘉兴颐和股权投资基金合伙企

业（有限合伙）事项，有利于公司在大健康领域的布局，符合全体股东的利益。根据《深圳

证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重

大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    八、备查文件

    1、本公司第七届董事会第三次会议决议

    2、独立董事意见

    3、嘉兴颐和股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议



    特此公告。
北京双鹭药业股份有限公司董事会

      二〇一八年六月二十日